EX-1.1

附件1.1

透視集團PLC

[]美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值GB[]每股

承銷協議

[], 2021

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Canaccel Genuity LLC

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o巴克萊資本 Inc.

第七大道745號

紐約，郵編：10019

C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

787 711號大道地板

紐約，紐約10019

C/o Canaccel Genuity LLC

大街99號，1200套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

女士們、先生們：

Perspectum Group plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(The Company Of England And Wales)，該公司提議向本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)發行和出售產品，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel、Nicolaus&Company和Canaccel Genuity LLC將擔任這些承銷商的代表(代表公司)，這些承銷商包括以下幾家公司的代表：花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel、Nicolaus&Company和Canaccel Genuity LLC[]美國存托股份，每股代表一股普通股，面值GB[]每股( 公司美國存託憑證)。本公司亦建議向數家承銷商發行及出售不超過[]美國存托股份，每股代表一股普通股，面值GB[]如果代表已決定代表承銷商行使第2節授予承銷商的該等美國存托股份的權利，則每股( 額外的美國存托股票)。確定的美國存託憑證和額外的美國存託憑證以下統稱為美國存託憑證。？普通股，名義價值GB[]本公司在實施本協議擬進行的出售後將發行的普通股，以下稱為普通股。由公司美國存託憑證代表的普通股以下稱為實股，由額外美國存託憑證代表的普通股在下文中統稱為額外股份，實有股份和額外股份在本文中統稱為？ADS股份。在此，公司美國存託憑證代表的普通股以下統稱為公司普通股，額外美國存託憑證代表的普通股以下統稱為公司額外股份，實有股份和額外股份在本文中統稱為公司普通股。

美國存託憑證將根據存款協議(存款協議)發行，日期為[]在本公司中，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為存託機構(The Depositary？)，以及由存託機構發行並證明美國存託憑證的美國存託憑證(？ADR？)的不時持有人。每一股美國存托股份最初將代表根據存託協議存入的一股普通股的收購權。

該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格的註冊説明書(文件第333-257393號)，其中包括一份與ADS股票相關的初步招股説明書。在生效時修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)第430A條在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息(如果有)，以下稱為註冊聲明；首次用於確認出售美國存託憑證的格式(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的格式)的招股説明書以下稱為招股説明書。如果公司已根據證券法第462(B)條提交簡短的註冊書，以根據證券法第462(B)條註冊額外的ADS股票，則本文中提及的術語註冊書應為本公司已向證監會提交了與美國存託憑證相關的表格F-6(第333-257652號)註冊説明書(該表格 F-6的註冊説明書，包括所有證物，在註冊説明書生效時已修訂，以下簡稱ADS註冊説明書)。本公司亦已根據經修訂的1934年證券交易法第12節(交易法)，以表格8-A提交登記聲明(表格8-A註冊聲明)，以便根據交易法第12(B)節登記本公司普通股。

就本承銷協議(本協議)而言，自由撰寫招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，初步招股説明書是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及根據規則430A遺漏信息的每份招股説明書，在該生效之後和本協議簽署和交付之前使用，銷售招股説明書的時間是指註冊聲明中包含的初步招股説明書，在本協議生效之後和交付之前，銷售招股説明書是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，根據規則430A遺漏信息的每份招股説明書是指在本協議生效後和本協議簽署和交付之前根據規則430A使用的每份招股説明書。而廣泛可用的路演是指根據證券法規則433(H)(5)所定義的真正的電子路演，該路演已不受限制地向任何人提供。如本文所用，術語？註冊聲明、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書應包括截至本説明書日期通過引用併入其中的文件(如果有)。

正如公司重組標題下的註冊聲明中更詳細地描述的那樣，公司集團正在進行以下步驟的公司重組：(1)根據英格蘭和威爾士的法律成立透視集團有限公司，(2)重新指定透視集團有限公司的認購人股份，(3)用透視有限公司的股份交換透視集團有限公司的相同數量和類別的新發行股票，(4)將透視集團有限公司重新註冊為新發行的股份。(Br)根據英格蘭和威爾士的法律成立透視集團有限公司，(Ii)重新指定透視集團有限公司的認購人股份，以換取透視集團有限公司的相同數量和類別的新發行股份，(Iv)將透視集團有限公司重新註冊為及(V)將Perspectum Group plc不同類別的股份重組為單一類別的普通股在發售完成後，可能或將會採取以下重組步驟：(I)在發售完成後，Perspectum Group plc的資本減少，以註銷Perspectum Group plc股票溢價賬户餘額的75%(須經英格蘭和威爾士高等法院批准)；(Ii)Perspectum Group plc的遞延股份重組；(Ii)Perspectum Group plc的遞延股份的重組(有待英格蘭和威爾士高等法院的批准)；(V)在發售完成後，可能或將採取以下重組步驟：(I)減少Perspectum Group plc的資本，以註銷Perspectum Group plc股票溢價賬户中貸方的75%(有待英格蘭和威爾士高等法院的批准)以及(Viii)將透視有限公司不同類別的股份重組為單一類別的普通股。以上概述的重組步驟在本協議日期之前完成或在本協議日期之後完成，統稱為公司重組)。

本協議中提及(1)公司向承銷商發行和銷售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為指公司向託管人或其代名人配發和發行與該等美國存託憑證相關的新普通股，並促使該託管人或其代名人向承銷商發行代表該等普通股的美國存託憑證。 (2)購買或支付任何美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為指認購該等美國存託憑證相關普通股，以及收購代表該等普通股的美國存託憑證，以及為代表該等普通股的美國存託憑證繳存普通股，並就該等普通股支付認購款項。本協議中提及的非應課税普通股或ADS 股份意味着，任何持有人均不會僅僅因為該持有人作為本公司股份或ADS股份持有人的身份而承擔本公司或任何其他人士額外支付或催繳進一步資金的責任。

1. 陳述和保證。本公司向陳述並保證，並與各承銷商達成一致：

(A)註冊聲明及ADS註冊聲明均已生效；並無暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的或根據證券法第8A條提出的法律程序在證監會之前懸而未決，據本公司所知，亦無受到證監會的威脅。

(B)(I)註冊聲明和ADS註冊聲明在生效時均不包含且經修訂或補充(如果適用)截至該修訂或補充之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實

為使其中的陳述不具誤導性，(Ii)註冊説明書和ADS註冊説明書分別在各自宣佈生效的時間，招股説明書遵守，且經修訂或補充(如果適用)，截至該等修訂或補充之日，招股説明書將在所有重要方面符合證券法及其適用規則和證交會規定，(Iii)出售招股説明書時，在每次出售與發售相關的美國存託憑證時，在招股説明書尚未向潛在買家提供的情況下，在截止日期(定義見第4節)，經本公司當時修訂或補充的銷售招股説明書(如果適用，截至該等修訂或補充日期)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出該等陳述的情況，陳述作出該等陳述所需的重要事實如果有，與銷售時間一起考慮招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，並且(V)招股説明書在其日期不包含並且經修訂或補充(如果適用)截至該等修訂或補充的日期，或截至成交日期或期權成交日期(定義見第2節)將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，不得誤導, 但本段所述的陳述和保證不適用於基於承銷商信息(定義見下文第8(B)節)的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。

(C)公司重組在所有重要方面均符合招股説明書中標題為的描述企業重組？並且已經(或者，如果招股説明書中描述的步驟將在發售完成後執行(完成後重組步驟)) 按照招股説明書中所述執行。公司重組已按照所有適用的法律和法規進行(或在完成後重組步驟的情況下，將按照所有適用的法律法規進行)，使公司重組生效的每項協議均可對每一方強制執行(或者，如果是實施完成後重組步驟的協議，則將在簽訂時強制執行)，公司重組是無條件的(或者，如果是完成後重組步驟，則在實施後重組步驟將是)無條件的，並且不能終止或撤銷當生效時，將在所有實質性方面具有全部效力和效果。所有物質方面的全部效力和效果。

(D)根據證券法第164、405和433條規定，本公司不是與發行相關的不合格發行人。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，於提交該等招股説明書之日，在所有重要方面均符合或將會符合證券法的適用要求及其下的適用規則及委員會的規例。(B)本公司已提交或須提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份免費書面招股説明書，均在各重大方面符合證券法的適用要求及其適用規則和委員會的規定。除本協議附表二列明的免費書面招股章程(如有)及首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或提及，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何免費書面招股章程。

(E)本公司已正式註冊成立，根據英格蘭及威爾士法律有效地以公眾有限公司形式存在(或其同等司法管轄權)，有公司權力及權限擁有或租賃其財產及按照註冊聲明、出售時間招股章程及招股章程中所述經營其業務，並具備辦理業務的正式資格，並在有關行為所在司法管轄區的每個司法管轄區(以良好聲譽概念適用於該司法管轄區為限)具有良好聲譽。(E)本公司已妥為註冊成立，並根據英格蘭及威爾士法律有效地以良好信譽存在(或具有同等司法管轄權)，有法人權力及權限擁有註冊聲明、出售時間招股章程及招股章程所述之財產及經營業務，且在該等司法管轄區(以良好信譽概念適用於該司法管轄區為限)具有良好信譽。除非未能具備上述資格或信譽良好(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(F)本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律有效地以公司或其他業務實體的形式存在(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，並有公司或其他業務實體擁有或租賃其財產及進行各註冊聲明所述業務的權力及權力，(如註冊聲明中所述)；(F)本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊聲明所述的司法管轄區法律有效地以公司或其他業務實體的身份存在(以良好信譽的概念為限)；在銷售招股説明書和招股説明書的時間，並且有正式資格處理業務，並且在其業務的開展或其對財產的所有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)，但未能達到上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司(作為整體)造成重大不利影響的範圍除外；(##*$ 在該司法管轄區適用的範圍內，良好信譽的概念在該司法管轄區適用的範圍內)在每個司法管轄區內均具有良好的信譽(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)。本公司各附屬公司所有已發行股本股份或其他股權均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(在該等概念根據相關法律適用的範圍內)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(G)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(H)存款協議已獲本公司正式授權，當本公司簽署及交付存款協議時，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，將構成本公司有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及類似普遍適用法律的規限，並於證明美國存託憑證及存放美國存託憑證的美國存託憑證發行時構成本公司的有效及具法律約束力的協議，並受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及類似的普遍適用法律所規限該等美國存託憑證將及時有效地發行，登記該等美國存託憑證的人將有權享有其中和存款協議中規定的權利；而存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合各註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載有關描述。

(I)於截止日期，本公司的已發行股本將在所有重大方面符合各註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載的説明。

(J)ADS股份發行前已發行的普通股已獲正式授權，且已有效發行、繳足股款及無須評估。

(K)ADS股份已獲正式及有效授權，當根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等ADS股份及美國存託憑證的發行將不受任何未妥為放棄或履行的優先購買權或類似權利所規限。ADS股份將在所有重要方面符合註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中對該等普通股的描述。ADS股票在支付後發行和交付時，本公司可在發行證明美國存託憑證的美國存託憑證的美國存託憑證時，將其自由存入托管人或其代名人。美國存託憑證在付款後發行和交付時，本公司可自由轉賬至多家承銷商及其初始購買者的賬户或為其轉賬。

(L)本公司簽署和交付本協議和存款協議，並履行本協議和存款協議項下的義務，以及在簽署、交付和履行本協議和存款協議後發行和出售美國存託憑證以及存放ADS股票，不會違反適用法律或法規的任何規定，或本公司或其任何子公司的公司註冊證書或公司章程大綱和章程細則，或對本公司或任何其他公司或任何公司具有約束力的任何協議或其他文書。在本協議和存款協議簽署、交付和履行之後，發行和出售美國存託憑證以及存放ADS股票不會違反適用法律或法規的任何規定，也不會違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或公司章程大綱和章程細則，或對本公司或任何其他公司具有約束力的任何協議或其他文書。任何對本公司或任何子公司有管轄權的政府機構、機構或法院的命令或法令，且不同意、批准、授權或命令，

美國存託憑證和ADS股票的發行和銷售、本公司履行本協議和存款協議項下的義務需要具備任何政府機構、機構或法院的資格，但各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律或金融業監督管理局(FINRA)關於美國存託憑證發售和銷售的規則和法規已經獲得或放棄或可能要求的此類情況除外。

(M)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與銷售招股章程所載相比，並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。

(N)本公司或其任何附屬公司並無任何待決或威脅的法律或政府法律程序，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須受(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產規限的法律或政府法律程序，但在各註冊聲明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面均有準確描述的法律程序及法律程序，以及不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的法律或政府法律程序，則不在此限；及(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產均不會(I)在各註冊聲明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面作出準確描述，以及不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。或公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中每一項規定的交易的權力或能力，或(Ii)註冊説明書中要求描述的、銷售招股説明書或招股説明書中未如此描述的銷售説明書或招股説明書中規定的交易；且無任何法規、法規、合同或其他文件需要在《登記説明書》、《銷售招股説明書》或招股説明書中描述，或未按要求描述或歸檔作為《登記説明書》的證物。

(O)作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法第424條提交的每份初步招股説明書，在如此提交時，在所有重要方面均符合證券法及其適用的委員會規則和條例。

(P)本公司並無，且在按照每份註冊説明書所述發售及出售美國存託憑證及其所得款項的運用生效後，出售招股章程及招股章程的時間將不會被要求註冊為投資公司，該詞的定義見1940年投資公司法(經修訂)。

(Q)公司及其每個子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法律)，(Ii)已獲得所有許可證、執照或其他

根據適用的環境法，它們必須獲得批准才能開展各自的業務，且(Iii)符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件對本公司及其子公司(作為整體)不會產生個別或重大不利影響。(Iii)該等許可證、許可證或批准符合任何該等許可證、許可證或其他批准的所有條款及條件，除非該等不遵守環境法、未能收到所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件。

(R)不存在與環境法相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或負債單獨或合計不會對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(S)本公司與授予該等人士權利(已放棄或遵守的權利除外)的任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的普通股內。

(T)(I) 公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表沒有或將採取任何行動，以促進直接或間接支付、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份為上述任何人或代表任何人行事的人，或任何政黨或政黨(官員或政治職位候選人))(政府官員)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等法律及本協議所載的陳述及保證；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付或給予

(U)本公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》(經《團結和加強美國》第三章修訂)、《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)、《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、《犯罪收益法》(2002年)、《恐怖主義法》(2000年)、《恐怖主義法》(2006年)和《恐怖主義法》(修訂本)。2017年恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例(每個案例均經修訂)和本公司及其每家子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其中規定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何涉及本公司或其任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員採取行動、提起訴訟或在其面前進行訴訟或訴訟據公司所知，受到威脅。

(V)(I)本公司、其任何子公司、其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、受控附屬公司或代表均不是個人或實體(個人)，或由符合以下條件的一個或多個個人擁有或控制：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(B)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附屬公司並非知情地從事、現在知情地從事、亦不會從事與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁的對象。(Iii)本公司及其各附屬公司並無知情地從事、現在亦不會從事與任何人士或任何國家或地區進行的任何交易或交易。

(W)在每份註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程中分別提供資料的日期之後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無承擔任何重大責任或義務(直接或有)，亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買其任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣股股息除外；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣股股息除外；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動。

(X)本公司及其各附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的所有權(費用簡單至所有不動產及貨物)，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值有重大影響，亦不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產；此外，本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟非實質性的例外情況並不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用。

(Y)除於每份註冊説明書、銷售章程及招股章程所披露或不會的情況外，個別或整體而言，對本公司及其附屬公司造成重大不利影響(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、專利申請、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標及/或其他專利、專利申請、發明、版權、技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標以及世界上所有其他知識產權和類似的任何種類的專有權利(統稱為知識產權)，用於開展其業務或對其業務的開展是合理必要的；(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及其附屬公司的知識產權均屬有效、存在及可強制執行的知識產權，而據本公司所知，並無其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可強制執行性提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或強制執行該等知識產權的書面通知

本公司或其子公司侵犯知識產權的其他行為；(Iv)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有或獨家許可的任何知識產權；(V)本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(V)本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(Iv)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有或獨家許可的任何知識產權；(V)本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(Vi)本公司及其子公司遵守了向本公司或其子公司授予知識產權的每份協議的條款，所有該等協議均具有完全效力；(Vii)據本公司所知，本公司及其子公司擁有或獨家許可的所有專利和專利申請、商標申請和商標註冊以及版權註冊均已妥善提交和保存，本公司或其子公司擁有或獨家許可的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊或版權註冊均無重大缺陷；(Viii)代表本公司或本公司的任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的子公司，據本公司所知，該協議沒有被違反或違反；(Ix)本公司及其子公司使用, 在商業上合理的努力將所有信息保留為商業祕密。

(Z)除於每份註冊説明書、出售招股章程及招股章程所披露者外，且除個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)本公司及其每間附屬公司已遵守及目前遵守任何法院或其附屬公司的所有內部及外部私隱及保安政策、合約義務、通知規定、具約束力的行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則及規例，或(Br)本公司及其各附屬公司已遵守及目前遵守任何法院或其附屬公司的所有內部及外部私隱及保安政策、合約義務、通知規定、具約束力的行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則及規例。在每種情況下，涉及公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置、披露和其他處理個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據(數據安全義務，以及此類數據、數據)，包括但不限於並在適用的範圍內遵守1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》，該法案經《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(統稱為HIPAA)修訂後，符合1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)，該法案經《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(以下統稱HIPAA)修訂歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)和GDPR，因為它憑藉2018年《歐盟(退出)法》(統稱為隱私法)第3條繼續成為聯合王國法律的一部分；(Ii)公司沒有收到任何書面通知

對任何其他事實提出投訴或投訴，且不知道這些事實個別或總體上會合理地表明任何數據不符合安全義務或隱私法；(Iii)任何法院或政府機構、當局或機構不會採取任何行動、訴訟或訴訟，或在任何法院或政府機構、當局或機構之前採取任何行動、起訴或訴訟，或據本公司所知，不存在針對公司或其子公司的威脅指控不遵守任何數據安全義務或隱私法；以及(Iv)本協議的簽署、交付和履行將

(Aa)除各註冊聲明所披露外，出售招股章程及招股章程的時間，以及除個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)本公司及其每家附屬公司已採取合理的技術、行政、物質及組織措施，旨在保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據；(I)本公司及其各附屬公司已採取合理的技術、行政、有形及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據； (Ii)在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司始終盡合理努力建立、維護、實施和遵守商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，這些控制、政策和程序旨在保護和防止違反、無意破壞、損失、未經授權的分發、使用或訪問、禁用、挪用或修改，或任何信息技術系統或與運營有關的任何信息技術系統或數據的其他危害或誤用。 (Ii)在不限制前述規定的情況下，公司及其子公司始終盡合理努力建立、維護、實施和遵守商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序並無該等違反事項，本公司及其附屬公司並無接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等違反事項的事件或條件。

(Bb)本公司與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而合理地預期該等騷亂會個別或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Cc)本公司及其各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為其所從事的業務中審慎且慣常的損失和風險投保，但合理預期不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的損失和風險金額除外；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；(C)本公司及其每一附屬公司均由承保人按其所從事業務的審慎及慣常金額投保，但個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響者除外；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；及本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有承保範圍期滿時續保，或無法獲得

類似保險公司為繼續其業務可能需要的類似保險，其成本不會合理地預計對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(Dd)除非合理預期不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，否則本公司及其每家附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展其當前業務所需的所有證書、授權和許可，且本公司或其任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而該等證書、授權或許可，無論是個別或任何一家附屬公司，均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的通知，而該等證書、授權或許可是由適當的聯邦、州或外國監管當局頒發的。可合理預期將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Ee)每份註冊報表、出售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表(包括相關附註)，連同其相關的附表和附註，在所有重要方面均符合證券法適用的會計要求，並在所有重大方面公平列報，包括公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量。除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(美國GAAP)在其所涵蓋的整個期間內一致適用的原則。每份註冊表、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有要求包括的財務報表(歷史或預計財務報表)。未按要求包括在內的財務報表(歷史或預計財務報表)不包括在註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中。

(Ff)每份註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源在各重大方面均一致。(F)註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據在各情況下在所有重大方面均與來源一致。

(Gg)普華永道會計師事務所(聯合王國)已認證本公司及其子公司的某些財務報表，並就作為註冊説明書的一部分提交給證監會的經審計的綜合財務報表和附表提交報告，幷包括在註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中，是證券法和證監會通過的相應規則和條例所指的關於本公司的獨立註冊會計師事務所。該等會計師事務所已作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中。根據證監會通過的適用規則和條例，普華永道會計師事務所是關於本公司的獨立註冊會計師事務所

(Hh)(I)解僱英國畢馬威會計師事務所和聘用英國普華永道會計師事務所是根據適用法律進行的，(Ii)畢馬威關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的沒收財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，(Iii)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的沒收財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，(Iii)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的沒收財務報表的報告本公司並無通知本公司與其停任職位有關的任何事宜，而根據英國2006年公司法第519條，該等事宜應提請Perspectum Ltd.的成員或債權人注意。

(Ii)本公司及其各附屬公司在合併基礎上維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產進行比較自本公司最近經審核的財政年度結束以來，除在出售招股説明書及招股説明書中披露外，(I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Jj)註冊説明書、招股章程、出售時間招股章程及任何初步招股章程及其任何修訂或補充，均符合招股章程、銷售時間招股章程或任何初步招股章程(如適用)與定向股票計劃一起分發的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。

(Kk)在發售定向股份的任何司法管轄區發售定向股份時，除獲取得者外，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。

(Ll)本公司沒有根據定向股票計劃向任何人提供股票，或促使花旗或第9節定義的任何花旗實體向任何人提供股票，目的是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。(Ii)本公司沒有根據定向股票計劃向任何人提供股票，目的是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變其與本公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

(Mm)除登記聲明所披露者外，本公司於本註冊日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D條或S條的任何銷售，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或股權補償計劃或其他補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(Nn)公司及其各子公司已提交截至本協議日期要求提交的所有收入和其他重要聯邦、州、地方和非美國納税申報單，並已支付所有收入和其他重要聯邦、州、地方和非美國税(包括任何利息，(B)在該等報税表上顯示為到期或以其他方式負有責任的(除非目前本着善意並通過適當的訴訟程序提出質疑，且在公司最新的財務報表中已根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)的要求建立和維護了充足的準備金)，且尚未確定對公司或其任何子公司不利的税項不足，這些税項單獨或合計對公司及其附屬公司整體造成或將會產生重大不利影響的，則不在此限。

(Oo) 自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或如早，則為本公司直接或通過任何獲授權代表其採取任何行動的人蔘與的第一個日期)起計(或如果早於該日期，則為本公司直接或通過任何獲授權代表其採取行動的任何人)。測試水域通信)截至本協議之日，本公司一直是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義(新興成長型公司)。(三)測試水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Pp)本公司 (I)未單獨從事任何測試水域與以外的任何人溝通測試水域經代表同意與被合理地認為是證券法第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法中被合理地認為是501條所指的合格投資者的機構進行通信，並且(Ii)未授權代表以外的任何人參與測試水域通訊。本公司再次確認，代表們已被授權代表其履行承諾測試水域通訊。該公司尚未分發任何測試水域根據證券法，屬於規則405所指的書面通信。

(QQ)截至每次出售與發售相關的美國存託憑證的時間當招股説明書尚未向潛在買家提供時，(A)出售招股説明書的時間，(B)任何免費撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，以及(C)任何個人測試水域當與出售招股説明書的時間一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述作出其中陳述所必需的重要事實，但本段規定的陳述和擔保不適用於在出售招股説明書和基於承銷商信息的任何免費撰寫招股説明書(AS)的陳述或遺漏，而不具有誤導性。段中規定的陳述和擔保不適用於銷售招股説明書時間內的陳述或遺漏，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實的陳述，而不具有誤導性，但本段規定的陳述和保證不適用於銷售招股説明書和基於承銷商信息的任何免費撰寫招股説明書

(Rr)除個別或合計合理預期不會對公司及其子公司(作為整體)產生重大不利影響外，公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和適用的外國監管機構，包括歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和英國藥品和保健產品監管機構(統稱為監管機構)的所有適用法規、規則、法規和政策

(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；

(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法，包括但不限於美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事罰款法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a節)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和所有外國刑法，包括但不限於美國《虛假陳述法》(42 U.S.C.Secure 1320a-7b(A))、18 U.S.C.第286和287條以及HIPAA(42 U.S.C.Sector 1320d et seq.)下的醫療欺詐刑事條款、《美國聯邦法典》第1320a-7h條、《排除法》(第42 U.S.C.Sector 1320a-7)、法規、條例和指令以及依據該法規頒佈的條例；

(Iii)經2010年《保健和教育和解法案》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》，以及根據該法案頒佈的條例；

(Iv)“美國受管制物質法”(美國聯邦法典第21編第801條及其後)；及

(V)所有其他適用的地方、州、聯邦、國家和外國法律，與公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、包裝、加工、使用、分銷、促銷、儲存、進口、出口或處置有關；(第(I)至(Vi)條，統稱為醫療保健法)。

(Ss)(I)除註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述外，註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中所述或註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中提及的測試、臨牀前研究和臨牀試驗，以及註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中提到的測試、臨牀前研究和臨牀試驗，由本公司或代表本公司或由本公司贊助或本公司參與的測試、臨牀前研究和臨牀試驗，已經並如果仍有待進行，在所有重要方面都在根據公認的專業科研標準和程序、所有適用的醫療保健法律以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐進行的程序和控制；(Ii)載於註冊説明書、售樓時間招股章程或招股章程內的該等研究及試驗結果的描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地反映該等試驗及研究所得的數據；(Iii)公司不知道任何其他研究或試驗未在註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中描述，且其結果與註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中描述或提及的結果不一致，或公司合理地認為在任何重要方面會使註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中描述或提及的結果在描述該等結果的上下文和適用的開發階段中受到質疑；(Iii)本公司不知道任何其他研究或試驗的結果與註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中描述或提及的結果不一致或在任何重要方面令人懷疑的情況。(Iv)本公司已向承銷商提供監管當局向本公司或其附屬公司提供的所有實質性書面通知、函件和其他通信摘要；及(V)本公司未收到任何書面通知, 任何監管機構或任何其他政府實體的通信或其他通信，要求或(據公司所知)威脅終止、修改或暫停註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中所述的任何研究或試驗，或註冊説明書中提及的任何研究或試驗的結果，但與此類研究的設計和實施、銷售説明書和招股説明書的設計和實施、銷售説明書和招股説明書的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外，並且，據公司所知，該通信或其他通信可能威脅終止、修改或暫停註冊聲明中所述的任何研究或試驗，但不包括與該等研究的設計和實施、銷售招股説明書和招股説明書相關的修改

(Tt)(I)除各註冊説明書、招股章程或出售招股説明書所述，以及除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，本公司並無未能向監管當局提交任何所需的申報聲明、上市、註冊、報告或呈交文件，而該等申報、上市、註冊、報告或呈交是本公司對所述候選產品負有責任的事項，亦不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，否則本公司並無未能向監管當局提交與本公司所描述的候選產品有關的任何所需的備案聲明、上市、註冊、報告或呈交文件

或在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中提及的；所有該等備案、聲明、上市、登記、報告或提交均為公司在提交時所知悉的適用法律；據本公司所知，任何適用的監管機構均未就任何該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱在遵守適用法律方面存在任何缺陷；(Ii)本公司不是任何適用的監管機構；(Ii)本公司並不是任何適用的監管機構就任何該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交而斷言在遵守適用法律方面存在任何缺陷；(Ii)本公司並非根據適用法律提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或提交的文件；(Ii)本公司並非以及(Iii)本公司或其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)監管機構或其他政府實體進行的查詢、調查、程序或其他類似行動可能會導致禁止、暫停或排除。

(Uu)本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構進行評級的證券，該術語在交易法第3(A)(62)節中定義。

(Vv)根據英國現行法律和法規，普通股宣佈和應付的所有股息和其他分派均可以現金自由匯出英國，並可以美元美元支付，或可自由兑換成美元，在每種情況下，均不需要英國任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令或資格；除各註冊聲明、出售招股章程及招股章程所披露者外，本公司支付的所有該等股息及其他分派將不會根據英國法律及法規予以扣繳。

(Ww)承銷商、本公司或其在英國或美國的任何附屬公司或其任何税務機關，或其中任何一個或其中的任何税務機關，均不須就(I)本協議或存款協議的籤立或交付，(Ii)分配、發行、轉讓或其中的任何税務機關，繳付印花、文件、發行、登記、轉讓、預扣或其他類似税項或税項(包括任何英國印花税或印花税儲備税)(或轉讓税項)，或由承銷商、本公司或其在英國或美國的任何附屬公司或其代表繳付的任何印花、文件、發行、登記、轉讓、預扣或其他類似税項或税項(包括任何英國印花税或印花税儲備税)。(I)ADS股份及美國存託憑證(及證明該等美國存託憑證的任何對應美國存託憑證)的銷售及交付；或(Iii)承銷商以本契約及存款協議所預期的方式出售及交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證(及任何相應的美國存託憑證)。

(Xx)本公司或其任何附屬公司並無或將不會因公司重組或據此採取的任何步驟(印花税或印花税儲備除外)而承擔重大税項或税項責任

根據協議完成的換股股份，可按0.5%的税率繳納税款)。

(Yy)根據註冊説明書、銷售説明書和招股説明書的時間中規定的限制、限制、例外和假設，公司認為其不是1986年美國國內税法(修訂)第1297節所定義的被動型外國投資公司(PFIC)，用於其最近完成的納税年度的美國聯邦所得税目的，並且預計不會在本納税年度成為被動型外國投資公司(PFIC)。(Yy)根據註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中規定的條件、限制、例外和假設，公司認為其不是1986年美國國內税法(修訂)第1297節所定義的被動型外國投資公司(PFIC)，並且預計不會在本課税年度成為PFIC。

(Zz)任何註冊聲明、招股章程、本協議或商號美國存託憑證、額外美國存託憑證或ADS股份在本公司成立或開展業務的任何司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可採納性，並不取決於該文件於本日期或之前提交、存檔或記錄至該司法管轄區的任何法院或其他機構。

(Aaa)普通股或美國存託憑證持有人及每名承銷商有權以原告身份向本公司成立及居籍的法院起訴，以強制執行他們在本協議及ADS股份項下各自的權利，而該等訴諸法院的途徑不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的規限，但並非居住於英格蘭和威爾士的原告可能被要求擔保付款

(Bbb)根據英格蘭及威爾士法律，根據存款協議發行的證明美國存託憑證的每位美國存託憑證持有人均有權在直接對本公司提起訴訟、訴訟或法律程序中，通過登記為美國存託憑證持有人代表的存託人或其代名人尋求強制執行其權利。

(Ccc)本公司是《證券法》第405條規定的外國私人發行人。

(DDD)英格蘭和威爾士法院將承認在紐約州法院獲得的針對公司的任何最終金錢判決為有效判決，紐約州法院根據其自身法律擁有管轄權，無需重審或重新審查案情，但須遵守《判決執行登記聲明》中所述的條件、資格、限制和限制。

(Eee)本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄的豁免權或英格蘭及威爾士法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他)的豁免權。根據英格蘭和威爾士的法律，本公司第18(A)條所載的不可撤銷且無條件的放棄和協議，即不在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中抗辯或要求任何此類豁免權是有效的，並且具有約束力。

(FFF)選擇紐約州的法律作為的管轄法律根據英格蘭和威爾士的法律，本協議是有效的法律選擇，英格蘭和威爾士法院將遵守註冊聲明和招股説明書中關於判決執行的標題中所述的限制。本協議是英格蘭和威爾士法律下的有效法律選擇，英格蘭和威爾士法院將遵守註冊聲明和招股説明書中關於判決執行的標題下描述的限制。公司有權，並且根據第18(A)條，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給指定法院(如第18(A)條所界定的 )的管轄範圍，並有權指定、任命和授權代理人，並根據第18(B)條合法、有效和有效地指定、任命和授權代理人，在任何基於或根據本協議提起的訴訟或法律程序中送達法律程序文件。

2. 買賣協議。公司特此同意根據本合同所載的陳述和保證，在符合以下規定的條款和條件的基礎上，向多家承銷商和各承銷商出售，同意分別而非共同向本公司購買本合同附表一與其名稱相對的公司美國存託憑證(ADS)數量，價格分別為$1和1美元，金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[]每ADS(購買價格)。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向保險人出售，保險人有權分別而不是聯合購買[]但是，承銷商為任何額外美國存託憑證支付的金額應按ADS減去相當於本公司宣佈的、應在公司美國存託憑證上支付但不應就該等額外美國存託憑證支付的任何股息。代表可在不遲於本協議簽訂之日起30天內以書面通知的方式，代表保險人行使全部或部分這項權利。不遲於本協議簽訂之日起30天內，代表可代表保險人全部或部分行使這項權利。任何行使通知應具體説明承銷商將購買的額外美國存託憑證的數量以及購買該等額外美國存託憑證的日期。每個購買日期必須在書面通知發出後至少兩個工作日，不得早於截止日期或晚於書面通知日期後十個工作日；提供如果購買日期是截止日期，則購買日期可以是該通知日期之後的一個工作日。額外的美國存託憑證可以按照本協議第4節的規定購買，僅用於支付與公司美國存託憑證發售相關的超額配售。在將要購買額外美國存託憑證的每一天(期權截止日期)，每個承銷商分別而不是共同同意購買額外美國存託憑證的數量(受代表們可能決定的取消零股的調整)與在期權成交日購買的額外美國存託憑證總數的比例相同，該比例與與該承銷商名稱相對的附表一中規定的公司美國存託憑證數量與商號總數的比例相同。

3. 公開發售條款。本公司獲代表通知，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後，按代表的判斷為明智，儘快公開發售其各自部分的美國存託憑證。代表還告知本公司，美國存託憑證最初將以#美元的價格向公眾發售。[]按ADS(公開發行價)和代表選擇的某些交易商出售，價格不超過$ []根據ADS的公開發行價，任何承銷商可允許並由該等交易商轉售不超過$的特許權，且任何承銷商均可允許且該等交易商可將不超過$的特許權轉讓給該承銷商。[]ADS、任何承銷商或某些其他經銷商。

4. 付款和送貨。支付公司美國存託憑證的款項應在紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金中支付給公司，用於向託管人或其代名人發行普通股，以便按照本文設想的方式，在紐約市時間上午10點向幾家承銷商的各自賬户交付該公司的美國存託憑證。 []，2021年，或在同一或該等其他日期的其他時間，不遲於[]，2021年，由代表和公司書面商定。付款的時間和日期在下文中稱為截止日期。

任何額外美國存託憑證的付款應在紐約市發行普通股給託管人或其代名人時，立即以聯邦資金或其他資金支付給公司，以便按照本文設想的方式向幾家承銷商的各自賬户交付該等額外美國存託憑證，在紐約市時間上午10點，在第2節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期的其他時間，在任何情況下不得晚於第二節所述的相應通知中指定的日期或同一或其他日期[]，2021年，由代表和公司書面商定。

公司美國存託憑證和其他美國存託憑證應以代表要求的名稱和麪額登記，該請求應不遲於截止日期或適用的期權截止日期(視情況而定)前一個完整營業日提出。公司美國存託憑證和其他美國存託憑證應按本文規定的方式在幾家承銷商各自賬户的成交日期或期權成交日期(視情況而定)交付給代表。

5. 保險人的條件義務。本公司向承銷商出售美國存託憑證的義務以及承銷商在截止日期購買和支付美國存託憑證的若干義務須以登記聲明不遲於以下日期生效為條件[](紐約市時間)在此日期。

承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期之前：

(I)暫停《註冊聲明》或《ADS註冊聲明》有效性的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何法律程序均不會在證監會待決或受到證監會的威脅；以及

(Ii)在財務狀況或其他方面，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或涉及預期變化的任何發展，將不會發生任何變化或任何涉及預期變化的發展，而根據代表的判斷，該等變化或發展與銷售招股説明書時所載的情況相比，是實質性及不利的，且使代表認為按銷售招股章程時預期的條款及方式銷售美國存託憑證是不切實可行的(br})，而該等變化或發展在財務狀況或其他方面，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與銷售招股章程時所載的情況相比，不會發生任何重大及不利的改變或涉及預期變化的任何發展

(B)承銷商應在截止日期收到一份由公司高管代表公司簽署、日期為截止日期的證書，表明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)節所述的意思，並表明本協議中所載的公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議應履行或滿足的所有條件。(B)承銷商應在截止日期收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)節所述的意思，並表明本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議應履行或滿足的所有條件。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解法律程序可能受到的威脅。

(C)承銷商應在截止日期收到本公司外部美國律師Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期發出的意見和負面保證函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。(C)承銷商應在截止日期收到公司外部美國律師Davis Polk& Wardwell LLP的意見和負面保證函，其格式和實質內容應令代表合理滿意。

(D)承銷商應於截止日期收到Davis Polk&Wardwell London LLP，英格蘭及威爾士以外地區代表本公司律師的意見書，日期為截止日期，其格式及實質內容應令代表合理滿意。

(E)承銷商應在截止日期收到Cooley LLP律師的意見和負面保證函，日期為截止日期，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。(E)承銷商應在截止日期收到Cooley LLP律師的意見和負面保證函，其格式和內容應合理地令代表滿意。

(F)承銷商應在截止日期收到保管人律師Patterson Belknap Webb&Tyler LLP在截止日期發表的意見書，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。(F)承銷商應在截止日期收到託管人的律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見書(日期為截止日期)。

(G)承銷商應在截止日期收到Optimus Patents Limited(本公司外部知識產權法律顧問)於截止日期發表的意見，其形式和實質應合理地令代表滿意。(G)承銷商應在截止日期收到Optimus Patents Limited(本公司外部知識產權法律顧問)的意見，該意見的形式和實質應令代表合理滿意。

關於根據上述第5(C)條和第5(E)條交付的負面擔保函，Davis Polk&Wardwell LLP和Cooley LLP可聲明，其意見和信念基於其參與準備註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充以及對其內容的審查和討論，但沒有獨立核查或核實，除非另有規定。

上述第5(C)、5(D)、5(E)、5(F)和5(G)節所述的Davis Polk&Wardwell LLP、Davis Polk&Wardwell London LLP、Cooley LLP、Patterson Belknap Webb&Tyler LLP和Optimus Patents Limited的意見應應本公司的要求提交給承銷商，並在其中説明。

(H)承銷商應在本合同日期和截止日期(視具體情況而定)在本合同日期或截止日期(視具體情況而定)收到英國普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的信函，信函的形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師的聲明和信息中的陳述和信息，以及就註冊報表中包含的財務報表和某些財務信息向承銷商發出的慰問函，時間為提供在截止日期投遞的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。

(I)承銷商應於本協議日期及截止日期分別收到本協議日期或本協議截止日期(視屬何情況而定)的證明書，該證明書的形式及實質內容均令代表滿意，證明註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所載若干財務及其他資料的準確性。銷售招股章程及招股章程的時間。

(J)代表與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間有關限制出售及若干其他處置普通股或於本協議日期或之前交付代表的禁售期協議(禁售期協議)(禁售期協議)應於截止日期全面生效，每份禁售期協議均主要以本合同附件A的形式存在，有關限制出售及若干其他處置普通股或其他證券的協議(禁售期協議)將於截止日期全面生效。

(K)受託管理人應已於截止日期向代表提交或安排向代表提供令代表滿意的證書，證明在發行證明本公司將於截止日期交付的美國存託憑證的情況下如此存放的普通股，以及根據存款協議籤立、會籤(如適用)、發行及交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

(L)承銷商在本協議項下購買額外美國存託憑證的若干義務，以在適用的期權截止日期交付給承銷商為準：

(I)由本公司一名高管簽署的、註明期權截止日期的證書，確認根據本協議第5(B)節在截止日期交付的證書在該期權截止日期時仍然真實無誤；

(Ii)戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)，該公司的外部美國律師，在期權截止日期發表的關於在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證(ADS)的意見和負面保證函，其效力與本協議第5(C)節要求的意見相同；

(Iii)本公司英格蘭和威爾士以外地區律師Davis Polk&Wardwell London LLP的意見，日期為期權截止日期，與期權截止日期將購買的額外美國存託憑證有關，其他方面與本協議第5(D)節要求的意見相同；

(Iv)承銷商的律師Cooley LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證，以及其他與本協議第5(E)節要求的意見相同的意見；

(V)託管律師Patterson Belknap Webb&Tyler LLP的意見，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證，其效力與本協議第5(F)條規定的意見相同；

(Vi)本公司外部知識產權法律顧問Optimus Patents Limited的意見，日期為期權截止日期，與在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證有關，其他方面與本協議第5(F)節要求的意見相同；

(Vii)英國普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(獨立會計師)於期權截止日期發出的函件，其格式及實質內容令承銷商滿意，其形式及實質內容與向承銷商提供的函件大致相同

根據本協議第5(H)節；提供在期權成交日交付的信件應使用不早於該期權成交日前兩個工作日的截止日期；

(Viii) 公司首席財務官的證書，日期為期權截止日期，其形式和實質與根據本協議第5(I)節交付給承銷商的證書基本相同；以及

(Ix)代表可能合理要求的有關本公司信譽的其他文件、將於該購股權截止日期出售的額外美國存託憑證的正式授權及發行，以及與發行該等額外美國存託憑證有關的其他事宜。

(M)本公司與託管銀行應已簽署並交付《存款協議》，該《存款協議》應於截止日期和每個期權截止日期完全有效。

(N)託管銀行應已向代表提供或安排向代表提供其一名獲授權人員就根據存款協議發行美國存託憑證而向其存入的普通股及代表可能合理要求的與此有關的其他事宜的證書，令代表滿意。(N)託管銀行應已向代表提供或安排向代表提供其一名獲授權人員就根據存款協議發行美國存託憑證而向其存入的普通股存入其的證書。

(O)公司股票和額外股票(如有)應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但須符合正式發行通知。

6. 公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A)本公司應支付承銷商或其代表須就(I)本協議或存款協議的籤立及交付、(Ii)ADS股份及美國存託憑證(及證明該等美國存託憑證的任何相應美國存託憑證)的配發、發行、出售及交付而須支付的任何轉讓税(以及任何利息及罰款)，並對承銷商作出賠償，並使其不受損害。及任何相應的證明該等美國存託憑證的美國存託憑證(及證明該等美國存託憑證的任何相應美國存託憑證)須由承銷商或其代表支付的任何轉讓税(以及任何利息及罰款)須由承銷商或其代表支付。或(Iii)由承銷商按照本協議和存款協議中設想的方式，將美國存託憑證(以及證明該等美國存託憑證的任何相應美國存託憑證)出售和交付給最初購買者。

(B) 公司根據本協議應支付給保險人的所有款項均應免費支付，且不得扣除或扣繳任何現在或未來的税費或關税，除非法律規定扣除或扣繳，在這種情況下，公司應為此支付額外金額

在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，每位保險人將收到在沒有作出扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額；提供任何政府或税務機關因保險人與徵收該税的司法管轄區之間的任何現在或以前的任何聯繫(本協議預期的交易產生的任何聯繫除外)而對保險人徵收的任何税款不再支付任何額外金額。

(C)根據本協議向保險人支付的所有款項應被視為不包括根據1994年增值税法案應徵收的任何增值税，或任何類似的增值税、銷售、商品和服務、消費、使用或營業税，無論是在英國(代替增值税或附加增值税)或其他地方徵收 (增值税)。如果本公司有義務就本協議項下向保險人支付的任何金額支付增值税，則本公司除支付本協議項下應支付的金額外，還應支付相當於任何適用增值税的金額。

(D)免費向各代表提供四份經簽署的登記聲明副本(包括證物 )，並於上午十時前免費向彼此的承銷商交付一份經確認的登記聲明副本(無證物)，並免費向紐約市的代表提供。紐約市時間，在本協議日期之後的下一個營業日，以及在下文第6(E)或6(F)節所述的期間內，銷售説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的任何補充和修訂副本均可按代表合理要求的數量提供。(br}本協議日期之後的下一個工作日以及在下文第6(E)或6(F)節所述期間，銷售説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊説明書的副本應按代表的合理要求提供。

(E)在修訂或補充註冊説明書、ADS註冊説明書、出售時間招股説明書或招股章程之前，向代表提交各該等建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條指定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(F)向代表提供由本公司或其代表擬備、使用或由本公司引用的每份建議自由寫作招股章程副本，而不使用或提述代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(G)不得采取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向監察委員會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據本條例本不會被要求提交的免費書面招股説明書。(G)請不要採取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表擬備的免費承銷商招股説明書。

(H)如果出售招股説明書的時間被用來徵求購買美國存託憑證的要約在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以便在其中作出陳述，根據情況，不會產生誤導性，或者如果任何事件或條件將發生或存在，從而導致出售招股説明書的時間與之發生衝突，或存在任何事件或條件，導致出售招股説明書的時間與之發生衝突或存在任何事件或條件，則有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使陳述不具誤導性，或者如果任何事件或條件將因招股説明書的時間與之相沖突而發生或存在有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用法律，立即編制、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明，根據向潛在購買者交付銷售招股説明書時間的情況，不會產生誤導性。(br}時間銷售招股説明書提交給潛在購買者的費用由委員會承擔)，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而具有誤導性。如修改或補充，將遵守適用法律。

(I)在美國存託憑證首次公開發售日期承銷商的律師認為招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)法律規定必須交付與承銷商或交易商銷售相關的期間內，任何事件或條件都將發生或存在，因此需要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述。根據招股説明書(或代替證券法第173(A)條所述通知 )交付給買方的情況(不具誤導性)，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表向本公司提供)(代表可能應承銷商的要求向其出售美國存託憑證)和任何其他交易商，對招股説明書進行修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書(或證券法第173(A)條所指通知代替招股説明書的通知)

(J)根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使美國存託憑證有資格進行發售和出售。

(K)在實際可行範圍內儘快向本公司的證券持有人及承銷商(可由本公司向證監會的電子數據收集、分析及檢索系統提交其20-F表格年度報告)提供由本協議日期後本公司第一財季開始計至少十二個月的盈利報表，該損益表應符合證券法第11(A)節及證監會的規則及規例的規定

(L)在收到按照本協議支付的款項後，於截止日期或期權截止日期(視何者適用)將普通股按照存款協議的規定存入托管人，並以其他方式遵守存款協議，以便託管人在收到該等普通股時籤立(及(如適用)會籤)和發行證明將在該截止日期或期權截止日期(視何者適用)出售的美國存託憑證的ADR，並將其交付給承銷商(視何者適用而定)，以證明將於該截止日期或期權截止日期(視何者適用)出售的ADS 將由託管人在收到該等普通股時籤立(及(如適用)會籤)並交付承銷商。

(M)遵守每個司法管轄區與定向股票計劃相關提供定向股票的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

(N)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(每種情況下不包括根據上文第6(A)節處理的任何轉讓税)：(I)本公司法律顧問和本公司會計師在登記和交付美國存託憑證和ADS股票方面的費用、支出和開支 ADS註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售招股説明書的時間、招股説明書、由本公司或其代表編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和遞送上述數量的副本的費用，(Ii)與授權、發行、準備、轉讓、銷售和交付有關的所有成本和開支根據本協議或本協議的簽署和交付，(Iii)根據州證券法印刷或製作與普通股和美國存託憑證發售和銷售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及根據本協議第6(G)節規定的根據州證券法對美國存託憑證和ADS股票進行發售和出售的資格相關的所有費用，包括申請費和承銷商與該資格相關的律師的合理費用和支付。, (Iv)與FINRA對美國存託憑證和ADS股票的發售進行審查和資格審查相關而產生的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出；提供公司根據第(Iii)和(Iv)條應支付的總金額(公司直接向 FINRA支付的申請費除外)應

不超過35,000美元，(V)與準備和提交表格8-A中與普通股有關的所有費用和開支，以及與在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證相關的所有成本和開支，(Vi)印製代表美國存託憑證或普通股的證書的成本，(Vii)任何轉讓代理、登記處或託管銀行的費用和收費，(Viii)公司與在任何道路上介紹投資者有關的費用和開支提供, 然而，，保險人應支付保險人或其任何員工因路演而產生的所有旅費、住宿費和其他費用；此外，本公司和承銷商應各自支付租用與任何此類路演相關的任何飛機的總成本的50%，(Ix)與打印本協議相關的文件製作費用和開支，(X)承銷商與定向股票計劃相關的所有律師費用和支出不超過25,000美元，以及(Xi)本公司履行本協議義務所產生的所有其他費用和開支，但沒有撥備但不言而喻，除本節第8節題為賠償和貢獻、第9節題為定向股票計劃賠償以及下文第11節最後一段所規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師的費用和支出，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(O)如本公司於(I)完成證券法所指的美國存託憑證分銷及(Ii)完成限制期(定義見本第6節)較後時間之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(P)在分發任何書面文件後的任何時間測試水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是這樣的書面測試水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況且不具誤導性，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充此類書面材料，費用自費。測試水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(Q)本公司將於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)提交一份填寫妥當並已簽署的有關法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，本公司承諾提供每位承保人可能合理要求的與上述認證核實相關的額外證明文件。

(R)遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由託管機構發行，並根據本協議在截止日期和每個適用的期權截止日期交付給每個承銷商在DTC的參與者賬户。

本公司還與各承銷商約定，未經承銷商代表事先書面同意，本公司不會也不會公開披露在招股説明書日期(限制期)後180天結束的期間內，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，不會，也不會公開披露意向：(1)要約、質押、出售、出售任何期權或合同，購買、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，美國存托股份或任何可轉換為普通股或美國存托股份的證券，或可行使或可交換為普通股或美國存托股份的證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，將普通股或美國存托股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存托股份或此類其他證券或美國存托股份或任何可轉換為普通股或美國存托股份的證券，或可行使或可交換的證券。

前款規定的限制不適用於：(A)本協議項下擬出售的美國存托股份；(B)公司在行使認股權或認股權證時發行普通股或美國存托股份，或轉換出售招股説明書和招股説明書所述於本協議日期已發行的證券。招股説明書和招股説明書中所述的(C)根據以補償股權為基礎的計劃授予基於補償股權的獎勵或與此相關的普通股發行。(D)依據註冊書、出售時間招股章程或招股章程所披露的任何非僱員董事補償計劃或計劃而發行的任何普通股；。(E)依據註冊書、出售時間招股章程或招股章程所述的僱員購股計劃購買普通股；。(F)提交表格S-8中與依據在本協議日期有效並在註冊説明書內描述的任何計劃所授予或將授予的證券有關的任何註冊聲明。根據收購或類似的戰略交易出售招股説明書或招股説明書或任何假定的利益計劃的時間；(G)公司重組擬進行的交易(包括普通股交換)；。(H)普通股或美國存托股份或可轉換為普通股或美國存托股份或可為普通股或美國存托股份行使的證券，該普通股或美國存托股份是與本公司董事會批准的與包括真誠商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排)的獨立第三方的交易相關而發行的。(H)普通股或美國存托股份或可轉換為普通股或美國存托股份或可為普通股或美國存托股份行使的證券。, 合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購不少於另一實體的多數或控制部分股權；條件是(X)普通股或美國存托股份或可轉換為或

根據本條款(H)發行的普通股或美國存托股份可行使的金額不得超過緊隨根據本條款發行和出售承銷的美國存托股票後已發行普通股總數的10%(10.0%) 和(Y)在上述180天限制期間內根據本條款(H)發行的任何此類證券的接受者應基本上以本合同附件D的形式訂立協議，或(I)促進交易計劃的建立根據《普通股或美國存托股份轉讓交易法》第10b5-1條規定的公司高級管理人員或董事，提供(I)該計劃並無規定在限制期內轉讓普通股或美國存托股份及(Ii)就設立該計劃根據交易所法令(或任何非美國司法管轄區內的同等股份)(如有)或本公司自願作出的公告或存檔(如有)，該等公告或存檔應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存托股份。

如果代表全權酌情同意解除或免除本公司高級管理人員或董事的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三個工作日向本公司提供即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿，宣佈即將解除或放棄的限制，公司同意在解除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構發佈新聞稿，基本上採用本合同附件B的形式宣佈即將解除或放棄。(br}公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個工作日向本公司提供即將解除或放棄的通知。

7. 承銷商的契約。每位承銷商(個別且非共同)與本公司訂立契約，不採取任何行動，將導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表準備的免費撰寫招股説明書，否則本公司將無須根據該招股説明書提交招股説明書，否則本公司將不會根據該招股説明書向證券及期貨事務監察委員會提交承銷商招股説明書。

8. 賠償和供款。(A)本公司同意賠償並使每個承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每個人(如有)以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一家關聯公司免受由此產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他費用)。註冊説明書或其任何修訂本、ADS註冊説明書、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、根據證券法第433(D)條本公司已提交或須提交的任何公司資料、證券法第433(H)條所界定的任何路演測試水域(B)任何承銷商資料(定義見下文(B)段)，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是因依賴並符合承銷商資料(定義見下文(B)段)而作出的任何該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引起或基於的，否則，該等損失、索償、損害賠償或責任，或基於該等失實陳述或遺漏、或因遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而產生的，或基於該等遺漏或指稱的遺漏而產生的，或基於該等遺漏或遺漏而產生的，或基於該等遺漏或指稱的遺漏而導致的。

(B)每名承銷商分別而非共同同意向本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員以及證券法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的每個人(如有)作出賠償並使其不受損害，賠償的程度與本公司向該承銷商提供上述賠償的程度相同，但僅限於該承銷商通過代表以書面方式向本公司提供的有關該承銷商的信息，並明確。(B)(B)每個承銷商同意向本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如有)作出賠償並使其不受損害。程度與本公司向該承銷商提供的上述賠償相同。任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修訂或補充，或任何書面測試水域在進行溝通時，雙方理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息：(I)封面最後一段中關於交付美國存託憑證的陳述，以及(Ii)承銷商名單及其各自參與美國存託憑證銷售的標題下的陳述，以及(Iii)標題中的第十四和第十五段與穩定、銀團承銷交易有關的陳述。

(C)如果涉及根據第8(A)或8(B)條可尋求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)，該人(被補償方)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(被補償方)，應被補償方的要求，應被補償方的要求聘請合理地令被補償方滿意的律師。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由該受賠方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意聘請該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括補償方和被補償方，且雙方由同一律師代理。雙方理解，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔超過一家獨立的律師事務所(除任何當地律師外)為所有該等受補償方支付的費用和開支，並且所有此類合理和有文件記錄的費用和

費用應在發生時報銷。如果是根據第8(A)條獲得賠償的當事人，則由代表以書面指定該公司；如果是根據第8(B)條獲得賠償的當事人，則由公司指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，且(Ii)該賠償是在收到上述請求後60天以上達成的，則賠償一方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任(br})，如果該和解是在收到上述請求後60天以上達成的，並且(Ii)該賠償是在收到上述請求後60天以上達成的，並且(Ii)該賠償是在收到上述請求後60天以上達成的，則賠償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解任何被補償方是或可能是其中一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)如第(Br)條第(A)或第(B)款規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠或法律責任而支付或應付的金額，而不是根據該款向該受保障方提供賠償。(B)第(Br)款規定的賠償應由受補償方支付或應支付的金額由該等損失、索賠、損害賠償或法律責任支付或應支付的金額為該等損失、索賠、損害賠償或法律責任的數額，而不是根據該款向該受保障方支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發售美國存託憑證中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第8(D)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所指的相對利益，而且還反映本公司和承銷商的相對過錯(例如，本公司和承銷商從美國存託憑證的發售中獲得的相對利益)，或(Ii)如果上述第8(D)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例反映上述第8(D)(I)條所指的相對利益，同時也反映本公司和承銷商在發行美國存託憑證時的相對過錯。索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就美國存託憑證發售而收取的相對利益，應視為與本公司收到的美國存託憑證發售所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格)與美國存託憑證公開發售總價的比例相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，還應參考其他事項來確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商和各方提供的信息有關，知曉、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。根據本第8條，承銷商各自承擔的出資義務與其根據本條款購買的美國存託憑證數量成比例，而不是共同承擔。

(E)本公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的供款由以下方式確定，將不公平或不公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮第8(D)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第8條的規定，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的美國存託憑證的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)本第8條和本協議中包含的公司陳述、擔保和其他聲明中包含的賠償和出資條款將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商的任何控制人或任何關聯公司或由或代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的任何人進行的任何調查，以及(Iii)接受並支付任何

9. 定向共享計劃賠償。(A)本公司同意，在法律允許的最大範圍內，賠償和保持花旗、控制證券法第15條或交易法第20條所指花旗的每個人(如果有)以及證券法第405條所指花旗的每個附屬公司(花旗實體)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或但不包括應根據上文第6(A)條(I)處理的任何轉讓税，這些轉讓税源於或基於由或與本公司共同編制的任何材料中所載的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該陳述的任何轉讓税

公司同意向參與者分發與定向股票計劃相關的內容，或由於或基於任何遺漏或被指控的遺漏而在其中陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Ii)因任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付所引起的或基於該等重大事實的疏漏或所基於的疏漏或疏漏；(Ii)由於任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付而引起的或基於該等重大事實的；或(Iii)與定向股票計劃有關、產生或與定向股票計劃相關的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之相關的費用)，但最終經司法裁定的損失、索賠、損害賠償或債務(或相關費用)不在此限，是由於花旗實體的失信或重大疏忽造成的。

(B)如果涉及根據第9(A)條可要求賠償的任何花旗實體的任何訴訟(包括任何政府調查)，該花旗實體應立即書面通知公司，公司應應花旗實體的請求，聘請合理滿意的律師代表花旗實體和公司可能指定的任何其他律師，並支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和該等律師的支出(br})，以代表花旗實體和公司可能指定的任何其他律師。(B)如果需要提起訴訟(包括任何政府調查)，該花旗實體應立即以書面形式通知本公司，公司應在該訴訟中聘請令該花旗實體合理滿意的律師代表該花旗實體和公司可能指定的任何其他律師，並支付與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和支出。在任何該等訴訟中，任何花旗實體均有權聘請其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該花旗實體承擔，除非(I)本公司已同意聘用該律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的各方)包括本公司及花旗實體，而由同一名律師代表雙方因他們之間實際或潛在的不同利益而並不合適。就花旗實體在同一司法管轄區進行的任何訴訟或相關訴訟的法律開支而言，本公司無須為所有花旗實體承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。花旗實體的任何此類獨立公司應由花旗以書面形式指定。本公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該等同意達成和解或原告勝訴，本公司同意賠償花旗實體因該等和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決, 如果花旗實體在任何時候要求本公司償還本段第二句和第三句所述的律師費用和開支，公司同意，如果(I)和解是在本公司收到上述請求後30天以上達成的，且公司在和解日期之前沒有按照該請求向花旗實體償還，則其將對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的任何和解承擔法律責任，公司將不會在該和解日期之前按照該請求向花旗實體支付費用和開支，公司同意，如果(I)和解是在本公司收到上述請求後30天以上達成的，則公司應對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解承擔責任。未經花旗事先書面同意，本公司不得就任何未決或威脅訴訟達成任何和解任何花旗實體都是或可能是其中一方，並且該花旗實體本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除花旗實體對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。任何花旗實體都是或可能是該訴訟的當事人，因此本公司不得就該訴訟的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除花旗實體對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(C)如果第9(A)條規定的賠償對花旗實體來説是無法獲得的，或對其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不足，則本公司作為一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，應在法律允許的最大範圍內，向花旗實體因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額提供資金，以代替根據該條款對花旗實體進行的賠償。(br})如果花旗實體不能獲得第(Br)條規定的賠償，或該賠償不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本公司作為一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，應在法律允許的最大範圍內，向花旗實體支付或應付因該等損失、索賠、損害或責任(I)按適當的比例反映公司和花旗實體從定向股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第9(C)(I)條規定的分配，在中，以適當的比例不僅反映上文第9(C)(I)條所述的相對利益，而且反映本公司和花旗實體在導致該等損失、索賠、損害或負債的任何陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及花旗實體就定向股份發售所收取的相對利益，應視為與定向股份發售所得款項淨額(扣除開支前)及花旗實體就定向股份收取的承銷折扣總額及佣金的比例相同，與定向股份的公開發售總價相同。(B)本公司及花旗實體就定向股份的發售所收取的相對利益，應被視為與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及花旗實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任是由於對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實而造成的, 本公司與花旗實體的相對過錯應參考(其中包括)不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或花旗實體及各方提供的信息、相關意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(D)本公司及花旗實體同意，若根據本第9條的出資以按比例分配(即使花旗實體為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮第9(C)條所述的公平考慮，則不公平或不公平。花旗實體因前段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括(在上述限制的規限下)花旗實體因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第9條的規定，花旗實體不應被要求出資任何超過向公眾分發定向股票的總價格超過該花旗實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(E)無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何花旗實體或本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，以及(Iii)接受及支付任何指定股份，本第9條所載的彌償及供款條款將繼續有效及具有十足效力及作用。(Ii)任何花旗實體或本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的人士或其代表所作的任何調查。

10. 終端。承銷商可通過代表向公司發出通知終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後，或在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)之前或當日，(I)納斯達克證券市場或紐約證券交易所(視具體情況而定)已暫停或實質性限制交易，(Ii)公司任何證券在任何交易所或任何非處方藥市場，(Iii)美國或其他有關司法管轄區的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州、聯合王國或有關外國當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)敵對行動爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制發生任何變化。(V)美國或其他有關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務發生重大中斷；(Iv)聯邦或紐約州、聯合王國或有關外國當局宣佈暫停商業銀行活動；或(V)敵對行動發生任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制發生任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，該災難或危機是重大的和不利的，且個別或連同本條第(V)款規定的任何其他事件，使得代表判斷按照銷售招股説明書或招股説明書時預期的條款和方式進行美國存託憑證的要約、銷售或交付是不可行或不可取的。

11. 有效性；違約保險人。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期權成交日期(視情況而定)，任何一家或多家承銷商應未能或拒絕購買其已在本協議項下購買的美國存託憑證，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的美國存託憑證總數不超過該日擬購買的美國存託憑證總數的十分之一。其他承銷商應按附表一中與其各自名稱相對的商號美國存託憑證的數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的商號美國存託憑證總數的比例，或按代表指定的其他比例，各自承擔購買該失責承銷商同意但未能購買或拒絕在該日期購買的美國存託憑證的義務；(B)其他承銷商應各自承擔購買該等失責承銷商同意、但未能購買或拒絕購買的美國存託憑證的比例，該比例為與所有該等非違約承銷商的名稱相對列明的商號美國存託憑證的總數，或按代表指定的其他比例；提供未經任何承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證數量在任何情況下均不得根據本第11條增加超過該等美國存託憑證數量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司美國存託憑證，且發生此類違約的公司美國存託憑證總數超過該日擬購買的公司美國存託憑證總數的十分之一，而在違約後36小時內仍未作出代表和公司滿意的購買該等公司美國存託憑證的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何這樣的情況下

代表或本公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、銷售招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中進行所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買額外的美國存託憑證，並且發生違約的額外美國存託憑證的總數超過在該期權成交日將購買的額外美國存託憑證總數的十分之一，則非違約承銷商應可以選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將在該期權成交日出售的額外美國存託憑證，或(Ii)購買不少於根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果本協議僅因本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而被保險人或任何保險人終止，或者如果公司因任何原因(保險商違約以外)不能履行其在本協議項下的義務，本公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還一切合理的，並支付所有合理的。如果保險人或任何保險人終止了本協議，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還一切合理的費用。如果保險人不遵守或拒絕履行本協議的條款或條件，或者公司因任何原因而不能履行本協議項下的義務，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還一切合理的自掏腰包該等承銷商因本協議或本協議項下擬進行的要約而合理發生的費用(包括其律師合理且有文件記錄的費用和支出)。

12. 整個協議。(A)本協議連同任何與美國存託憑證發售有關的同期書面協議及任何先前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣美國存託憑證的完整協議。

(B)本公司承認，就美國存託憑證的發售而言：(I)承銷商一直與本公司或任何其他人士保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議、任何同期書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務，(如有)；(Iii)承銷商可能擁有不同的權益。以及(Iv)保險人與本合同擬議交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵集。(Iv)保險人與本合同規定的交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與美國存託憑證發售相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

13. 承認美國的特別決議制度。(A)在承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況下，的效力與根據美國特別決議制度生效的效力相同。如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓和本協議下的任何利益和義務的效力將與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果屬於承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條賦予的含義相同。應根據《美國法典》第12編第1841(K)條對其進行解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

14. 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方式的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。

15. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律的管轄和解釋。

16. 標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

17. 通告。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，僅在收到後才生效，如果給保險人，則應交付、郵寄或發送(I)至

(Br)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)紐約格林威治街388號花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，郵編：10013，注意：總法律顧問，(Ii)巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)，紐約第七大道745號，郵編：10019，注意：辛迪加註冊，(Iii)致：斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，公司，787第七大道，11號請注意：辛迪加和(Iv)Canaccel Genuity LLC，99 High Street，Suite1200，Boston，Massachusetts 02110，注意：總法律顧問；如果向本公司發送，請郵寄或寄往C/o Perspectum Group plc，Gemini One，5520 John Smith Drive，Oxford OX4 2LL，UK。

18. 服從司法管轄權；指定服務代理人。(A)公司不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院(指定法院)對因本協議、銷售招股説明書、招股説明書、註冊聲明或提供美國存託憑證而引起或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄(每個法院都是一個相關的訴訟程序)。(A)公司不可撤銷地接受任何紐約州或美國聯邦法院(指定法院)對因本協議、銷售招股説明書、招股説明書、註冊聲明或提供美國存託憑證而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對意見，以及任何關於在該法院提起的任何該等相關法律程序已在一個不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。(br}本公司已獲得或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權，公司不可撤銷地放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

(B)公司特此不可撤銷地指定Perspectum Diagnostics Inc.(辦事處位於1960年北珍珠街600號，美洲，達拉斯，德克薩斯州75201，廣場)為其在任何相關訴訟中送達程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關程序程序中的程序文件。(B)公司特此不可撤銷地指定Perspectum Diagnostics Inc.(其辦事處位於1960年美洲達拉斯廣場600號)為其送達任何相關訴訟程序的程序文件的代理人。本公司在法律允許的最大限度內，放棄與此有關的個人管轄權的任何其他要求或反對意見。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達傳票文件的代理，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

19. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個工作日在紐約市用該其他貨幣購買美元的兑換率。(br}=本公司就應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在該承銷商或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日前，不得解除。

貨幣，且僅限於該承銷商或控制人可以按照正常的銀行程序用其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控制人的金額，公司同意作為單獨義務賠償該承銷商或控制人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付美元超出本協議項下該承銷商或控制人最初應支付的金額。


非常真誠地屬於你，透視集團PLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


自本合同生效之日起接受花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) Stifel，Nicolaus&Company，Inc. Canaccel Genuity LLC

分別代表他們自己和本合同附表I中指定的幾家保險商行事。

由以下人員提供：		花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：		巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：		Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：		Canaccel Genuity LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

附表I


承銷商		要註冊的公司美國存託憑證數量被購買

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
Canaccel Genuity LLC

共計：

I-1

附表II

發售時間招股説明書

1.	註明日期的初步招股章程[], 2021

2.	承銷商口頭提供的定價信息：


* 公司ADSS：		[]
* 其他美國存託憑證：		[]
*每ADS 公開發行價：		[]

II-1

附件A

鎖定協議的格式

協議的格式

_____________, 2021

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Canaccel Genuity LLC

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o巴克萊資本 Inc.

第七大道745號

紐約，郵編：10019

C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

787 711號大道地板

紐約，紐約10019

C/o Canaccel Genuity LLC

大街99號，1200套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

女士們、先生們：

簽署人是Perspectum Ltd (透視證券)普通股和/或優先股的董事、高級管理人員或記錄或實益擁有人，或購買可轉換為或可交換、可行使或代表接受透視公司普通股的權利的期權、認股權證或權利(由簽名人持有的任何此類證券，舊透視證券)的董事、高級管理人員或記錄或實益擁有人。此後，Perspectum建議實施重組，據此(I)簽字人將以其持有的Old Perspectum證券換取根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司Perspectum Group Ltd的等值股權

(本公司及該等交易、股份交易所)及(Ii)本公司將(於股份交易所完成後)(A)重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱更改為Perspectum Group plc及(B)重組其股本，包括以合併、拆分及/或重新指定其股份的方式，使持有股份(遞延股份除外)的所有股東與將根據公開發售(定義見下文)發行的股份享有同等地位，以及所有可轉換為或可交換或可行使本公司股份的證券可轉換為或可交換或可行使與根據公開發售將發行的股份享有同等地位的股份(上文(I)及(Ii)項所述行動統稱為 )。

簽署人理解，花旗全球市場公司、巴克萊資本公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Canaccel Genuity LLC(統稱為代表)提議與本公司簽訂承銷協議(承銷協議)，為包括美國存托股份(AD)代表(承銷商)在內的幾家承銷商的公開發行(公開發行)提供。

為誘導可能參與公開招股的承銷商繼續努力與公開招股相關，簽名人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，簽名人將不會、也不會公開披露意向：自本招股説明書發佈之日起至最終招股説明書(招股説明書)發佈之日(限制期)後180天止的期間內，(1)要約、、、(1)、、、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或舊透視證券(統稱為股權證券)，由簽字人實益擁有(該術語在1934年證券交易法規則13d-3中使用，經修訂(交易法))，或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為股權的任何其他證券。(br}購買任何期權或合同，以直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或舊透視證券(統稱為股權證券)，該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條中使用)全部或部分擁有股權證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付股權證券或此類其他證券來結算。簽字人承認並同意，前述規定阻止簽字人從事任何旨在或意欲或可合理預期導致或導致出售或處置任何股權證券或可轉換為股權證券或可行使或可交換為股權證券的證券的任何套期保值或其他交易，或可合理預期導致或導致出售或處置任何股權證券或可轉換為股權證券或可行使或可交換的證券的任何套期保值或其他交易。, 即使任何此類出售或處置交易或交易將由以下籤署人以外的其他人或其代表進行或執行。上述限制不適用於：

(i)

重組；

(Ii)

登記美國存託憑證的發售和銷售以及將該等美國存託憑證出售給承銷商，每種情況如承銷協議所設想的那樣；

(Iii)

將股權證券轉讓給被提名人，以便以未經證明的形式持有，而不改變最終受益所有權；或

(Iv)

將普通股存入托管機構，以換取美國存託憑證的發行，或註銷美國存託憑證以換取普通股轉讓，提供根據第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條由下述簽字人或其代表持有的該等美國存託憑證或普通股仍須受本協議的條款規限，該等美國存託憑證或普通股根據第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條發行或轉讓。

此外，上述限制不適用於：

(a)

與股票證券或其他證券有關的交易(I)在公開發行中 (受本公司高級管理人員或董事購買的發行人定向股票的限制如下)或(Ii)在公開發行完成後的公開市場交易；

(b)

轉讓或處置股權證券或任何可轉換為股權證券的證券，作為善意贈與或出於善意遺產規劃的目的，或轉讓或處置給慈善組織或教育機構；

(c)

將股權證券或任何可轉換為股權證券的證券轉讓或處置給簽字人直系親屬的任何成員、其關聯人、或其任何信託或受託人或受益人，直接或間接使簽名者或簽名者的直系親屬受益；

(d)

將股權證券或任何可轉換為股權證券的證券轉讓或處置給簽字人或簽字人直系親屬的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或關聯公司；

(e)

轉讓或處置股權證券或可由轉換為股權證券(X)的任何證券的遺囑、其他遺囑文件或未立遺囑的繼承人在簽名人死亡後對下簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承，或(Y)根據國內命令或協商離婚協議的法律實施；

(f)

將股權證券或任何可轉換為股權的證券轉讓、處置或分配給另一家公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該另一公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體是以下籤署人的直接或間接關聯公司(定義見交易法第12b-2條)，或者轉讓、處置或分配給控制或管理或與其共同控制的投資基金或其他實體，或者將股權證券或其他證券分配給合作伙伴、成員、股東、受益人或其他股權持有人

(g)

根據公司有權回購該等股份的協議或優先拒絕轉讓該等股份的權利的協議，在公司僱員去世或殘疾時，或與終止以下籤署人與公司的僱傭或其他服務關係有關的情況下，向本公司轉讓或處置股權證券；

提供在根據(B)、(C)、(D)或(F)條進行的任何轉讓、處置或分配 (I)的情況下，每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份實質上採用本協議形式的協議，以及(Ii)根據(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條，不需要或應自願根據《交易法》申報權益證券實益所有權的減少。在根據上述第 (E)或(F)條進行轉讓或其他處置的情況下，根據《交易法》(或其國外等價物)要求提交的任何表格4或表格5(如果以下籤署人遵守第16條，根據《交易法》(或其國外等價物)對公司進行報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；

(h)

(I)在行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使招股説明書中披露的截至招股説明書日期未償還的認股權證時，簽名人從本公司收到股權證券，或(Ii)在公司證券歸屬或結算事件或行使期權、限制性股票單位或認股權證購買時，向本公司轉讓或處置股權證券或任何可轉換為股權證券的證券限制股票單位或認股權證(以及就支付税款(包括預估税款)所需的任何向本公司轉讓所需的款項，不論是否以淨額結算或其他方式歸屬、交收或行使)，只要此類無現金行使或淨行使僅通過向本公司及本公司交出已發行證券、期權、受限股票單位或認股權證(或行使或結算時可發行的股權證券)來實現。提供(X)在行使或結算證券、期權、限制性股票單位或認股權證時收到的股權證券股票受本協議條款的約束，以及(Y)在第(I)或(Ii)項的情況下，根據交易法第16(A)條(或其國外同等條款)提交的任何申請應明確

在其腳註中註明：(A)備案涉及第(I)或(Ii)項(視屬何情況而定)所述的情況，(B)報告人沒有出售股權證券，以及(C)在(I)行使或結算期權、權證或限制性股票單位時收到的股權證券受與公開發行的承銷商達成的協議所規限；

(i)

將股權證券或其他可轉換為或可行使或可兑換為股權證券的證券轉讓或處置給根據上述(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，提供任何此類證券均受本協議的條款約束；

(j)

根據對本公司股本、合併、合併或其他類似交易向本公司所有證券持有人發出的有關本公司控制權變更(定義見下文)的真誠投標要約，轉讓或處置股權證券或任何可轉換為股權證券的證券(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置股權證券或任何可轉換為股票的證券 )。該交易涉及本公司控制權(定義見下文)的變更(包括但不限於，訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置股權證券或任何可轉換證券) 提供如果該控制權變更交易未完成，則第(J)款不適用，以下籤署的股票和其他證券應繼續受本協議所包含的限制；

(k)

轉換、行使或交換優先股、購買股權證券的選擇權、認股權證或根據招股説明書中描述的任何重組、轉換、拆分或股份拆分而可轉換為股權證券的任何證券；提供在此類轉換、行使或交換中收到的任何證券仍受本協議條款的約束；或

(l)

根據《股權證券轉讓交易法》規則10b5-1設立交易計劃，提供(I)該計劃並無規定在限制期內轉讓股權證券及(Ii)就設立該計劃，須由以下籤署人或本公司或其代表根據{br>交易法(如有)作出或自願作出的公告或備案，則該公告或備案須包括一項聲明，大意為在限制期內不得根據該計劃轉讓股權證券。

就本協議而言，直系親屬係指任何血緣關係、婚姻關係、家庭合夥關係或領養關係，不比表親關係遠，而控制權變更係指在一次交易或一系列相關交易中將公司有表決權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、安排方案、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人(公開發行承銷商除外)，如果在此類轉讓之後，公司的有表決權的證券將被轉讓(無論是通過要約收購、合併、安排方案、合併或其他類似交易)。該人或關聯人集團將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券，提供為免生疑問，公開發售不構成控制權變更。

此外，除上述許可外，簽字人同意，未經承銷商代表事先書面同意，在限制期內，不會對任何股票證券或任何可轉換為或可行使或可交換為股票證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，除非遵守前述限制，否則不得轉讓以下籤署的股權證券。

如簽署人為本公司高級管理人員或董事，簽署人進一步同意上述限制同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何發行人指定普通股或美國存託憑證。

如簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何與股權證券轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個營業日，代表將通知本公司即將解除或豁免的事項，及(Ii)本公司將在承銷協議中同意在解除或豁免生效日期至少兩個工作日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將公佈的豁免或豁免。根據本協議代表授予任何該等高級職員或董事的任何免責或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議中描述的相同條款的約束。

簽字人理解，如果(I)代表一方或本公司在簽署承銷協議之前以書面通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議出售的證券之前終止或被終止。(Iii)在簽署承銷協議之前撤回與公開發售有關的表格F-1中的註冊聲明，或(Iv)承銷協議未予簽署並於2021年12月31日或之前生效，則在這兩種情況下，本協議將自動生效，而無需任何其他方採取任何行動，且簽字人將自動解除本函項下的所有義務。

以下籤署人明白，本公司和承銷商依賴本協議完成公開發售。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人確認並同意承銷商並無提供任何建議或投資建議，亦無承銷商就公開發售普通股或美國存託憑證向簽字人徵詢任何行動，而在其認為適當的範圍內，簽字人已徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能向簽字人提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向簽字人推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何普通股或美國存託憑證，且該等披露或文件中的任何規定均無意暗示任何承銷商提出此類建議。

公開發行是否真的發生取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]


				非常真誠地屬於你，

如果個人：				如果實體：

(正式授權簽署)				(請打印實體全名)

姓名：				由以下人員提供：
(請打印全名)				(正式授權簽署)
				姓名：
				(請打印全名)
				標題：
				(請打印完整標題)
地址：				地址：


電郵：				電郵：

[協議的簽名頁]

附件B

免除禁閉的表格

_____________, 20__

[姓名或名稱及地址

高級人員或總監

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

本函已送交花旗全球市場公司、巴克萊資本公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Canaccel Genuity LLC(統稱為代表)，內容與Perspectum Group(Br)plc(該公司)發售_股美國存托股份有關，每股相當於一股普通股，名義價值GB。[]本公司每股股份(美國存託憑證)，及閣下就該項發售籤立的日期為_[豁免權][發佈]日期為_

代表們特此同意[放棄][發佈]禁售協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，有效期為_[豁免權][發佈]條件是公司宣佈即將進行的[豁免權][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免權][發佈]。本函將作為本公司即將收到的通知。[豁免權][發佈].

除非另有明文規定[已放棄][放行]特此，《禁售協議》保持完全效力。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) Stifel，Nicolaus&Company，Inc. Canaccel Genuity LLC 分別代表自己和本合同附表I中指定的幾家保險商

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Stifel，Nicolaus&Company，註冊成立

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Canaccel Genuity LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

抄送：透視集團有限公司

新聞稿的格式

透視集團有限公司

[日期]

Perspectum Group plc(The Company)今天宣佈，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel，Nicolaus& Company，InCorporation和Canaccel Genuity LLC是該公司最近公開出售其美國存托股票的主要賬簿管理人[豁免][釋放]對以下公司持有的_股ADS股票的禁售限制 [某些高級人員或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法註冊或豁免註冊，則不能在美國提供或出售此類證券。