ISIS創新有限公司(公司編號2199542)，其註冊辦事處位於英國牛津0X1 2JD惠靈頓廣場大學辦公室(許可方)；以及

透視診斷有限公司(公司註冊號08219473)，其註冊辦公室位於 創新中心，99 Milton Park，Abingdon，0X14 4RY，UK(被許可方)。

釋義

牌照的批給

在本協議簽訂之日後，許可方應在合理範圍內儘快向被許可方提供文件，費用由許可方承擔。

被許可方可在許可方事先書面同意的情況下授予次級許可，此類同意不得被無理拒絕，條件是：

次級被許可方對被許可方的義務與被許可方根據本協議對許可方承擔的義務相稱，但在法律上不可能在次級許可中包括此類義務的除外；以及

許可方認為，擬議的次級被許可方的性質不太可能對許可方或大學的聲譽造成任何不利影響；以及

在合理可行的情況下，在任何情況下[**]在授予每個轉授許可後，被許可方向許可方提供該轉授許可的認證副本；以及

任何子許可證都不會附帶任何權利 子-子許可證。

改進

第2條中的許可所涵蓋的許可技術包括許可方的改進。 許可方將以書面形式與被許可方溝通。

被許可方承認並同意許可方改進中的所有知識產權 均屬於許可方。

這個。被許可方將以書面形式與許可方溝通。

許可方承認並同意被許可方改進中的所有知識產權 均屬於被許可方。

權利再用於非商業用途

被許可方授予許可方不可撤銷的、永久的、免版税的許可，以授予大學和牛津大學醫院NHS信託基金以及在任何時候從事或曾經從事許可技術工作的人員4.2款中規定的許可。

許可方已經並將就被許可方的改進向大學和牛津大學醫院NHS信託基金以及任何時候從事或曾經從事許可技術工作的人員授予不可轉讓、不可撤銷、永久、免版税的許可，以使用和發佈許可技術和被許可方的改進用於非商業用途。

許可方將要求大學提前向被許可方提供與 擬出版的許可技術相關的任何材料的大綱。被許可人可以要求延遲出版不超過[**]自通知之日起(如果為了保護許可技術而有必要延遲)。如果在以下時間內未收到 延遲請求[**]在通知日期之前，大學可自由假定被許可人對提議的出版沒有異議

歸檔和維護

被許可方將向許可方支付過去的專利費，該專利費代表被許可方對 許可方在雙方簽訂本協議之前發生的專利費用的唯一貢獻[**]收到許可方的發票。

許可方將與被許可方協商並由被許可方承擔費用，在本許可協議有效期內起訴、盡一切合理努力維護和續簽申請。被許可方將在以下時間內向許可方報銷所有此類支出(包括律師、專利代理費和 費用)[**]在收到許可方的發票之前，許可方應有權作為許可方根據第5.2條採取任何行動的一個條件，即被許可方提前 向許可方提供足夠的資金，以支付訴訟中可能發生的費用。

被許可方應至少通知許可方[**]在國家階段提交截止日期之前 (在附表2中註明)它希望在申請的國家階段涵蓋PCT範圍內的地區。如果被許可方未提供所需的最低[**]預先通知之後，許可方有權 在被許可方自行決定的任何地區繼續提交申請，費用由被許可方承擔。

被許可方有權在任何時候將任何一個或多個國家從領土中移除，方法是 提供不少於[**]給許可方的通知。如果申請是根據PCT進行的，則該通知不得早於國家階段備案的開始日期。為免生疑問，被許可方應 繼續對許可方在上述通知期內因被驅逐國家發生或發生的第5.2條所述費用承擔責任。

侵權

每一方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方該方知曉的任何挪用或 侵犯許可技術權利的行為。

被許可方有權(但沒有義務)自費對任何 挪用或侵犯該領域許可知識產權中包括的任何權利採取法律行動。被許可方必須在法律行動開始之前與許可方討論任何擬議的法律行動，並適當考慮許可方在其採取的行動中的 合法利益。

如果被許可人根據第6.2條採取法律行動，被許可人將：

賠償許可方和大學的所有合理產生的費用(包括律師和專利代理人的費用和開支)、索賠、要求和責任，並使許可方和大學不受損害，並將結清從許可方收到的關於該等費用、索賠、要求和 責任的任何發票，並使其不受該等費用、索賠、要求和 責任的影響，並使其不受此類活動引起的任何合理費用(包括律師和專利代理人的費用和開支)、索賠、要求和責任的損害[**]收據；及

將任何利潤或損害賠償(包括但不限於懲罰性賠償)視為第8條 目的的淨銷售額，並首先從裁決中扣除相當於被許可方在訴訟中產生的任何法律費用的金額；以及

定期向許可方通報法律行動的進展，包括但不限於影響許可技術範圍的任何 索賠。

如果被許可方已書面通知許可方它不打算對挪用或侵權行為採取任何行動，或者被許可方沒有就以下任何此類行動聽取任何專業意見[**]在第6.1條下的通知中，或者如果已收到此類專業意見並諮詢了許可方，則被許可方在許可方和被許可方商定的時間範圍內(為免生疑問，可包括就此類專業意見徵求第二意見)以及在任何情況下，均未採取合理步驟按照已商定的處理此類挪用或侵權行為的流程採取行動。[**]在約定的時間範圍內指定的任何日期，許可方可以自費採取此類法律行動。

保密性

根據第7.2條和第7.3條的規定，每一方(作為接收方或披露方，視具體情況而定)應對另一方的保密信息保密，除非符合本協議的條款和目標，否則不會向任何第三方披露或提供保密信息，也不會將其用於任何目的。

被許可方可以向被許可技術的分被許可方披露其構成的保密信息，這是行使任何被許可的權利所必需的，前提是被許可方在被許可方披露 保密信息之前，應確保該次被許可方接受與本條款相同的持續保密義務，並賦予許可方第三方強制執行權。

第7.1條將不適用於以下任何保密信息：

接收方在披露前已知曉，且不受對披露方負有的任何保密義務的約束；或

在沒有接收方過錯的情況下為人所知或為人所知；或

在接收方沒有理由 相信其負有對披露方的保密義務的情況下，由接收方從第三方獲得的；或

接收方可以通過合理的證明證明其實質上是由不知道披露方機密信息的接收方官員或員工獨立開發的；或

由披露方的授權代表以書面形式批准發佈；或

接受方須依法披露(前提是，在法律允許的範圍內或任何認可投資交易所要求的範圍內，接受方將在有關情況下向披露方發出合理可行的有關披露時間和內容的通知)。

特許權使用費和其他付款

許可方將在本協議簽署後不久向被許可方開具簽字費發票，被許可方必須在[**]收據的收據。

被許可方將向許可方支付等同於許可產品所有淨銷售額的版税 。

如果根據第8.2條支付給許可方的特許權使用費未達到至少 最低金額，則被許可方必須在適用最低金額的每個許可年度彌補根據第8.2條支付的特許權使用費與最低金額之間的差額。

被許可方將向許可方支付相當於所有預付費用收入特許權使用費税率的特許權使用費，以及被許可方根據或與 被許可方授予的與許可技術有關的所有子許可和其他合同而收到的其他一次性付款(僅與被許可方提供的研究有關的付款除外)。被許可人將在以下時間內支付每個此類特許權使用費[**]在收到與特許權使用費有關的付款之後。

簽約費不予退還，也不會被視為根據第8.2條支付的版税的預付款 。最低金額的任何部分將不會退還或適用於隨後的牌照年度。

最小總和將以RPI為索引，每個最小總和將根據本協議日期與以下日期之間RPI的百分比變化而增加(或減少，如果 合適)：

如屬任何最低金額，則為該最低金額所關乎的牌照年度的最後一天。

在被許可方使用商業上合理數量的許可產品進行促銷抽樣的前提下，未經許可方事先書面同意(真誠行事)，被許可方在銷售許可產品或發放許可技術的子許可時，不得接受或索取任何非金錢代價。

被許可方將以英鎊或取代英鎊的任何貨幣支付全部 英鎊。

為了計算被許可方以 英鎊(或替代貨幣)以外的貨幣支付給許可方的任何金額，被許可方應採用相當於以下貨幣的匯率：

在剛剛結束的季度中，英國《金融時報》在倫敦公佈的每個月第一個工作日適用的收盤中間價的平均值；或

僅對於第8.4條下的付款，為被許可方收到付款的月份的第一個工作日。

被許可方依法必須代扣代繳税款的，由被許可方抵扣税款，向有關税務機關繳納，並在向許可方支付時向許可方提供減税證明。

如果被許可方在本協議項下應付給許可方的任何款項未能在規定的任何日期前全額支付，被許可方應按以下利率支付未付款項的利息：[**]高於巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)當時的基本利率，從到期付款之日起至實際 付款之日止。

如果許可產品屬於藥品准入政策所涵蓋的説明，則被許可方應遵守 藥品准入政策的要求。

盡最大努力

版税報告和審計

被許可方將向許可方提供一份報告[**]詳細説明其在 開發許可技術以促進其商業開發以及開發潛在許可產品方面的活動和成就。

被許可方將在以下時間內向許可方提供版税報告[**]被許可方及其子被許可方銷售的每個許可產品的 許可年度每個季度結束後。每份版税報告將：

列出被許可方銷售的每種許可產品的淨銷售額；

提供應支付的特許權使用費的計算；

提供一份聲明，説明到期版税是否超過最低金額，如果超過，超出多少；

列明根據以下第10.4條作出的任何扣減的詳情；及

列明在特許年度內為推廣和推銷特許產品而採取的步驟。

被許可方還應向許可方提交一份定期報告，提供足夠的數據(大綱形式)，以便 對被許可方及其次級被許可方的實際或預期市場份額作出合理指示或估計。在許可產品首次銷售之前，被許可方應在每個許可年度第二季度和第四季度結束時提交本報告。從那時起，報告應在每個季度末交付。此義務並不是為了給被許可方帶來顯著的額外財務負擔。

如果被許可方銷售的許可產品由 附屬公司或被許可方行使控制權的實體進行再營銷，則每個此類許可產品的版税將按其銷售或再營銷的最高價格計算。

被許可方必須對被許可方在每個許可年度使用和銷售的所有許可產品進行完整、準確的記錄[**]。許可方可以通過獨立的註冊會計師審計所有此類帳目，至少[**]為確定版税報告和付款的準確性，每個許可年度不得超過一次書面通知 。如果在任何此類審計中，付款缺口超過[**]如果在審核期內發現，被許可方應向許可方支付合理的審核費。

持續時間和終止時間

本協議自簽字之日起生效。在符合根據本第11條下列規定提前終止的可能性 以及經雙方同意延長期限的可能性的情況下，本協議應繼續有效：

只要本申請定義中的任何內容仍然有效；以及

在任何情況下，自本協議之日起二十(20)年內。

如果任何一方實質性違反本協議，並且在另一方發出書面通知要求違約方採取補救措施所允許的期限內(該期限不少於以下期限)，該違約行為是不可補救的，或者(是 可補救的)不能補救，則在該期限內，該違約行為是不可補救的，或者在另一方發出書面通知要求違約方採取補救措施所允許的期限內(該期限不小於[**])，另一方可通過書面 通知立即終止本協議。

在本協議 三週年之後，被許可方可隨時以任何理由終止本協議[**]書面通知，據此，被許可方應在同一日期終止所有分牌。任何此類終止不應免除被許可方根據第8條 條款就終止前一段時間累計和支付特許權使用費和其他付款的義務。

許可方可以終止本協議：

立即，如果被許可方提交了清盤請願書，或通過了非出於真正合並或重組的目的的自動清盤決議，或與其債權人達成和解，或被許可人對其全部或部分資產任命了接管人或行政接管人，或與債權人達成任何安排，或因債務而採取或遭受任何類似的行動；

在……上面[**]在下列情況下，書面通知：

被許可人反對或質疑該申請的有效性，或提出該專有技術不必要的主張；或

根據許可方真誠行事的合理意見，被許可方在開發或營銷許可產品方面採取的措施不足或 不充分，如版税報告所示，被許可方未在合理時間內採取書面通知要求的任何進一步步驟。

在本協議終止或到期時，無論出於何種原因，被許可方：

必須在同一日期結束所有分牌；及

應向許可方支付本協議項下所有未支付的特許權使用費和其他款項；以及

應向許可方提供終止時持有的許可產品庫存的詳細信息； 和

必須停止使用或使用許可技術，前提是此限制不適用於在非被許可方過錯的情況下進入公共領域的許可 專有技術，並且被許可方可以繼續使用許可技術，以履行被許可方在終止之日已經做出的、要求在下一年內交付許可產品的任何特定的現有約束性承諾 [**]及

必須根據許可方的選擇並由被許可方承擔費用，銷燬所有其他許可產品或 將所有其他許可產品送到許可方書面指定的地點；以及

授予許可方不可撤銷的、可轉讓的非排他性許可 ，允許許可方開發、製造、製造、使用和營銷被許可方的改進以及合併、體現或以其他方式利用這些改進的產品。許可方應為使用本許可支付合理的版税，除非終止是根據第11.3條或第11.4條，或由許可方根據第11.2條終止，在這種情況下，本許可不應收取版税。

終止本協議，無論是因為違反本協議還是其他原因，不應免除被許可方在任何通知期內以及在第11.5條允許的任何許可產品交易中根據第8條的規定累積和支付版税的義務。(br}被許可方有義務根據第8條的規定在任何通知期內以及在第11.5條允許的任何許可產品交易中積累和支付版税。

第4.2、6.3、11.5、12、13.4和13.13條在本協議終止或期滿後，無論出於何種原因，將無限期保留。

無論出於何種原因，第7條和第10.5條在本協議終止或到期後的 期限內仍然有效[**].

負債

在法律允許的最大範圍內，許可方不作任何類型的保證，包括但不限於以下方面的保證：

被許可技術的質量；

許可技術是否適用於任何特定用途；

使用許可技術是否會侵犯第三方權利；或

申請是否會獲得批准或針對該申請而頒發的任何專利的有效性 。

被許可方同意賠償許可方和大學，使許可方和大學不受任何和所有索賠、損害和責任的損害：

因被許可方和/或其子被許可方使用許可技術或銷售許可產品而直接或間接引起的第三方主張(包括疏忽索賠)；和/或

因被許可方違反本協議而直接或間接引起的。

許可方將盡其合理努力為任何賠償索賠辯護，並在可行的情況下儘可能減少其損失、索賠、債務成本、收費和開支，或(根據許可方的選擇)允許被許可方代表被許可方這樣做(前提是大學保留獲知訴訟進展並對其行為有合理投入的權利)。未經被許可方同意，許可方不得(除法律另有要求外)承認、妥協、和解或解除任何賠償索賠(不會被無理扣留或推遲)。

被許可方承諾不向許可方或大學 的任何員工、學生、代理人或指定人員提出索賠，該索賠旨在向他們中的任何人強制執行與本協議或其主題相關的任何責任。

任何一方對違反本協議的任何行為或因本協議標的以外的任何其他方式引起的責任，均不會延伸至附帶或後果性損害或任何利潤損失。

許可方在任何許可年度內根據本協議或其標的 或以其他方式與本協議或其標的相關而對被許可方承擔的責任，包括但不限於疏忽責任，在任何情況下均不得超過：

就第一個許可年度產生的責任而言，支付給許可方的簽約費金額； 和

就隨後任何許可年度產生的責任而言，是指根據第8.2條在上一個許可年度支付給許可方的總使用費。

本協議中的任何內容均不限制或排除欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任。

一般信息

註冊-被許可方必須在合法範圍內儘快向領土內的任何相關 當局註冊其在許可技術中的權益。但是，未經許可方事先書面同意，被許可方不得在領土的任何地方註冊本協議的完整副本或披露其財務條款。此類 同意不得被無理拒絕或拖延。

廣告-未經許可方事先書面批准，被許可方不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用許可方、大學或發明人的名稱，不得無理扣留或拖延此類批准。

包裝-被許可方將確保許可產品和與其相關的包裝 適當地標有任何相關的專利或專利申請號，以滿足銷售或供應許可產品的每個國家/地區的法律，以及任何專利或專利申請的權利要求所涵蓋的國家/地區的法律，目的是許可方不會在侵權訴訟中遭受任何損失或損害賠償。

論文-本協議不應阻止或阻礙大學的註冊學生 提交基於許可技術的大學論文學位；或遵循大學的考試和研究生學位錄取程序。

税款-根據本協議，被許可方必須向許可方支付 增值税、銷售額、使用費、消費税或其他類似税費或關税，被許可方將負責支付這些税費，但只有在收到許可方提供的適當增值税發票或其他税收發票後才能支付。

通知-根據本協議向許可方發送的所有通知必須註明ISIS 項目N^o除非另有書面約定，否則應通過郵寄和傳真方式發送，直至另行通知：牛津牛津，OX2 7sg，傳真：01865 280831，Ewert Place，Ewert Place，Ewert House，Ewert Place，Summertown，Ewert House，Ewert Place，Summertown，Ewert House，Isis Innovation Ltd。根據本協議向被許可方發送的所有通知應發送到被許可方的聯繫人和地址，並註明ISIS項目N，直至另行通知為止^o.

不可抗力-如果任何一方因其合理控制範圍之外的情況而無法履行其在本協議項下的任何義務(不包括付款義務)，則該方將在相關事件期間免除履行該義務。

轉讓-未經許可方事先書面同意，被許可方不得將本協議項下的任何權利或義務 全部或部分轉讓給關聯公司，除非該關聯公司仍是關聯公司。就這些目的而言，轉讓包括由第三方獲得被許可方的控制權。如果許可方將其在許可技術中的權利轉讓給任何人，則只能在給予不少於[**]向被許可人發出書面通知，並向被許可人提供由ISIS和受讓人簽署的轉讓書面通知，其中 記錄轉讓是在被許可人根據本協議享有的權利的情況下作出的。

可分割性-如果本協議的任何條款無效、非法或 不可執行，其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會受到任何影響或損害。然而，雙方將協商商定一項雙方滿意的條款，以取代被認定為無效或不可執行的條款，以達到儘可能相同的商業效果。

沒有合夥關係等-本協議中沒有任何內容創建、暗示或證明許可方和被許可方之間的任何合夥企業或合資企業，或者他們之間的委託和代理關係。

完整協議-本協議構成雙方之間關於 本許可的完整協議，被許可方在同意簽訂本合同時不依賴任何其他陳述或陳述。具體而言，但不限於，本協議不強加或暗示許可方或 大學開展開發工作的任何義務。任何此類工作的安排必須是大學和被許可方之間的單獨協議的主題。

變更-本協議的任何變更必須以書面形式進行，並由雙方授權簽字人 簽署。為免生疑問，本協議各方可不經享有第13.13條利益的任何一方同意而撤銷或更改本協議。

第三方權利-本協議各方打算根據1999年《合同法》 (第三方權利)，使大學和第12.4條中提及的人員能夠執行雙方為其利益而制定的本協議條款，就像大學和第 12.4條中提到的人員是本協議的一方一樣。

管轄法律-本協議受英國法律管轄，雙方接受英國法院的專屬 管轄權，以解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。

附表2所列專利申請；

為迴應該申請而授予的任何專利；

任何相應的外國專利和申請，可根據該申請並從該申請獲得優先權授予該區域內的許可方；以及

任何添加、續寫， 部分繼續，基於申請的分割、補發、續簽或延期。

許可技術，在應用程序發佈時未披露的範圍內；以及

這份協議。

擁有相關實體50%(50%)以上的有表決權股本；或

有能力在相關實體的股東大會上就所有或幾乎所有事項直接投票超過50%(50%)。

實際給予的貿易、數量或現金折扣；以及

實際支付的出境運輸和包裝費；以及

對此類銷售徵收和支付的關税、銷售税或其他税(不包括個人 税)。

(1)

-   [**]

(1)   [**]

(1)   [**]

(2)   [**]

執照年份

牌照第一年

牌照第二年

牌照第三年

牌照第4年及其後

透視診斷有限公司(Perspectum Diagnostics Limited)

創新中心，

米爾頓公園99號

阿賓登

OX144RY，

英國

什麼

理理

原型日期

生效日期

ISIS項目編號：[**]

ISIS項目編號：[**]