美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截止財年：2020年12月31日

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由以下日期起的過渡期：

委員會檔案編號：000-50009

太平洋醫療保健組織公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

面值0.001美元，普通股有投票權

(班級名稱)

目錄

太平洋醫療保健組織公司。

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指太平洋醫療保健組織(PHCO)及其全資子公司Medex Healthcare，Inc.(下稱“Medex”)、Industrial Resolsions Coalition，Inc.(下稱“IRC”)、Medex Managed Care，Inc.(下稱“MMC”)、Medex Medical Management，Inc.(下稱“MMM”)、Medex Legal Support，Inc.(下稱“MMC”)、Medex Legal Support，Inc.(下稱“MMM”)、Medex Legal Support，Inc.(“MMM”)、Medex Legal Support，Inc.(“公司(“PMHC”)。

關於以下事項的警示聲明

前瞻性陳述

本年度報告(“年度報告”)包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。為此，本年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們提供的產品和服務的未來需求、我們提供的產品和服務構成的變化、失去一個或多個主要客户的影響、我們增加新客户以取代現有客户流失的能力、我們經營的監管環境、未來的收入、費用、經營結果、流動性、資本資源或現金流，或我們的行動、意圖、計劃、戰略和目標。在不限制前述的情況下，諸如“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“估計”、“計劃”、“未來”、“預測”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”或“預期”或類似的術語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述的性質涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就或行業結果大不相同。這些因素包括但不限於：

有關與本公司相關的特定風險因素的更多詳細信息，請參閲下面的第1A項風險因素。

前瞻性陳述是對未來業績或事件的預測，而不是保證。前瞻性陳述以當前的行業、金融和經濟信息為基礎，管理層已經對這些信息進行了評估，但這些信息的性質是動態的，可能會發生快速和突然的變化。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述陳述或暗示的結果大不相同。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非另有説明，否則這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，在作出投資或投票決定時不應過度依賴。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因(根據“交易法”規定註冊者的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

以下討論應與我們經審計的綜合財務報表和本年度報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的其他文件中包含的相關附註一起閲讀。

第一部分

項目1.業務

我們是工人補償成本控制專家，主要為加州僱主和索賠管理人提供一系列服務。該公司於1970年4月根據猶他州法律成立，名稱為Clear Air，Inc.公司於2001年1月更名為太平洋醫療保健組織公司。2001年2月，該公司以股份交換的方式收購了Medex公司的股份。Medex是該公司的全資子公司。MEDEX的業務是管理和管理加利福尼亞州的醫療保健組織(“HCO”)和管理提供者網絡(“MPN”)。2001年8月，我們成立了加利福尼亞州的IRC公司，作為PHCO的全資子公司。IRC監督和管理公司的工人補償分拆服務。2010年6月，本公司收購了2009年9月註冊成立的內華達州公司MLS作為全資子公司。MLS提供留置權代理服務和醫療保險預留(“MSA”)服務。2012年2月，我們在內華達州成立了MMM，作為本公司的全資子公司。MMM負責監督和管理醫療病例管理服務。2011年3月，我們在內華達州成立了MMC，作為本公司的全資子公司。MMC監督和管理公司的使用率審查和管理賬單審查服務。2018年10月，我們在內華達州成立了PMHC，作為全資子公司，作為未來潛在收購的控股公司。為了簡化業務程序、簿記和行政結構，消除重複職能和降低成本，我們計劃在2021年終止IRC、MLS和PMHC的存在，並結束這些子公司。這項業務, 這些實體的資產和負債將轉移到PHCO或其其他子公司。

公司的業務

我們提供一系列集成和分層的免費業務解決方案，使我們的客户能夠更好地管理與員工薪酬相關的醫療管理成本。我們一直在尋找擴大我們可以為客户提供的服務套件的方法，無論是通過戰略收購還是有機開發。

我們的業務目標是為我們的客户提供價值，以確保受傷員工獲得高質量的醫療保健，使他們能夠在沒有不必要的延誤的情況下從受傷中恢復並重返有報酬的工作崗位，從而減少與他們的工人賠償相關的醫療索賠費用。根據審計機構代表加州工人補償分部進行的研究，工人補償的兩個最重要的成本驅動因素是索賠頻率和醫療費用。我們的服務重點是控制醫療費用。

我們的服務包括兩個HCO，MPN，醫療病例管理，使用情況審查，醫療賬單審查，工人補償分拆和醫療保險預留服務。我們還提供留置權代理和專家證人證詞，作為我們其他服務的輔助。我們以捆綁解決方案、獨立服務或附加服務的形式提供我們的服務。

我們的客户包括自我管理的僱主、保險公司、第三方管理人、市政當局和其他機構。我們的主要客户是在加利福尼亞州有業務的公司，儘管我們已經在17個州處理了醫療賬單審查，但那裏的高額工傷保險成本對僱主來説是一個嚴重的問題。我們的提供者網絡僅位於加利福尼亞州，由在治療工傷方面經驗豐富的提供者組成。

我們的核心服務專注於通過讓我們的客户共享對醫療過程的控制來降低醫療成本。這種控制主要是通過參與我們的一個醫療網絡獲得的。我們持有幾張有價值的政府頒發的經營醫療網絡的許可證。通過Medex，我們持有加利福尼亞州頒發的總共七個許可證中的兩個，以便在加州境內建立和管理HCO。我們還持有加利福尼亞州頒發的作為MPN的批准。我們的HCO和MPN計劃為我們的客户提供提供商網絡，客户在其中有一定的能力來指導索賠的管理。這是為了減少欺詐性索賠和傷殘賠償的發生率，並確保受傷員工得到必要的重返工作崗位的康復和培訓。我們還提供醫療賬單和使用情況審查，提供對醫療賬單和治療請求的監督，以及醫療案例管理，使醫療索賠得到解決，並確保從醫療角度看治療計劃是一致的。

醫療保健組織

HCO是一個醫療保健專業人員網絡，專門從事工作場所傷害的治療以及我們客户員工重返工作崗位的康復和培訓。HCO的設立是為了吸引受傷的工人，同時為客户提供大量節省。在大多數情況下，我們的HCO在提供商網絡中為客户提供最多180天的醫療控制，客户可以在其中指導索賠管理。受傷的員工可以在此期間更換一次醫生，但員工不能離開提供商網絡。增加客户控制索賠管理的時間長度是為了減少欺詐性索賠和傷殘賠償的發生率。客户在網絡內控制治療的權利也基於這樣一個概念，即如果客户在醫療方面有投入，就會有更多的控制權讓受傷的員工健康並重返工作崗位。HCO計劃的一個預期結果是，通過客户保留對治療的意見，客户能夠更好地控制總索賠處理成本和相關的工人賠償保險費。

我們的兩個HCO執照使我們能夠覆蓋整個加利福尼亞州。我們的HCO網絡(分別稱為“Medex HCO”和“Medex2 HCO”)需要每三年重新認證一次。Medex HCO網絡計劃於2022年3月重新認證，Medex2 HCO網絡計劃於2021年10月重新認證。我們的客户可為受傷工人提供兩種選擇，一種是登記參加由基層醫療服務提供者管理的網絡的HCO，要求初級保健醫生轉介給所需的專科醫生；另一種是登記參加HCO，因為受傷的工人不需要任何事先授權就可以接受專科醫生的檢查和治療。

我們的HCO網絡Medex HCO和Medex2 HCO分別與大約5,000和6,000名個人醫療提供者和診所以及醫院、藥房、康復中心和其他輔助服務提供者簽訂了合同。這些關係使我們的HCO能夠在整個加州提供全面的醫療服務。我們的HCO網絡由在治療工傷方面經驗豐富的醫療提供者組成。我們將根據客户、理賠管理員和我們內部流程的反饋，不斷通過添加和刪除提供商來審查和增強這些網絡。所有網絡提供商憑證均由Medex審核和批准。

HCO指南對HCO收取一定的醫療監督、報告、信息傳遞和使用費。與MPN相比，這些要求增加了HCO的行政成本和義務，儘管這兩類組織之間的義務和成本差距在過去幾年裏一直在縮小。

醫療服務提供商網絡

一如小販管理處，強積金是醫護專業人員的網絡，但參與強積金計劃的醫護專業人員在治療工傷方面無須具備同等的醫療專業知識。在MPN計劃下，客户指定受傷的員工在初次就診時將去看哪位醫生。此後，員工可自行選擇網絡中的哪位醫生繼續治療索賠；但是，員工在索賠的整個生命週期內僅限於由MPN內的醫療保健專業人員進行治療，這對我們的客户來説是一項福利。雖然受傷員工在索賠期間只能由MPN內的醫療保健專業人員進行治療，但加州MPN法律和法規允許受傷員工對治療決定提出異議，提供第二和第三醫療意見，然後允許由獨立的醫療審查員進行個案審查，該審查員的決定可能導致客户失去對員工醫療的控制。

與我們的HCO不同，我們的MPN不要求我們的客户支付每年的註冊費用，也不要求我們的客户遵守每年的註冊通知遞送要求。因此，與MPN計劃相關的客户的管理成本更低。這使我們的強積金計劃能夠以較低的成本向僱主推銷他們的服務。出於這個原因，許多客户可能會選擇使用不太複雜的MPN，儘管它提供給客户的控制員工工傷索賠的醫療處理的權利較少。

我們已經獲得了30個MPN的批准，目前管理着30個MPN。每個MPN必須每四年重新審批一次。

HCO和MPN

作為一家獲得許可的HCO和批准的MPN，除了提供HCO和MPN計劃外，我們還能夠為我們的客户提供HCO和MPN計劃的組合。在此計劃模式下，客户可以將其員工註冊到我們的HCO計劃中，然後在HCO計劃的180天治療期到期之前，客户可以將其員工註冊到我們的MPN計劃中。這使我們的客户可以充分利用這兩個計劃，這也是我們的HCO客户通常會做的事情。據我們所知，Medex目前是加州唯一提供這一混合計劃的實體。

醫療病例管理

醫療病例管理使醫療索賠得到解決，並確保從醫學角度看治療計劃是一致的。醫療監督是評估、評估、協調、實施和監測醫療計劃以及滿足受傷工人健康需求所需的選項和服務的協作過程。醫療案例經理充當受傷工人、理賠員、醫療提供者和律師之間的聯絡人，為受傷工人和客户實現最佳結果。

我們的醫療病例管理服務是由獲得國家認證的護士提供的，他們在各個臨牀領域和工傷賠償事務方面擁有專業知識。這種結合使我們的護士有機會方便醫療，同時瞭解工人賠償(包括訴訟)的細微差別。通過利用這些服務，我們的客户幫助確保受傷工人及時和適當地接受高質量的醫療治療，使員工重返工作崗位。

工人’薪酬分拆

某些僱主可以通過符合州法律和監管要求的分拆協議，選擇退出標準的工人補償監管糾紛解決計劃。更具體地説，分拆協議允許僱主和僱員建立替代糾紛解決安排，以解決工人賠償方面的糾紛。這些分拆協議是僱主與代表僱主受保障僱員的集體談判單位訂立的。

利用我們對加州工人補償制度摩擦的瞭解，以及僱主和工會的目標，我們協助指導為加州客户實施工人補償剝離的法律協議的談判，並提供反映各方關於替代糾紛解決安排的協議的服務。根據這樣的分拆協議，某些客户可以訪問我們的HCO、MPN和醫療病例管理計劃。

利用率審查

利用審查旨在通過將醫療請求與公認的醫療指南進行比較來評估擬議治療的醫療必要性。其目的是為醫療費用提供保障，使其免受醫療費用的付款人責任，這些費用既不符合醫學原則，也不經有關醫療和法律當局批准。在相關法律和法規規定的時限內，由護士、點對點提供者、專科醫生或醫務主任對醫療請求進行適當的資格審查。

醫療賬單審查

許多州都採用了收費明細表，其中規定了各種醫療服務提供者進行的程序的工人補償項下應支付的最高允許費用。然而，許多程序並未包括在費用明細表中，仍需進行審查和談判。我們提供醫療服務和設備賬單的專業分析，以確定適當的報銷。此類服務包括但不限於編碼審查和重新捆綁、確認服務符合慣例和合理、費用時間表合規性、網絡外賬單審查、藥房審查以及首選提供商組織重新定價安排。這些服務可以顯著節省網絡成本。我們目前在17個州處理醫療賬單審查。州外的醫療法案審查通常是加州受傷的員工搬到另一個州的結果，但他仍然需要醫療護理。

留置權陳述

勞動者在用工範圍內受傷時，用人單位應當提供包括醫療在內的勞動者補償待遇。因未授權而未支付醫療費用，或者醫療服務提供者對報銷金額有爭議的，醫療服務提供者可以對勞動者的賠償請求提起留置權，必須由用人單位解決。在這些情況下，我們為我們的客户提供留置權代理服務，包括通過訴訟進行談判和複議請願書。

專家證人服務

作為我們HCO和MPN服務的一項輔助服務，我們向加州工人賠償上訴委員會提供專家證人證詞。我們收取的這項服務費用包括證人費用以及旅費和住宿費的報銷。

醫療保險撥備

我們為工人賠償索賠提供聯邦醫療保險(Medicare)預留服務，這是一項財務協議，分配工人賠償和解協議的一部分，用於支付未來與工作場所傷害、疾病或疾病相關的醫療服務。撥備安排的目的是向受害方提供資金，以支付未來醫療費用，這些費用將不在聯邦醫療保險的覆蓋範圍內。這項計劃為我們的客户提供了一種有效的方式來克服和解後的複雜情況，並避免了不必要的索賠費用。

營銷、客户與定價

我們為加利福尼亞州幾乎任何規模的僱主以及保險公司、第三方管理人、自營僱主、市政當局和其他行業提供服務。我們還為加利福尼亞州以外的一些客户提供利用審查和/或利用管理、醫療案例管理和醫療賬單審查服務，通常是針對在加利福尼亞州遭遇工傷，然後重新安置到另一個州的員工。

我們的營銷和銷售工作主要集中在客户推薦、會議演示、迴應提案請求和廣告上。然而，我們為當地和全國客户提供服務，重點放在加州重點市場。我們的銷售和營銷活動由客户經理在執行團隊成員的協助下進行。我們不在加利福尼亞州以外的地方推銷我們的服務。

2020年間，三大客户貢獻了42%的銷售額，分別約為20%、12%和10%。相比之下，2019年，我們的三大客户佔銷售額的50%，分別約為26%、14%和10%。

我們的服務可以進行集成，以允許部分或全部捆綁服務和共享信息，從而提高效率，進一步降低索賠成本。例如，我們的捆綁服務使一些客户在解決工傷索賠的成本上降低了70%，同時保持了對受傷工人的優質治療。對於我們的客户來説，我們捆綁服務的費用通常與單獨購買服務的費用相同。

競爭

我們是加州首批能夠提供HCO服務和MPN服務的商業企業之一。現在有很多公司在這個市場上競爭。其中許多競爭對手比PHCO規模更大，可能比我們擁有更多的財務、研究和營銷經驗和資源，因此他們可能代表着實質性的長期競爭。截至2020年12月31日，加利福尼亞州共有7家認證的醫療保健組織許可證頒發給5家公司。我們擁有七個許可證中的兩個，並且有四個可能的直接HCO競爭對手。然而，由於HCO法規的複雜性，這些HCO競爭對手中目前只有三家在從事HCO業務。建立MPN有最低要求，因此，根據DWC MPN網站的數據，截至2020年12月31日，加利福尼亞州有2457個活躍的MPN。在這些申請中，我們已收到30個強制性公積金計劃的批准和管理。我們之前管理了90多個MPN，但有利的監管改革使我們得以整合其中的許多，從而減少了行政監督要求。

我們在服務質量交付和服務價格兩方面展開競爭。我們依靠專業員工和外部顧問的培訓、技能和經驗來維持服務質量。我們通過整合從不同供應商獲得許可的強大信息技術系統，在價格上展開競爭。我們的業務主要集中在使用我們的HCO和/或MPN服務的僱主和付款人。我們預計，這一重點將保持這一業務的大部分穩定和可再生。然而，我們預計一些大客户可能會定期建立執行我們提供的服務的內部能力，就像過去發生的那樣。此外，如果我們無法有效競爭，要麼是因為我們的人員技能和經驗減少導致服務質量下降，要麼是因為我們無法有效管理我們的信息技術系統，那麼我們可能很難留住現有客户或增加新客户。由此導致的客户流失，無論來自何種來源，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們依靠訓練有素、知識淵博的內部專業人員開發針對客户需求的服務產品，所有這些客户都在尋求高效、有效地解決工傷和工傷索賠問題。舉例來説，我們直接與醫療服務提供者簽訂合約，是基於質素的決定，而不是提供打折的醫療服務。我們相信，這為我們提供了競爭優勢，因為我們可以與那些在治療工傷和撰寫可信醫療報告方面表現出專業知識的供應商建立直接關係。這些素質有助於更快地解決工作場所傷害和工人賠償索賠問題。我們相信，與單純依賴第三方關係或折扣相比，這些品質也提供了更具競爭力的價值。

我們向潛在客户提供HCO和MPN計劃，以及HCO/MPN組合模式，我們認為這也給我們帶來了競爭優勢，因為網絡的創建方式。雖然我們的一些競爭對手提供HCO或MPN服務，但據我們所知，我們的競爭對手都沒有提供這種類型的HCO/MPN組合模式，我們認為他們也沒有管理這種服務的專業知識。

政府管制

工人補償的管理式醫療計劃受到各種法律法規的約束。適用法規的性質和程度因州和提供的具體服務而異。值得注意的是，我們提供或安排提供醫療保健服務的HCO、MPN和使用情況審查服務等服務受到眾多複雜的監管要求的約束，這些監管要求管理着我們的行為和運營的許多方面。這些法律和法規給我們的業務帶來了不斷變化的行政和法律負擔、費用和風險，但也提供了一個受監管的環境，在這個環境中，我們的專業知識和經驗幫助我們根據在現有系統內行之有效的經過驗證的戰略，為我們的客户提供有價值的服務。

託管醫療是一個快速變化和擴張的行業，提供醫療保健的成本持續增加。我們相信，這些因素增加了適用於管理型醫療保健的聯邦和州監管框架擴大到對我們業務的進行和運營產生更大影響的可能性。

加利福尼亞州提供的工人補償管理性醫療服務受立法和二級法規的管轄。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)我們需要獲得許可或獲得監管部門的批准才能運營我們的網絡，並獲得加利福尼亞州使用情況審查認證委員會(“URAC”)的認可，以執行使用情況審查。MMC作為利用率審查組織(“URO”)獲得了利用率審查認證委員會(現在稱為URAC)頒發的工人補償全面利用管理認證。全面認證表明了我們對質量的承諾和遵守國家認可的指導方針，必須每三年重新認證一次。我們的下一次重新認證計劃在2024年1月1日之前進行。市建局認可為期三年的費用為三萬六千元。加州和我們開展業務的其他司法管轄區要求從事理賠和某些其他保險服務活動的個人必須獲得個人許可。在許多司法管轄區，許可法律和法規一般賦予監管當局廣泛的自由裁量權，以通過和修訂法規，並監督受監管的活動。

我們提供的服務在很大程度上是應立法或其他政府行動而發展的。規管工傷補償的法例的改變，可能會對我們提供的服務產生或多或少的需求，或要求我們開發新的或經修改的服務，以配合市場需要和有效競爭，這些改變亦可能影響我們提供服務的成本，可能會令我們的服務對現有或潛在客户失去吸引力或負擔不起。如果加利福尼亞州選擇減少保險公司和其他付款人可採用的醫療成本控制策略的範圍，或者採取其他不支持對我們服務需求的成本控制策略，我們也可能受到實質性和不利的影響。為了儘可能地避免這種可能性，我們聘請了一位在工人補償方面有專長的加州遊説者。當加州有可能影響我們業務的擬議立法時，我們會在討論階段收到通知，並經常被列為利益相關者進行初步討論。

在聯邦和州一級，醫療改革仍然是一個相當大的討論話題。由於未來改革措施的最終特徵和實施時間存在不確定性，我們無法預測將採取哪些改革措施(如果有的話)、何時採取這些改革措施，或者這些改革措施可能對我們的業務或我們所參與的行業產生什麼影響。然而，由於工人補償主要是一項殘疾計劃，而不是最近醫療改革討論的焦點，我們認為任何此類醫療改革都不會對工人補償產生重大影響。

員工

包括我們子公司的員工，截至2021年3月22日，我們總共有34名員工，都是全職員工。我們還使用了幾位顧問的服務。在接下來的12個月裏，我們預計只有在業務收入增加，並且我們的運營要求需要招聘員工的情況下，才會招聘更多的員工。

向證券持有人報告

我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及根據交易法第13、14和15(D)條提交的其他文件，以及對此類文件的修訂。公眾可以在委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。該委員會維持其網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們提交給委員會的其他文件。我們還將年度報告的電子版張貼在我們的網站www.pacificHealth care Organation.com上，您可以免費查看或下載。我們網站上發佈的材料不是本年度報告的一部分。

第1A項。危險因素

在評估我們或對我們的普通股進行投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告和我們提交給委員會的其他報告中包含的其他信息。 下面描述的風險是與我們和我們的普通股有關的實質性風險，儘管不是唯一的風險。 如果下列任何風險和不確定性發展為實際的重大事件，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。在下面的討論中，您不應從任何特定風險的位置或分類中得出任何特定風險的大小或可能性的推論。 此外，風險因素的標題和副標題是根據與其他風險因素的某些共同特徵進行組織的，但閲讀每個風險因素時，不應將其應用或內容限制在組織其下的標題。

與客户和競爭相關的風險

我們很大一部分收入來自少數客户，其中一個或多個客户的流失可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性影響。

很大一部分營業收入來自相對較小的客户羣體。2020和2019年，三個客户的總銷售額分別約佔我們總收入的42%和50%。

我們不能保證重要客户在某個時候不會終止或減少我們的服務。這在過去也發生過。一個或多個重要客户的流失歷來對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，有時是實質性的，直到我們能夠留住新客户來取代他們。雖然我們繼續努力減少對少數客户的依賴，但我們相信，在可預見的未來，這仍將是一個風險。

我們的大多數客户合同允許任何一方無故終止合同。我們不時會因併購交易而流失客户。此外，我們可能會因為競爭定價壓力、未能保持我們提供的服務質量、無法保留足夠的員工、健康危機(如新冠肺炎)或自然災害或任何其他原因而失去客户。如果幾個客户終止了他們的合同，或者不與我們續簽或延長他們的合同，我們的結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在競爭激烈的市場上成功競爭，我們的收入可能會下降。

我們的產品針對的是試圖控制僱員工人索賠成本的僱主。我們面臨着來自不同公司的競爭，我們服務的市場是支離破碎和競爭激烈的。我們的競爭對手包括全國性管理保健提供者、首選提供者網絡、較小的獨立提供者和保險公司。我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快地對管理治療成本的新方法或新興方法做出反應，這些方法包括增強的技術、法規和標準的變化以及客户要求的變化。我們相信，隨着管理醫療技術繼續在市場上獲得認可，我們的競爭對手將越來越多地包括保險公司、大型工人補償管理醫療服務公司和其他重要的管理醫療產品供應商。這些競爭對手還可以投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務，並能夠以更低的最終用户價格提供有競爭力的服務或解決方案。這些競爭壓力中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上是由我們提供的價值和我們為該價值收取的費用之間的關係推動的。 如果我們的服務範圍和質量落後於市場，或者更低成本的參與者能夠以更低的價格提供有競爭力的服務，我們可能會失去客户，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

正如業務説明中所指出的，我們的業務是幫助客户控制其僱員工人索賠的成本。雖然我們相信，包括向員工提供的護理質量、員工重返工作崗位的速度以及向客户提供的服務在內的因素在吸引和留住我們的客户方面起到了一定作用，但我們相信價格是客户選擇或保留我們的服務的主要決定因素。雖然我們的競爭對手提供的直接費用可能比我們收取的費用低，但他們傳統上會在其他相關服務上增加費用，從而提高服務的總成本。如果我們的競爭對手降低他們提供服務的成本，我們預計我們將不得不同樣努力降低我們提供服務的成本，否則就有失去客户的風險。任何一種結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續用業務所需的技能吸引和留住關鍵員工，我們的業務可能會受到負面影響。

在招聘合格的管理人員和員工方面，我們與其他工人補償管理保健公司和醫療保健提供者展開競爭。擁有行業專業知識的員工對我們的競爭戰略至關重要。這類人士的服務競爭十分激烈。如果我們的競爭對手提供比我們更高的薪酬、更好的福利待遇和更廣泛的機會，我們不能保證我們能夠吸引和留住這些人。我們的競爭對手中有許多人的財力和組織規模都比我們大。如果我們不能吸引或留住關鍵員工，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

網絡安全和信息技術相關風險

我們的財務業績與我們用來提供服務和與客户溝通的信息技術平臺的質量息息相關。 信息技術行業發展迅速，進步可能會擾亂或改變競爭環境。

我們服務的有效和有競爭力的交付越來越依賴於信息技術資源和流程，無論是內部提供的資源和流程，還是通過第三方供應商提供的資源和流程。除了更好地為客户服務外，技術的有效利用還提高了效率，使我們能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過利用技術提供服務來滿足客户的需求，以提高客户的便利性，並在我們的運營中創造更高的效率。我們依賴授權和集成各種信息技術系統和軟件來提供我們的服務，這些系統和軟件的丟失或故障可能會危及我們提供服務的全部或部分能力。

隨着行業技術的變化和發展，跟上步伐可能會變得越來越複雜和昂貴。我們不能保證我們能夠有效地實施新的技術驅動的產品和服務，這可能會降低我們的有效競爭能力，特別是因為我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源來投資於技術改進。

我們訪問、審核或交付關鍵數據的能力中斷可能會導致客户終止我們的服務和/或降低我們的有效競爭能力。

我們業務的某些方面取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據以及維護和升級數據處理能力的能力。數據處理功能中斷任何時間長度、存儲數據丟失、編程錯誤或其他系統故障都可能導致我們的客户終止我們的服務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們預計未來相當大的增長將取決於我們更有效地處理和管理索賠數據以及向醫療保健客户和付款人提供更有意義的醫療保健信息的能力。我們不能保證我們目前的數據處理能力將是足夠的，我們是否能夠有效地升級我們的系統以滿足未來的需求，或者我們是否能夠像我們的競爭對手一樣或同樣及時地開發、許可或以其他方式獲得軟件以滿足市場需求。

如果我們不能保護機密數據的安全和隱私，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們的服務涉及機密信息的收集和存儲，以及這些信息的傳輸，通常是通過電子方式。例如，我們收集個人、病史和醫療信息，並將其存儲在我們不能保證不會受到安全漏洞破壞的計算機系統中。在某些情況下，此類信息也會提供給第三方，而這些信息的傳輸也存在安全風險。一旦此類信息在我們向其傳輸的第三方的控制之下，我們通常無法再控制此類信息的使用或此類第三方所採用的安全保護措施。我們可能需要投入大量資金和其他資源，以防範這類安全漏洞，或減輕因安全漏洞而引起的問題。

作為我們災難恢復計劃和業務連續性計劃的一部分，我們為我們的技術和系統做好了完全遠程操作的準備，向員工發放筆記本電腦和附件，過渡數據存儲並訪問安全的基於雲的系統。我們部署這些計劃是為了滿足新冠肺炎帶來的業務連續性需求，以及聯邦、州和地方對許多業務運營的嚴格限制。這就需要採用更多和更先進的安全和出入控制措施。我們利用頂級信息技術供應商的服務來管理我們系統的技術安全性和有效性。

儘管我們實施了安全措施，但用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的安全(或我們的第三方服務提供商的安全，他們可以訪問我們維護的機密信息)的任何損害或被認為的損害都可能損害我們的聲譽以及我們與客户、第三方管理人員、保險公司和參與者的關係；減少對我們服務的需求；並使我們承擔重大責任和監管行動。此外，隨着新的數據安全法律的實施，或者我們的客户決定對我們提出與數據安全相關的新要求，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程以滿足新的數據安全法律或客户要求可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會導致我們無法銷售我們的服務或留住客户。

我們還在採取措施，成熟和加強我們的信息技術安全防禦和做法。例如，我們正在與國家標準與技術研究所合作，努力達到我們這種規模和類型的組織的標準。在過去10年中，我們沒有遇到數據安全漏洞或重大數據丟失的情況，並且在大流行期間繼續在遠程勞動力的幫助下成功運作。然而，由於計算機安全攻擊的無處不在和不斷演變的性質，安全漏洞仍然是我們業務運營的風險。

目前生效的加州消費者隱私法(CCPA)和計劃於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)可以要求企業給予加州消費者對其數據的更多控制權，並分享有關他們隱私做法的某些通知，這可能會影響我們未來的商業實踐。我們相信我們目前已獲得豁免，並預計至少在2022年1月之前仍可獲得豁免，但如果我們曲解了現有豁免，豁免不會超過該日期，或者這些法律被以其他方式修改，以致我們沒有或不再獲得豁免，我們可能會招致巨大的成本、行政負擔和法律責任。

許可和監管風險

如果不能保持我們的執照和/或認證，將對我們的業務產生重大影響。

我們需要州政府頒發的執照來運營我們的HCO，並在加利福尼亞州批准我們的MPN。如果加利福尼亞州認定我們未能遵守許可證或批准要求，它有權拒絕、暫停或吊銷我們的許可證或批准。此外，我們的HCO許可證和MPN審批必須每三年重新認證一次，每四年重新審批一次。如果我們的許可證或審批被暫停、吊銷或未重新認證或重新審批，我們將無法再運營我們的HCO和/或MPN網絡。除了我們的HCO和/或MPN業務的損失將使我們的收入減少外，我們提供的其他服務也可能受到負面影響，因為我們使用情況審查、醫療賬單審查和醫療案例管理服務的許多客户都來自我們的HCO和MPN客户。同樣，加利福尼亞州要求在加州進行利用率審查的工人補償組織必須得到URAC的認可。我們必須每三年接受一次市建局的重新認證。如果我們失去了市建局的認證或得不到再認證，我們在加州和其他州的使用率審查收入將會減少。我們目前執行利用率審查或利用率管理的其他州，每個州都有不同的授權利用率審查組織的標準。如果我們無法達到這些不同的標準，或者在管理這些不同認證和批准的維護方面遇到行政困難，我們可能會遇到利用率審查收入和/或罰款或處罰的減少。

我們的運營成本和/或對我們服務的需求可能會受到政府法規變化的負面影響。

我們的主要業務運營必須遵守加州的許可證和其他監管要求，包括人員的最低資格標準、保密性、內部質量控制程序和爭議解決程序。遵守這些監管計劃的成本可能會增加我們的運營成本，這可能會使我們難以在工人補償醫療成本控制方面與其他可用的替代方案競爭。醫療保健和工人薪酬監管環境正在不斷演變。雖然我們會努力參與立法程序，並隨時知悉業界的最新發展，但我們不能預測政府日後會頒佈甚麼影響我們業務的新措施(如有的話)。我們不能保證我們總是能夠適應新的或修改的監管要求，或者保持必要的許可證和政府批准有效。聯邦和州兩級定期審議醫療保健立法改革提案。如果這些建議影響工人補償，可能會令我們無法提供有利可圖的服務，減少對服務的需求，或要求我們發展新的或經修改的服務。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果產生重大影響。

例如，2020年1月，加利福尼亞州的《零工經濟法》(簡稱AB5)正式生效。這項法律對全州的企業產生了重大影響，因為它對將個人歸類為獨立承包商而不是員工設置了很高的門檻。即使是註冊成立或以其他方式成立為有限責任實體的供應商，作為員工也要接受AB5評估，如果將該實體錯誤歸類為獨立承包商，將產生法律和財務責任。作為一家像我們這樣規模的企業，考慮到我們服務的性質，以及在我們服務的多個地理區域，我們在很小程度上依賴獨立承包商的服務，這些承包商在AB5之前被適當地歸類。作為對AB5的迴應，我們不得不停止使用一些未通過AB5測試的供應商，並使用內部資源或其他供應商來滿足我們一些業務運營的需要。我們遵守AB5的持續影響包括行政負擔、潛在的更高成本，以及及時滿足某些業務需求的能力減弱。後來修訂AB5以放寬某些行業和工種的標準，並沒有對我們使用獨立承辦商補充勞動力的能力產生重大影響。

與行業趨勢相關的風險

儘量減少使用某些醫療成本控制技術可能會導致我們的收入減少。

在行業內，某些醫療保健提供者之間出現了一場抵制使用成本控制技術的運動。有些人甚至訴諸訴訟，挑戰實施特定的成本控制措施。這包括對保險公司的索賠裁決和賠償決定的挑戰。雖然這些訴訟尚未直接涉及我們或我們目前提供的任何服務，但此類努力和案件的影響可能會對我們的成本控制服務收入產生負面影響。

增加早期幹預服務的使用可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的收入可能會受到早期幹預服務(如傷害職業保健、第一次丟失通知和電話病例管理服務)使用增加的負面影響。這些早期幹預服務的醫療付款人在工人索賠的早期階段實施，可能會導致醫療索賠的平均時長和與之相關的總成本減少，這可能會減少甚至消除對我們提供的後期網絡和醫療管理服務的需求。

工人人數下降’索賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

在過去的幾年裏，隨着勞動力市場變得不那麼勞動密集型，更多地以服務為導向，工傷事件減少了。僱主在教育員工預防工傷和疾病方面正變得更加積極主動。雖然受傷的類型可能會發生變化，但仍有許多僱主需要我們的服務。在加利福尼亞州，僱主對工傷負有責任，即使是在家中進行與工作有關的活動時也是如此。經濟實力的變化也會影響勞動力的規模和活動，從而影響工人索賠的水平。

2020年，為了防止新冠肺炎的傳播，州和地方政府要求許多企業關閉，限制運營，提供遠程工作的選擇，或者利用技術取代員工。這些企業的關閉和我們客户勞動力的減少減少了我們客户的員工數量，進而減少了可能面臨工傷風險的員工數量。我們的HCO和MPN服務根據員工人數產生收入，所以員工人數的減少對我們在新冠肺炎期間產生了負面影響。如果這些趨勢持續或惡化，由此導致的在冊員工流失可能會進一步對我們的收入產生負面影響。

除了與我們的客户合作外，我們還為工人補償福利的付款人提供外包服務。這些付款人包括第三方管理人、保險公司、自我保險、自我管理的僱主和市政當局。

如果申索工傷賠償的個案繼續減少，或付款人減少外判工作，我們的業務財政狀況和經營業績可能會受到負面影響。

與持有我們的證券相關的風險

我們普通股的價格和交易量可能會波動，這可能會對您的股票的價值和流動性產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到波動的影響。在截至2020年12月31日的12個月期間，我們普通股的最低出價為每股0.82美元，最高出價為每股1.25美元(在調整後的基礎上反映了2020年1月6日生效的四股換一股遠期股票拆分)。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，這通常是一個交易清淡的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性。此外，我們發行的普通股數量有限，這可能會進一步限制我們股票的流動性。此外，在過去，股票市場經歷過價格和成交量的波動，對醫療保健和管理醫療市場的公司造成了特別大的影響，導致許多公司的股票市場價格發生變化，這可能與這些公司的經營業績沒有直接關係。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，也不能保證我們普通股的交易量足以讓您在您願意的時候在市場上出售您的股票。

我們的首席執行官、總裁兼董事會主席有能力對公司進行重大控制。

我們的首席執行官、總裁兼董事會主席湯姆·久保田實益擁有7893,000股，約佔我們已發行普通股的61.7%。自2008年以來，久保田先生一直持有本公司的大部分已發行普通股和表決權控制權。久保田先生還持有我們A系列優先股的16,000股，佔A系列優先股流通股的100%。在大多數情況下，我們的A系列優先股在逐股的基礎上與我們的普通股平等對待，例外的是，在提交給我們普通股股東投票表決的所有事項上，A系列優先股的每股有權獲得2萬股普通股投票權。A系列優先股可以在持有者選擇的基礎上以一股換一股的方式轉換為我們普通股的股票。市場、投資者和潛在收購目標對這種資本結構的看法可能是正面的，也可能是負面的，也可能是冷漠的。如果從負面角度來看，這可能會影響我們普通股的流動性和/或市場價格，影響我們參與併購或融資交易的能力。

新冠肺炎相關風險

這個 進行中 新冠肺炎 大流行病及其蔓延的應對措施已產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。 影響 我們的客户，我們的勞動力，我們的業務， 經營情況、經營結果和財務狀況。

新冠肺炎疫情的全球蔓延造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度仍然取決於許多我們可能無法準確預測或控制的不斷變化的因素，包括：流行病的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；流行病的影響和為應對經濟活動而採取的行動；對我們向客户提供服務的能力的影響；工人索賠的數量，包括由於我們的客户減少員工或員工與工作相關的風險而導致的數量減少對我們專業服務的需求和我們客户為他們做預算的能力；工傷保險公司對疫情累積經濟影響的反應；以及針對疫情對我們客户商業活動最嚴重影響結束的經濟反應的範圍和時間表。

這場大流行對工薪行業的整體或持久影響還有待觀察。雖然這場大流行可能代表着保險趨勢的反常，但它也可能是其他可能影響該行業的變化的催化劑，包括但不限於：勞工和工人補償法律法規的重大變化；提供服務的可得性的變化；可能影響對我們服務的需求的總體工人補償索賠和相關費用的增加或減少；勞動力需求的增加或減少；以及可能影響工人補償行業的其他社會經濟趨勢。

我們的收入在很大程度上取決於我們治療和幫助傷員重返工作崗位的人數。為了應對美國聯邦和加利福尼亞州政府採取的遏制新冠肺炎傳播的措施，我們的許多客户不得不裁減勞動力，這導致我們的客户減少了他們在我們計劃中工作和註冊的員工數量。這也減少了工作場所的傷害和我們治療的僱員傷害的數量。在2020年的大部分時間裏，醫療提供者被要求限制現有工傷的非必要醫療程序。這導致了醫療護理的減少，從而減少了我們的醫療病例監督服務。到2020年和2021年第一季度，加利福尼亞州和地方政府繼續對商業運營實施限制，具體情況取決於行業、地區和疫情的嚴重程度。2020年下半年，醫療服務提供者被允許提供比2020年上半年更多的非基本醫療程序。儘管客户業務運營和允許的醫療提供商服務最近有所擴大，但經濟和醫療活動放緩的持續時間對我們2020年的業務、收入、財務狀況和運營結果產生了負面影響。

為了響應加利福尼亞州採取的全職訂單和其他措施，我們在2020年3月中旬為所有基本員工和幾乎所有其他員工激活了我們的業務連續性計劃的遠程工作功能。從那時起，幾乎所有的關鍵業務功能都是遠程呈現的。在疫情爆發期間，我們繼續將員工保持在幾乎完全偏遠的位置，並在現場辦公室工作環境中實施了嚴格的風險降低措施，包括將現場容量限制在10%；要求輪班前進行症狀檢查、使用面罩、社交距離和虛擬會議；加強清潔和衞生措施；以及其他傾向於降低工作中感染新冠肺炎風險的做法和身體變化。我們正在不斷評估情況，並採取我們認為適當的行動，以應對威脅和潛在的業務影響，包括為維持遠程工作可行性、信息技術和安全而招致的費用。到目前為止，這些措施被證明在防止新冠肺炎在員工就業過程中傳播方面是有效的，我們沒有因為疫情而招致任何工人賠償費用或加州職業安全與健康管理局或其他相關安全部門的罰款，也沒有因疫情而損失工時。儘管我們新冠肺炎風險緩解措施迄今的成功讓我們有理由期待在緩解新冠肺炎對我們內部運營和業務連續性的風險方面繼續取得成功，但這些措施是否會繼續奏效或在未來是否會像過去一樣有效還不確定。

新冠肺炎疫苗的可用性、分銷和有效性是其他因素，將在2021年及以後繼續影響我們的內部運營和我們客户的創收活動。快速有效的疫苗接種可能會顯著加快我們的客户和潛在客户的經濟復甦，反之，無效的疫苗接種努力可能會降低我們客户的經濟前景，減少他們對我們服務的使用。

儘管全球都在努力適應和減緩新冠肺炎的傳播，但新冠肺炎的局部和全球爆發仍在繼續演變。新冠肺炎未來對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性，以及對當地、國家和全球經濟的影響仍不確定。由於新冠肺炎的不斷演變和眾多變數，我們很難預測微博對我們業務的持續影響程度。

一般風險因素

如果我們成功地進行了戰略性收購，就存在收購可能對我們的業務產生負面影響的風險。

管理層不時評估通過戰略收購擴大業務的潛在機會。到目前為止，我們在尋找合適的收購候選者方面一直沒有成功。即使我們成功地確定並進行了戰略性收購，也不能保證此類收購會對我們的業務和運營結果產生積極影響。收購面臨諸多風險。我們的努力產生的費用可能會對經營業績產生負面影響，至少在短期內是這樣。如果這類交易真的發生了，就不能保證我們能夠有效地整合被收購的業務。此外，任何此類交易都將面臨與收購業務相關的各種風險，包括但不限於以下風險：

不能保證我們能夠以有利的條件確定或完成任何未來的收購，或者根本不能保證任何未來的收購不會對我們的業務或運營結果產生不利影響。如果有合適的機會，我們可以通過債務或股權融資來為這類交易融資。不過，我們不能保證，當適當的策略性機會出現時，我們會以可接受的條件或根本不會獲得這類債務或股權融資。

訴訟和法律責任可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們就醫療服務提供者為患者提供的醫療計劃的適當性提出建議，我們可能會因不良醫療結果而面臨法律索賠。我們不相信我們從事的是行醫或醫療服務。同樣，我們不會批准或拒絕支付福利的索賠。儘管如此，並無任何理由禁止任何人聲稱我們所提供的服務構成行醫或提供醫療服務。

此外，我們不能保證我們不會成為訴訟的對象，包括但不限於，被加入到針對我們管理醫療行業客户的訴訟中。雖然我們維持專業責任保險和其他我們認為合理的保險，但考慮到我們迄今的經驗，這一保險可能還不夠。我們也不能向您保證，保險公司將始終以合理的費用向我們提供保險，以保護我們免受未來的重大責任。如果我們成為訴訟對象，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

僱傭或留住合格員工和關鍵人員的競爭以及員工福利成本的增加可能會導致勞動力成本增加和盈利能力下降。

我們可能很難聘用和留住合格和有能力的人員來填補我們的日常運營人員和更高級或更專業的員工的職位。此外，基於我們無法控制的經濟因素，與員工福利相關的成本可能會大幅上升。我們在員工市場上與許多規模更大、更成熟的公司競爭，其中許多公司擁有更多的資源，提供更豐厚的福利。我們不能在目前的薪酬結構內僱傭和留住員工，員工福利成本的增加可能會導致運營費用增加，盈利能力下降。自從疫情造成經濟不穩定以來，我們有一些機會利用勞動力市場對僱主更有利的機會，以我們預算內的費率聘用高素質的員工。我們還能夠留住或充分替換我們所有的關鍵員工。然而，疫情的結束可能會使我們這個狹隘行業的勞動力市場的競爭重新抬頭，並使招聘員工變得更加困難。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們租用了大約9,439平方英尺的辦公空間，位於多夫街1201號，Suite300，加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660。我們的電話號碼是949-721-8272。本寫字樓租約將於2022年4月到期。這個地方既是我們的主要執行辦公室，也是我們每個子公司的主要辦公室。我們相信，這一空間超過了我們未來的需求，因為我們預計，即使在工作場所和社交距離限制取消後，我們的大多數勞動力仍將繼續遠程工作。我們目前正在探索減少辦公空間的方案。

項目3.法律訴訟

有關法律程序的資料，請參閲本報告所載經審計綜合財務報表附註中的附註9“承擔及或有事項”，我們將該附註的討論以參考方式納入本項目。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易，股票代碼是：“PFHO“。下表顯示了OTC Markets Group，Inc.向我們提供的所指時期內公佈的季度最高和最低投標報價。這些報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

*所有金額都進行了調整，以反映公司股票於2020年1月6日生效的四股換一股遠期拆分。

持票人

截至2021年3月22日，我們有288名登記在冊的股東持有1280萬股普通股。登記在冊的股東人數是根據我們股票轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的實益所有者，這些股東的股票由銀行、經紀商和其他金融機構以“代名人”或“街頭”名義持有。

分紅

我們支付股息的能力受到猶他州法律的限制。根據猶他州法律，在下列情況下，公司不得支付股息：(A)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(B)公司的總資產將少於其總負債加上滿足任何優先權利持有人的權利所需的金額，這些優先權利持有人的權利優於獲得股息的人。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的幾年裏，我們沒有宣佈已發行普通股的股息，目前我們預計在可預見的未來也不會宣佈現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料載於第12項-某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜本年度報告的標題為“股權補償計劃”.

性能圖表

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

最近出售的未註冊證券

除了我們之前在Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中報告的情況外，在截至2020年12月31日的季度裏，我們沒有出售任何股本證券，這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法註冊。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

項目6.精選財務數據

根據2021年2月10日生效的S-K法規第301項修正案而省略。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務狀況和運營結果，以及預計將影響我們預期財務狀況的其他因素的討論。以下討論及分析應與本年度報告第28頁開始的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

本節中陳述的一些陳述是前瞻性陳述，與我們未來的經營結果、財務狀況、流動性和資本資源有關。我們的實際結果、財務狀況、流動性和資本資源可能與這些陳述預期的結果不同。我們不承擔根據未來事件的發生、新信息的接收或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由於風險、不確定性和假設的影響，未來的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“在本年度報告第4頁。

概述

我們是工人補償成本控制專家。我們的業務目標是為我們的客户提供價值，減少他們的工人賠償相關醫療索賠費用，以確保受傷員工獲得高質量的醫療保健，使他們能夠在沒有不必要的延誤的情況下從受傷中恢復並重返有利可圖的工作崗位。我們的客户包括自我管理的僱主、保險公司、第三方管理人、市政當局和其他機構。雖然我們在許多州處理醫療賬單審查，但我們的客户主要位於加利福尼亞州，那裏的工人補償保險成本高昂是一個嚴重的問題。

我們的核心服務專注於通過讓我們的客户共享對其受傷工人的醫療過程的控制權來降低醫療成本。這種控制權是通過參與我們的一個醫療網絡而獲得的。我們通過將客户的員工註冊到我們的各種網絡中來實現收入。我們還提供與索賠相關的服務，包括使用審查、醫療案件管理、醫療賬單審查、留置權代理、工傷賠償分拆、法律支持和醫療保險預留服務，這些服務提高了理賠處理和管理的效率，從而減輕了工傷索賠解決的整體負擔。

我們的業務通常銷售週期很長，通常超過一年。一旦我們建立了客户關係，並招募了客户的員工，我們的收入就會隨着客户管理員工人數的增加或減少而進行調整。全年都會增加新員工和客户，而其他員工和客户則會因為各種原因而終止工作。

正如本年度報告中所討論的，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務產生影響。我們預計，即使在取消工作限制和社交距離要求後，我們客户的部分勞動力仍將繼續遠程工作。這可能會降低我們的某些客户員工的工傷發生率。儘管有這樣的削減，但這並不意味着僱主有義務為遠程工作的僱員提供工人補償保險。我們預計，企業將繼續想方設法控制員工補償計劃的成本。雖然我們的HCO和MPN計劃已被證明為我們的客户創造了良好的投資回報(因為我們的服務是我們客户防止損失計劃的一個重要組成部分)，但我們不時會遇到客户波動的情況，表現為現有客户終止或尋求重新協商現有服務的範圍和條款，轉向提供與我們相同服務的第三方管理人或保險公司，或者尋求通過內部管理其員工補償護理服務來降低成本。

2020財年綜述

在截至2020年12月31日的一年中，總收入下降了18%。來自HCO、MPN、利用率審查、醫療賬單審查、醫療病例管理和其他費用的收入分別下降了16%、2%、6%、43%、22%和12%。

在2020財年，運營費用下降了8%，這主要是由於折舊、壞賬撥備、諮詢費、工資和工資、專業費用、外包服務費、數據維護以及一般和管理費用的減少。這些減幅被保險費增加部分抵銷。因此，2020財年我們的運營收入為820,271美元，而2019財年為1,680,135美元。

由於運營收入下降51%，我們的所得税支出撥備在2020財年下降了44%，從2019年的482,075美元降至2020年的270,701美元。

2020年，我們的淨收入也下降了54%，降至549,570美元。2020財年基本和完全稀釋後每股收益分別為0.04美元和0.04美元，而2019財年分別為0.09美元和0.09美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

經營成果

以下是我們分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營業績的精選組成部分，以及同比變化：

收入

HCO

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，HCO的收入分別為1,453,365美元和1,724,276美元，下降了16%。HCO收入的下降主要是由於失去了四名客户，一名客户轉向我們的MPN計劃，以及由於新冠肺炎的州和地方業務限制，我們其他服務的使用減少。我們的許多客户因為新冠肺炎暫時或永久性地裁減了勞動力。因此，員工註冊到我們的HCO網絡產生的費用、每月HCO計劃管理費和工傷索賠網絡費用都減少了。HCO的收入主要來自向我們的客户收取接入我們HCO網絡的費用、每次索賠費用、通知費以及他們可以選擇的其他輔助服務的費用。我們還從HCO通知中獲得收入，這些通知每年都會郵寄出去，並由僱主在招聘當月向所有新員工分發。我們在前一年註冊結束前的三個月內準備好郵件，以便我們的客户能夠準備他們的員工花名冊。

MPN

與2019年的510,622美元相比，2020年MPN的收入為502,590美元，下降了2%，這主要是由於新冠肺炎業務限制導致客户暫時或永久裁員導致理賠管理費下降。這導致索賠數量和MPN計劃費用減少。客户從HCO計劃轉向MPN計劃，以及第四季度現有客户的索賠網絡費用增加，部分抵消了這些減少。與HCO收入一樣，MPN的收入主要來自向我們的客户收取的接入我們MPN網絡的費用、每次索賠費用以及我們的MPN客户可以選擇的其他服務的費用。與“小販條例”不同，強積金計劃無須每年呈報，只須在受傷工人通知僱主受傷時，向受傷工人發出通知。

利用率審查

在截至2020年12月31日的一年中，利用率審查收入從2019年的1,215,089美元下降到2020年的1,142,796美元，降幅為6%。收入下降的原因是，由於新冠肺炎相關的非基本醫療限制，需要審查的醫療請求減少。第二季度增加了一名新客户，部分抵消了這一下降。利用審查是從醫療必要性、護理質量、決策的適當性和治療的及時性的角度，對提供者的醫療請求進行審查，以保障僱主和受傷工人免受不必要和不適當的醫療。它的目的是減少僱主對醫療費用的責任，這些費用在醫學上是不合適的，或者沒有得到相關醫療和法律當局以及付款人的批准。

醫療賬單審核

在截至2020年12月31日的12個月中，來自醫療賬單審查的收入與去年同期相比下降了43%，至305510美元。收入下降的原因是失去了一名客户，州和地方新冠肺炎的業務限制，使醫療提供商在2020年的大部分時間裏無法進行非基本醫療，導致為客户審查的醫療和醫院賬單減少。加利福尼亞州和其他許多州已經為醫療提供者進行的各種程序在工人補償項下支付的最高允許費用制定了收費表。然而，許多程序沒有包括在收費表中，比如醫院賬單，這些仍然需要審查和談判。醫療賬單審查涉及分析醫療提供者的服務和設備賬單，以確定適當的報銷。此類服務包括但不限於編碼審查和重新捆綁、確認服務符合慣例和合理、費用時間表合規性、網絡外賬單審查、藥房審查以及首選提供商組織重新定價安排。我們的醫療賬單審核服務可以為我們的客户節省大量費用。

醫療病例管理

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間，醫療病例管理收入分別為2,404,148美元和3,078,488美元。醫療案例管理收入減少674,340美元，主要是因為失去了兩名客户，我們改變了各種活動的計費時間結構，減少了新索賠的數量，並減少了與現有客户管理的未決索賠所花費的時間。

州和地方新冠肺炎對醫療提供者提供非基本醫療服務的限制降低了我們客户對醫療病例管理的需求，因為醫療提供者的辦公室關閉或僅限於緊急醫療護理。第一季度和第二季度增加了三個新客户，以及新冠肺炎相關疾病索賠的醫療病例管理增加，部分抵消了這一下降。醫療病例管理使醫療索賠得到解決，並確保從醫學角度看治療計劃是一致的。醫療監督是評估、評估、協調、實施和監測醫療計劃以及滿足受傷工人健康需求所需的選項和服務的協作過程。醫療案件經理充當受傷工人、理賠員、醫療提供者和律師之間的聯絡人，為受傷工人和客户實現最佳結果。我們努力管理我們計劃中的護士數量，以將每位護士的理賠比率保持在一定水平，以確保及時和適當地為受傷工人提供醫療護理，並促進客户更快地結清理賠。

其他

其他費用包括網絡外轉介到我們的醫生網絡的網絡接入費收入、索賠費、專家證人證詞、留置權代理、法律支持服務、聯邦醫療保險預留和工人補償分拆服務。截至2020年12月31日的一年中，其他手續費收入與去年同期相比下降了12%。減少32,214美元是因為兩個客户訪問我們網絡的員工索賠減少，但部分被聯邦醫療保險預留安排的增加所抵消。2020年，我們沒有從留置權代理、法律支持服務和工人補償分拆服務中獲得任何收入。

費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別為5222,447美元和5,650,805美元。減少428358美元是折舊、壞賬準備、諮詢費、薪金和工資、專業費用、外包服務費、數據維護以及一般和行政費用減少的結果。這些減幅因保險費增加而被部分抵銷。

折舊費用

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們記錄的折舊費用為55,428美元，而2019年同期為76,168美元。折舊減少的主要原因是某些傢俱、固定裝置和計算機軟件在2020年被完全折舊。

諮詢費

在截至2020年12月31日的一年中，諮詢費減少了15,222美元，從2019年的268,403美元降至2020年的253,181美元。這6%的降幅主要是因為協助我們保險公司收購搜索的顧問減少了服務。

薪金和工資

在截至2020年12月31日的12個月中，薪資和薪資下降了6%。這一下降是由於新冠肺炎限制對我們客户的影響導致對我們服務的需求下降導致我們的員工減少所致。

專業費用

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，我們降低了16%的專業費用。這一下降主要是由於醫療病例管理專業費用、法律費用、會計費用和其他費用下降的結果。

保險

2020年，我們產生了351,122美元的保險費用，比2019年增加了22,459美元，主要是由於集團健康、業務、董事和高級管理人員責任以及工人補償的保險費用增加。我們預計保險費將在2021年8月上調，屆時我們目前的團體健康保險計劃即將續簽。

外包服務費

外包服務費包括我們的子公司在部分外包使用率審查、醫療賬單審查、醫療案例管理和聯邦醫療保險預留服務中發生的成本，通常會隨着對這些服務的需求的增加和減少而增加和減少。在截至2020年12月和2019年12月的12個月內，我們分別產生了449,836美元和481,695美元的外包服務費。減少31 859美元的主要原因是，由於新冠肺炎對醫療提供者提供非基本服務的限制，從客户那裏收到的利用情況審查轉診、醫療賬單審查和醫療案例管理任務的數量減少，但因為聯邦醫療保險預留安排發送的轉診增加而部分抵消了這一減少額。我們預計我們的外包服務費將繼續與我們未來提供的利用率審查、醫療賬單審查、某些醫療病例管理服務和聯邦醫療保險預留服務的水平保持一致。

數據維護

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別產生了184,946美元和192,059美元的數據維護費。減少7,113美元的主要原因是新冠肺炎相關的裁員導致客户的人力資源主管和MPN通知費減少。根據新客户的註冊時間、現有客户通知的年度續訂時間以及我們的客户在我們的HCO或MPN計劃中註冊的新員工數量，數據維護費往往每月波動。

一般事務和行政事務

與2019年相比，截至2020年12月31日的12個月內，一般和行政費用下降了15%，至695,899美元。一般和行政費用減少的主要原因是廣告、慈善捐款、汽車費用、會費和訂閲費、設備/維修、IT改進、辦公用品、停車場、郵資和遞送、印刷和複製、設備租金、旅行和娛樂、度假和雜項費用減少，但被銀行手續費、執照和許可證、電話、租金和股東開支增加部分抵消。一般和行政費用的這些變化在很大程度上是我們在2020年期間與新冠肺炎相關的業務方式變化的結果。

營業收入

2020財年總收入下降18%，抵消了同期總支出下降8%的影響，導致截至2020年12月31日的財年運營收入與2019年相比下降了51%。

所得税撥備

在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了820,271美元的運營收入，而截至2019年12月31日的一年中，我們實現了1,680,135美元的運營收入。營業收入減少了51%，導致我們的所得税撥備相應減少了44%。

淨收入

在截至2020年12月31日的一年中，總收入為6,042,718美元，與2019年同期相比減少了1,288,222美元。總收入的下降僅被總支出減少428,358美元部分抵消，導致運營收入為820,271美元，而2019年的運營收入為1,680,135美元。這些變化加上我們所得税撥備的變化，導致2020年淨收入為549,570美元，而2019年的淨收入為1198,060美元。

流動性與資本資源

在2020財年，我們實現了淨收入和現金增長。截至2020年12月31日，我們手頭的現金為9,498,457美元，而2019年12月31日為8,104,164美元。手頭現金增加1,394,293美元，主要是因為我們的經營和融資活動提供了淨現金，但部分被投資活動中使用的現金所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的經營活動提供的現金淨額是實現淨收益的結果，加上折舊、壞賬準備、應付賬款、應計費用、應付所得税和遞延税款的增加，以及應收賬款、預付所得税、應收其他和預付費用的減少，部分被遞延租金支出和未賺取收入的減少所抵消。相比之下，在截至2019年12月31日的年度內，我們的經營活動提供的淨現金是實現淨收益的結果，加上壞賬撥備、應計費用、遞延租金費用、應收其他款項、預付費用和遞延税項資產的未賺取收入減少，但部分被應收賬款和預付所得税的增加以及應付賬款的減少所抵消。

2020年，我們在投資活動中使用了53,848美元購買計算機、傢俱和設備，而2019年為59,168美元。

2019年，作為我們連續性計劃的一部分，我們將所有臺式機更換為筆記本電腦。2020年，需要額外的計算機和設備來為員工遠程移動操作。我們預計，隨着我們更換損壞和過時的設備，投資活動將繼續進行。除非經濟大幅下滑或失去主要客户，否則我們相信手頭的現金和預期的運營收入將足以支付我們未來12個月的運營費用。

2020年，融資活動提供的現金淨額為460,700美元，來自PHCO、MMC和MMM的三筆購買力平價貸款，金額分別為133,400美元、59,600美元和267,700美元。我們在2019年沒有從事融資活動。2021年2月，所有三筆貸款以及在提交寬恕申請和批准寬恕申請之間應計的任何利息都得到了完全免除。

我們繼續調查潛在的機會，以擴大我們的業務，無論是通過創建新的業務線或收購現有的業務。我們繼續有興趣將我們的業務擴展到保險業，並通過收購其他提供與我們目前提供的服務類似或免費服務的公司，但目前尚未確定任何合適的候選者或機會。我們預計，這種擴張或收購可能需要比我們目前擁有的更多的資本資源。如果我們需要額外的資本資源，我們可以尋求通過債務和/或股權融資來獲得這些資源。我們目前沒有一個機構的資金來源，也不能保證在需要時，我們能以可接受的條件成功地獲得股本或債務融資，或者根本不能保證我們能夠成功地獲得股權或債務融資。如果交易對手有權益，我們也可以用我們的股本股份作為商業收購交易的對價。我們預計，以我們的股本作為對價的收購將導致我們現有股東的股權被稀釋。

現金流量

在截至2020年12月31日的一年中，現金主要用於為運營提供資金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的現金淨增分別為1,394,293美元和1,031,657美元。有關現金流的附加討論和分析，請參見下文。

2020年和2019年，經營活動提供的淨現金分別為987,441美元和1,090,825美元。經營活動的現金流量減少103,384美元是因為淨收入減少，加上應收賬款、壞賬撥備、預付所得税、應收其他賬款、預付費用、遞延租金支出和未賺取收入減少，但部分被應付賬款、應計費用、遞延税金和應付所得税的增加所抵消。

2020年和2019年，用於投資活動的淨現金分別為53,848美元和59,168美元。2020年，用於投資活動的現金淨額減少了5320美元，原因是電腦、傢俱和設備的購買量減少。

2020年，融資活動提供的淨現金分別來自向PHCO、MMC和MMM發放的PPP貸款，而2019年為0美元。

新冠肺炎對我們業務的影響

2019年末，新的冠狀病毒新冠肺炎被發現。到2020年2月，該病毒已蔓延至全球多個國家，包括美國。到2月下旬，美國當局開始建議美國企業為疫情的影響做好準備。2020年3月19日，加利福尼亞州州長髮布了除雜貨店、加油站和銀行等基本服務外的居家命令。在2020年3月中旬，我們實施了災難恢復和業務計劃，解決了我們的業務運營將如何由遠程工作的員工執行的問題。因此，從那時起，我們近100%的員工一直在遠程工作，執行我們大約95%的典型業務職能，主要例外是某些手動的非關鍵職能。

在疫情爆發期間，我們繼續將員工保持在幾乎完全偏遠的位置，並在現場辦公室工作環境中實施了嚴格的風險降低措施，包括將現場容量限制在10%以內、要求輪班前進行症狀檢查、要求使用面罩、要求社交距離和虛擬會議、加強清潔和衞生措施、以及其他可能降低工作中感染新冠肺炎風險的做法和身體變化。我們正在不斷評估情況，並採取我們認為適當的行動，以應對威脅和潛在的業務影響，包括為維持遠程工作可行性、信息技術和安全而招致的費用。

到目前為止，這些措施被證明在防止新冠肺炎在員工就業過程中傳播方面是有效的，到目前為止，我們還沒有招致工人賠償成本、加州職業安全與健康管理局或其他相關安全部門的處罰，也沒有因疫情爆發而損失工時。儘管這些措施到目前為止成功地防止了新冠肺炎在我們員工中的傳播，但如果這些措施失效，新冠肺炎在我們員工中的任何傳播都可能對我們提供創收服務和持續運營的勞動力可用性和效率產生負面影響。

到目前為止，我們已經能夠將我們的業務運營調整到主要是遠程員工，沒有出現服務中斷、數據泄露、技術故障或完成關鍵任務功能的能力。使用虛擬會議、增強協作計劃等技術解決方案，我們能夠有效地與員工、合作伙伴、客户和其他相關方保持聯繫，並制定了政策和協議，以確保在工作環境發生變化時仍能保持部門和員工的績效質量。這導致了與維護遠程員工相關的成本，包括補償員工的互聯網、電話和辦公用品費用；潛在新冠肺炎暴露事件後辦公室的消毒和清潔成本；清潔和個人防護用品成本；額外的計算機硬件成本；以及在遵守加州與新冠肺炎安全相關的法律法規方面的一些行政負擔。

我們服務的收入來自我們客户的員工數量和工人的工傷。我們的幾個客户，包括我們的一些最大的客户，在大流行期間不得不暫停或大幅修改他們的業務。在新冠肺炎對我們客户業務的影響減弱、員工恢復到更正常的工作量以及工傷事件恢復到更傳統的水平之前，我們預計我們的收入將繼續受到負面影響。

加利福尼亞州的命令已經修改，允許某些類別的企業在新冠肺炎限制下重新開業，而酒吧和餐館等其他類別的企業則接到了各種命令，迫使它們多次關閉和重新開業。截至2021年3月22日，我們的大多數客户的業務都被允許在新冠肺炎的限制下運營，但由於疫情的影響，他們的業務量和員工數量繼續低於正常水平。

2020年5月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，宣佈任何感染新冠肺炎的員工，如果在患病前14天內的任何時間在現場工作，將被推定為在工作場所感染了疾病。如果在30天內發現足夠的證據，僱主可以推翻這一推定，但在許多情況下，這將新冠肺炎案件的醫療負擔推到了僱主身上。這項行政命令的有效期到2020年7月5日。加利福尼亞州通過了一項新的法案，以解決州長行政命令到期後簽約的新冠肺炎案件中僱主在工人賠償中的責任。該法案包括一項要求，在可推翻的工業來源推定適用於個別案件之前，必須確認僱主的一定比例的工人感染了冠狀病毒，這可能會影響加州利用工人補償解決冠狀病毒治療問題的程度。

加州工人賠償保險評級局精算委員會正試圖評估在經濟嚴重低迷時期，新冠肺炎疫情對未來索賠頻率和成本的影響，這些索賠頻率和成本與歷史上傳統的索賠頻率有關。他們特別關注解僱後索賠、在家工作安排以及新冠肺炎推定。

2020年4月21日，PHCO獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為133,400美元。2020年4月30日和2020年5月11日，子公司MMM和MMC分別獲得了267,700美元和59,600美元的PPP貸款。本着保護員工持續經濟穩定的PPP貸款計劃政策的精神，我們幾乎所有的PPP貸款金額都用於工資和員工福利支出。2021年2月，PHCO、MMC和MMM的PPP貸款(包括應計利息)獲得完全豁免。

2020年6月下旬，我們某些領域的業務量減少已成為一種明顯的趨勢。因此，在試圖削減其他領域的開支之後，有必要進行包括裁員在內的業務重組。在對部門需求、部門職能、預計業務需求和人員進行分析後，我們於2020年7月裁員4人。裁員沒有影響我們的客户，也沒有影響我們根據目前和預計的業務量創造收入的潛力。

合同義務和或有事項

規模較小的報告公司不需要提供這些信息。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外融資安排。

通貨膨脹率

我們經歷了競爭性定價形式的定價壓力。保險公司和第三方管理人經常試圖通過以較低的費率提供捆綁索賠管理服務和他們自己的管理式醫療服務來吸引我們的客户。我們還受到某些對通脹敏感的運營費用(如勞動力和員工福利以及設施租賃)成本上升的影響。我們相信，這些影響對我們的收入或淨利潤都是實質性的。我們的一些客户是公共實體，在合同期內以固定價格與我們簽訂合同。勞動力和員工福利的增加可能會降低我們在這些合同期限內的利潤率。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。應用這些原則要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們不斷評估我們的會計政策、估計和判斷，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷。由於估計和判斷的內在不確定性，實際結果可能與我們的估計和判斷不同。吾等認為(I)收入確認、(Ii)租賃、(Iii)壞賬撥備及(Iv)所得税乃最重要的會計政策，因為該等政策涉及需要吾等作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此最有可能隨着新資料的出現而作出修訂。

收入確認：當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。當我們完成下面確定的履約義務時，我們有權無條件地考慮我們與客户簽訂的合同中概述的內容。一般來説，我們的應收賬款預計在30天內根據相關付款條件收回。

我們在管理型醫療和網絡解決方案服務系列下提供多種服務，客户可以選擇購買。這些服務作為單獨的組件向我們的客户單獨計費。收入在按照我們的客户合同執行工作時確認。根據我們產品的性質，捆綁管理的護理要素通常在同一會計期間交付。來自訂户的預付款和預付賬單在資產負債表上記錄為遞延收入。

租賃：我們在一開始就確定一項安排是否包括租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利；租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日、租賃續期日或租賃空間重大改建時確認，以剩餘未來最低租賃付款的現值為基準。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。

經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，我們可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。我們的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，這些選擇權包括在租賃期內。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

壞賬準備：我們在確定壞賬準備時考慮了一系列因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長短、我們以前的虧損歷史、客户目前向我們償還債務的能力，以及整體經濟和整個行業的狀況。當應收賬款無法收回時，我們將其註銷。

在確定任何會計期間的合同和壞賬準備時，我們必須作出重大判斷和估計。我們的分析中固有的一個重大不確定性是，我們過去的經驗是否會預示未來的時期。雖然我們在估計合同和壞賬撥備時會考慮未來的預測，但我們最終還是會根據我們做出決定時所能獲得的最佳信息來做出決定。一般經濟條件的不利變化或我們服務的報銷金額趨勢可能會影響我們的合同和壞賬撥備估計、應收賬款的收取、現金流和經營結果。截至2020年12月和2019年12月，三家客户和一家客户分別佔應收賬款的10%或更多。

所得税會計：我們為我們報告的經營結果的預期税收後果記錄税收撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應税收入。如有必要，我們將計入估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。

管理層認為，預測收入(包括某些税務籌劃策略可能產生的收入)，再加上現有應税暫時性差異的未來沖銷，更有可能足以完全收回遞延税項資產。倘若吾等確定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現，吾等將對於釐定期間計入收益的估值免税額作出調整。此外，納税負債的計算在估計GAAP和複雜税法應用中的不確定性影響時涉及重大判斷。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。上述重大假設和估計是我們每年最終有效税率的重要因素。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

太平洋醫療保健組織，Inc.

加利福尼亞州紐波特海灘

對財務報表的意見

我們審計了所附太平洋醫療保健組織公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/猶他州頂峯會計集團

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州頂峯會計集團

(a dba of Heaton&Company，PLLC)

猶他州法明頓

2021年3月30日

太平洋醫療保健組織，Inc.

合併資產負債表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

合併業務報表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

股東權益合併報表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

合併現金流量表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

注1-公司歷史

太平洋醫療保健組織公司(以下簡稱“公司”)是一家專業的工人補償成本控制公司，主要向加州的僱主和理賠管理人提供一系列服務。該公司於1970年4月根據猶他州法律成立，名稱為Clear Air，Inc.公司於2001年1月更名為太平洋醫療保健組織公司。2001年2月，該公司以股份交換的方式收購了1994年3月成立的加利福尼亞州公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)。Medex是該公司的全資子公司。MEDEX的業務是管理和管理加利福尼亞州的醫療保健組織(“HCO”)和管理提供者網絡(“MPN”)。2001年8月，我們成立了工業解決方案聯盟公司(“IRC”)，這是一家位於加利福尼亞州的公司，是PHCO的全資子公司。IRC監督和管理公司的工人補償分拆服務。2010年6月，該公司收購了2009年9月成立的內華達州公司Medex Legal Support，Inc.(“MLS”)。MLS提供留置權代理服務和醫療保險預留(“MSA”)服務。2012年2月，我們在內華達州成立了Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)，作為本公司的全資子公司。MMM負責監督和管理醫療病例管理服務。2011年3月，我們在內華達州成立了Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)，作為本公司的全資子公司。MMC監督和管理公司的使用率審查和管理賬單審查服務。2018年10月，本公司成立太平洋醫療控股有限公司(“太平洋醫療控股公司”)，作為未來潛在收購的控股公司。

注2-重要會計政策

A.會計基礎

該公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間按照美國普遍接受的會計原則使用權責發生制會計方法。

B.收入確認

收入確認-公司根據ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”確認收入。主題606的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉讓商品和服務的金額。這將要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

主題606的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉讓商品和服務的金額。這將要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

ASU要求使用一個五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。收入是根據商定和收取的銷售價格向客户提供服務而產生的。公司在工作時間或生產單位完成時確認收入，也就是收入賺取和變現的時候。人工成本被確認為已發生的成本。

該公司的收入來自通過其HCO、MPN、使用審查、醫療賬單審查、醫療案例管理服務、留置權辯護、分拆、醫療保險預留提供的服務的銷售。這些服務作為單獨的組件向我們的客户單獨計費。這些費用包括每月和/或每年的HCO和/或MPN管理費、索賠和網絡訪問費、醫療賬單審查費、法律支持費、聯邦醫療保險預留費用、留置權服務費、工人補償分拆、利用率審查費、醫療病例管理統一費率費用或小時費用，具體取決於與客户的協議。

太平洋醫療保健組織，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

該公司達成捆綁管理式護理、獨立服務或附加輔助服務的安排，其中包括各種會計單位，如網絡解決方案和患者管理，包括管理式護理。這些要素被認為是單獨的會計單位，因為每個要素在獨立的基礎上對客户具有價值，並且單獨計費。每個會計單位的銷售價格是使用合同價格確定的。當本公司的客户購買多個產品時，銷售產品的定價通常與單獨銷售產品的價格相同。收入在按照公司的客户合同執行工作時確認。根據公司產品的性質，捆綁管理護理要素通常在同一會計期間交付。該公司在客户合同有效期內按比例確認患者管理服務的收入。根據以前在管理式醫療方面的經驗，公司估計從收到客户索賠到客户合同到期之間的延遲金額。來自訂户的預付款和預付賬單在資產負債表上記錄為遞延收入。

C.現金等價物

該公司將所有短期、高流動性的投資視為現金等價物，這些投資在發起後三個月內可隨時轉換為已知金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

D.信用風險集中程度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司將其現金和現金等價物放在著名的優質金融機構。有時，這樣的現金和投資可能會超過FDIC的保險限額。

E.普通股每股收益

普通股每股收益的計算基於這些經審計的綜合財務報表日期的加權平均流通股數量。完全稀釋後的每股收益包括1.6萬股A系列優先股，如附註2的L部分所披露。

F.折舊

物業和設備成本在相關資產的估計使用年限內折舊。租賃改進的成本按相關資產的租賃期或資產的估計年限中較短的時間折舊。折舊按直線法計算，計算機設備、辦公設備、傢俱和固定裝置為五年。

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截至2020年和2019年12月31日的年度

G.預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括分配給壞賬準備和所得税應計項目的價值。

H.鞏固原則

隨附的經審計綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

一、金融工具的公允價值

本公司適用ASC 820“公允價值計量.“這份指引界定了公允價值，為公允價值計量的披露建立了一個三級估值等級，並加強了對公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，且是公允價值的合理估計，因為該等工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短。

J.一般和行政費用

一般及行政費用包括廣告費用、慈善費用、辦公室租金、股東費用、汽車費用、銀行費用、會費及訂閲費、教育、設備/維修、資訊科技提升及互聯網費用、執照及許可證、辦公用品、停車、郵寄及遞送、印刷及複印、設備租金、電話費用、租金開支、股東開支、差旅費及娛樂費用，以及補償缺勤費用。

K.所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額計提的，這些差額是根據預計這些差額將被沖銷的年度的現行税率計量的。遞延税項費用或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。

L.資本結構

2020年1月6日，本公司對其普通股和A系列優先股進行了四股換一股(4：1)遠期股票拆分(“遠期拆分”)。除另有註明外，財務報表及其附註所載的受影響金額、股份及每股資料已就遠期分拆進行追溯調整，猶如該等遠期分拆發生在呈列第一期的第一天一樣。

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合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

本公司有兩類股票。本公司經修訂之公司章程細則授權發行5,000,000股面值0.001美元之優先股，可分一個或多個系列發行，有關優先股之名稱、權利及特權將由本公司董事會不時釐定。2016年11月21日，公司董事會批准了A系列優先股的權利、特權和優惠指定證書，並授權公司高級管理人員向猶他州公司和商業法典分部提交此類證書，以創建A系列優先股。A系列優先股的面值為0.001美元，由40,000股組成。A系列優先股的持有者有權與普通股股東一起投票表決所有提交普通股股東批准的事項。就任何該等事宜而言，A系列優先股每股已發行股份有權獲本公司普通股20,000票。在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股應與公司普通股平價。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權獲得股息。在任何股息方面，A系列優先股應與公司普通股平價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，A系列優先股已發行1.6萬股。

該公司還擁有於2020年12月31日和2019年12月31日授權的8億股有表決權的普通股，以及分別發行和發行的1280萬股和1280萬股。本公司在2020財年或2019財年沒有以成本價購買庫存股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別支付了2015年9月宣佈的股息0美元和0美元。

M.基於股份的薪酬

公司根據ASC主題718“補償-股票補償”的説明，對基於股票的員工和非員工薪酬採用了公允價值會計方法，該聲明要求基於股權的支付(在一定程度上是可補償的)在這些經審計的綜合經營報表中根據授予日的公允價值予以確認。

N.應收貿易賬款

在正常業務過程中，公司以短期方式向客户提供信貸。雖然與這些客户相關的信用風險微乎其微，但公司會定期審查其應收賬款餘額，併為可疑賬款撥備。公司按發票日期對應收賬款進行賬齡計算。管理層每季度審查壞賬準備金，並根據需要撥備特定賬户，或根據逾期90天以上的金額建立一般準備金。當一筆賬款被認為無法收回時，公司將應收賬款從壞賬準備金中註銷。在評估該等應收賬款的變現情況時，需要作出相當大的判斷，包括每名客户目前的信譽，以及逾期結餘的相關賬齡，包括任何賬單糾紛。為了評估這些應收賬款的收款能力，該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。

通過這些評估，公司可能會意識到客户可能由於財務狀況惡化、信用評級惡化或破產而無法履行其財務義務的情況。壞賬準備是根據本公司可獲得的最佳信息計算的，並隨着收到更多信息而重新評估和調整。該公司根據歷史註銷經驗、個人客户餘額的大小、逾期金額和整體國民經濟對免税額進行評估。在2020財年末和2019年財年末，公司的壞賬準備金分別為19,104美元和30,525美元，作為逾期90天的某些餘額和可能無法收回的賬户的一般準備金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，大客户應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：

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截至2020年和2019年12月31日的年度

O.主要客户

該公司為保險公司、第三方管理人、自營僱主、市政當局和其他行業提供服務。該公司可以為加利福尼亞州幾乎任何規模的僱主提供全方位的服務。該公司還能夠在加利福尼亞州內外提供使用率審查、醫療賬單審查和醫療病例管理服務。

2020年間，三大客户佔我們銷售額的42%以上，分別約佔我們總銷售額的20%、12%和10%。相比之下，2019年，我們的三大客户佔銷售額的50%，分別約為26%、14%和10%。

P.租契

自2019年1月1日起，公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。2019年1月1日採用ASC 842後，營業租賃使用權資產確認為719,861美元，營業租賃租賃負債為719,861美元，累計赤字調整為零。本公司選擇在其資產負債表中剔除12個月或以下租約(“短期租約”)的確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。如公司租約未提供隱含利率，則本公司於開始日期根據其在當前經濟環境下按抵押式基準借入相當於類似期限的租賃付款的估計利率，制定一項估計遞增借款利率，用以釐定租賃付款的現值。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日均無融資租賃。

問：後續事件

根據ASC 855-10，公司管理層審查了截至發佈之日的所有重大事件，除以下情況外，沒有重大後續事件需要報告。截至財務報表發佈之日，很難確定新冠肺炎疫情對公司的持續影響。其影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法有任何把握地預測。該公司預計，新冠肺炎疫情導致的持續全球經濟放緩可能在未來一個或多個季度繼續對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情造成的經濟收縮，未來幾個季度收到的病例和醫學審查可能會大大低於2020年3月這個季度的水平。此外，該公司從2020年第三季度開始裁員13%，一直持續到2020年第四季度。

在2020年第二季度，PHCO、MMM和MMC是Paycheck Protection Program貸款的接受者。PHCO從太平洋西部銀行獲得了133,400美元的貸款(“PHCO PPP貸款”)。PHCO PPP貸款以日期為2020年4月21日的票據形式，由PHCO發行，計劃於2022年4月21日到期。MMM和MMC分別從第一公民銀行獲得了267,700美元和59,600美元的貸款(統稱為“Medex Companies PPP Loans”)。Medex公司PPP貸款的形式也是2020年4月30日和2020年5月11日的債券，分別由MMM和MMC發行，計劃分別於2022年4月30日和2022年5月11日到期。這些貸款的資金用於支付符合條件的費用，如工資、租金、水電費和繼續享受團體健康保險福利所產生的費用。截至2021年2月，所有三筆貸款以及在提交寬恕申請和批准期間應計的任何利息都已完全免除。

本公司將繼續關注新冠肺炎的情況。截至資產負債表日沒有記錄減值，因為截至年底沒有發生任何觸發事件或環境變化；然而，由於圍繞形勢的重大不確定性，管理層對此的判斷未來可能會改變。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前還無法合理估計影響的程度。

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截至2020年和2019年12月31日的年度

附註3--最近發佈的會計準則

近期發佈的會計準則

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，“簡化所得税會計處理”。該聲明通過刪除ASC主題740“所得税”中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。該宣言還通過澄清和修改現有指南，改進了公認會計準則在740專題其他領域的一致應用和簡化。本標準在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司仍在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年報告結果反映了ASC 740-10指導的應用。

除上述外，本公司已審閲了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明將會對其財務報表造成實質性影響。

附註4-固定資產

該公司將重大采購的設備和固定裝置的購買資本化，每件超過1000美元。資本化金額在資產的使用年限內使用直線折舊法進行折舊，對於計算機設備、辦公設備以及傢俱和固定裝置，折舊率為五年。以下是2020年12月31日和2019年12月31日的資產、成本和累計折舊。

(1)截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折舊和攤銷費用總額分別為55428美元和76168美元。

附註5--所得税

公司按照FASB ASC 740-10“所得税”核算公司所得税。FASB ASC 740-10要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。

2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的税收撥備包括以下內容：

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截至2020年和2019年12月31日的年度

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司在2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項負債、遞延税項資產和遞延税項資產估值津貼總額如下：

按法定所得税優惠税率計算的所得税對賬情況如下：

該公司遵循美國會計準則第740號，所得税，它澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並要求公司根據納税狀況的技術價值來確定是否更有可能在審查後維持該納税狀況。如果達到了極有可能達到的門檻，公司必須衡量税收狀況，以確定要在財務報表中確認的金額。

該公司遵循財務會計準則委員會(FASB)的解釋，該委員會建立了單一模式來解決不確定税收狀況的會計問題。“解釋”明確了所得税的會計核算，規定了納税狀況在財務報表中確認前所需達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

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合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

該公司採取兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務立場更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為有效結算後實現可能性超過50%的最大金額。該公司每季度重新評估其所得税狀況，以考慮諸如事實或情況的變化、税法的變化或解釋、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動等因素。這種確認或計量的改變將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。未確認的税收優惠的利息和罰金被歸類為所得税費用。

該公司在所得税撥備中包括了這些經審計的綜合經營報表中因少繳所得税而產生的利息和罰款。截至2020年12月31日，公司沒有應計利息或罰款。2017年、2018年和2019年仍在接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

附註6-租契

2017年4月，我們簽訂了為期39個月的辦公複印機運營租約，每月支付1723美元。本租約於2020年7月終止。

2015年7月，本公司簽訂了一份為期79個月的寫字樓租約，租期從2015年9月28日開始。租賃提供了大約9439平方英尺的辦公空間。該辦公場所既是本公司的主要執行辦公室，也是本公司運營子公司的主要辦公室。該公司認為，這一空間超過了未來的需求，因為它預計，即使在工作場所和社交距離限制取消後，大多數員工仍將繼續遠程工作。

經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設性利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

本期租賃費用和與租賃相關的補充現金流量信息的構成如下：

本期與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

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截至2020年和2019年12月31日的年度

公司未貼現租賃負債的到期日如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，租賃費用分別為257,024美元和261,087美元。

附註7--應計負債和其他負債

應計負債包括以下內容：

附註8-股權激勵獎勵

2018年計劃

太平洋醫療保健組織2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)於2018年4月6日生效。2018年計劃允許授予800萬股普通股。根據該計劃，沒有授予或授予任何獎勵或贈款。2018年計劃規定向本公司的員工和顧問以及本公司合理預期將成為本公司員工或顧問的其他個人授予股權激勵薪酬。2018年計劃允許獎勵(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵和(E)其他基於股權的獎勵。2018年計劃自2018年計劃生效之日起十週年自動終止。2018年計劃目前由董事會全體成員管理。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無獎勵任何股權激勵薪酬。

附註9--承付款和或有事項

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟存在固有的不確定性，在此類事件中可能會不時出現不利結果，從而損害本公司的業務。據管理層所知，沒有針對本公司或其任何子公司的重大訴訟或政府機構訴訟待決或威脅。此外，本公司並不知悉任何董事、高級管理人員或登記在冊或實益持有本公司任何類別有表決權證券超過百分之五的人士，或彼等的任何聯繫人士對本公司或其任何附屬公司不利或擁有重大利益的任何重大程序。

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合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

附註10--福利和其他補償

該公司為符合資格要求的員工提供401(K)利潤分享計劃。根據該計劃，我們可以對該計劃作出酌情的等額繳費和/或酌情的利潤分享繳費。所有此類繳費必須符合聯邦養老金法律、非歧視要求和計劃條款。在決定是否酌情出資時，董事會將評估該等獎勵給本公司的當前和預期成本，以及管理層獎勵和留住員工以及吸引新員工的意願。到目前為止，本公司從未對任何計劃作出相應的繳費和/或酌情的利潤分享繳費。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2020年12月31日(本年度報告所涵蓋期間結束)的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理’S關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層根據#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效，為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了我們的高級管理人員和董事、他們的年齡以及截至2021年3月22日他們在公司擔任的所有職務和職位。本公司或任何其他人士與任何董事或行政人員之間並無協議或諒解，根據該等協議或諒解，其獲選為董事或行政人員。

湯姆·久保田。自2000年以來，久保田先生一直主要從事本公司的運營工作。久保田先生還在投資銀行、證券和企業融資領域擁有30多年的經驗。他曾在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特(Drexel Burnham Lambert)、Stem，Frank，Meyer和Fox以及坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)擔任副總裁。久保田先生還分別於1996年和2018年創立了南科投資有限公司和Laurkat Inc.，這兩家公司專門為高科技和自然資源公司提供資本形成服務。久保田從兩家公司成立之初一直擔任總裁，直到2019年他決定關閉各自的業務。他在為新興上市公司提供諮詢方面擁有專業知識，此前曾擔任過私營和上市公司的董事。久保田目前不是證券交易委員會其他註冊人的被提名人或董事，過去五年也不是。在得出久保田先生是擔任公司董事會成員的合適人選的結論時，董事會考慮了他作為公司總裁兼首席執行官的經驗、他多年的投資銀行和企業融資經驗以及他以前的管理經驗。

克里斯蒂娜·久保田。久保田於2021年1月被任命為首席財務官。在被任命為首席財務官之前，久保田女士自2017年11月以來一直擔任本公司的財務總監和祕書，她的主要職責包括總賬核算、分析和核對服務項目的賬目和記錄、核實收入、費用和其他會計職能。久保田女士於2014年1月加入公司擔任質量保證審計師。作為一名質量保證審計師，她負責制定和審核政策和程序，開發和實施數據分析和報告功能，以優化統計效率和質量。她還制定和實施了政策和程序，使MMC獲得了市建局對工人補償利用審查管理的全面認可。久保田於2012年在加州州立大學北嶺分校獲得金融學學士學位。久保田目前不是SEC其他註冊人的提名人或董事，過去五年也不是。在確定久保田女士是擔任董事會成員的合適人選時，董事會考慮了她的教育背景、市建局認證以及財務和會計經驗，包括她對數據和統計分析技能的知識。

大衞·王。自2018年以來，王先生一直擔任HAccept，LLC的聯席首席執行官。由於新冠肺炎疫情對其業務的影響，海康於2020年12月關閉了業務，目前正在清盤。HACKNOWARD提供了受管檢測和響應(MDR)網絡安全解決方案。王先生負責公司的日常運營，包括業務開發、營銷和銷售。2013年末至2017年，王健林擔任Reef Capital Management，LLC的管理成員。他負責管理一隻基金，該基金主要投資於石油項目的鑽探和開發，旨在為投資者創造長期現金流。在2010年加入Reef Capital Management之前，王先生是高科技公司的顧問。他幫助一家雲計算公司擴大了亞洲以外的覆蓋範圍，並幫助一家手機制造商探索與巴西一家制造商成立合資企業，利用各種政府税收優惠生產低成本智能手機和平板電腦。王先生於1985年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得計算機科學/數學學士學位。2000年，他從加州大學洛杉磯分校安德森學院(Anderson School At UCLA)獲得工商管理碩士學位，重點是金融和創業研究。王先生目前不是，過去五年也不是任何其他證券交易委員會註冊人的被提名人或董事。在得出王先生是本公司董事會成員的合適人選的結論時，董事會考慮了他的教育背景、他在創業企業的經驗、他對網絡安全問題的理解以及他通過在投資銀行界建立的人脈吸引風險投資基金的良好歷史。

史黛西·哈德利。哈德利夫人有30多年的會計和審計經驗。她受聘為Radius Engineering，Inc.的首席財務官，目前的職責包括監督和實施公司的財務管理、預測、財務報告、工作成本計算和財務交易、法規遵從性、供應鏈和設施管理。2015年9月至2021年3月，她受僱於外包會計和財務解決方案提供商Now CFO。哈德利夫人是Now CFO的合夥人。她負責德克薩斯州休斯頓和猶他州鹽湖城的諮詢服務，監督項目，並擔任多家公司的財務總監/首席財務官。2014年11月至2015年9月，哈德利女士受聘於Harman International擔任合規和財務顧問，其中包括監督四個業務部門和部門共享服務的合規報告，與財務總監合作實施和記錄內部控制測試，並記錄確保遵守公司政策和內部控制的程序。2012年12月至2014年11月，哈德利女士擔任Dalbo Holdings的財務總監，負責總賬會計，分析和核對服務線的賬户和記錄，核實收入、費用和其他會計職能。哈德利夫人於2014年7月獲得註冊會計師執照。哈德利女士分別於2010年和2012年在猶他州韋伯州立大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。在過去的五年裏，哈德利夫人沒有任職，她現在也沒有任職。, 作為任何其他證券交易委員會註冊人或任何註冊投資公司的董事。董事會考慮了哈德利夫人在會計師事務所多年的會計和審計經驗，以及她在許多不同僱主的內部工作經驗，以及她的教育背景和註冊會計師執照，得出結論認為她有資格在公司董事會任職。

岡特·索拉佩拉(Günter Sorapera)索拉佩拉先生自2000年以來一直擔任Traunkristall設計公司的首席執行官。Traunkristall專門從事高端手工水晶產品的設計、生產和銷售，業務遍及超過25個國家。除其他工作外，索拉佩拉還負責制定戰略和方向、資本配置以及監督Traunkristall的銷售和營銷。索拉佩拉先生於1990年獲得奧地利格拉茨大學工商管理碩士學位。在過去的15年裏，索拉佩拉先生還擔任過瑞士一傢俬人投資集團的高級副總裁，負責協調國際活動、融資和併購。他還曾在多家國際公司的顧問委員會任職。在過去的五年裏，索拉佩拉先生沒有擔任過任何其他證券交易委員會註冊人或任何註冊投資公司的董事，目前也沒有擔任過任何一家證券交易委員會註冊人或任何註冊投資公司的董事。在得出索拉佩拉先生有資格在公司董事會任職的結論時，董事會考慮了索拉佩拉先生多年的戰略、管理、財務和運營經驗。

勞倫·久保田。久保田女士於2014年6月加入公司。作為風險經理，Kubota女士目前負責風險管理活動，她負責識別和降低法律、保險、財務、安全、災難恢復和業務連續性、人力資源、供應商和其他業務風險。久保田女士以這一身份負責制定和實施政策、程序和最佳實踐，以遵守適用的法律法規、合同條款以及對公司持續成功運營至關重要的其他最佳商業實踐。她還在客户保留、政府關係、供應商管理、SOP和報告改革、項目管理、銷售和營銷、信息技術、信息安全、辦公場所改善、系統優化、認證、員工招聘和保留、領導力培訓、員工參與度、溝通和其他業務要素方面制定和實施了許多計劃，這些計劃的改進往往會降低公司的風險。在公司任職期間，Kubota女士還擔任過基於項目的職務，有時還兼任客户經理(3.5年)、質量保證審計師(6個月)，以及推出公司的工人補償留置權辯護服務(6個月)。久保田女士是一名持有加州律師執照的律師。她於2005年獲得加州大學聖地亞哥分校政治學學士學位，2011年獲得加州大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。從2018年1月到2020年12月，久保田女士在非營利性組織帕薩迪納巡迴射手遺產公司a 501(C)(3)的志願董事會任職。, 作為公共關係總監。這家非營利性公司不是證券交易委員會的註冊人。她於2018年2月被任命為本公司董事會成員。久保田目前不是SEC其他註冊人的提名人或董事，過去五年也不是。在確定久保田女士為本公司董事會成員的合適人選時，董事會考慮了她的教育背景和法律經驗，以及她對本公司政策、運營和風險管理的瞭解和全面參與。

家庭關係

勞倫·久保田和克里斯蒂娜·久保田是姐妹，是湯姆·久保田的女兒。

道德守則

我們的董事會已經通過了一項道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員。本道德守則旨在阻止不當行為，並促進(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)在我們提交或提交給歐盟委員會的報告和文件以及我們進行的其他公開宣傳中全面、公平、準確、及時和可理解的披露，(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規，(Iv)對違反守則的行為及時進行內部報告，以及(V)對遵守守則承擔責任。收到書面要求後，我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本，並將其送達我們的公司總部。所有此類請求應由太平洋醫療保健組織公司轉交，收信人：加利福尼亞州紐波特海灘，多夫街1201號，Suite300，公司祕書，郵編：92660。我們的道德守則已張貼在我們的網站上，並可在Www.pacifichealthcareorganization.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16條，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的任何人都必須向委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後所有權的任何變化。證監會已經確定了具體的提交截止日期，我們必須披露任何未能在這些日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據對提交給委員會的表格和這類人士的書面陳述的審查，我們知道Tom Kubota遲了一天提交的表格4第16(A)條遲交了一份報告，報告了由於行政監督而收購股份的情況。

董事會委員會

OTCQB沒有要求我們有一個單獨指定的常設審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。我們的董事會已經決定，讓全體董事會履行這些委員會將履行的職能，這符合公司的最佳利益。

雖然我們目前沒有一個常設審計委員會，但我們的董事會認為，如果成立一個審計委員會，哈德利夫人將有資格成為獨立董事，並具備根據歐盟委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的規則被視為“審計委員會財務專家”所需的條件。

證券持有人提名董事會候選人的程序

自2012年3月30日，也就是我們最後一次提供有關董事提名過程的信息以來，股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

項目11.高管薪酬

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支付給我們的指定高管(“NEO”)的薪酬或由他們賺取的薪酬。在截至2020年12月31日的一年中，本公司沒有其他高管的總薪酬超過10萬美元。

薪酬彙總表

(1)反映健康保險費4,092元、汽車開支4,435元、董事酬金4,100元、發還電話費/互聯網費450元，以及部分支付30,426元未用帶薪假期。

(2)反映健康保險費3,695美元，汽車費用1,120美元，董事費用5,100美元，以及部分支付未使用的帶薪休假87,882美元。

(3)Odaka先生自2021年1月29日起退休，擔任本公司首席財務官。

(4)反映健康保險費7,997元、董事酬金4,100元、發還電話費/互聯網費450元，以及部分支付未使用的有薪假期4,355元。

(5)反映健康保險費5542美元、董事酬金5100美元、部分支付未使用的帶薪假期49202美元和價值1034美元的退休禮物。

(6)久保田女士獲委任為本公司首席財務官，自2021年1月29日起生效。

(7)反映董事和董事會祕書費用為5,150美元，電話/互聯網費用為450美元，未使用的帶薪休假為6,104美元。

對彙總薪酬表的敍述性披露

僱傭協議

我們和大中先生有一份書面僱傭協議。Odaka於2021年1月29日從首席財務長一職退休。我們與久保田先生或久保田女士沒有書面僱傭協議。我們的每一名近地天體都是隨意僱用/保留的，每個人都可以隨時終止其僱用安排，無論是否有理由。同樣地，我們也可以隨時終止他們的聘用，不論是否有理由。

基本工資

基本工資用於認可我們的近地天體所需的經驗、技能、知識和責任。每個NEO的基本工資通常是根據前面一句話中討論的因素和我們與NEO之間的談判過程在僱用該人員時確定的。我們還會考慮個人過去的表現和經驗、我們需要的專業知識以及當地的市場和勞動力條件。基本工資的變化(如果有)是根據幾個因素確定的，包括對業績的評估、公司的預期財務業績、經濟狀況以及當地市場和勞動力條件。久保田2021年的基本工資為193,536美元。從2021年2月1日起，久保田2021年的基本工資為11.5萬美元。

非股權激勵薪酬

我們可能會不時向員工發放現金獎勵，包括近地天體。此類獎勵的目的是根據預先設定的基於績效的標準，在特定的時期內激勵員工，在標準確立時，實現這一標準的程度基本上是不確定的。如果發放這種類型的現金獎勵，它將反映在“薪酬彙總表“在題為”非股權激勵計劃薪酬“賺取非股權激勵獎金的標準可能基於我們的董事會在制定此類非股權激勵計劃時制定的公司財務業績衡量標準。我們的董事會在制定任何非股權激勵計劃時，有權決定適用的業績衡量標準和該等衡量標準的適當權重。我們的董事會在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內沒有建立非股權激勵性薪酬計劃，這些年度也沒有發放非股權激勵性薪酬。同樣，截至2021年12月31日的一年，董事會尚未發放非股權激勵薪酬，儘管沒有任何規定禁止董事會在2021財年的任何時候這樣做。

獎金

我們也可以向員工發放現金獎勵，這些獎勵不是任何預先建立的、基於績效的標準的一部分。這類獎項完全由我們的董事會在頒獎時自行決定，並由董事會主觀決定。就向我們的近地天體頒發的獎勵而言，此類獎勵已在“薪酬彙總表“在標題為”獎金.”

本公司沒有合同義務或其他義務頒發現金獎金。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，該公司向我們的近地天體發放的獎金總額分別為320美元和1150美元。

股權激勵薪酬

我們的股權激勵獎勵計劃是我們可以用來為員工提供長期激勵的一種工具。我們還可能不時以股票期權、限制性股票授予或其他形式的股權獎勵的形式向我們的近地天體、員工和顧問發放股權獎勵。股權激勵獎勵體現在“薪酬彙總表“在標題為”股票大獎“和”期權大獎“視乎情況而定.

我們的董事會沒有義務發放股權激勵薪酬。這並不意味着董事會可以在其認為合適的情況下，在未來不授予股權激勵薪酬。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們的董事會沒有向我們的近地天體發放股權激勵薪酬。到目前為止，董事會也沒有向我們的近地天體頒發截至2021年12月31日的年度股權激勵薪酬，儘管沒有任何規定禁止董事會在2021財年的任何時候這樣做。

福利和其他補償

我們目前提供醫療福利，包括醫療、視力和牙科保險，但須向全職員工支付某些免賠額和自付費用。我們還提供帶薪假期(“PTO”)，包括假期、病假和其他不在辦公室的時間，並根據我們的PTO政策應計和支付工資。我們還可能為有資格參加此類計劃的員工提供團體人壽和殘疾保險。

我們為符合資格要求的員工提供401(K)利潤分享計劃。根據該計劃，我們可以對該計劃作出酌情的等額繳費和/或酌情的利潤分享繳費。所有此類繳費必須符合聯邦養老金法律、非歧視要求和計劃條款。在決定是否做出酌情貢獻時，董事會將評估當前和未來的情況，以及管理層獎勵和留住員工以及吸引新員工的意願。到目前為止，我們從未對任何計劃做出相應的貢獻和/或酌情的利潤分享貢獻。

除上述外，我們不提供任何退休或其他福利計劃給我們的員工，包括我們的近地天體，但現在，董事會可以在情況下采用它認為合理的計劃。

如果符合此類福利計劃的條件，我們的近地天體有權參加我們為員工提供的任何保險計劃，有資格獲得PTO，並有權參加我們可能向其他員工提供的其他附帶福利計劃。

不合格延期補償

我們不提供明確的繳費或其他計劃，規定在不符合納税條件的基礎上遞延補償給我們的任何員工，包括我們的近地天體。

養老金福利

我們不提供養老金或其他特定的退休支付或福利，包括但不限於符合税收條件的遞延福利計劃和對我們的近地天體的補充高管退休計劃。

控制權的終止和變更

我們與我們的任何近地天體沒有任何書面或不成文的協議、計劃或安排，這些協議、計劃或安排將規定在任何近地天體辭職、退休或以其他方式終止、本公司控制權發生變化或任何近地天體在本公司控制權發生變化後向任何近地天體支付或支付其他福利，或與此相關的任何近地天體的付款或其他福利。

財政年度末未償還的股權獎勵

截至2020年12月31日，我們的近地天體沒有未完成的股權獎勵。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們的近地天體都沒有行使任何股票期權，也沒有任何與其僱傭相關的贈款相關的股票背心。

董事薪酬

我們提供現金薪酬來吸引和留住應聘者進入我們的董事會。

會議費

所有董事收取1200美元的費用，記錄祕書親自或電話出席每次會議，每次會議收取350美元的費用。此外，所有董事出席年度股東大會的報酬為1000美元，外加機票和住宿費。

股權補償

我們目前沒有向董事授予股權薪酬的固定計劃，在截至2020年12月31日的年度內，我們也沒有向任何董事授予任何股權薪酬。

董事薪酬表

下表彙總了我們在截至2020年12月31日的一年中為董事會服務向董事支付的薪酬。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2021年3月22日的數據：

截至2021年3月22日，共有1280萬股普通股已發行和流通股，1.6萬股A系列優先股已發行和流通股。

實益所有權是根據委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除另有説明外，下列人士或實體對其實益擁有的所有本公司普通股及A系列優先股擁有獨家投票權及投資權，但此權力可與配偶分享者除外。

除非另有説明，否則表格中列出的每個個人或實體的地址均為1201Dove Street，Suite300，California 92660。

*不到1%。

股權補償計劃

*進行調整，以反映2020年1月6日生效的公司普通股以四股換一股的遠期拆分。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

但第11項中披露的除外高管薪酬，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有與相關人士進行交易(根據S-K規則404的定義(第404(A)項的指示)這超過了過去兩個有關人士擁有或將會擁有直接或間接重大利益的最後兩個財政年度的12萬美元或我們總資產平均值的1%(以較小者為準)，而在過去兩個財政年度，該等人士擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。

董事獨立性

董事會已經決定，截至本年度報告之日，哈德利夫人、索拉佩拉先生和王先生將符合紐約證券交易所美國上市標準中定義的“獨立董事”的資格。這樣的獨立性定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是公司的僱員，也沒有與公司進行各種類型的業務往來。此外，董事會還對每一名獨立董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。

項目14.主要會計費用和服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所猶他州頂峯會計師事務所(Heaton&Company，PLLC)提供的專業服務費用如下：

審計費。審計費用用於審計我們年度報告中的財務報表和審核我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表所提供的專業服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案或聘用相關的服務。

董事會審批前的政策和程序。在其定期安排的特別會議上，我們的董事會取代現有的審計委員會，審議並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計服務。董事會有權預先批准非審計服務。

我們的全體董事會負責遴選、審查和監督我們的獨立註冊會計師事務所。截至向證監會提交本年度報告時，董事會尚未採取政策和程序預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計或允許的非審計服務。取而代之的是，董事會作為一個整體預先批准了所有這類服務，但符合“最低限度”例外的服務除外。為符合“最低限度”的例外情況，向本公司提供的所有該等非審計服務的總額，不得超過本公司在提供非審計服務的會計年度內支付予本公司獨立註冊會計師事務所的總收入的5%；該等服務在聘用時並未被吾等承認為非審計服務；而該等非審計服務會立即提請董事會注意，並在審計完成前由董事會或一名或多名董事會成員批准。未來，我們的董事會可以根據董事會通過的預先批准的政策和程序批准我們的獨立註冊會計師事務所的服務，或者如果有一個審計委員會(如果有的話)，只要關於特定服務的政策和程序是詳細的，董事會被告知每項服務，並且這些政策和程序不包括將董事會的職責授權給我們的管理層。

董事會認為，如上所述，猶他州頂峯會計師集團提供的服務符合保持他們作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a) (1) 財務報表

根據本年度報告第8項，註冊人的財務報表如下：

獨立註冊會計師事務所-猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company，PLLC)的報告，日期為2021年3月30日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度股東權益綜合報表。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表。

經審計的合併財務報表附註。

(a)(2) 財務報表明細表

由於所需信息不適用或在這些經審計的綜合財務報表或相關附註中列報，附表被省略。

(A)(3)展品

+表示公司的管理合同、補償計劃或安排。

*現提交或提交(視何者適用而定)。

(1)參照註冊人於2002年9月19日提交證監會的表格10-SB的註冊説明書成立為法團。

(2)參照註冊人於2004年7月13日提交證監會的表格10-SB/A-2的註冊聲明成立為法團。

(3)參照註冊人於2008年3月13日提交證監會的附表14A的最終委託書成立為法團。

(4)參照註冊人於2016年11月22日提交證監會的表格8-K的現行報告而成立為法團。

(5)參照註冊人於2018年3月27日提交證監會的表格8-K的現行報告而成立為法團。

(6)參照註冊人於2020年1月2日提交證監會的表格8-K的現行報告而成立為法團。

(7)參照註冊人於2018年5月15日提交證監會的表格10-Q季度報告而成立為法團。

(8)參照註冊人於2013年4月1日提交證監會的表格10-K的年報成立為法團。

(9)參照註冊人於2007年4月17日提交監察委員會的表格10-KSB的週年報告而成立為法團。

(B)展品：

見上文第15(A)(3)項。

(C)財務報表明細表：

見上文第15(A)(2)項。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以登記人的身份並在註明的日期上籤署。