DRS

該報告於2021年9月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 )

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的複選框。☐

如果此表格是根據證券法規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小的報告公司？和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本招股説明書中確定的出售股東將發行我們普通股的股份。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為LESL。2021年8月31日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為24.12美元。

投資我們的普通股是有風險的。有關在投資我們的普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第17頁開始的標題為風險因素的部分。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向出售股東增購最多股。

閣下只應倚賴本招股章程或由本公司或其代表擬備的任何相關自由寫作招股章程所載的資料。我們、銷售股東和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們、出售股東和承銷商未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

萊斯利的^®、AccuBlue^®，我的生活^®以及本招股説明書中出現的Leslie Shares，Inc.的其他商標、商號或服務標誌是Leslie s，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會根據適用法律最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

在本招股説明書中，我們指的是有關行業、市場和競爭地位的信息，這些信息來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構和公開信息，以及由第三方進行的研究、調查和研究。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據也來自相同的來源。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都涉及一些假設和限制，請不要過分重視這些假設和限制。

此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，並可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書其他部分中所述的風險因素以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年10月3日的年度報告)中所述的那些數據，以及我們的Form 10-Q季度報告中截至2021年1月2日的季度報告中描述的那些數據。以及我們截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告，這兩份報告通過引用併入本文。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

可比銷售額、可比銷售額增長、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是我們的關鍵非GAAP財務指標。有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務指標的更多信息、這些指標的侷限性以及這些指標與最直接可比的GAAP指標的協調，請參閲我們用於評估業務的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析小節我們在截至2021年7月3日的季度10-Q報表中包含的我們的業務評估季度報告中包含了該部分，以供參考。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定購買本次發售的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他地方包含的風險因素部分、風險因素部分和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分、合併財務報表和我們的合併財務報表以及包括在我們的Form 10-K年度報告(截至2020年10月3日的年度報告)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年1月2日的季度報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年4月3日的季度報告)中的相關説明在做出投資決定之前。如果你投資我們的普通股，你就承擔了很高的風險。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的我們、萊斯利、本公司、本公司和本公司均指萊斯利及其合併子公司。

我們的業務

我公司

我們是規模最大、最值得信賴的直接面向消費者在價值110億美元的美國游泳池和水療護理行業中擁有一個品牌，為住宅、專業和商業消費者提供服務。成立於1963年，我們是唯一直接面向消費者游泳池和水療護理品牌具有全國規模，運營着一個整合的營銷和分銷生態系統，由952個品牌地點的物理網絡和強大的數字平臺提供動力。截至2020年，我們在住宅售後產品支出中佔據了近15%的市場領先份額，自2010年來增加了約600個基點。我們的物理網絡比我們最大的20個競爭對手的總和還要大，我們的數字銷售額估計是我們最大的數字競爭對手的五倍以上。我們提供種類繁多的專業級產品，其中大部分是Leslie專屬產品，以及認證安裝和維修服務，所有這些對於游泳池和水療中心的持續維護都是必不可少的。我們敬業的員工團隊、游泳池和水療護理專家以及經驗豐富的服務技術人員熱衷於為我們的消費者提供必要的知識、產品和解決方案，以自信地維護和享受他們的游泳池和水療中心。在過去五個財年中，我們在致力於轉變我們的消費者體驗和提升行業領先地位的新技術和新功能上花費了超過7000萬美元的基礎投資。我們整合營銷和分銷生態系統的空前規模，由我們的直接面向消費者獨一無二的網絡，使我們能夠高效地接觸到美國大陸的每個游泳池和水療中心併為其提供服務擁有競爭對手無法匹敵的能力。

LOGO

考慮到其規模、可預測性和增長前景，售後服務和水療護理行業是最具根本吸引力的消費類別之一。自1970年首次收集行業市場數據以來，由於持續進行水處理以保持安全、經消毒的水的非任意性，市場呈現出持續的增長。如果沒有適當的持續維護，水質會迅速惡化，產生不安全的條件，並有設備故障的風險。因此，每個游泳池和水療中心都代表着平均壽命超過25年的化學設備和服務收入的年金流。我們估計，地下泳池業主在泳池使用期間平均花費24000美元或更多用於維護產品和服務。根據P.K.的數據，美國市場由1400多萬個游泳池和水療中心組成，至少50年來，地下游泳池住宅的安裝人數每年都在增長。該行業在2020年創造了超過110億美元的估計收入，並在2015-2020年間以5.1%的複合年增長率增長。

由於新冠肺炎疫情加速了消費者行為的長期趨勢，該行業目前正經歷着需求的大幅增長。消費者越來越關注户外生活、健康的生活方式、衞生和安全、遷移到低密度社區，以及更多的時間呆在家裏，所有這些都從根本上改變了他們的消費模式。尤其是呆在家裏大流行的現實導致新的水池安裝和水池使用量大幅增長。根據P.K.Data進行的研究，2020年新的池安裝量增長了23%。新水池建設活動的顯著增加代表了對售後產品和服務需求的永久性增長。預計2021年和2022年將新建20多萬個地下水池，預計終身維護支出將超過50億美元。雖然我們的業務不依賴於新的池建設，但我們相信我們處於獨特的地位，可以在相關的售後市場支出中佔據相當大的一部分。

考慮到我們主要從事售後服務業務，我們擁有高度可預測的經常性收入模式，這從我們連續57年的銷售增長中可見一斑。我們大約80%的產品是非可自由支配的產品，對住宅和商業游泳池和水療中心的護理是必不可少的。我們的品種包括化學品、設備和零部件、清潔和

維護設備以及與安全、娛樂和健身相關的產品。我們還為住宅和商業用户提供重要的基本服務，如設備安裝和維修。當消費者通過我們的地點購買產品時，或者當我們經過認證的現場技術人員現場安裝或維修設備時，消費者可以享受延長的供應商保修。我們還通過專有的 AccuBlue提供免費的商業級店內水測試和分析^®提高消費者參與度、轉換率、籃子大小和忠誠度，從而實現更高的終生價值。我們的水處理專業知識來自我們在歷史上進行的數百萬次水測試積累的數據和情報，使我們成為業內最值得信賴的水處理解決方案提供商。由於我們產品和服務的非可自由裁量性，我們的業務歷來在所有市場環境(包括大衰退和新冠肺炎大流行)中都實現了強勁、不間斷的增長和盈利。我們的增長最近有所加快，2020財年銷售額增長19.8%，2021財年前39周銷售額同比增長28.1%。

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游泳池和水療護理領域57年的領導和顛覆性創新

自1963年成立以來，我們一直是同類產品中的領先創新者，為我們的消費者提供最先進的游泳池和水療護理。隨着規模的擴大，我們利用我們的競爭優勢對我們的業務和知識產權進行了戰略性再投資，以開發新的增值功能，使我們能夠滿足任何游泳池和水療業主的需求，無論他們是自己照顧自己的游泳池或水療中心，還是依賴專業人士，無論他們的需求是什麼性質，以及他們希望與我們合作的方式。

創新的遺產

在我們57年的歷史中，我們推出了創新的方式，為游泳池和水療業主以及關心他們的游泳池和水療中心的專業人士提供服務。

自有和獨家品牌。自1963年成立以來，我們一直提供自有和獨家品牌的產品組合。我們通過創新不斷擴大獨家產品的選擇範圍，最近推出了極可意按摩浴缸^®和我們的 RightFit^®2016年的品牌。我們的獨家品牌和產品約佔總銷售額的55%，佔化學品銷售額的80%。這些專有品牌和定製產品只能通過我們的集成平臺提供，為我們的消費者提供專業級質量，同時允許我們實現相對於第三方產品銷售更高的毛利率。

免費和專有的水質測試。我們開創了免費店內水測試的先河，在我們的歷史進程中進行了4000多萬次測試，幫助我們與客户建立了關係，培養了忠誠度，並創造了誘人的終身價值，因為他們依賴我們來滿足他們的水處理需求。我們發現，與其他消費者相比，定期與我們一起測試水的消費者每年在我們這裏花費的時間更多，我們認為這些消費者體驗到他們的水池失效的天數要少得多。

免費店內維修。我們為所有購買Leslie更換部件的消費者提供免費的店內設備維修服務。在過去的十五年裏，我們進行了100多萬次店內維修。

現場服務。我們僱用了業內最大的現場服務網絡，由200多名游泳池和水療護理服務專業人員組成，他們擁有專業知識，能夠為美國大陸的住宅和商業消費者提供必要的現場設備安裝和維修服務。

忠誠度計劃。2014年，我們推出了業內首個忠誠度計劃，幫助跟蹤忠誠度會員的水處理歷史和處方，並獎勵他們與我們一起購物。截至2020年10月3日，我們的忠誠度計劃擁有330多萬會員，比截至2018年9月的210萬活躍會員增長了50%以上。與其他消費者相比，我們的忠誠會員在我們身上的平均花費是我們的兩倍。2021年5月，我們推出了最新的忠誠度計劃Pool Perks，以提供更多增值功能，進一步推動會員註冊和參與。

專業市場。2015年，我們做出戰略決策，為該渠道提供資源，並加快面向專業消費者的銷售增長。通過收購、技術投資和提高我們集成網絡的利用率，我們在2020財年推動銷售額複合年增長率超過20%。我們差異化的推向市場該模型包括952個便利位置，包括特定市場的Leslie專業人員專用位置、延長的營業時間、通過我們的在線平臺提供的豐富產品、多種履行功能，以及向泳池專業人員推薦住宅消費者的能力。儘管我們增長強勁，但我們在專業市場的滲透率仍然不高，估計市場份額不到10%。

萊斯利在數字世界中的演變

在過去五年中，我們在新的服務產品和數字功能上投資了7000多萬美元，這些服務和數字功能使消費者管理游泳池和水療中心的方式現代化。

數字網絡。我們在行業中建立了最大的數字業務。我們由品牌專有電子商務網站和市場店面組成的互補平臺使我們能夠通過精心策劃的定價和有針對性的銷售策略無縫地服務於所有數字消費者的需求。除了我們自己的電子商務網站，我們大約40%的數字銷售是通過在線市場進行的。總而言之，我們的數字網絡經過戰略性設計，旨在最大化總盈利能力。從2015財年到2020財年，我們的數字銷售額以超過35%的複合年增長率增長，在2020財年佔我們總銷售額的26%，高於2015財年的8%。

移動應用。2018年，我們推出了一款定製的移動應用，允許消費者創建個性化泳池配置文件，同步店內處方，並監控家庭用水測試的性能。截至2021年4月，這款移動應用的下載量已超過50萬次，平均下載量為

用户評分為4.6/5.0。我們計劃通過引入新功能(包括交易功能)來繼續增強我們網絡的這一關鍵要素。

以消費者為中心的集成生態系統。我們構建了一個以消費者為中心的集成生態系統，該生態系統由我們由952個品牌地點組成的物理網絡和一個強大的數據驅動型數字平臺組成。在過去兩年中，我們在新功能方面進行了投資，包括全球庫存可見性、在商店購買在線提貨(BOPIS)、在商店購買在線退貨(？Boris？)和從商店發貨(？？SFS)，所有這些功能都於2021年推出。有了我們集成的物理和數字網絡，我們將擁有獨特的優勢，能夠在不到24小時內接觸到美國大陸的所有消費者，無論他們是房主、游泳池和水療專業人士，還是商業游泳池運營商，無論何時何地，以他們喜歡的方式購物。

AccuBlue^®水質檢測和處方服務。2020年1月，我們推出了AccuBlue^®店內水測試設備和增強的水測試體驗。 AccuBlue^®,它採用獨家專有軟件，融合了我們57年積累的水處理專業知識，實現了水測試體驗的自動化和遊戲化，提高了準確性、吞吐量、消費者參與度，並提高了消費者對處方建議的依從性。已安裝AccuBlue的地點^®與我們的其他地點相比，我們的銷售增長速度更快，這得益於執行的水測試次數的增加、轉化率的提高以及每次測試規定的產品數量的增加，這導致了每筆交易的單位數量更多。2020年12月，我們完成了AccuBlue的推出^®通過我們的物理網絡。

經驗豐富、富有遠見的管理團隊。在過去五年中，我們建立了一支多元化、多學科的管理團隊，以推動我們以消費者為先的數字化增長。自2018年以來，我們的七位高級領導中有四位加入了我們的組織，帶來了新的專業知識和能力，這些專業知識和能力與我們幾十年來積累的核心行業專業知識具有很強的互補性和協同性。

創新游泳池和水療護理的未來

展望未來，我們致力於通過推出擴展的互聯游泳池和水療產品和服務組合，更好地服務於我們的數字第一消費者。我們相信，我們有得天獨厚的優勢，可以利用我們的市場領導地位，繼續顛覆游泳池和水療護理類別，進一步與我們的競爭對手保持距離。

AccuBlue主頁^TM訂閲。我們正在積極開發新技術，尋求從根本上改變所有消費者(無論是新手還是專家)關心他們的游泳池和水療中心的方式。通過AccuBlue的新主頁^TM在訂閲產品中，我們利用我們專有的水診斷軟件將按需檢測結果轉換為可操作的處方和治療計劃，這些處方和治療計劃根據消費者游泳池或水療中心的特定規模和條件量身定做，我們可以通過我們的集成網絡無縫、自動地滿足這些要求。我們於2021年6月啟動了AccuBlue Home項目的試點。

認證的池維護服務。我們正在組建一個由合格泳池專業人員組成的戰略網絡，將Leslie的品牌延伸到現場供水維護領域，完善我們在住宅泳池生態系統中提供的一整套服務。

我們將繼續利用我們的知識產權和差異化的戰略地位，成為我們行業的創新者和顛覆者。我們計劃戰略性地再投資於我們的

開展業務並將新產品和服務推向市場，這些產品和服務將繼續提高我們服務消費者並在市場中取勝的能力。除了我們的內部努力外，作為行業中最受認可和信任的權威機構，我們與游泳池和水療中心所有者有着最直接的接觸和最深的關係，我們繼續收到來自第三方的主動機會，以獨家方式向市場推介和商業化新產品和服務。

我們的競爭優勢

我們相信，到目前為止，以下競爭優勢一直是我們成功的關鍵驅動力，並從戰略上為我們的持續成功做好了準備。

無可爭議的直接面向消費者售後服務和水療護理行業的市場領先者。

57年來，我們一直致力於滿足我們的消費者泳池需求，以便他們可以花更少的時間維護和更多的時間享受他們的泳池。我們是唯一的直接面向消費者游泳池和水療護理品牌在全國擁有實體業務和集成的數字平臺，由單獨銷售的電子商務網站、具有交易功能的移動應用程序和在線市場運營組成，旨在滿足所有游泳池和水療消費者的需求。該行業的其餘部分在線下和在線提供商之間高度分散。我們在住宅售後產品支出中佔據了近15%的市場領先份額，這比2010年增加了約600個基點，我們的物理網絡超過了緊隨其後的20個最大競爭對手的總和，我們的數字銷售額估計是我們最大的數字競爭對手的五倍以上。此外，我們估計我們在數字銷售中的份額將超過60%。

我們相信，我們的歷史、規模和以消費者為中心的方法為行業領先的消費者親和力指標做出了貢獻。作為我們以消費者為中心的方法的結果，根據我們對消費者檔案的定期調查，我們的客户之聲(VOC)得分約為73%，這表明我們的消費者對我們的品牌有很強的親和力。

與1100多萬名游泳池和水療中心業主和專業人士建立了直接關係，產生了持久的年金式經濟。

我們是全國最大的游泳池和水療護理品牌，與游泳池和水療業主以及為他們服務的專業人員有直接關係。在我們的集成平臺上，我們總共擁有大約1100萬消費者。通過我們訓練有素的游泳池和水療專家團隊，我們提供完善的產品推薦和其他專家建議，與我們的消費者建立了長期的關係。我們提供的產品和服務的綜合性使消費者無需離開Leslie的生態系統，以類似年金的經濟方式推動卓越的保留率。

2014年，我們推出了忠誠度會員計劃，以進一步深化我們的消費者關係。該計劃為330多萬消費者提供服務，允許會員通過折扣、積分和獎勵來節省、賺取和兑換。我們跟蹤消費者偏好、訂購頻率和集合簡檔，以便策劃和增強我們的推薦和促銷，預測產品需求，並跟蹤終生價值，以更好地激勵我們的忠誠度會員。平均而言，忠誠會員每年在我們這裏的花費是非忠誠會員的兩倍。

面向所有游泳池和水療中心所有者以及使用所有渠道的專有領先品牌為他們提供服務的專業人員的以消費者為中心的互聯生態系統。

我們在美國建立了覆蓋範圍最廣、地理位置最多樣化的游泳池和水療護理網絡，包括三種形式：住宅、專業(PRO)和商業。我們的位置主要位於整個陽光地帶人口稠密的地區，具有戰略意義，包括加利福尼亞州、亞利桑那州、得克薩斯州和佛羅裏達州。在我們的物理網絡中，我們僱傭了一支超過4,000名員工的團隊，其中包括游泳池和水療護理專家以及服務技術人員，他們為我們的所有消費者提供解決方案，包括自己動手(？？DIY？？)和為我做這件事(DIFM？)泳池所有者以及泳池專業人員。

住宅區。我們通過位於38個州的906個住宅位置為住宅消費者提供服務。我們的住宅位置平均有900個店內SKU。

專業位置。我們的29個專業門店面向專業消費者，提供約1500種SKU 。這些地點還服務於住宅和商業消費者。

商業服務中心。我們通過17個商業服務中心為商業消費者提供服務。這些是我們最大的格式化地點，種類繁多，包括350多個批量SKU以及特殊項目和服務。

隨着世界變得更加數字化，消費者越來越需要支持智能家居的選項，我們專注於構建行業領先的專有電子商務網站集成數字平臺，旨在服務於我們的住宅、專業和商業消費者。我們的專有電子商務網站通過精心策劃的定價和有針對性的商品策略為數字消費者服務。除了我們自己的電子商務網站外，我們還通過亞馬遜、eBay和沃爾瑪等在線市場提供我們的產品。由於我們在數字領域的戰略投資，我們處於獨特的地位，可以通過跨渠道功能為我們的消費者提供服務，並從新的消費者那裏捕獲不斷增長的在線需求，同時提高網絡的總盈利能力。

為所有消費者提供全面的專有品牌、經常性的、必要的、卓越的產品配方，以及值得信賴的基於解決方案的服務。

我們提供全面的產品分類，包括 30,000多種產品，涉及化學品、設備和零部件、清潔和維護設備以及安全、娛樂和健身相關類別。我們大約80%的產品銷售是非可自由支配的，並且本質上是重複性的。在2020財年，化學品和設備及零部件分別約佔我們總銷售額的45%和30%。這些產品對於游泳池和水療中心的持續維護至關重要。此外，我們大約55%的總銷售額和80%的化學品銷售額來自專有品牌和定製產品，這使我們能夠建立牢固的消費者關係，控制我們的供應鏈，並獲得誘人的利潤率。消費者選擇我們的獨家專有品牌和定製產品是因為它們的功效和價值，我們認為這種組合在其他地方是找不到的。

我們將全面的產品分類與差異化的店內服務和上門服務相結合。我們首創了免費的店內水測試和由此產生的游泳池或水療水處方，這推動了消費者流量和忠誠度，並與我們的消費者建立了藥劑師式的關係。通過創新，我們最近推出了AccuBlue，對我們的水測試能力進行了重大升級^®站臺。AccuBlue^®測試裝置

篩選九個不同的水質標準。我們的店內專家利用我們專有的 AccuBlue^®水診斷軟件引擎，使用我們全面的獨家產品為我們的客户提供定製的處方和治療方案，引導他們完成產品使用順序循序漸進。這些詳細和複雜的處理算法得到了我們幾十年來積累的差異化水處理專業知識的支持。從歷史上看，我們發現，與我們一起測試水的消費者每年與我們一起測試的消費者比不與我們一起測試水的消費者花費更多，這突顯了這種收購和保留工具的重要性。我們還聘請了業內最大的現場技術人員網絡，為住宅和商業用户提供現場評估、安裝和維修服務。

具有吸引力的財務狀況，其特點是持續、盈利的增長和強勁的現金流轉換，提供多種槓桿來推動股東價值。

我們實現了連續57年的銷售增長，證明瞭我們有能力在所有經濟週期中實現強勁的財務業績。我們的增長基礎廣泛，涉及住宅泳池、住宅水療中心、專業泳池和商業泳池消費者，並受到粘性長期消費者關係的強勁保留和有利可圖的收購的推動。由於我們的規模、垂直整合和卓越的運營，我們保持了較高的盈利能力。由於我們的維修資金密集度較低，我們產生了強勁的現金流。由於我們具有吸引力的財務狀況，我們在資本配置方面具有極大的靈活性，使我們能夠通過各種運營和財務戰略推動長期股東價值。

經驗豐富且富有遠見的管理團隊，結合了深厚的行業專業知識和先進的直接面向消費者能力。

我們的戰略願景和文化由我們的首席執行官Michael R.Egeck和執行副總裁兼首席財務官Steven M.wedell領導的執行管理團隊指導。我們均衡的高管管理團隊由在游泳池和水療護理行業擁有數十年經驗的領導者以及最近聘用的高管組成，他們從外部行業為Leslie帶來了新的專業知識和能力。我們的管理團隊獨一無二地能夠執行我們的戰略願景，併成功地繼續為股東創造長期價值。

我們的增長戰略

擴大我們的消費者檔案。

我們相信，我們有重要的機會獲得新的住宅消費者，並重新激活過時的住宅消費者，我們計劃通過執行以下戰略來實現這一目標：

通過優化營銷策略獲得或重新激活消費者。我們相信，通過為我們市場上數百萬今天不積極與我們購物的游泳池和水療業主提供服務，我們有一個巨大的增長機會。我們計劃加速獲取這些潛在的新消費者或重新激活的消費者，同時通過將我們的營銷組合轉向更高效的數字和社交渠道來降低消費者獲取成本。

搶佔新游泳池和水療中心消費者的超大份額。我們觀察到最近新游泳池和熱水浴缸的安裝速度顯著加快，為我們的市場帶來了新的消費者。我們打算通過部署有針對性的營銷策略來支持消費者檔案增長，以贏得這一新消費者羣體的超大份額。

提高錢包在現有消費者中的份額。

我們目前為大約550萬活躍消費者提供服務，約佔游泳池和水療中心所有者估計總潛在市場的三分之一。我們將活躍消費者定義為在截至2020年10月3日的18個月內與我們進行交易的消費者，將失效的住宅消費者定義為過去曾與我們購物但在過去18個月內未與我們進行交易的消費者。我們相信，我們有一個重要的機會來增加現有消費者的支出，並推動更高的終生價值。我們計劃透過執行以下策略來達致這個目標：

提高忠誠度會員滲透率並引入計劃升級。我們計劃繼續在店內和在線推廣我們的忠誠度計劃，將更多的消費者轉化為忠誠度會員。2021年5月，我們推出了更新的忠誠度計劃Pool Perks，以提供更多價值附加功能以進一步推動會員註冊和參與度。我們將探索通過有選擇地提供特殊獎勵和獎勵以及推出新的增值功能來激發興趣的機會。我們相信，這些計劃將推動更高的交易頻率和籃子規模，從而提高現有消費者的品類支出和生命週期價值。

加強留任營銷。雖然我們在歷史上一直對我們的消費者留存指標感到滿意，但我們相信仍有機會推動更大的留存。我們計劃通過更積極地利用我們的消費者數據庫，通過有針對性的消息傳遞和產品推薦來個性化消費者體驗來實現這一目標。

擴大我們的產品和服務範圍。我們計劃通過在現有類別中引入新的和創新產品和服務，並擴展到相鄰類別來擴大我們的產品範圍。具體地説，我們認為面向水療業主的產品存在商機，而他們在歷史上一直得不到足夠的服務。

擴大專業市場的份額。

我們相信，我們與游泳池護理專業人員的銷售額有很大的增長機會，他們個人在游泳池用品和設備上的花費是住宅消費者的25倍以上。

我們的研究表明，中小型泳池專業人員重視便利性和推薦，考慮到我們900多個地點和行業最大的消費者檔案，我們在提供這兩者方面具有得天獨厚的優勢。我們計劃通過開設新門店和有選擇地改造現有住宅區來擴大我們的專業門店物理網絡，專門迎合專業人士的需求。我們相信，在全美運營總共200多個專業門店是一個巨大的空白機會。我們還計劃組建一個由合格泳池專業人員組成的附屬網絡，將Leslie的名字延伸到水維護領域。為了進一步惠及泳池護理專業人員，我們於2021年6月推出了Leslie‘s Pro電子商務網站。該網站為專業人士提供了所需的所有在線工具，以服務於他們各自的社區並發展他們的游泳池護理業務。我們相信，這一倡議代表着一種天然的鄰接關係，將引起現有住宅消費者的共鳴，並有助於吸引新的住宅消費者。

利用戰略併購鞏固市場份額，進一步提升能力。

售後市場池和水療行業仍然高度分散，這為利用戰略性併購推動整合提供了誘人的機會。我們歷史上一直使用，並計劃繼續使用戰略收購，以在新的和現有的市場獲得消費者和能力。到目前為止，我們已在2021財年完成了三筆補充性收購，並將繼續尋找

尋找從戰略上使我們的業務受益的機會。我們相信，我們是業界首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量、市場領先的企業，其團隊、能力和技術將使我們能夠通過在整個物理和數字網絡中應用最佳實踐來更好地服務於新的和現有的消費者類型，從而為我們創造價值。

解決服務不足的住宅空白。

我們已經確定了美國大陸700多個服務不足的住宅游泳池和水療護理市場。憑藉我們的全渠道能力、新地點開設的成功記錄以及有針對性的數字營銷策略，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一有意義的空白機會。我們計劃獨立評估每個市場，並確定使用數字資產和物理地點的組合為這些貿易領域提供服務的最具資本效益的方式。

繼續推出顛覆性創新。

Leslie‘s在泳池和水療護理行業有着顛覆性創新的遺產。我們計劃通過不斷開發和推出為我們的消費者創造價值的功能來延續這一傳統。目前的重點領域包括水測試、維護處方、新產品供應和我們的產品分銷生態系統。

隨着物聯網浪潮的繼續，我們相信消費者將在日常生活的更多方面尋求智能家居功能的便利。我們相信，這提供了一個推出全方位服務的互聯家庭解決方案的機會，該解決方案可以有效地實現游泳池維護的自動化，包括主動監控客户的水、診斷、開發和處方處理方案，並向客户的家中提供維護乾淨、安全、美麗的游泳池所需的各種產品。

我們的消費者

我們從戰略上為售後服務池和水療護理行業的所有消費者提供服務，包括住宅泳池、住宅水療、專業泳池和商業泳池消費者。

住宅區游泳池。住宅泳池市場由860萬個泳池組成，售後銷售機會總計69億美元。在這個市場中，DIY售後支出約佔總支出的70%，而DIFM服務約佔總支出的30%。我們的許多住宅泳池消費者定期訪問我們的位置，進行水質測試、尋求專家泳池建議、購買產品以及利用我們的集成數字平臺。

住宿水療中心。住宅水療市場由近550萬個水療中心或熱水浴缸組成，代表着7億美元的化學品和設備售後銷售機會。包括11億美元的新水療中心市場，住宅水療中心的潛在市場總額約為18億美元。

職業泳池。專業人員池市場由近45,000名專業人員組成，他們平均每年在化學品和設備上花費約23,000美元，總銷售機會超過6.5億美元。我們的專業泳池用户專門為DIFM 房主、企業和政府實體提供泳池維護和設備維修服務。我們為泳池專業人士提供通過我們的綜合網絡進行批發定價的權限。

商業池。商業水池市場由250,000多個水池組成，售後銷售商機總額達20億美元。我們的商業泳池消費者包括酒店、汽車旅館、公寓樓和水上公園的經營者。

風險因素摘要

我們的業務受到本招股説明書其他地方包含的風險因素一節和我們截至2020年10月3日的Form 10-K年度報告、截至2021年1月2日的Form 10-Q季度報告、截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告以及Form 10-Q季度報告中所述的大量風險的影響。在本招股説明書的其他部分和在我們截至2020年10月3日的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年1月2日的季度)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年4月3日的季度)中，我們的業務受到大量風險的影響在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些風險包括：

與我們的業務性質相關的風險

如果我們無法實現可比銷售增長，我們的盈利能力和業績可能會受到重大不利影響。

過去的增長可能並不預示着未來的增長。

管理層關鍵成員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將面臨可能對我們產生重大不利影響的法律或其他程序。

災難和類似事件的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的行業和更廣泛的經濟相關的風險

我們在住宅、專業和商業泳池和水療護理市場面臨制造商、零售商、分銷商和服務提供商的競爭。

對我們游泳池和水療相關產品和服務的需求可能會受到不利經濟條件的不利影響。

新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務和運營業績造成不利影響。

出於環境或安全原因，消費者對產品的態度可能會影響池化產品的需求。

我們的運營結果可能會因多種原因而波動，包括季節性。

我們容易受到不利天氣條件的影響。

與技術和隱私相關的風險

如果我們的在線系統無法有效運行，我們的運營結果可能會受到不利影響。

對在線平臺銷售的任何限制或限制都可能損害我們的盈利能力。

嚴重幹擾或破壞我們的技術基礎設施可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方的不當活動以及其他事件或發展可能會導致未來侵入或危害我們的網絡、支付卡終端或其他支付系統。

與我們的業務戰略相關的風險

我們可能會收購其他公司或技術，這可能無法實現商業產品，否則會擾亂我們的業務。

如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴展我們的業務，我們的經營業績將受到損害。

與我們產品的製造、加工和供應相關的風險

我們的業務包括化學品的包裝和儲存，與這些化學品相關的事故可能會使我們承擔責任並增加成本。

產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

原材料成本可能會增加我們銷售商品的成本，並導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。

與我們產品商業化相關的風險

不能保證我們計劃或未來產品的商業成功。

我們可能會實施產品召回或自願退出市場，這可能會顯著增加我們的成本，損害我們的聲譽，並擾亂我們的業務。

如果我們不能有效和高效地管理產品庫存，可能會對盈利能力產生不利影響。

如果我們不能繼續從製造商那裏獲得優惠的採購條款，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。

產品質量、保修索賠或安全問題可能會影響我們的銷售並使我們面臨訴訟。

與知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

如果我們侵犯或挪用他人的財產權，我們可能要承擔損害賠償責任。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們運營業務的能力產生重大不利影響。

我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

管理我們信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力，如果不遵守這些限制，可能會導致我們的債務加速。

大幅增加債務可能會進一步加劇與我們大幅槓桿化相關的風險。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或用不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，給投資者造成重大損失。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

股東影響公司事務的能力可能有限，因為少數股東實益擁有大量我們的普通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權。

我們的主要股東、我們的高級管理人員或董事進行的涉及我們普通股的交易可能會對我們的股票價格產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會限制某些股東行為。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本。

如果我們不能有效地實施或維持財務報告的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果。

我們以前是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司，因此，在過渡期內，您可能無法獲得納斯達克規則為我們提供的對其他公司股東的同樣保護。

我們的公司信息

我們於2007年2月6日註冊為特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州鳳凰城東印度學校路2005號，郵編85016 ，電話號碼是(6023663999)。我們有一個網站，網址是www.lesliespool.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，您在決定投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

供品


發行人		萊斯利公司(Leslie‘s，Inc.)

出售股東提供的普通股		股票 (如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。

購買額外股份的選擇權		出售股東已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價從出售股東手中購買最多股普通股。

緊接其後發行的普通股供品		股份。

收益的使用		出售股票的股東將從出售本次發行的普通股股份中獲得所有淨收益，我們將不會收到任何這些收益。請參閲標題為？收益的使用、本金和銷售股東以及？承銷？的章節。

納斯達克交易代碼		？LESL？

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

以下所述的限制性股票單位不得歸屬；以及

承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年8月31日的189,777,769股流通股為基礎，不包括：

根據我們的2020綜合激勵計劃，為未來發行預留7,177,398股普通股；

3,190,246股普通股，在結算截至2021年8月31日已發行的限制性股票單位後可發行；和

根據我們的 2020綜合激勵計劃，根據我們的 2020綜合激勵計劃，在行使截至2021年8月31日的已發行股票期權時，可發行4939,027股普通股，加權平均行權價為每股18.03美元。

彙總歷史合併財務和其他信息

下表列出了截至2021年7月3日和2020年6月27日的9個月以及截至2020年10月3日、2019年9月28日和2018年9月29日的年度的彙總綜合運營報表數據，以及截至2021年7月3日、2020年6月27日、2020年10月3日、2019年9月28日和2018年9月29日的綜合資產負債表數據。以下是截至2020年10月3日、2019年9月28日和2018年9月29日的綜合運營報表數據，以及截至2020年10月3日、2019年9月28日和2018年9月29日的資產負債表數據。我們從未經審計的中期合併財務報表中得出了以下截至2021年7月3日和2020年6月27日的9個月的運營報表數據以及截至2021年7月3日和2020年6月27日的資產負債表數據。管理層認為，未經審核的中期綜合財務數據的編制基準與經審核的綜合財務報表及通過引用併入本招股説明書的相關附註相同，幷包括管理層認為為公平列報所呈報期間的信息所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。閲讀以下彙總合併財務數據時，應結合標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節以及我們的合併財務報表和相關注釋，這些內容包含在我們截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K和截至2021年7月3日的季度報告Form 10-Q中，並在此引用作為參考。


	(千美元，每股除外)
	截至9個月(未經審計)					財政年度結束(經審計)
	七月三日， 2021		6月27日， 2020			10月3日， 2020(1)		9月28日， 2019		9月29日， 2018
運營報表數據：
銷售額	$	933,991	$	729,285		$	1,112,229	$	928,203	$	892,600
銷售商品和服務的成本		526,895		437,526			651,516		548,463		535,464

毛利		407,096		291,759			460,713		379,740		357,136

銷售、一般和行政費用		265,127		214,933			314,338		258,152		241,669

營業收入		141,969		76,826			146,375		121,588		115,467

其他費用：
利息支出		27,041		64,597			84,098		98,578		91,656
債務清償損失		9,169
其他費用(淨額)		1,917		910			1,089		7,453		1,759

其他費用合計		38,127		65,507			85,187		106,031		93,415
税前收入		103,842		11,319			61,188		15,557		22,052
所得税費用(福利)		21,749		(4,602	)		2,627		14,855		4,926

淨收入	$	82,093	$	15,921		$	58,561	$	702	$	17,126
每股淨收益：
基本信息	$	0.45	$	0.10		$	0.37	$	0.00	$	0.11
稀釋	$	0.43	$	0.10		$	0.37	$	0.00	$	0.11


	(千美元，每股除外)
	截至9個月(未經審計)						財政年度結束(經審計)
	七月三日， 2021			6月27日， 2020			10月3日， 2020(1)			9月28日， 2019			9月29日， 2018
加權平均流通股：
基本信息		184,021			156,500			156,500			156,500			156,500
稀釋		189,603			156,500			156,500			156,500			156,500

資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	309,077		$	148,901		$	157,072		$	90,899		$	77,569
流動資產總額		610,066			390,402			372,133			282,089			255,332
總資產		997,794			773,903			746,438			479,721			453,160
流動負債總額		354,119			317,665			258,196			165,522			137,165
總負債		1,263,520			1,643,535			1,573,437			1,367,078			1,342,109
股東赤字總額		(265,726	)		(869,632	)		(826,999	)		(887,357	)		(888,949	)
現金流數據：
經營活動提供的淨現金	$	118,376		$	85,921		$	103,409		$	57,821		$	43,280
用於投資活動的淨現金		(22,176	)		(21,664	)		(26,811	)		(36,996	)		(40,219	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		55,805			(6,255	)		(10,425	)		(7,495	)		(24,386	)
其他財務和運營數據：
新地點和收購地點的數量		11			8			10			28			38
期末開業的門店數量		946			934			936			952			940
可比銷售額增長(2)		27.2	%		15.5	%		18.0	%		0.4	%		(1.3	)%
調整後的EBITDA(3)	$	188,631		$	102,714		$	182,770		$	160,003		$	151,799
調整後的EBITDA佔銷售額的百分比(3)		20.2	%		14.1	%		16.4	%		17.2	%		17.0	%
調整後淨收益(3)	$	110,964		$	20,667		$	64,973		$	12,765		$	22,927
調整後每股淨收益		0.59			0.13			0.42			0.08			0.15

(1)	包括53周。有關我們的會計日曆的説明，請參閲題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節。

(2)	請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2020年10月3日)和Form 10-Q季度報告(截至2021年7月3日)中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》的章節，以及我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準。這兩個章節均以引用的方式併入本文中，以供參考。請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2020年10月3日的年度報告)和Form 10-Q季度報告(Form 10-Q季度報告)，以供參考

(3)	請參閲我們截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K和截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節，這兩個章節通過引用併入本文，以便從我們的淨收入到調整後的EBITDA和淨收入到調整後的淨收入進行對賬。請參閲我們的Form 10-K年度報告和我們截至2021年7月3日的季度報告中的Form 10-Q季度報告，通過引用將我們的淨收入合併到調整後的EBITDA和調整後的淨收入。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定因素以及本招股説明書和本文引用的信息中包含的其他信息，包括我們截至2020年10月3日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋、截至2021年1月2日的Form 10-Q季度報告、截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告以及截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，這些風險或不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。本招股説明書和本文引用的信息還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

此外，新冠肺炎大流行可能會放大我們面臨的以下討論的許多風險，考慮到大流行的不可預測性、史無前例和流動性，它可能會以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們認為不會帶來重大風險的方式，對我們產生實質性的不利影響。因此，我們無法估計此次大流行及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果以及此次發行完成後我們的股價產生不利影響。

雖然我們的普通股在納斯達克交易，代碼是DESL，但交易歷史非常有限，交易市場活躍，我們的普通股可能無法持續。因此，我們不能對以下事項作出保證：

如果我們的普通股不能保持活躍的市場和有意義的交易量，我們的普通股的市場價格可能會大幅低於發行價，您可能無法出售您的股票。我們此次發行股票的公開發行價將通過出售股東和承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後將在公開市場上佔上風的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格和交易量可能會波動或下降，導致投資者遭受重大損失，並可能在此次發行後大幅下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的現有股東在下述合同鎖定協議到期和其他轉售限制失效後在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。截至2021年8月31日，我們有189,777,769股普通股流通股。關於此次發行，我們的董事、高管和出售股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，禁止在本招股説明書公佈之日起60天內出售我們的普通股，但某些例外情況除外。此外，正如我們在截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K中討論的某些關係和關聯方交易，根據我們的註冊權和鎖定協議，我們的某些股東將受到額外的禁售期限制，包括以下內容：

承銷商可以允許我們的高管、董事和受與此次發行相關的合同鎖定的出售股東在鎖定協議到期之前出售股票。在上述鎖定期到期後，所有此類股票均有資格在公開市場上轉售，但須遵守適用的證券法，包括《證券法》。如果這些重要股東中的任何一個在公開市場出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

股東影響公司事務的能力可能是有限的，因為少數股東實惠地擁有我們的大量普通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權。

截至2021年8月31日，我們的高級管理人員、董事和主要股東 (超過5%的股東)合計實益擁有我們約39%的已發行和已發行普通股(本次發行完成後為39%，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為 %)。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產，並且可能擁有與我們的其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會損害我們其他股東的利益。此外，這種所有權集中可能會起到防止、阻止或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東、高級管理人員或董事進行的涉及我們普通股的交易可能會對我們的股票價格產生不利影響。

如上所述，截至2021年8月31日，我們的高級管理人員、董事和主要股東 (超過5%的股東)共同控制着我們約39%的已發行和已發行普通股(本次發行完成後為%，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為 %)。這些股東出售我們的股票，包括此次發行，可能會降低我們的股票價格。這些股東可能大量出售股票，或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸，這可能會導致我們的一些股東出售他們的股票，從而導致我們的股票價格下跌，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，由於我們的董事或高級管理人員實際或預期出售股票而對我們的股價造成的實際或預期的下行壓力，可能會導致其他機構或個人賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。

我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售普通股。這些出售將在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中公開披露。未來，我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量股票。我們的股東可能會認為這些出售反映了管理層對業務的看法，並導致一些股東出售他們在我們普通股中的股份。這些銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的某些股東有權從事或投資與我們相同或相似的業務。

L卡特頓和GIC Pte.除了對我們的所有權之外，每個人都從事其他投資和商業活動。根據我們第五次修訂和重述的公司註冊證書，LCatterton和GIC均有權且無義務放棄行使此類權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工。如果L如果Catterton、GIC或其各自的任何高級管理人員、董事或員工瞭解可能是公司機會的潛在交易，則在法律允許的最大範圍內，他們沒有義務向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供此類公司機會。

如果我們的任何董事和高級職員同時也是本公司的董事、高級職員或僱員LCatterton或GIC獲取有關公司機會或獲得公司機會的知識，前提是這些知識不是僅以我們董事或高級管理人員的身份獲得的，並且該人在法律允許的最大範圍內本着誠信行事，則即使LCatterton或GIC追求或獲得公司機會，或者L如果Catterton或GIC不向我們提供公司機會，則該人被視為已完全履行其應對我們承擔的受託責任，並且不對我們承擔任何責任。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將或這些詞語或其他類似術語或表達的否定。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到本招股説明書中風險因素一節以及風險因素和管理層討論中所描述的風險、不確定性和其他因素的影響，以及我們在截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K、截至2021年1月2日的Form 10-Q季度報告、Form 10-Q季度報告中對財務狀況和經營結果的分析。其通過引用結合於此。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述是基於截至作出陳述之日的事件或情況。除法律另有要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

出售股票的股東將從出售我們將在此次發行中出售的普通股股票中獲得所有淨收益。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益，包括承銷商行使購買額外股份選擇權的任何收益。此次發行的費用(不包括承保折扣) 估計約為百萬美元，由我們支付。請參閲承保。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以供用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會做出，並將取決於許多因素，包括：我們實際和預期的財務狀況、流動性和經營結果；我們的資本水平和需求；税務方面的考慮；我們可能審查的任何收購或潛在收購；法定和監管禁令和其他限制；任何信貸協議或其他借款安排的條款，限制我們可以支付的現金股息金額；一般經濟狀況；以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們沒有義務為我們的普通股支付股息。

下表列出了截至2021年7月3日我們的現金和現金等價物以及資本(以千美元為單位)。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年8月31日的189,777,769股已發行普通股，不包括根據我們的2020綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股。

閲讀本信息時，應同時閲讀本招股説明書其他部分中標題為摘要歷史綜合財務和其他信息的章節和股本説明章節，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節，以及我們截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K和截至2021年7月3日的季度報告中包含的Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋。這些報告將由以下內容合併到本招股説明書的其他部分：截至2020年10月3日的年度報告《Form 10-K》和截至2021年7月3日的季度報告《Form 10-Q季度報告》。這兩部分的內容由以下兩節組成：FORM 10-K年度報告(截至2020年10月3日)和我們的Form 10-Q季度報告(截止日期：2021年7月3日)。

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日， (1)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的已發行普通股的每個人、(2)我們的每位董事和被點名的高管、(3)我們的所有董事和高管作為一個整體以及 (4)在本次發售中出售股東的其他各方對我們普通股的實益所有權的信息： (1)我們所知的每個人實益擁有我們普通股5%以上的流通股，(2)我們的每位董事和指定的高管，以及 (4)在此次發行中出售股東的其他方。該表還包含調整後的受益所有權信息，以反映本次發售的普通股銷售情況，假設截至2021年8月31日已發行普通股189,777,769股。

受益所有權根據證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對證券行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除共同財產法適用或本表腳註所示外，我們相信表中所列每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在本招股説明書日期後60天內可行使或可行使的限制性股票單位和股票期權的股份，在計算該人的所有權百分比時，被視為已發行股票或由持有該受限制股票單位或股票期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

除非另有説明，否則下面提到的每個人的地址都是萊斯利公司，地址是亞利桑那州鳳凰城2005年東印度學校路，郵編：85016。

以下對我們股本的描述以及我們第五份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些規定是摘要，並通過參考第五份修訂和重述的公司證書和修訂和重述的公司章程而有保留，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書授權普通股和非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括1001,000,000股股，每股票面價值0.001美元，其中：

截至2021年8月31日，大約有11名登記在冊的股東，儘管受益股東的數量要多得多。實際的股東數量大於上述記錄持有人的數量，包括作為實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。除納斯達克上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股有權在提交我們股東投票表決的任何事項上每股有一票投票權。我們普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。

我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

除非我們的第五份經修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則我們普通股的所有股票均享有相同的權利和特權，並享有同等地位，按比例分享，所有事項(包括下文所述事項)在各方面均相同。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按

董事會可能不時就普通股從本公司合法可供使用的資產或資金中宣佈的股息和其他現金、財產或股票分派，以股份為基準。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在公司付款後剩餘的所有資產中的任何一種可供分配給普通股持有者。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

根據我們第五次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計100萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有已發行的優先股。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

關於此次IPO，我們簽訂了一項協議，規定我們股本的某些持有者擁有一定的註冊權，受到某些轉讓限制。請參閲我們截至2020年10月3日的Form 10-K年度報告中標題為《某些關係和關聯方交易與註冊權》一節，通過引用將其併入本文。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，從觸發事件開始和之後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。, 然而，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，可在不開會、不事先通知和不經表決的情況下採取。我們第五次修訂和重述的註冊證書和我們修訂和重述的章程還規定，在觸發事件發生後和之後，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的董事會召開。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受上市公司施加的任何限制的限制。

納斯達克標準。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，每類董事交錯任職三年。此外，從觸發事件開始和之後，董事只有在至少66名股東的贊成票的支持下才能被從董事會除名²/₃有權投票的本公司當時所有已發行股票的投票權百分比，作為一個類別一起投票。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在收購者。請參閲我們截至2020年10月3日的年度報告 Form 10-K中題為《董事、高管和公司治理：董事會組成和董事選舉》一節，該報告通過引用併入本文。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，然後通過自己的提名來填補由此產生的空缺，從而獲得對我們董事會的控制權。這將增加更改董事會組成的難度並將促進管理的連續性。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東公告的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累計投票權。我們的第五份修訂和重述的公司證書不提供累計投票。

從觸發事件開始和之後，對我們第五次修訂和重述的公司證書中某些條款的修改，涉及我們第五次修訂和重述的修改

公司註冊證書、董事會的組成和權限、董事的選舉和罷免、董事責任的限制、股東大會、公司機會、論壇的選擇以及我們第五次修訂和重述的公司註冊證書的解釋將需要至少66名股東的贊成票。²/₃本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比，作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的章程授權董事會無需股東同意或表決即可修改我們的章程，前提是從觸發事件開始和之後，股東可以在至少66名股東的贊成票下修改章程。²/₃本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比，作為一個類別一起投票。

我們第五次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，根據特拉華州成文法或普通法，為下列類型的訴訟或訴訟提供獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他成員負有受託責任的訴訟；或(Iii)根據DGCL或我們的第五份修訂和重述的註冊證書或附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們或我們的董事或高級管理人員的索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的第五份修訂和重述的註冊證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；(V)根據該條款主張公司內部索賠的任何訴訟或(Vi)針對我們或我們的董事或高級職員主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；提供, 然而，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權的情況下，特拉華州的任何其他州法院，或者如果特拉華州沒有州法院具有標的管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院，除非我們書面同意選擇替代法院。除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟原因的唯一和獨家法院。儘管有上述規定，本款的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第五份修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起其標的物在法院規定範圍內的任何訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，在任何此類法院提起的任何訴訟(強制執行訴訟)應視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件的方式，向該股東送達法律程序文件。

我們第五份修訂和重述的公司註冊證書中的這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，該司法論壇被認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的規定不適用或不可執行，如果法院發現第五份修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則法院可能會認為這些類型的規定不適用或不可執行，如果法院發現第五份修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，

我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

截至2021年8月31日，我們有189,777,769股普通股流通股。在流通股中，110,958,772股可以自由交易，沒有限制，也沒有根據證券法進行進一步登記。按照第144條的規定，我們普通股的剩餘流通股是限制性證券。我們的某些股東可以被視為附屬公司。

我們無法預測不時出售我們普通股的股票(如果有的話)或我們普通股股票是否可用於未來出售對我們普通股的市場價格產生什麼影響。出售大量普通股，包括此次發售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行股權證券或其他方式籌集資金的能力。請參閲本招股説明書中其他位置以及通過引用併入本招股説明書的信息中的風險因素章節。

關於本次發售，吾等、吾等高管、董事及出售股東已同意，除某些例外情況外，在本次發售的最終招股説明書日期後60日之前，吾等及彼等未經事先書面同意，不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為本公司股本股份的股份或任何證券。可在任何時候自行決定解除受這些鎖定協議約束的任何證券。見承銷鎖定協議。此外，我們的某些股東還須遵守註冊權和鎖定協議中規定的額外鎖定協議，如我們截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K中的某些關係和關聯方TransactionsRegistration RightsAdditional鎖定協議中所述，該報告通過引用併入本文。由於這些合同限制，在這些協議到期或承銷商或本公司的代表放棄這些限制之前，受鎖定協議約束的我們普通股股票沒有資格出售。L卡特頓(視情況而定)。

一般而言，根據規則701，發行人的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前根據補償股票或期權計劃或其他書面協議從發行人購買股票，有權在該生效日期後90天內根據規則144出售這些股票。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司也可以根據規則144轉售股票。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，而發行人的非關聯公司則有權根據規則144轉售股票。發行人的關聯公司可以根據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-8的註冊聲明，涵蓋根據我們的2020綜合激勵計劃為發行而保留的普通股股票。該登記聲明自提交之日起生效。自生效之日起，普通股股份

該註冊聲明所涵蓋的產品有資格在公開市場銷售，但須受任何歸屬限制和根據2020年綜合激勵計劃、鎖定協議和下文所述的第144條限制行使的限制。

我們關聯公司持有的所有普通股，該術語在證券法第144條中定義，一般只能在符合第144條的情況下在公開市場上出售。規則144將附屬公司定義為直接或間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的任何人，通常包括我們的董事、高管和某些其他相關人員。

根據證券法第144條，被視為我們的聯屬公司的個人(或其股份合計的個人) 將有權在任何三個月內出售不超過(I)我們當時已發行股本的1%或 (Ii)相當於出售前四周我們普通股在納斯達克的每週平均交易量的普通股數量，其中較大者為(I)當時已發行的我們股本的1%，或 (Ii)相當於出售前四周內我們普通股在納斯達克的每週平均交易量的金額。根據規則144進行的銷售還需遵守六個月的保留期以及有關銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的要求。

規則144還規定，任何人如果在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且在至少六個月內實益擁有我們的普通股(即限制性證券)，則有權自由出售我們普通股的該等股票，而不受上述限制的限制，但須受我們在出售前至少90天遵守《交易法》報告義務的約束，且前提是此類出售符合規則144的當前公開信息要求。任何人在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年，將有權根據第144條自由出售我們普通股的該等股票，而無需考慮第144條的當前公開信息要求，前提是我們在出售前至少90天遵守了交易所法案報告義務的規定。

請參閲我們截至2020年10月3日的Form 10-K年度報告中題為《某些關係和關聯方交易與註冊權》一節，該部分通過引用將其併入本文。

以下是與非美國美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於守則的規定、根據守則頒佈或提議的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)在每個案件中發佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與以下討論的立場相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。

本摘要僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，以及根據守則第1221條的含義持有我們普通股作為資本資產的 (一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要不涉及根據任何美國州或地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收後果，或替代最低税、基數侵蝕和反濫用税、對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税的影響(如果有)，或守則第451節關於將應計收入計入財務報表的要求。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税收考慮事項，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。因此，建議持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問。

我們敦促您就以下問題諮詢您的税務顧問：美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國替代最低税規則，或根據任何非美國、州或地方税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，並且您既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排，則您是非美國持有者。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：

正如本招股説明書中的股利政策一節所述，我們目前預計在可預見的未來不會進行任何分配。但是，根據以下關於FATCA和備用預扣的討論，如果我們確實按比例分配普通股上的現金或財產，而不是按一定比例分配普通股，則這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其範圍由美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先構成資本回報，並將降低您在普通股中的調整計税基準，但不會低於零，然後任何超出的部分將被視為出售我們普通股的資本利得，受以下銷售收益或普通股其他應税處置中所述的税收待遇的限制。

一般情況下，支付給您的任何股息將按股息總額的30%或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，但股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關的情況除外，如下所述。為了申請您有權享受的任何條約福利，您必須向我們或我們的支付代理提供適當的

填寫好國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的表格) 證明您有資格享受降低的協議價。如果您沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供認證。

我們可以扣留整個分配總額的30%，即使高於上述構成股息的金額，也可以達到《財務條例》規定的程度。如果超過股息金額的分派金額被扣繳税款，如果及時向美國國税局提出退款申請，您可能有權獲得任何此類超額金額的退款。

您收到的與您在美國境內進行貿易或業務有關的紅利 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)免徵上述美國聯邦預扣税。要申請此豁免，您必須向我們或我們的付款代理提供IRS Form W-8ECI(或相應的後續表單)，以正確證明紅利與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)，扣除某些適用的扣除額。此外，如果您是非美國公司持有人，您還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤(根據某些項目進行調整)。

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，您一般不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括預扣)，除非：

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，您一般將根據通常適用於美國個人的常規累進美國聯邦所得税率，就銷售或其他應税處置所獲得的收益(扣除某些扣減或抵免)繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，並且上述第一個項目符號中描述的公司非美國持有人也可能需要繳納上述標題為的章節中所述的分支機構利潤税。

如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將按出售或其他應税處置所得收益的30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，可以通過在同一納税年度確認的某些美國來源資本損失來抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關的美國聯邦所得税申報單。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr

關於上面的第三個項目，我們認為我們目前不是，也不會(根據我們對業務的預測) 不會成為USRPHC。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的限制，前提是您可以證明您的非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI(或其他適用表格)，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給您的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述認證或您以其他方式獲得豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益一般不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給您居住、設立或組織所在國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，而且只要及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有人就有權獲得退款。

根據立法和相關的財政部指導(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税一般將適用於向(I)未提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義的那樣，無論該外國金融機構是受益所有者還是中介機構)支付股息，並在下文所述的監管放鬆的情況下，向(I)未提供充分文件的外國金融機構支付股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入 W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中具體定義，該非金融外國實體是受益者還是中間人)，通常採用IRS形式W-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上述分配項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣可貸記此類其他預扣税，因此可減少此類預扣税。根據可能依賴的擬議的財政部條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA目前預計不會對毛收入預扣

適用。您應該就這些規則諮詢您的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

前面關於美國聯邦税收後果的討論僅供一般參考。這個討論不是税務建議。敦促每個潛在的投資者就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們、銷售股東和以下指定的承銷商已就此次發行的股票簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票。是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買股票，比例大致與上表相同。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書首頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的特許權向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為百萬美元，由我們支付。我們已同意向保險商報銷某些費用，金額最高可達美元。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行股票發行和出售。

我們和出售股票的股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

我們已與承銷商達成協議，從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起60天(禁售期)內，不(I)直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向SEC提交與本公司普通股基本相似的任何證券的登記聲明，或以保密方式向SEC提交登記聲明。包括但不限於購買我們股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售或公開披露任何要約、出售、的意向的任何期權或認股權證。

質押、處置或備案，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的股票或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算，但(A)本次發售中將出售的我們普通股的股份，(B)我們在轉換或交換時發行的任何股票除外(C)根據本次發行完成時的有效計劃授予股權激勵，除非我們事先徵得承銷商代表的書面同意。

此外，本次發行中我們的高管、董事和出售股票的股東同意，未經IPO承銷商代表事先書面同意，他們將不會在本招股説明書發佈之日後的60天內 (I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，或購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或購買任何可轉換為的證券的任何選擇權或認股權證， (I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權或認股權證。可交換或代表接受我們普通股股份的權利，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排，或(Iii)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或活動。這些限制受某些例外情況的約束，包括與向直系親屬或受益人的任何信託、受益人或財產的禮物、慈善捐款或轉賬有關的公開市場交易、與向合夥企業、有限責任公司或其他實體的轉賬有關的慣例例外情況、通過法律實施進行的轉賬、規則10b5-1計劃的設立、公司根據任何員工福利計劃授予或發行的與行使股票期權或其他工具有關的慣常例外情況，包括？無現金交易或？淨額根據任何第三方投標要約、合併或類似交易，公司因終止僱傭而進行的回購，或在公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的情況下，(A)轉讓給有限合夥人、普通合夥人、成員, 或(B)向受這些限制的一方控制或管理的任何投資控股公司轉讓，或(B)轉讓給受這些限制的一方或其任何關聯公司控制或管理的其他實體，並在事先徵得承銷商代表書面同意的情況下轉讓。如果在本招股説明書發佈之日後的60天內，承銷商代表解除或部分免除了任何個人或實體的鎖定協議中規定的任何禁令，該個人或實體實益擁有普通股總流通股的2%，但有某些例外(觸發解除)，則在該觸發解除時，L卡特頓和GIC及其附屬公司應有權按相同條款按比例同時發行普通股。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空包括承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與根據期權購買額外股票的價格相比。

如上所述。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過可行使上述期權的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種這些服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和/或個人。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是歐洲經濟區成員國)，根據之前在該歐洲經濟區國家向公眾發行的股票，沒有股票已發行或將發行

根據《歐盟招股説明書條例》發佈已獲該歐洲經濟區國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家主管當局的股票招股説明書，但其可根據歐盟招股説明書規定的下列豁免，隨時向該歐洲經濟區國家的公眾提出任何股票的要約：

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的股票向公眾提供要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞組δ歐盟招股説明書法規是指第 (EU)2017/1129號法規。(br}(EU)2017/1129)“歐盟招股説明書規則”一詞指的是以任何形式、以任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

就英國而言，在已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的股份招股説明書刊登之前，英國並無或將沒有根據招股説明書向公眾發售任何股份，但根據英國招股章程規例的下列豁免，其可隨時向英國公眾要約發售任何股份：

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，此次發行僅面向且僅面向英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，屬於《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會和合夥企業以及受託人；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會和合夥企業以及受託人。(I)《金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條規定的投資專業人士；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會和合夥企業以及受託人或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。本招股説明書不得由非相關人士行事或依賴。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

就本條款而言，就英國的股份向公眾要約指以任何形式和方式就發售條款和將發售的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而表述英國招股説明書規則是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟 (退出)法案，這是英國法律的一部分。

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者(定義見National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務)。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(A)向“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的定義的專業投資者發售或出售外，該等股份將不會在香港以任何文件發售或出售。(B)(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程，或(B)在其他情況下該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經任何人為發行目的而管有與股票有關的廣告、邀請函或文件，而廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人獲取或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件並無針對或可能由任何人為發行目的而發出、或可能發出或已被或由任何人為發行目的而管有。香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的股票除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售股票，也不得將股票作為認購或購買邀請的標的。除(I)根據《證券與期貨法》(新加坡第289章)第274條或國家證券監督管理局(SFA)向機構投資者發出邀請外；(Ii)根據《國家林業局》第275(1)條向有關人士或根據《國家林業局》第275(1A)條向任何人披露；

並符合SFA第275條規定的條件；或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買股份的，即：

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMP 法規》，除非在我們的普通股要約之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，我們的普通股分為 n規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，這些股票或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或為日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或為其利益而進行再發售或轉售除根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士債法1156或上市披露標準

ART下的招股説明書。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交給或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股票發行沒有也將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》 )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，股份的任何要約只可向以下人士(獲豁免投資者)作出(公司法第708(8)條所指的資深投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況外，或要約是根據公司法第6D章的披露文件進行披露的情況下，澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在本次發售的配發日期後12個月內在澳大利亞出售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

在此提供的普通股的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。與在此發售的普通股有關的某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司轉嫁給承銷商。

在Leslie s，Inc.截至2020年10月3日的年度報告Form 10-K中出現的Leslie‘s，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複印。

我們還在https://www.lesliespool.com/.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書( 招股説明書是其組成部分)：

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫萊斯利公司，地址：亞利桑那州鳳凰城，東印度學校路2005號，郵編：85016，電話：(6023663999)。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.lesliespool.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過本招股説明書訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

下表顯示了除承銷折扣和佣金外，與註冊證券的銷售和分銷相關的應付成本和費用。除非另有説明，否則我們將支付所有這些金額。除證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，所有金額都是估計的。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其公司註冊證書中規定，法團董事無須因違反董事的受信責任而向法團或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務， (2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為，(3)根據“公司條例”第174條。支付非法股息或非法股票(br}購買或贖回)，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的第五份修訂和重述的公司證書規定了這種責任限制。

DGCL第145(A)條授權法團賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，如該人曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外)，則該等人士可因曾擔任法團的董事、高級職員、僱員或代理人或該等人士而獲得彌償。另一公司或企業的僱員或代理人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；提供該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序行事；及條件是，進一步，該董事或高級職員沒有合理理由相信其行為是違法的。

條例第145(B)條授權法團彌償任何曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，而被該法團促致勝訴判決的人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以獲得有利於該法團的判決。

該訴訟或訴訟的和解；提供該董事或高級職員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就該董事或高級職員被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁決責任，但有鑑於此，則不能對該等索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出的裁定，即使該等董事或高級職員已被判決對公司負有法律責任，也不得就該等索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出的裁定該董事或高級職員有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。儘管有前述規定，除本公司章程另有規定外，僅當任何該等人士啟動該等法律程序(或其第部分)獲董事會授權時，吾等才須就該等人士發起的法律程序(或其第部分)向該等人士作出賠償。

此外，我們第五次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在法律授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，我們還被明確要求向我們的董事和高級管理人員墊付某些費用，我們被允許，目前也打算購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款以及董事和高級職員保險對於吸引和留住合格的董事和高級職員是有用的。

作為本註冊説明書附件1.1提交的擬議承銷協議格式規定承銷商對註冊人的董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年在亞利桑那州鳳凰城正式授權的簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命史蒂芬·M·韋德爾和布拉德·A·加扎韋，他們每個人都是真實和合法的。事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代替他，簽署對本註冊聲明所涵蓋的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據1933年證券法第462條(經修訂)提交的與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述證券交易委員會(Set And Exchange Commission)，授予上述註冊聲明和代理人，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述註冊聲明與本註冊聲明涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，以及根據規則462提交的任何註冊聲明事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的和必要的行為和事情，盡他可能或可以親自去做的所有意圖和目的，在此批准和確認每一個人所説的一切事實律師代理人或其替代者或替代者可憑藉本協議合法地這樣做或導致這樣做。

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下人員以指定的身份在指定日期簽署了本註冊聲明。


大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器		規模較小的報告公司☐		新興成長型公司☐



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值集料發行價每台(2)	建議極大值集料供奉價格(1)(2)	數量註冊費
普通股，每股面值0.001美元		$	$	$


現金和現金等價物	$	309,077
債務：
定期貸款到期日期為2028年3月9日		807,975
股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權1,000,000,000股，189,284,566股，已發行，已發行		189
優先股，面值0.001美元，授權100萬股，沒有發行和流通股
額外實收資本		201,085
留存赤字		(467,000	)

股東赤字總額		(265,726	)

總市值	$	542,060


證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
律師費及開支
會計費用和費用
印刷費和雕刻費
轉會代理費和登記費
雜費

總計		$


展品數		描述

1.1*		承銷協議的格式

3.1		第五次修訂和重新頒發的公司註冊證書，自2020年11月2日起生效(作為2020年11月2日提交的公司Form 8-K表的附件3.1提交給SEC，並通過引用併入本文)

3.2		修訂和重新修訂的章程，自2020年11月2日起生效(作為2020年11月2日提交的公司8-K表格的附件3.2提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)

4.1		契約，日期為2016年8月16日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.、Leslie’s Holdings，Inc.、另一擔保方Leslie s Holdings，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(作為公司2020年10月22日提交的S-1/A表格S-1/A的證據4.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文)

4.2		第一補充契約，日期為2016年10月26日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.、其其他擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(作為公司2020年10月22日提交的表格S-1/A的附件4.2提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為受託人，並由Leslie’s Poolmart，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.作為受託人提交)

4.3		第二補充契約，日期為2017年2月3日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.、其其他擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(作為公司2020年10月22日提交的表格S-1/A的附件4.3提交給證券交易委員會(SEC)，作為受託人，並由Leslie’s Poolmart，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.、Leslie‘s Poolmart，Inc.、Leslie s Holdings，Inc.作為受託人提交)

4.4		Bubble Investor Aggregator，Leslie Shares，Inc.， L.P.，Explorer Investment Pte之間的註冊權和鎖定協議格式。有限公司和某些其他投資者(自2020年11月2日起執行，並作為公司於2020年10月28日提交的S-1/A表格的附件4.4提交給證券交易委員會，在此引用作為參考)

4.5		Leslie Shares，Inc.與Bubble Investor Aggregator，L.P.之間的註冊權和鎖定協議第一修正案(作為2021年2月8日提交的公司Form S-1的附件4.5提交給SEC，並通過引用併入本文)

4.6		Leslie Shares，Inc.與Bubble投資者聚合器之間的註冊權和鎖定協議第二修正案 (作為2021年6月7日提交的公司Form S-1的證據4.6提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)

5.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點

10.1		Leslie‘s，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(作為2020年10月26日提交的公司S-1/A表的附件10.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)

10.2#		2020綜合激勵計劃(作為2020年10月22日提交的公司表格 S-1/A的附件10.2提交給SEC，並在此引用作為參考)

10.3#		根據2020年綜合激勵計劃的股票期權協議表格(作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格的附件10.3提交給證券交易委員會，並在此引用作為參考)

10.4#		根據2020年綜合激勵計劃的限制性股票單位協議表(於2020年10月22日作為公司表格S-1/A的附件10.4提交給證券交易委員會，並在此引用作為參考)


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
出售股票的股東在扣除費用前的收益	$	$


	頁面
招股説明書摘要		1
供品		14
危險因素		17
有關前瞻性陳述的警示説明		21
收益的使用		23
股利政策		24
大寫		25
主要股東和出售股東		26
股本説明		28
有資格在未來出售的股份		33
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素		35
承保		40
法律事務		47
專家		48
在那裏您可以找到更多信息		49
以引用方式成立為法團		50


展品數		描述

10.5#		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年10月19日，由Leslie s，Inc.和Michael R.Egeck之間簽署(作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格10.5的證據提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)

10.6#		繼任協議，日期為2020年10月20日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.，Leslie’s，Inc.和Steven L.Ortega簽署(作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格10.6的證據提交給SEC，通過引用併入本文)

10.7#		第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年10月19日，由Leslie s，Inc.和Steven M.wedell之間簽訂(作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格10.7的證據提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)

10.8#		邀請函，日期為2019年10月11日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.和Paula Baker(向證券交易委員會提交，作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格的證據10.8，通過引用併入本文)

10.9#		遣散費計劃，日期為2020年3月3日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.和Paula Baker(作為2020年10月22日提交的公司S-1/A表格的10.9號附件提交，並通過引用併入本文)

10.10#		繼任協議，日期為2020年10月19日，由Leslie‘s Poolmart，Inc.、Leslie’s，Inc.和Eric Kufel簽署(作為2020年10月22日提交的公司Form S-1/A的附件10.10提交給SEC，通過引用併入本文)

10.11#		董事指定協議表，由Leslie‘s，Inc.、Bubble Investor Aggregator，L.P.以及此後成為方的每個其他人提交(作為2020年10月22日提交的公司Form S-1/A的附件10.11提交，通過引用併入本文)

10.12		修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2021年3月9日，由公司、不時作為貸款人的Leslie s Poolmart，Inc.和野村公司融資美洲公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)作為貸款人的行政代理和擔保方的抵押品代理(提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為2021年3月10日提交的公司8-K表格的證據10.1，通過引用併入本文)，並由該公司、不時的貸款人Leslie‘s Poolmart，Inc.和野村公司融資美洲公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)簽署。

10.13		截至2012年10月16日，由不時借款人Leslie‘s Poolmart，Inc.、不時借款人Leslie s Holdings，Inc.、行政代理人美國銀行(Bank of America，N.A.)和共同抵押代理人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的信貸協議(提交給證券交易委員會(SEC)，作為2020年10月22日提交的S-1/A表格的第10.16號證據，並通過引用併入本文)，該協議由不時的借款人Leslie’s Poolmart，Inc.、不時的貸款人Leslie s Holdings，Inc.、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和作為共同抵押品代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(作為公司2020年10月22日提交的S-1/A表格的第10.16號附件)簽訂

10.14		附屬借款人Leslie‘s Poolmart，Inc.(不時借款人Leslie s Poolmart，Inc.)、不時借款人Leslie s Holdings，Inc.(不時借款人Leslie s Holdings，Inc.)、行政代理美國銀行(Bank of America，N.A.)和共同抵押品代理美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的信貸協議第1號修正案，日期為2016年8月16日(提交給證券交易委員會，作為公司S-1/A表格的證據10.17，於2020年10月22日提交併合併

10.15		附屬借款人Leslie‘s Poolmart，Inc.、不時借款人Leslie s Holdings，Inc.、不時貸款人Leslie s Holdings，Inc.、作為行政代理的美國銀行和作為共同抵押品代理的美國銀行全國協會之間的信貸協議修正案，日期為2016年9月29日(提交給證券交易委員會，作為公司S-1/A表的證據10.18，並於2020年10月26日註冊成立


展品數		描述

10.16		日期為2017年1月13日的Leslie‘s Poolmart，Inc.(不時的附屬借款人Leslie s Poolmart，Inc.)、不時的貸款人Leslie s Holdings，Inc.(不時的貸款方)、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和作為共同抵押品代理的美國銀行全國協會(作為本公司S-1/A表的證據10.19提交給證券交易委員會，並於2020年10月22日註冊成立)之間的信貸協議的第3號修正案(已於2020年10月22日提交美國證券交易委員會，作為本公司S-1/A表的證據10.19

10.17		附屬借款人Leslie‘s Poolmart，Inc.(不時借款人Leslie s Poolmart，Inc.)、不時借款人Leslie s Holdings，Inc.(不時借款人Leslie s Holdings，Inc.)、行政代理美國銀行(Bank of America，N.A.)和共同抵押品代理美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的信貸協議第4號修正案，日期為2020年8月13日(提交給證券交易委員會，作為公司S-1/A表格的證據10.20，並於2020年10月22日提交併成立為法團)之間的信貸協議，該協議由Leslie s Poolmart，Inc.，不時的附屬借款人Leslie s Poolmart，Inc.，不時的貸款人Leslie s Holdings，Inc.，不時的貸款人Leslie s Holdings，Inc.

10.18		日期為2021年4月12日的Leslie‘s Poolmart，Inc.、不時借款人Leslie’s Poolmart，Inc.、不時貸款人Leslie‘s，Inc.、作為行政代理的美國銀行和作為共同抵押品代理的美國國家協會之間的信貸協議第5號修正案(於2021年5月10日提交給證券交易委員會，作為公司10-Q季度報告的證據10.2

21.1		註冊人的子公司(作為公司於2020年12月23日提交的Form 10-K(Br)年度報告的附件21.1提交給SEC，並通過引用併入本文)

23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意書

23.2*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)

23.3*		P.K.Data，Inc.同意

24.1*		授權書(包括在本文件簽名頁上)


萊斯利公司
由以下人員提供：
		姓名：邁克爾·R·埃格克頭銜：首席執行官


簽名	標題	日期

史蒂文·L·奧爾特加	主席	, 2021

邁克爾·R·埃格克	首席執行官(首席執行官)兼董事	, 2021

史蒂文·M·韋德爾	執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)	, 2021

尤蘭達·丹尼爾	導演	, 2021

約丁·科茲拉克	導演	, 2021

馬克·馬利亞卡諾	導演	, 2021

馬修·裏奇克	導演	, 2021

目錄

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