安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)
勞拉 安東尼，EQ 傑弗裏 ASHBURNE，Esq* 約翰 卡科曼諾利斯，Esq** 查德 Friend，Esq，LLM Svetlana ESQ羅維恩斯卡亞* |
Www.ANTHONYPLLC.com WWW.SECURITIESLAWBLOG.COM WWW.LAWCAST.COM |
律師的： Michael R.Geroe，Esq，CIPP/US* 克雷格·D·林德(Craig D.Linder)，Esq* 彼得·P·林德利(Peter P.Lindley)，Esq，CPA，MBA 斯圖爾特·裏德(Stuart Reed，Esq) Marc S.Woolf，Esq |
直接 電子郵件：LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM
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*在CA獲得許可
**在佛羅裏達州和紐約州獲得許可
*在紐約和新澤西州獲得許可的
*在CA、DC、MO和NY獲得許可
*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可
2021年5月28日
通過 電子EDGAR歸檔
貿易和服務辦公室
公司財務部
證券 和交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 會所 媒體集團，Inc. 表格1-A的要約陳述修改 第2號 提交日期 2021年4月27日 文件 第024-11447號 |
尊敬的 先生或女士：
我們 已代表Club house Media Group，Inc.(“本公司”)以電子方式提交於2021年2月9日提交併於2021年3月26日 和2021年4月27日修訂的上述參考發售聲明的第3號修正案(“修正案 第3號”)。修正案3標有標籤，以顯示從2021年4月27日提交的修正案 2至表格1-A所做的更改。此外，我們還在此提供了針對公司財務部門(“員工”)員工在2021年5月11日致Amir Ben-Yohanan的評議信中提出的意見的敍述性回覆。我們相信您會將第3號修正案和本傳送信的內容視為對您的評議函的迴應 。
2021年4月27日提交的表格1-A報價聲明的第2號修正案
封面 頁
評論 1：我們注意到您針對我們之前的評論1所做的修改披露，並重新發布了部分評論。請修改 您的發售説明書和您的表格1-A第4項的第一部分中的披露，以披露您的發售的總髮行價 。在這方面，雖然您向投資者披露最高總髮行價，但您不包括第251(A)條規定的總髮行價 。計算總髮行價時，請包括配售代理認股權證相關股票的價值 。請參閲規則A第251條(A)段的註釋。請確保第I部分披露的總髮行價與您的發售聲明中披露的總髮行價一致 。
迴應： 針對員工的意見，我們修改了第一部分第4項和 第3號修正案的發售説明書中的披露，以一致披露本次發售的總髮行價為30,375,000美元，其中包括 本次發售中可能出售給投資者的普通股的最高發售金額(30,000,000美元)和發行給配售代理的與此次發售相關的認股權證相關普通股的價值 (375,000美元)。請參閲第3號發售通函首頁第I部分第 項及表格附註2。
最後， 請修改您在FlashFunders.com網站上的網頁上包含的“優惠摘要”條款，以便這些 條款與您的優惠聲明和表格1-A的第一部分中的披露保持一致。在這方面，我們注意到網站上的“發售 摘要”條款規定，根據此發售聲明，您將以每股3.00 的價格獲得10,000,000股的資格。
迴應： 為了迴應員工的意見，我們修改了FlashFunders.com網站上我們的網頁 上包含的“產品概要”條款，以便這些條款與我們的產品説明書和 第3號修正案第一部分中披露的內容一致。
請 同時刪除網站上有關您通過註冊聲明提供證券的聲明，該聲明已由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據1933年證券法進行了限定 ，因為法規A是1933年證券法註冊要求的豁免 。
迴應： 為迴應工作人員的意見，我們已刪除網站上有關我們通過 註冊聲明提供證券的聲明，該聲明已由美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)根據1933年《證券法》進行了限定
佛羅裏達州西棕櫚灘600號弗拉格勒大道600號，郵編：33401電話：561-514-0936傳真：561-514-0832
貿易和服務辦公室
公司財務部
證券 和交易委員會
2021年5月28日
第 頁2
大寫， 第17頁
評論 2：總資本並不是來自於它上面的債務和股本金額。它假設股東的總赤字 是正數，而不是負數。請修改總市值金額。
迴應： 根據工作人員的意見，我們從表中反映的債務中減去股東赤字總額，計算出了修正案3資本化 部分表中的總資本化金額。
第三部分-展品，第107頁
評論 3：請提交任何協議，根據這些協議，您將使用由FlashFunders Funding Portal， LLC運營的在線平臺。
迴應： 為迴應工作人員的意見，我們已將所有協議作為附件提交給修正案3，根據這些協議，我們將 使用FlashFunders Funding Portal，LLC運營的在線平臺，包括(I)本公司、Sutter Securities Clearing，LLC和Sutter Securities Group，Inc.之間的附件6.44(發行人確認書 (A規則發售)表格)，(Ii)附件6.45 (信用卡服務協議表格以及(Iii)附件9.1(本公司與Sutter Securities Clearing，LLC之間的託管協議表格)。
一般信息
評論 4：我們注意到您在FlashFunders.com 網站上的網頁上有一份日期為2021年4月的“投資者演示文稿”，您可以通過該網頁訪問該演示文稿，但您的招股説明書中並未包含該演示文稿。請將所有測試水域材料作為報價 聲明的證物歸檔，並確認這些通信符合證券法第255(B)(4)條的條件。見表格1-A第III部分， 第17(13)項。
迴應： 為迴應工作人員的意見，我們已將日期為2021年4月的“投資者演示文稿” 作為第3號修正案的附件13.1提交，以測試水域材料。到目前為止，還沒有其他的水域材料進行測試。我們確認 此類通信將符合證券法第255(B)(4)條的條件。
此外，請修改第一部分中的披露內容，使其與您測試水域材料的使用一致。在此 方面，我們注意到，在您的表格1-A第1-A部分的第4項中，您表示您沒有使用與提議的產品相關的意向邀請函 。
回覆： 針對員工的意見，我們修改了第3號修正案第I部分的第4項，以表明我們已使用與提議的發售相關的邀請函 。
如果員工對1-A表格、第3號修正案或對公司1-A表格發售聲明的任何後續修改有任何進一步意見，請隨時聯繫下面的簽字人。
| 安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 勞拉·安東尼 | |
| 勞拉 安東尼，Esq. | ||
| 抄送： | 納斯林·穆罕默德(Nasreen Mohammed)/美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) |
| 亞當 菲蓬/美國證券交易委員會 | |
| Nicholas Lamparski/美國證券交易委員會 | |
| Erin Jaskot/美國證券交易委員會 | |
| Amir Ben-Yohanan/Club House Media Group，Inc. | |
| 克雷格·D·林德(Craig D.Linder，Esq./Anthony L.G.，PLLC) |
佛羅裏達州西棕櫚灘600號弗拉格勒大道600號，郵編：33401電話：561-514-0936傳真：561-514-0832