安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

*在CA獲得許可

**在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在紐約和新澤西州獲得許可的

*在CA、DC、MO和NY獲得許可

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

2021年3月26日

通過 電子EDGAR歸檔

貿易和服務辦公室

公司財務部

證券 和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的 先生或女士：

我們 已代表Club bhouse Media Group，Inc.(“本公司”)以電子方式向上述最初於2021年2月9日提交的Form 1-A表格(“Form 1-A”)提交了上述參考發售聲明的第1號修正案(“修正案 第1號修正案”)。 第1號修正案標有標籤，以顯示對2021年2月9日提交的原始Form 1-A所做的更改。此外，我們還在此提供了針對公司財務部(以下簡稱“員工”)員工在2021年3月9日致Amir Ben-Yohanan的評議信中提出的意見的敍述性回覆。我們相信您 會將第1號修正案和本傳送信的內容視為對您的評議信的迴應。

2021年2月9日提交的表格1-A中的報價 聲明

封面 頁

評論 1：您披露的最高發行額為3,000萬美元，但您似乎使用了 價格區間的中點進行計算。請修改以使用 價格範圍的上限計算最高優惠金額。有關附加指導，請參閲表格1-A第II部分的第1(J)項和第1(J)項的説明，以及A規則的規則 253(B)(2)(Ii)。

迴應： 針對員工的意見，我們修改了表格1-A，以使用修正案1中的價格區間上限 計算最高發售金額。

佛羅裏達州西棕櫚灘600號弗拉格勒大道600號，郵編：33401電話：561-514-0936傳真：561-514-0832

貿易和服務辦公室

公司財務部

證券 和交易委員會

2021年3月26日

第 頁2

評論 2：請修改以確定您提供的證券數量，因為您需要指定證券數量。 請參閲規則253(B)(4)。請包括配售代理認股權證所涉及的700,000股普通股，或告訴我們您為什麼認為不需要這樣做。請參閲第251(A)條的説明。

迴應： 為了迴應員工的意見，我們修改了表格1-A以確定我們提供的證券數量， 在修正案1中包含了作為配售代理認股權證基礎的233,333股普通股。

風險 因素

與我們的業務相關的風險

我們 修訂和重述的章程規定。。.，第30頁

評論 3：請修改您修訂和重述的章程，明確聲明排他性論壇條款不適用於證券法和交易法索賠 ，或者告訴我們您將如何告知未來投資者該條款的有限適用性。

回覆： 公司確認員工的意見。請注意，本公司在招股通函第30頁披露，本公司章程中的專屬法庭條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟或 責任。 請注意，本公司在招股通函的第30頁披露，本公司章程中的排他性法庭條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。本公司承諾在其未來涉及該條款的《證券法》和《交易法》備案文件中， 在其獨家論壇條款仍然適用的範圍內，包括與 基本類似的披露內容。

訂閲流程 ，第45頁

評論 4：我們注意到您透露的情況：“[f]推遲最低發行額的初步收盤價，[你]預計 [你]可能持有一筆或多筆額外成交，以購買要約股份，直至認購全部認購為止 或[你]終止該產品。“請修改以澄清在什麼情況下會發生這些額外的關閉 ，以及必須發生哪些事件或意外情況才能將資金釋放給您。此外，如果合適，向投資者解釋多次成交的重大影響 ，包括買家是否以及在何種情況下可以在兩次成交之間獲得託管資金的回報 。

迴應： 針對員工的意見，我們修改了發售聲明中的相關披露，以澄清 公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮各種因素，包括 初始成交時收到的收益金額、任何已持有的額外成交、初始成交後收到的額外 有效認購水平，以及根據適用法律額外投資者的資格。 公司預計每月進行結算，並預計將接受每個月認購的所有資金，但 須遵守其營運資金和其他與發售説明書中所述收益用途一致的需要。認購者應 預計等待大約一個月且不超過45天，公司才會接受他們的認購，他們 將收到認購的證券。本公司保留拒絕全部或部分認購的權利 其全權決定，一旦拒絕，未接受認購(或部分認購)的投資者資金將立即 無息退還給投資者。投資者的認購具有約束力且不可撤銷，除非公司拒絕投資者的認購 ，否則投資者將無權在下一次成交前撤回其認購或獲得資金返還。

物業説明 ，第66頁

評論 5：請將俱樂部會所BH和RozMajzl Family-Bel Air的租約作為展品提交到註冊聲明中。 我們還注意到，俱樂部會所BH的租約期限將於2021年3月31日到期。請註明租約是否會延長.

迴應： 為迴應工作人員的意見，我們已將BH和RozMajzl Family-Bel Air的租約分別作為附件 6.26和6.27提交給1-A表的修正案1。我們已決定按月租賃BH會所，而不是在租約到期後延長該物業的租約。

佛羅裏達州西棕櫚灘600號Flagler Drive，Suite 600，郵編：33401·電話：561-514-0936傳真：561-514-0832

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2021年3月26日

第 頁3

冠狀病毒對公司的影響 ，第78頁

評論 6：我們注意到您在這裏以及第20頁您的風險因素中對新冠肺炎疫情的討論。請修改您的討論 ，以便更詳細地討論疫情對您當前業務和運營結果的影響。在執行 操作時，請解決關閉對您在特定會所內的運營或甚至影響者 創建內容能力的影響(如果有的話)。例如，請説明停工對您的業務造成的影響，並量化(如果可能)對您的收入和運營結果的影響 。請對第 20頁的風險因素披露進行符合要求的修訂。有關指導，請參閲我們網站上的CF披露指導主題9和9A.

迴應： 針對員工的意見，我們修改了第71頁的新冠肺炎披露和第20頁的新冠肺炎風險因素，以便更詳細地討論疫情對公司當前業務和 運營結果的影響，方法是解決關閉對公司在特定會所內的運營造成的影響 以及影響者創建內容的能力和對公司業務的影響， 量化對公司業務的影響

未經審計的 形式簡明合併財務信息，第79頁

評論 7：請刪除截至2019年12月31日的預計合併資產負債表和營業報表 .

回覆： 我們認可工作人員的意見。鑑於我們正在為截至2020年12月31日的年度提交經審計的合併財務報表(合併會所Media Group，Inc.及其子公司的財務信息，包括哈德遜集團的West of Hudson Group，Inc.)，我們將把未經審計的形式簡明合併財務信息部分 從第1號修正案刪除為Form 1-A。因此，該評論不再適用，因此將不再處理。

評論 8：您聲明，WOHG截至2020年9月30日的9個月及截至 9個月的未經審計的簡明財務報表包括在本發售通函中；但不包括在內。請解釋一下.

回覆： 我們認可工作人員的意見。鑑於我們正在為截至2020年12月31日的年度提交經審計的合併財務報表(合併會所Media Group，Inc.及其子公司的財務信息，包括哈德遜集團的West of Hudson Group，Inc.)，我們將把未經審計的形式簡明合併財務信息部分 從第1號修正案刪除為Form 1-A。因此，該評論不再適用，因此將不再處理。

評論 9：您披露WOHG證券持有人在合併完成後立即在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約52%的股份 。這一百分比似乎不包括WOHG在2020年6月18日購買的30,000,000股。 請修改或解釋原因.

回覆： 我們認可工作人員的意見。鑑於我們正在為截至2020年12月31日的年度提交經審計的合併財務報表(合併會所Media Group，Inc.及其子公司的財務信息，包括哈德遜集團的West of Hudson Group，Inc.)，我們將把未經審計的形式簡明合併財務信息部分 從第1號修正案刪除為Form 1-A。因此，該評論不再適用，因此將不再處理。

第三部分-展品，第105頁

評論 10：請將您的託管協議提交給Sutter Securities Clearing，LLC和Pacific Mercantile Bank作為證物.

回覆： 針對員工的意見，我們提交了本公司與作為託管代理的Sutter Securities Clearing，LLC之間的託管協議表，如表格1-A的修正案9.1所示。根據此類託管協議的條款， 根據SEC規則15c2-4，此次發行的資金應存入太平洋商業銀行的獨立無息賬户。太平洋商業銀行(Pacific Mercantile Bank)不擔任託管代理。

佛羅裏達州西棕櫚灘600號弗拉格勒大道600號，郵編：33401電話：561-514-0936傳真：561-514-0832

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證券 和交易委員會

2021年3月26日

第 頁4

財務 報表，F-1頁

評論 11：請參閲第61頁以及您披露的2021年2月3日與Magiclytics的換股協議。 請告訴我們您是否考慮提供Magiclytics財務報表。請參閲表格1-A的F/S(B)(7)(Iii)部.

迴應： 關於收購Digital Impact Inc.(DBA Magiclytics)以及公司確定Magiclytics的財務報表是否需要包含在Form 1-A的發售聲明中，公司分別按照S-X規則3-05和1-02的要求和定義進行了重要性 測試。 規則3-05第(B)(1)段的要求不適用，因為本公司不向Magiclytics的證券持有人登記證券發行。 但是，公司認為Magiclytics收購符合規則3-05第(A)款定義的業務收購的含義。因此，公司執行了S-X規則1-02中定義的顯著性測試。首先， 本公司執行規則1-02第(W)(1)(I)(B)段所界定的投資測試，以收購受共同控制的實體 ，因為本公司總裁兼董事Chris Young在換股時是Magiclytics已發行股本45%的首席執行官、董事和主要 股東，並確定未達到10%的門檻 ，因此不符合投資測試。其次，本公司執行了規則1-02第(Br)(W)(1)(Iii)(A)(1)段定義的收入測試，確定未達到10%的門檻，因此不符合收入測試。 最後，本公司執行規則1-02(W)(1)(Ii)段定義的資產測試，確定Magiclytics為 14%(超過10%門檻)，因此是一家重要的子公司。然而，, 本公司決定，Magiclytics的財務 報表不需要包括在1-A表格的發售説明書中，因為根據規則3-05第(B)(2)(I)段的規定，從三個必需的顯著性測試中得出的計算百分比條件中沒有 超過20%的門檻。請參閲以下計算，以支持上述斷言。

哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要，F-29頁

評論 12：請參閲F-31頁，其中您披露您在2019年1月採用了ASC 842。請告訴我們， 您如何參考ASC 842將ASC 842應用於財務報表期間存在的租約，以支持您的 會計處理.

回覆： 我們認可工作人員的意見。鑑於我們將提交截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 以下租賃披露，並披露我們的租約均未超過12個月， 本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2020年12月31日的短期租賃的資產/負債 。根據ASC 842-20-25-2和3，“短期”租賃的定義是：(1) 在開始時的租期為12個月或更短，(2)不包含購買承租人 合理確定將行使的標的資產的選擇權。租賃期限包括不可取消期限；承租人合理確定將分別行使或不行使的任何續訂或終止期限 ；以及出租人 延長或終止租賃選擇權所涵蓋的任何期限。根據這一定義，本公司的所有租賃均屬於這一短期租賃定義 ，並選擇使用短期例外，截至2020年12月31日不記錄短期租賃的資產/負債。 截至2020年12月31日，本公司的所有租賃均屬於這一定義 ，並選擇使用短期例外，不記錄截至2020年12月31日的短期租賃的資產/負債。

於2020年1月2日，本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題842租賃或ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計調整 ，並相應修改瞭如下所述的租賃會計政策 。正如“最近採用的會計聲明”第1號修正案中所述，公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認了期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債 。本公司選擇使用短期例外，截至2020年12月31日沒有記錄 短期租賃的資產/負債。

注 10-承付款和或有事項，F-35頁

評論 13：我們注意到，您在F-35頁上披露的信息規定，您將繼續“審查CARE 法案可能對以下方面產生的影響[y]我們的業務“，而且您目前”無法確定CARE法案 將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。“請修改您的信息以澄清 您是否已通過美國小企業管理局的Paycheck Protection Program(美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)獲得貸款，該計劃是CARE法案的 部分授權。在適用的範圍內，還請擴大您的披露範圍，以描述您對此貸款收益的使用 。請同時披露您是否打算以與獲得貸款豁免一致的方式使用PPP貸款的收益

迴應： 本公司沒有通過美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program) 作為CARE法案的一部分進行任何貸款，因為本公司在2020年第一季度才開始運營，而且 本公司在2020年沒有支付任何員工工資，這將導致貸款金額降至最低(如果有的話)。我們在截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的附註13中添加了以下 披露：“本公司沒有根據薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱”PPP貸款“)為其每個運營子公司獲得 CARE Act救濟融資。”

如果員工對1-A表、1號修正案或對公司1-A表發售聲明的任何後續修訂有任何進一步意見，請隨時與以下簽字人聯繫。

佛羅裏達州西棕櫚灘600號弗拉格勒大道600號，郵編：33401電話：561-514-0936傳真：561-514-0832