正如於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

根據法規A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，因為根據該州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇在完成向您銷售後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們向您交付最終發售通告的義務，其中包含可能會獲得的遞交發售通告的URL 。

會所 Media Group，Inc.是內華達州的一家公司，它在“盡力”的基礎上提供最少333333股普通股和最多10000000股普通股，每股票面價值0.001美元，我們稱之為已發行的股。最低發售金額為1,000,000美元，我們將其稱為最低發售金額；最高發售金額為30,000,000美元，我們將其稱為最高發售金額。我們預計，在獲得美國證券交易委員會(SEC)的資格後，固定的首次公開募股(IPO) 每股價格將在2.00美元至4.00美元之間。本發售通告是其發售説明書的一部分。在計算最小和最大發行股票數量時，我們假設首次公開募股(IPO)價格為每股3.00美元，這是每股2.00美元到 4.00美元的價格區間的中點。本次發售將於緊隨證券交易委員會對發售説明書(本發售通告所屬的發售説明書)合格之日起九十(90)天終止，可在本公司和配售代理雙方同意的情況下延長最多九十(90)天，定義如下；前提是，如果我們在緊接資格確認之日起九十(90)天或九十(90)天延期結束(如果行使)當日或之前收到並接受了最低發行數量的認購，則我們將在最低發售金額 (“初始成交”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始成交後九十(br})日或(Ii)當日中最早的日期。“終止日期”)。如果在最初的截止日期, 我們已售出的股票數量少於最大發售股票數量，則我們可以持有一個或多個額外成交，以進行額外的銷售(每個交易都是“額外成交”)，最多為最大發售股票數量，直至終止日期。根據條例 A第251(D)(3)條的規定，初始90天認購期和任何額外的90天增額認購期自本發售通告發布之日起合計不超過24個月。本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮各種因素，包括初始成交時收到的收益金額、已經持有的任何額外成交、初始成交後收到的額外有效認購水平。

在我們達到最低發售金額之前，發售所得款項將存放在Sutter Securities Clearing，LLC(“存款賬户代理”)的一個獨立的無息賬户 (“發售託管賬户”)中，將作為發售託管賬户代理。Sutter Securities Clearing，LLC是我們的配售代理的附屬公司。在達到最低發售金額並完成該金額後，最低發售金額的收益將分配給我們，相關發售的股票將發行給投資者。每次額外成交時，如果有任何額外成交，受該額外成交影響的收益將分配給我們，相關發售股票將向該等發售股票的投資者發行。如果股票發行沒有結束，股票發行收益將立即返還給投資者，不扣款，也不計息。支票應付款給存款賬户代理人。

在本發售通告所包含的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後，投資者可以通過ACH借記轉賬、電匯、信用卡或簽入發售託管賬户的方式支付購買價格。信用卡訂閲每位訂户不得超過$5,000或適用法律允許的金額(以較小者為準)。建議考慮使用信用卡進行投資的投資者仔細審查“風險因素--使用信用卡投資的風險 ”。支票應支付給薩特證券結算有限責任公司作為本公司的存款賬户代理。在我們達到最低發售金額之前，發售收益將保留在發售託管帳户中。在最低發行金額達到並完成後，最低發行金額的收益將分配給我們，相關發行的股票將向投資者發行。在每次額外成交(如果有)時，額外成交的收益將分配給我們，相關發售股票將發行給該發售股票的投資者。如果發售沒有結束，發售收益將立即返還給投資者，不扣除，也不計息。

每個投資者的最低購買要求是250美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求。我們預計將於發售説明書 (本發售通函所屬的發售説明書)獲得證券交易委員會的資格之日起開始發售發售股份。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)報價，代碼為“CMGR”。2021年2月5日，我們普通股的最新報告售價為6.06美元。

我們已聘請Boustead Securities，LLC(一家註冊經紀交易商和金融業監管局(FINRA)成員)作為配售代理(“配售代理”)，以盡最大努力向美國的潛在投資者發售發售的股票，配售代理將有權聘請其決定協助發售的其他經紀自營商或代理。

將在全球範圍內發售最多30,000,000美元的發售股票。在美國證券交易委員會的發售聲明合格之前，全球任何地方都不會出售發售的股票。所有已發售股票將在所有司法管轄區以本發售通告中規定的相同美元價格進行初始發售。

有關我們的股本的説明，請參閲 “分銷計劃”和“證券説明”。

⁽¹⁾該表描述了總髮行收益的7%的經紀自營商佣金。有關承保人總補償的更多信息，請參閲本產品通告第40頁開始的標題為 “分銷計劃”的部分。

我們已同意向配售代理償還與此次發售相關的合理自付費用，無論是否完成，包括：(I)最多支付25,000美元用於償還配售代理的法律顧問費，並在資格日前向配售代理的法律顧問發放價值20,000美元的普通股；(Ii)支付最高15,000美元的盡職調查費用；以及(Iii)支付1,000美元超過1,000美元的任何自付費用均需經公司預先批准。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，我們已向安置代理支付了30,000美元作為可退還預付款，這筆預付款將用於支付實際自付的可交代費用，如果報價終止，則按照FINRA規則5110(F)(2)(C)將預付款退還給我們。

⁽²⁾在計算本次發行中普通股的最低和最高股數時，我們假設首次公開募股(IPO)價格為每股3.00美元，這是每股2.00美元至4.00美元的價格區間的中點。固定首次公開募股每股發行價在2.00美元至4.00美元之間，將根據SEC對發售聲明的資格確定。

⁽³⁾除上表包括的經紀-交易商折扣和佣金外，本次發售完成後，我們將向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售中發行的普通股總數的至7%的普通股，每股行使價等於首次公開發行價格。

⁽⁴⁾不包括預計發售費用，包括但不限於法律、會計、審計、存款賬户代理、轉讓代理、其他專業人員、印刷、廣告、差旅、營銷、藍天合規以及本次發售的其他費用。我們估計此次發行的總費用(不包括配售代理的佣金)約為 $421,000(其中包括配售代理的費用$41,000和向配售代理的律師發行$20,000普通股)。請參閲第40頁開始的“分銷計劃”。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

對我們普通股的投資具有一定的風險，只能由能夠承擔其投資風險並能夠承受其全部損失的個人或實體進行。投資於我們的普通股是有一定風險的，只能由能夠承擔其投資風險並能夠承受全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應仔細考慮並審查從第18頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或該委員會不會傳遞或批准任何發行的證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他銷售資料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

我們未授權任何人提供本產品説明書中包含或引用的信息以外的任何信息。我們已向您推薦了本產品説明書。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的已發售股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本發售通告中包含的信息僅為截止日期的最新信息，與本發售通告的交付時間或任何股票出售無關。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本發售通告。您需要告知您自己，並遵守與本產品和本產品分銷相關的任何限制。

本發售通告中包含的某些市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們沒有獨立核實此類第三方信息。本發售通告中使用的市場數據涉及多項假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道在此提供的任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本發售通告中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

某些數據也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業的瞭解和獨立的來源。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於我們市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們未意識到與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括本產品通函中“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化通函。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立的來源的驗證。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利。本發售通告還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，不打算也不應解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本產品通告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

本產品説明書，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本發售通告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”潛在、“繼續”、“可能”、“項目”、“打算”、“將”、“ ”將是、“將”“或這些術語或其他類似術語和表述的否定。但是，這不是識別此類聲明的唯一方式。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本發售通告中標題為“風險因素”部分和其他部分中列出的因素。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。您應閲讀本發售通告以及我們在本發售通告中引用並已提交給證券交易委員會的文件，作為本文的完整證據，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果有實質性的不同，我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本發售通告中的前瞻性陳述代表我們截至發售通告發布之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。除非聯邦證券法律和證券交易委員會的規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本發售通告日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息或未來的事件或其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本發售通告日期之後的任何日期的觀點。您不應過度依賴本發售通告中包含的前瞻性陳述。所有可歸因於使用的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

項目 3：總結和風險因素

此產品通告摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個發售通告，包括標題為“風險因素”一節中提供的信息以及財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

在本發售通告中，除非上下文另有説明，否則“Club house Media，Inc.”、“Company”、“We”、“ ”Our、“Our”或“Us”是指內華達州公司Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉華州公司West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

摘要

概述

我們運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和製作能力。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務，為個人有影響力的客户提供管理部門，為社交媒體有影響力的公司提供合資和收購的投資部門。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。

通過我們的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我們目前的收入主要來自對居住在我們會所的社交媒體影響力人士的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響力人士推廣其產品或服務的公司的有償推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與影響力方和營銷實體合作，協商並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理和品牌合作伙伴交易來創收。通過我們的子公司Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)，我們目前主要通過為內容創建品牌交易提供預測性分析來創造收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，Club house Media沒有產生任何收入，淨虧損分別為74,764美元和 985美元，運營活動現金流為負30,488美元，運營活動現金流為0，。在截至2020年9月30日的9個月裏，俱樂部媒體沒有產生任何收入，報告淨虧損45,641美元，運營活動的現金流為負300美元。如會所傳媒合並財務報表所示，截至2020年9月30日，會所傳媒累計虧損1,165,570美元。從2020年1月2日(成立) 到2020年6月30日，WOHG創造了95,534美元的收入，淨虧損983,209美元，運營活動產生的現金流為負746,653美元。正如我們的合併財務報表中指出的那樣，截至2020年6月30日，WOHG的累計赤字為983,209美元。由於歷史經常性虧損和運營現金流為負，以及對私募股權和融資的依賴，會所Media和WOHG作為持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。由於歷史上的經常性虧損和運營的負現金流，以及它們對私募股權和融資的依賴。見“風險因素-Club house Media和WOHG有運營虧損的歷史，其管理層得出結論認為，這些因素令人對其持續經營的能力產生很大懷疑，而Club house Media和WOHG的審計師已分別在截至2019年12月31日和2018年以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日的財年的審計報告中包含了與其持續經營能力相關的説明性段落。”(#**${##**$$}} 媒體和WOHG的審計報告分別為截至2019年12月31日和2018年，以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間)。

主體產品和服務

我們目前的主要產品和服務包括(1)我們的會所、(2)我們的人才管理服務和(3)我們的品牌開發和內容創作。

會所

通過 WOHG，我們是“The Club bhouse”的獨家所有者，這是一個集成的社交媒體影響力孵化器，在南加州和歐洲擁有實體和數字足跡。會所是位於南加州(3個地點)和歐洲(1個地點)風景如畫的豪宅的內容創作中心的集合，我們認為他們是一些最著名的和廣受關注的社交媒體影響者，截至2021年2月1日，他們總共擁有約1.39億社交媒體追隨者。上述數據包括Tik Tok上的約7870萬名粉絲、Instagram上的3740萬名粉絲、YouTube上的1220萬名粉絲、Snapchat上的44萬名粉絲以及Twitter上的 1000萬名粉絲。居住在我們會所的有影響力的人及其社交媒體關注者的數量在任何給定的時間都會有很大的波動，我們無法預測未來任何給定時間住在我們會所的有影響力的人的數量的增加或減少，或者我們的會所有影響力的人的關注者的數量在未來的任何給定時間的增加或減少。

內容房屋概覽

內容房屋起源於遊戲行業的遊戲屋，專業視頻遊戲玩家和遊戲團隊住在同一住宅中，以便練習遊戲並創建內容以建立自己的追隨者。最終，這一概念被生活方式影響者採用，並被發現是個人影響者與其他影響者一起創建新內容並共同培養追隨者的一種方式。

我們的會所

會所是社交媒體內容創作機構(會所BH, 不是內容屋(“nach”)), 羅茲馬茲爾家族和歐洲俱樂部會所每個都為我們的社交媒體有影響力的人提供了一個風景如畫的生活環境，並配備了內部媒體制作團隊，包括攝影師和錄像師。我們相信，這將使住在這些房子裏的有影響力的人能夠最大限度地擴大這些有影響力的人在流行社交媒體平臺上建立的關注者的深度、廣度和規模。

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“會所 bh”位於加利福尼亞州洛杉磯貝弗利山的中心，由一羣內容創作者佔據，他們一週七天、每天24小時在一起生活和工作，並配備了一支完整的媒體團隊。我們相信，此結構使內容創建者能夠成功協作和創建內容。BH會所佔地12000平方英尺，有11間卧室，佔地1英畝。BH俱樂部的目標客户是年齡在17歲到30歲之間的男性和女性。

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“不是內容屋”(“納奇”)位於比佛利山的山頂。NACH正在擴大其數字足跡，面向12歲至30歲的女性羣體，擁有年輕女性追隨者。

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“歐洲會所 ”位於馬耳他，我們將歐洲一些最受歡迎的有影響力的人聚集在一個屋檐下，從而擴大了我們的國際足跡。歐洲俱樂部的目標人羣是14歲至30歲的歐洲男性和女性。

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“RozMajzl 家庭”是一個新簽約的創作者家庭，由6個女兒和她們的父母組成，位於加利福尼亞州貝萊爾。RozMajzl Family的目標人羣是12歲至45歲的男性和女性，他們以家庭為導向。

“The Club house”在線展示和擴展實體會所的計劃

“俱樂部”網絡由物理位置組成(如上所述)，但俱樂部擁有眾多“俱樂部” 賬户，截至2021年2月1日，Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上的粉絲總數超過880萬。 “俱樂部”網絡由物理位置組成(如上所述)，俱樂部擁有眾多“俱樂部”賬户，截至2021年2月1日，Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok的粉絲總數超過880萬。這些帳户由我們直接持有(而不是有影響力的俱樂部團隊)，因此我們可以直接訪問這些帳户的關注者，我們認為這些關注者就是我們的關注者。

我們正在不斷尋找建立新會所的機會，並打算隨着我們業務的持續增長擴大我們的會所地點。我們特別計劃將俱樂部的足跡進一步擴展到歐洲和美國，以及亞洲，進入其他利基內容類型，如電子遊戲、美容和音樂。我們目前打算每年增加2到4個俱樂部，具體取決於可用於此類擴展的資金，我們不能保證能夠以此計劃的速度擴展。我們還打算實施跨部門協作戰略，我們認為該行業尚未確立這一戰略，我們擁有可以部署到廣泛的品牌合作伙伴關係和其他機會中的人才，我們相信這些機會可以通過多元化的收入流帶來巨大的增長機會。

為什麼我們認為影響者受益於內容屋

影響者經常需要創建原創內容來增加其追隨者，與其他影響者的合作有助於促進創造性內容，同時允許在影響者之間交叉授粉追隨者。我們的會所提供了一個獨特的生活環境在這裏，有影響力的人可以相互協作，共同發展彼此的追隨者。例如，住在我們會所的一位有影響力的人在四個月內經歷了從Instagram上的322萬粉絲增長到Instagram上的520萬粉絲，從TikTok上的340萬粉絲增長到TikTok上的620萬粉絲。另一位住在我們會所的有影響力的人在四個月內經歷了這一過程，從Instagram上的150萬粉絲增長到Instagram上的230萬粉絲，從TikTok上的73.3萬粉絲增長到TikTok上的220萬粉絲。

會所和Influencer Fit

在 Club House Media，我們努力為我們的有影響力的團隊培養一大批忠實的追隨者，然後我們計劃利用這些追隨者推廣我們的內部品牌，推動我們的目標客户的銷售和品牌知名度。我們的方法是在社交媒體創意和社交媒體營銷業務之間取得平衡。我們相信，這種共生平衡為我們的會所和有影響力的人創造了更高的產出，併為品牌做廣告和有影響力的人成長和協作創造了一個有吸引力的一站式商店。會所的目標是通過成為全球領先的新媒體內容中心，通過一系列有價值的品牌開發其影響力網絡，併成功地將其貨幣化。會所已經在《福布斯》、《紐約時報》、《商業內幕》、《十七歲》等刊物上得到了媒體的報道。

人才管理服務

Doiyen 我們的間接全資子公司Doiyen LLC是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，通過收取其創建者收入的一定比例，根據其影響力客户(或“創作者”)的收入產生收入。居住在我們各個會所的某些影響力人士簽訂了獨家管理協議(“管理協議”)。通過Doiyen，我們尋求代表世界上一些世界頂尖人才我們計劃聘請經驗豐富的人才和管理代理，並建立我們的支持和管理資源，以尋求擴大業務。我們的影響力包括藝人、內容創作者和時尚偶像。

通過 Doiyen，我們目前代表超過14名社交媒體影響力人士，在Instagram、TikTok、和YouTube上的粉絲總數超過2100,000,000人。我們致力於幫助其有影響力的客户打造品牌，保持對其命運的創造性控制，並通過“會所”實現業務多元化和發展，為他們提供機會以增加他們的盈利潛力並擴大他們的影響範圍。

我們也可以與某些創作者簽訂非獨家管理協議，但這種情況非常罕見，因為我們更願意只簽訂獨家管理協議。

品牌開發和內容創作

通過WOHG的100%全資子公司 WOH Brands，LLC，我們參與並計劃參與在品牌開發和孵化、內容創建和技術開發方面的一系列活動，如下所示：

	●	內容創建：針對流媒體服務或參與內容分發的其他平臺的原創長短內容創作；

	●	品牌開發和產品銷售：收購或創建自有品牌，銷售各種類別的產品，包括服裝、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技術：開發和/或獲取面向社交媒體的軟件，這些軟件可能由我們授權、直接出售或以其他方式盈利。

通過我們的100%全資子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)，我們為內容創作品牌交易提供預測性分析。

行業概況和市場機會

社交媒體和影響者營銷和推廣

根據一份名為《商業內幕情報》(Business Insider Intelligence)的報告 影響力營銷：2020年社交媒體影響力市場狀況 “發佈於2019年12月的影響力營銷支出自2015年來大幅增長，預計到2022年將達到每年150億美元。根據同一消息來源，目前66%的公司將超過10%的營銷支出用於有影響力的營銷，17%的公司將超過50%的營銷支出用於有影響力的營銷，隨着越來越多的公司熟悉該渠道，這一比例預計還會增加。同樣根據同一消息來源，接受調查的公司指出，內容質量、一致的目標受眾人口統計和參與率是選擇影響力合作伙伴的三個最重要的決定因素，根據調查答覆，影響力營銷的兩個最重要目標是提高品牌知名度和接觸新受眾，以擴大其現有客户羣。

WOHG 打算利用這一不斷增長的基於社交媒體和影響力的廣告支出，利用其俱樂部影響力直接吸引廣告商，併為創作者創造業務，並根據其管理協議獲得補償。

服裝

截至2019年，美國服裝市場的價值約為3680億美元。以商店為基礎的零售業價值超過2680億美元，而電子商務帶來了超過1億美元的收入。隨着互聯網對社會和經濟活動的影響越來越大，零售電子商務市場有望穩步增長。我們的核心客户羣年齡從12歲到30歲不等。

競爭

我們尋求通過超越我們的競爭對手，專注於內部業務基礎設施，併為我們的俱樂部影響力人士提供卓越的支持和管理服務，來有效地與這些競爭對手競爭。我們力求擁有比其他有影響力的內部網絡更多的物理位置。目前，據我們所知，沒有任何其他公司將我們從事的各種業務方面合併到一個保護傘下。此外，我們認為，我們管理團隊的經驗為我們在社交媒體影響力業務方面提供了顯著的優勢，因為該領域的參與者傳統上缺乏我們的執行管理團隊所擁有的業務經驗，而我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法有效地與這些競爭對手競爭。

顧客

我們的客户包括我們的有影響力的客户或創作者(通過Doiyen)、直接與我們簽訂付費促銷合同的公司，以及購買我們產品的消費者(通過WOH Brands)。

Doiyen 及其創建者已經與許多知名品牌合作，包括但不限於Fashion Nova、Spotify、Halo Top、Revolve和Benefit。WOH Brands最近才推出富太太到目前為止，通過其網站直接面向消費者的銷售額最低。

銷售和市場營銷

我們通常通過各種平臺(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒體影響力來吸引客户。

由於是社交媒體影響者行業中受人尊敬的名字，經常會有有影響力的人與我們接洽，他們希望我們代表他們 (通過Doiyen)，或者希望住在我們的某個俱樂部。我們還在各種社交媒體平臺上物色有才華的有影響力的人，然後嘗試讓他們作為客户參與進來。

對於付費促銷，我們通常會收到希望推廣其品牌或產品的公司對促銷機會的入站查詢。Doiyen還有一個銷售團隊，可以接觸到我們認為符合特定影響力人士風格的特定品牌。這是我們創造業務的另一種方式。

我們銷售的所有產品都通過我們的有影響力的會所團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子，作為他們在會所生活安排的一部分。

政府法規

我們在國內和國際上均受各種聯邦、州和地方法律管轄，涉及的事項包括：

	●	人才管理公司許可法律，如加利福尼亞州的人才代理法；
	●	許可、許可和分區；
	●	健康，安全和衞生要求；

	●	騷擾和歧視以及其他類似的法律法規；
	●	遵守“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他國家的類似法規；
	●	數據隱私和信息安全；
	●	營銷活動；
	●	環境保護條例；
	●	美國和/或外國實施貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制以及所有權限制；
	●	政府對娛樂業的監管。

我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律和法規。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。”

最近發展動態

有關本公司最新發展的詳細説明，請參閲本發售通函第60頁的“業務描述-最新發展” 。

Hudson Group，Inc.和Magiclytics西區業務概述

哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West ，或我們的直接全資子公司WOHG主要是一家控股公司，並通過其運營子公司經營其業務的各個方面，這些子公司是有限責任公司，WOHG是其100%所有者和唯一成員，具體如下：

		Doiyen， LLC-一家為俱樂部有影響力的人提供代理的人才管理公司。

		WOH Brands，LLC-內容創作工作室、社交媒體營銷公司、技術開發商。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics的名義開展業務)是我們的直接全資子公司，其業務是為內容創作品牌交易提供預測性分析。

組織結構

以下內容反映了此次發售後我們的組織結構：

冠狀病毒對公司的影響

如果目前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。冠狀病毒可能會導致我們因當地、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序而不得不減少運營，這些程序可能會限制我們的影響者在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者的創建內容的能力。由於冠狀病毒傳播引發的經濟動盪，冠狀病毒還可能導致公司廣告支出減少，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致特定會所位置被完全隔離。此外，在與冠狀病毒相關的封鎖實施期間，我們在創建和發佈某些內容時可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和了解的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑，也可能對我們公司造成實質性的傷害。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本發售通告摘要之後的以及本發售通告的其他部分的“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：

	●	會所 Media和WOHG有經營虧損的歷史；

	●	不能保證我們將實現收購WOHG的預期收益；

	●	目前爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務和運營能力產生負面影響，還可能導致整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害；

	●	我們可能會受到美中政治緊張局勢的不利影響；

	●	我們可能無法有效管理我們的增長和業務複雜性的增加，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響；

	●	我們可能會遇到額外資金不足的問題；

	●	我們的首席執行官阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力；

	●	我們不是其會所物業的某些租約的當事人，因此面臨這些租約在未經其同意的情況下被終止或更改的風險；

	●	我們的業務受到不可預測的波動的影響，這使得我們的業務面臨更大的風險；

	●	我們的業務取決於我們為客户和追隨者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於內容創作者貢獻的內容；

	●	公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們的服務和內容產品的需求並對我們的業務產生不利影響；

	●	我們從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力受許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素；

	●	我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化；

	●	由於我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們的負面宣傳、我們的某個業務、我們的創作者或我們的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響；

	●	我們依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與多個類別的客户的關係，包括時尚、音樂、數字和贊助；

	●	我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、招聘和留住合格和經驗豐富的人才經理的能力。如果我們未能招聘和留住合適的人才經理，或者如果我們與人才經理的關係發生變化或惡化，可能會對我們的業務產生不利影響；

	●	我們的未能識別、簽署和留住有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響；

	●	我們經營的市場競爭激烈，無論是在美國國內還是在國際上都是如此；

	●	我們在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤；

	●	我們依靠信息系統等技術來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響；

	●	內容成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

	●	在我們的付費推廣業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為我們的客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害；

	●	我們將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃可能會對我們的業務產生負面影響；

	●	我們的知識產權是有價值的，如果我們不能保護它們，或者受到知識產權索賠的影響，我們的業務可能會受到損害；

	●	作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任；

	●	我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響；

	●	我們可能捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟；以及

	●	我們普通股的有限市場。

此外，會所傳媒和WOHG的管理層得出結論認為，他們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及他們對獲得私募股權和其他融資的依賴，令人對他們繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑，會所傳媒和WOHG的審計師在截至2019年12月31日和的財年的審計報告中包含了關於他們作為持續經營的能力的解釋性段落。此外，會所傳媒和WOHG的審計師在其截至2019年12月31日的財年的審計報告中也包含了關於他們作為持續經營的能力的説明性段落

公司信息

我們的總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號，郵編89103，電話號碼是(7024793016)。我們的公司網站地址是Www.clubhousemediagroup.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本發售通告的一部分，也不會通過引用將其併入本發售通告中。

下表顯示了本公司選定的各個時期的歷史綜合財務數據。選定的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的歷史綜合財務數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來源於本公司經審計的財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史財務摘要數據和截至2020年9月30日和2019年9月30日的資產負債表數據來源於本公司未經審計的財務報表。

歷史結果僅供説明和參考，不一定代表我們預期的未來期間的結果，中期結果不一定代表全年的結果。下面提供的數據應結合《管理層的討論及運營財務狀況和結果分析-俱樂部傳媒集團公司》閲讀，並通過參考全文加以限定。(##**$$ =>以及會所傳媒的合併財務報表及其附註，包括在本發售通函的其他地方。

下表顯示了所選的WOHG在指定期間的綜合財務數據。選定的2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的歷史合併財務數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來源於WOHG經審計的財務報表。

歷史結果僅供説明和參考，不一定代表我們預期的未來期間的結果，中期結果不一定代表全年的結果。下面提供的數據應結合《管理層的討論及哈德遜集團西部財務狀況和運營結果分析》閲讀，並通過參考全文加以驗證。以及WOHG的合併財務報表及其附註包括在本發售通告的其他部分。

下表按實際列出了公司截至2020年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況。

此表應與本發售通告中包含的信息一起閲讀，包括本發售通告中其他部分所載的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-會所傳媒”，以及會所傳媒的財務報表及其相關注釋。

購買特此提供的證券具有很高的風險。每個潛在投資者應就投資於此處提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢其本人或自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前，除考慮本發行通函所列其他信息外，還應慎重考慮以下具體風險因素。

會所 Media和WOHG有運營虧損的歷史，其管理層得出的結論是，各種因素令人對其持續經營的能力產生很大懷疑，而會所Media和WOHG的審計師在截至2019年12月31日和 2018年的財年以及從2020年1月2日(成立)到2020年6月30日的審計報告中分別包含了關於它們作為持續經營的能力的解釋段落

會所 Media和WOHG有運營虧損的歷史，並出現現金流赤字。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，Club house Media分別報告淨虧損74,764美元和985美元，來自運營活動的負現金流為30,488美元，來自運營活動的現金流為0美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，會所 Media沒有產生任何收入，淨虧損45,641美元，運營活動的現金流為負300美元。截至2020年9月30日，會所傳媒的累計赤字為1,165,570美元。從2020年1月2日(成立)到2020年6月30日，WOHG報告淨虧損983,209美元，運營活動現金流為負 746,653美元。截至2020年6月30日，WOHG的累計赤字為983,209美元。由於歷史上經常性虧損和運營現金流為負，以及對私募股權和融資的依賴， Club house Media和WOHG作為持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。會所傳媒和WOHG的運營歷史經常性虧損和負現金流對私募股權和融資的依賴，使得它們能否繼續經營下去。Club house Media和WOHG預計，在可預見的未來，他們將繼續報告虧損和負現金流。會所傳媒和WOHG的管理層得出結論，他們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及他們對私募股權和其他融資的依賴，令人對他們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 Club House Media和WOHG的審計師在截至2019年12月31日和2018年以及2020年1月2日的財年的審計報告中包含了關於他們作為持續經營的能力的解釋段落。會所傳媒和WOHG的管理層已經得出結論，他們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及他們對私募股權和其他融資的依賴，令人對他們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

會所傳媒和WOHG的合併財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券(包括本次發行的普通股)的價值將大幅縮水。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括此次發行將籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-Club house Media Group，Inc.-繼續作為持續經營企業的能力。”

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個有限責任公司運營子公司的100%股權，因此我們依賴這些運營子公司的分配來繳納税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權。WOHG通過其子公司全資擁有的有限責任公司運營，WOHG擁有這些公司100%的股份。因此，我們依賴運營子公司的分配來支付税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分配，我們可能無法支付我們的税款和其他費用，這將對我們的業務運營和整個公司產生實質性的不利影響。

WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。

於2020年11月12日，根據換股協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。WOHG的經驗有限，運營歷史也有限，無法評估其作為一家公司的未來前景。此外，通過WOHG提供的產品和服務的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供通過 WOHG提供的產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回我們的開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。WOHG 有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

自 WOHG成立以來，WOHG一直處於虧損狀態，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續經營下去。

自 WOHG成立以來，WOHG一直處於運營虧損狀態，其現金流不足以支持其持續運營。其是否有能力從其可用現金和運營產生的現金中為其資本需求提供資金，取決於許多因素，包括對其產品和服務產生興趣並繼續發展現有業務的能力，以及根據需要籌集資金的能力。如果我們不能繼續從運營中產生正現金流，我們將不得不降低成本，並嘗試從其他來源籌集營運資金。這些措施可能會對我們執行業務和擴大業務的能力產生實質性的負面影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將Club house Media與WOHG合併來實現預期的增長機會和協同效應。 Club house Media與WOHG的合併將在一定程度上決定我們能否實現預期的增長機會和協同效應。合併後的公司在整合這些業務時可能會遇到以下困難、成本和延誤：

如果合併後公司的運營以前未達到我們公司現有客户的預期，則這些客户可能會完全停止與合併後公司的業務往來，這將損害我們的運營結果和財務狀況。如果管理團隊不能制定戰略並實施成功解決這些困難的業務計劃，我們可能無法實現合併公司的預期收益。特別是，我們可能會實現較低的每股收益，這可能會對我們的公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前爆發的冠狀病毒可能會對我們開展業務和運營的能力產生負面影響，還可能導致整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害。

如果當前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。冠狀病毒可能會導致我們因當地、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序而不得不減少運營，這些程序可能會限制我們的影響者在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者的創建內容的能力。由於冠狀病毒傳播引發的經濟動盪，冠狀病毒還可能導致公司廣告支出減少，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致特定會所位置被完全隔離。此外，在與冠狀病毒相關的封鎖實施期間，我們在創建和發佈某些內容時可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應。持續爆發的冠狀病毒可能還會限制我們在需要時籌集資金的能力，還可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和了解的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑，也可能對我們公司造成實質性的傷害。

美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁。2020年8月6日，美國總統唐納德·特朗普(Donald Trump)發佈了一項行政命令，要求ByteDance將TikTok出售給一家美國公司，否則將面臨在美國被完全禁止的風險。雖然ByteDance最終遵守了這項行政命令，TikTok在美國並未被禁止，但禁止我們的影響者在其上獲得大量追隨者(如TikTok)的社交媒體平臺將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論。如果頒佈的任何法律或採用的任何法規最終會損害或徹底禁止我們公司和/或其影響者使用的社交媒體平臺，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果我們不執行業務計劃，我們的股東可能會損失全部投資。我們的前景必須考慮到以下風險和不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、留住經驗豐富的人員的能力和總體經濟狀況。我們不能保證一定會成功執行我們的業務計劃。如果我們不能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的股東可能會損失他們的全部投資。

我們預計我們將尋求收購其他業務、資產或技術來發展我們的業務。我們可能無法確定個有吸引力的收購候選者，或者我們可能無法為未來的收購達成可接受的條款。我們可能無法籌集足夠的現金來競爭有吸引力的收購目標。如果我們未來無法完成收購，我們以預期速度增長業務的能力將受到影響。

我們可以通過增發普通股來支付收購費用，這將稀釋我們的股東，或者通過發行債務來支付收購費用，這些債務可能包括限制我們運營業務或尋求其他機會的能力的條款，並使我們承擔有意義的償債義務。我們還可能使用大量現金來完成收購。如果我們將來完成收購，我們可能會產生與收購資產相關的未來折舊和攤銷費用。我們還可能記錄大量無形資產，包括商譽，這些資產將來可能會減值。收購還涉及許多其他風險，包括：

我們可能無法有效管理我們的增長和增加的業務複雜性，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

隨着我們業務的發展，我們可能會產生不斷增加的成本，例如運營成本和營銷成本。如果這種擴張管理不當，可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的會所以增強競爭力，我們的成本和費用可能會迅速增加。持續增長還可能使我們無法為客户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能比我們的收入增長更快，也可能比我們預期的更高。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們未來可能會繼續虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們預計會有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金，並繼續擴大我們的運營。為此，我們將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們會成功地以優惠條件獲得額外資金(如果有的話)。如果我們成功了，無論條款是優惠的還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資條款，這可能會導致我們公司承擔嚴重的責任。如果我們不成功，我們可能需要(A)啟動成本削減；(B)放棄業務發展機會；(C)尋求延長為債務融資的時間，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來任何出售我們的股權證券都會稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約的簽訂，這將限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能需要出售全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。這些可能性可能會在可用範圍內導致我們的股東嚴重稀釋，或者導致我們的股東在我們公司的所有投資都會損失。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，並且我們無法找到資金來源，我們可能需要出售我們的全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。這些可能性可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的股東失去對我們公司的所有投資。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約並償還我們的債務。

我們的鉅額債務增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或其他金額的可能性。我們的債務的本金、利息或其他應付金額。作為股東，我們的債務可能會對您產生其他重要的後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan 控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

公司的投票權由我們的首席執行官Ben-Yohanan先生通過他持有的X系列優先股持有。X系列優先股的股份在任何時間擁有的投票數等於(I)本公司所有其他股權或債務證券當時持有或有權獲得的投票數，或根據本公司的任何其他協議、合同或對本公司的理解，加上(Ii)一票。此外，截至本次發售通函日期，Ben-Yohanan先生實益擁有我們57,608,396股普通股，相當於我們已發行普通股投票權的62.1%。本次發售後，如果發售的所有普通股全部售出，Ben-Yohanan先生將控制我們已發行普通股約56.0%的投票權。由於通過X系列優先股和他實益擁有的普通股的這種投票權控制，他能夠顯著影響我們的董事會成員，因為以及所有其他需要股東批准的事項。我們首席執行官的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司進行業務交易或向其他公司出售、遴選其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面的利益不同。少數股東將無法推翻我們首席執行官的決定。

我們不是其會所物業的某些租約的當事人，因此面臨這些租約在未經其同意的情況下被終止或更改的風險。

我們未被列為以下每個項目的租賃協議中的租户會所BH和RozMajzl Family-Bel Air。相反，根據這些房屋的租賃協議，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan被列為這些物業的租户。雖然Ben-Yohanan先生打算將來將這些租約轉讓給本公司，但 Ben-Yohanan先生可能在短期內不會轉讓這些租約，或者根本不會轉讓這些租約。如果Ben Yohanan先生在將這些租賃協議轉讓給本公司之前，根據協議或其他規定離開本公司，Ben-Yohanan先生可以終止這些租約，或終止我們居住這些物業的權利，而無需得到我們的同意或通知。這樣的活動可能會嚴重損害我們的運營結果，以及我們在有影響力的社區中的聲譽，這對我們吸引和留住人才的能力非常重要。

我們的業務會受到不可預測的波動的影響，這會增加我們的業務面臨的風險。

我們的業務受我們的影響者和我們能夠通過我們的影響者和我們自己的社交媒體渠道訪問的社交媒體上的關注者數量的波動影響。通常，住在我們會所的有影響力的人不會長時間停留。根據合同，影響者不需要住在我們的會所，因此可以隨時離開。儘管我們仍將從與我們簽訂管理協議的影響者那裏獲得收入，而無論這些影響者是否住在我們的會所內，但任何一方都可以在30天的無緣無故通知後終止管理協議。因此，我們的會所影響者名單可能會迅速而顯著地發生變化，這也會影響我們可以訪問的社交媒體關注者數量，我們認為這是我們創收能力的一個重要因素。以為例，截至本發售通告發布之日，我們的會所影響力人士中至少有一人擁有超過1100萬名追隨者。如果此影響者離開我們的會所，我們將立即失去通過我們的創建者佔用協議訪問這些關注者的權限。雖然我們總是尋求快速填補我們會所的空缺，但不能保證我們能夠做到這一點，或者用與之前的入會者-影響者擁有相同數量的追隨者來填補這樣的空缺。此外，由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者通常會大幅波動。我們的一個或多個影響者的意外損失和/或我們或影響者的追隨者數量的減少可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於我們向客户和追隨者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於內容創建者貢獻的內容。

我們影響者提供的內容的質量及其關注者的參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣且有用的內容，並提升關注者的觀看體驗。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的公眾和消費者偏好的敏感和響應是至關重要的，並提供能夠吸引我們的追隨者和客户的內容。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括內容分發、編輯和上傳方面的技術支持。但是，我們不能向您保證我們的內容創建者可以為創建熱門內容做出貢獻。如果我們的內容創建者停止貢獻內容，或他們上傳的內容無法吸引或留住我們的追隨者和客户，我們的業務可能會下滑，收入也會減少。

公眾和消費者品味、偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們所代表的人才、品牌和知識產權所有者以及我們擁有的資產的受歡迎程度高度敏感。我們的成功取決於我們的影響者是否有能力通過流行的社交媒體渠道創建高質量的內容，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展所帶來的更多選擇帶來的競爭。我們的運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，這是不可預測的，可能會受到社會和政治氣候變化的影響。無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，消費者品味的變化或我們業務合作伙伴看法的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者的負面看法，或者未能預見並響應消費者偏好的變化(包括內容創建或分發)，可能會導致對我們的產品和/或內容產品的需求減少，或者我們的創作者的社交媒體關注度和商機減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們創建流行的、基於社交媒體的娛樂內容的能力對於我們業務的成功和我們創造收入的能力越來越重要。娛樂內容的製作具有固有的風險，因為我們從各種來源獲得的收入主要取決於我們以一致的方式接觸廣大受眾並滿足消費者品味和期望的能力。我們的內容和自有資產的受歡迎程度受到以下因素的影響：我們保持或發展強大的品牌知名度並瞄準關鍵受眾的能力、競爭內容的來源和性質、消費者獲取和查看我們的一些娛樂產品的時間和方式，以及廣告商可用來接觸他們所需受眾的選項。消費者品味經常變化，預測哪些產品在任何時間點都會成功是一項挑戰。我們在內容和自有資產(包括原創內容的創建)上投入了大量資金，然後才知道它將在多大程度上受到消費者的歡迎。如果這些內容、我們的其他內容產品或我們的自有資產不受歡迎，以及勞資糾紛、找不到明星演員、設備短缺、成本超支、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力受許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃油價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化以及通貨膨脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險會變得更加嚴重，這可能伴隨着企業贊助和廣告的減少。在經濟活動減少期間，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了贊助和廣告支出，這可能導致贊助機會減少。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們必須成功適應和管理我們行業的技術進步，包括替代社交媒體平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用技術變革和創新，可能會導致觀看我們內容的消費者流失，廣告商的收入也會相應減少。這還可能導致我們或我們的創建者將新平臺貨幣化的能力下降。我們能否有效地從新的內容分發平臺和觀看技術中獲得收入將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能提供不同的經濟模式，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如Instagram和TikTok)競爭，這可能會減少我們的影響力團隊對促銷帖子的需求。我們還必須適應技術進步推動的消費者行為變化。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺，我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們、我們的某個業務、我們的創作者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要，我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理和其他關鍵人員、留住或吸引創作者以及留住或吸引廣告商、我們產品的購買者(即我們的客户)的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括有關我們、我們的管理層成員、我們的創建者、我們的客户和其他關鍵人員的負面宣傳。對於我們僱用或代表的此類個人或實體，或與我們公司相關的任何負面宣傳，包括報道或實際發生的違法或不當行為(如騷擾、歧視或其他不當行為)，即使不直接與WOHG相關或涉及WOHG，也可能引起媒體的極大關注，並可能對我們的專業聲譽產生負面影響，可能導致終止合同，我們無法吸引新的客户或客户關係，或者失去或終止此類員工的我們的專業聲譽還可能受到與我們擁有或持有多數股權的一個或多個品牌或業務相關的負面宣傳的影響。

我們依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與多個類別的客户的關係，包括時尚、音樂、數字和贊助。

我們嚴重依賴我們的人才經理和其他關鍵人員與我們的影響力客户以及利用我們的影響力團隊進行廣告和付費促銷的企業客户建立的關係。我們的人才經理、影響力人士和其他關鍵人員與品牌和其他關鍵業務聯繫人建立的個人關係幫助我們確保我們的創作者獲得贊助、代言、專業合同、活動和其他機會，這對我們的成功至關重要。由於這些聯繫對我們的重要性，這些關係的大幅惡化，或人才經理或其他維護這些關係的關鍵人員的大量流失，可能會對我們的業務產生不利影響。尤其是，我們的人才管理業務依賴於我們在Doiyen LLC的團隊與他們的創建者(即我們與之簽約和代理的有影響力的人)之間高度個性化的關係。管理客户的團隊大幅惡化可能會導致我們與該經理所代表的客户的關係惡化或流失。多名人才經理的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的人才經理和其他關鍵人員不是長期合同的一方，在任何情況下，都可以在幾乎沒有通知的情況下離開我們公司。我們不能保證所有或任何這些人員將繼續留在我們或將保留他們與關鍵業務聯繫人的聯繫。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。如果我們未能招聘和留住合適的人才經理，或者如果我們與人才經理的關係發生變化或惡化，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。社交媒體行業對合格且經驗豐富的人才經理的競爭非常激烈，我們無法向您保證我們將能夠繼續聘用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者我們將能夠以對我們具有經濟吸引力的條款做到這一點。任何未能留住某些人才經理的情況都可能導致贊助商和其他活動的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能識別、簽署和留住有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從我們的有影響力的客户簽訂的合約、贊助和品牌交易中獲得可觀的收入。我們依賴識別、簽署和留住那些擁有大量社交媒體追隨者的有影響力的人作為客户，這些人被認為是公司用於廣告、促銷和品牌推廣的有利候選者。我們的競爭地位取決於我們持續吸引、發展和留住這些客户的能力，這些客户的工作可能獲得高度的價值和認可，以及我們為這些客户提供贊助、代言、專業合同、製作、活動和其他機會的能力。我們未能吸引和留住這些客户，吸引和留住這些客户所需的成本增加，或者這些客户過早流失或退休，都可能對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。我們還沒有與我們所代表的許多客户達成書面協議。這些客户可以在不另行通知的情況下，隨時決定中斷與我們的關係。此外，與我們簽訂書面合同的客户可以選擇不以合理條款或根本不續簽合同，或者他們可能會違反或尋求終止這些合同。如果我們的任何客户決定終止與我們的關係，無論他們是否簽訂了合同，我們可能無法收回開發和推廣這些合同所花費的成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。此外，失去這樣的客户可能會導致我們的其他客户終止與我們的關係。

我們運營的市場競爭激烈，無論是在美國國內還是在國際上都是如此。

我們面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。在快速變化且日益分散的市場中，我們面臨着來自我們和我們的創作者提供的內容、服務和產品的替代提供商以及來自其他娛樂形式的競爭。在社交媒體影響力行業中，目前還有其他公司和個人提供與我們類似的產品和服務。我們的競爭對手包括(但不限於)Hype House、Glam House和任何其他社交媒體影響力集體和/或人才管理公司，這些團體和/或人才管理公司專門代表有影響力的人，每一家公司都可能擁有比我們更多的財力和其他資源。我們可能無法與這些競爭對手成功競爭，並且可能花費大量資源而不成功。此外，任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分解決任何競爭因素，都可能導致對我們的內容、客户或關鍵品牌的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在發展。我們主要通過向我們的用户提供有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證我們能夠成功實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們幾乎沒有或之前沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創建者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們依靠信息系統等技術來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠信息系統和社交媒體平臺等技術來開展業務。由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的攻擊，此技術易受服務中斷和安全漏洞的影響。此類攻擊的複雜程度與日俱增，它們是由動機和專業知識各異的團體和個人實施的，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於違反安全保障的技術發展迅速，可能在很長一段時間內很難檢測到，我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息，並對信息技術進行了投資，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞，或者防止未經授權或無意中錯誤使用或泄露機密信息。我們已採取措施保護我們的機密信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞或未經授權或無意中不當使用或泄露機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係造成不利影響。任何此類違規行為都需要我們花費大量資源來減輕安全違規行為，並解決與此類違規行為相關的問題，包括支付罰款。雖然我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，但我們的保險可能不足以覆蓋因入侵或攻擊我們的系統而造成的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人。

此外，我們使用社交媒體還存在進一步漏洞的可能性。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doxing和拍打。雖然我們已經制定了針對這些漏洞的內部策略，但我們不能保證如果發生這些事件之一，我們不會受到不利影響。

我們產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素。.

我們產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，例如我們競爭對手產品的成功。如果我們不能吸引市場認可，不能獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢，將嚴重損害我們的業務。

增加內容成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要製作或獲取熱門內容。此類內容的製作和獲取取決於我們留住內容創作者的能力。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償製作原創內容的內容創作者。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法以商業上可接受的成本獲得許可內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過許可內容的市場價格漲幅，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依靠我們的團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的產生和製作流程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖有影響力的人，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。

在我們的付費促銷業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。

我們能否從付費促銷業務中增加收入，將取決於我們能否向營銷人員證明，與線下和其他在線機會相比，他們與我們的營銷活動提供了有意義的投資回報。然而，我們展示付費促銷業務物業的廣告和贊助價值的能力將在一定程度上取決於我們的產品和內容的質量、我們的競爭對手為提高產品質量而採取的行動、我們是否滿足客户的期望以及其他一些因素。如果我們無法維護為客户提供價值的複雜且高質量的內容，或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。

我們將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃可能會對我們的業務產生負面影響。

我們正在嘗試向我們沒有提供產品經驗的市場推出新的產品品牌。將新產品推向新市場是有風險的，需要廣泛的營銷和業務專業知識。不能保證我們將擁有成功開展這些新業務所需的資金、人力資源或專業知識。

我們的管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新的收購目標轉移，我們的業務和運營可能會因此遭受不良後果。

合併和收購是時間密集型的，需要我們的管理團隊投入大量精力和資源。如果我們的管理團隊花費太多時間專注於收購或潛在的收購目標，我們的管理團隊可能沒有足夠的時間專注於我們現有的業務和運營。這種注意力轉移可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性和不利的後果。

我們的增長戰略將對我們的管理、財務、行政和其他資源提出重大要求。運營結果將在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的財務、行政和其他資源的能力。如果我們無法應對和管理不斷變化的業務環境或其運營規模，則其服務質量、留住關鍵人員的能力以及其業務都可能受到損害。

經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生不利影響。

公司一個或多個市場的經濟狀況低迷可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。儘管我們試圖隨時瞭解政府和客户的趨勢，但任何持續未能識別和響應趨勢的行為都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的知識產權很有價值，如果我們無法保護它們或受到知識產權索賠的影響，我們的業務可能會受到損害。

會所影響者創建的內容(包括與該內容相關的權利)是我們的重要資產， “會所”名稱也是如此。我們沒有任何保護我們知識產權的專利，我們最近才提交了“The Club house”的商標申請，截至本發售通告之日，該申請尚未獲得批准。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權和我們的業務構成了威脅。無論索賠的是非曲直如何，任何知識產權索賠都可能是費時費錢的訴訟或和解。此外，如果針對我們的任何索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢賠償或停止任何被發現侵犯另一方權利的做法。我們還可能需要申請許可證才能繼續此類操作，這可能會顯著增加我們的運營費用，也可能根本無法提供給我們。此外，我們為保護我們的專有權所做的努力可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能使我們面臨重大損害或限制我們的運營。

我們預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。損害賠償和版税的現成以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠相關的成本。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止使用現有的產品、服務或功能，或者獲取侵權索賠標的知識產權的許可證。如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容而提出的法律索賠。

未能識別並阻止我們的影響者創建或分發非法或不適當的內容，可能會使我們承擔責任。如果美國和外國當局認為我們的影響者創建或分發的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以刪除命令或其他方式傳播此類內容。我們可能需要對我們創建的內容進行全面審核，進行自我檢查。但是，不能保證我們可以識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們的運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

不遵守這些法律可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規，可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們嘗試以我們認為符合此類法律法規的方式開展業務和運營，但不能保證法律或法規的解釋或執行不會違反我們目前的理解。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會減少對我們服務的需求、減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

在一些美國和外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能會與政府機構和與州有關聯的實體進行直接或間接的互動。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法規，無論是通過我們的行為或不作為，還是通過第三方的行為或不作為，我們都可能被禁止在這些司法管轄區開展業務，這可能導致這些司法管轄區的各種收入流下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還必須遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這些法律可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此，我們不能直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、或技術，或與受制裁的個人和實體進行交易。雖然我們相信我們一直在遵守制裁要求，但不能保證我們會繼續遵守。任何違反腐敗或制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工的罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止我們與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果未來匯率大幅波動，我們以美元報告的運營業績可能會受到不利影響。

由於我們預計將擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們通常以當地貨幣從國際市場收取收入。美元對這些外幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致我們從外國用户那裏獲得的收入減少。這種升值可能會增加向美國以外的客户購買我們產品的成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還將在我們的非美國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們費用的美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們的修訂和重述的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制其股東獲得一個有利的司法法庭來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[u]N除非本公司書面同意選擇替代論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據NRS任何規定提出索賠的訴訟。或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應由位於內華達州的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，法院均須對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的義務，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提起訴訟。此外，向內華達州州法院或聯邦法院提出索賠的股東可能面臨任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司章程中類似排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用於或無法強制執行。如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

通過在本次發行中購買普通股，您受我們修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款的約束，該條款可能會阻止您對我們採取行動。

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本章程或本章程的執行，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和開支。“

在您根據我們修訂後的和重述的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或主張索賠的情況下，並且您在判決中不佔上風，您將有義務向我們償還與此類索賠相關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。

修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有者對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據交易所法案和證券法提出的索賠。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向證券交易委員會提交經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中規定的年度和季度信息以及其他報告。根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和條例，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求。所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們為履行這些義務招致額外費用。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險。如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時涉及各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以合理估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，但由於新的發展或方法的改變，未來實際結果可能會發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

場外交易市場上的交易波動很大，而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。 .

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的場外粉色層交易，代碼為“CMGR” ，該公司目前被標記為“殼牌風險”。場外交易市場是買賣股票的證券交易商的網絡。經銷商之間通過計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及成交量信息。場外市場上報價的證券交易通常很清淡，其特點是交易價格波動很大，原因很多，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外市場不是證券交易所，場外市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證券交易所(NYSE American)等報價系統上上市的證券的交易更零星。這些因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，股票市場通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果投資者成功尋求解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足這些要求.

我們的股票未根據1933年《證券法》或《證券法》註冊，並依據《證券法》第3(B)節及其頒佈的法規A所規定的豁免進行發售。我們聲明，本要約通函不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使所作陳述在所有情況下不具誤導性。但是，如果此陳述在重大事實方面不準確，如果本次發行未能根據A法規獲得聯邦證券法律的豁免註冊資格，或者如果我們未能註冊發售的股票或根據我們發售的每個州的證券法找到豁免，則每個投資者都有權撤銷其購買的股票，並從公司收取其收購價的利息。然而，這些投資者可能無法收取任何判決，而獲得這樣的判決的成本可能超過收益。如果投資者成功尋求撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足，這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。

根據SEC的規定，我們的普通股是“便士股”。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。

我們的普通股是根據適用的SEC規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者達到每股5.00美元以上的價格，否則這些“細價股”規則對經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求，即推薦購買或出售細價股給那些不符合“現有客户”或“認可投資者”資格的人。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是購買者的合適投資，並收到購買者對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果有的話，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了規則2111，該規則要求經紀自營商在推薦某項投資之前，必須有合理理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不至少適合某些客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在評估信息披露控制和程序的有效性時發現了一個重大缺陷。我們沒有具備足夠技術會計知識的會計人員，這些知識與美國所得税和複雜的美國GAAP事項的會計處理相關。目前，我們與外部註冊會計師簽約，以協助我們維護我們的披露控制和程序，並在可預見的未來編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模和規模，以緩解我們的擔憂：我們沒有足夠的會計技術知識來處理美國所得税的會計和複雜的美國公認會計事項，我們相信這將解決信息披露控制和程序方面的重大缺陷，但無法保證任何此類行動的時間或我們將能夠做到這一點。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估，並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官首席財務官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券市值可能受到負面影響的風險。

我們非公開發行的普通股受到殼公司或前殼公司依賴規則144的限制而產生的風險。

根據證券交易委員會被稱為“第144條”的規定，實益擁有發行人和非該發行人附屬公司的受限證券的人可以在不根據證券法註冊的情況下出售這些證券，前提是已滿足某些條件。其中一個條件是該人持有受限制證券的期限為規定期限，普通股的期限為 6個月。但是，規則144不適用於轉售發行人發行的證券，發行人是空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)，或者除非滿足某些條件，否則在任何時候都是空殼公司。

美國證券交易委員會將空殼公司定義為：(A)無業務或名義業務，(B)無資產或名義資產，(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產，或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產。

由於與收購WOHG相關的換股，本公司不再是空殼公司，因為該術語在交易所法案下的規則12b-2中定義。

雖然我們認為，由於此次換股，本公司不再是空殼公司，但SEC和其他根據第144條出售股票需要獲得批准的機構可能會有不同的看法。

如果且只要滿足以下條件，規則 144可用於轉售前殼公司的證券：

(Ii) 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求，

(Iii) 證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期限)內提交了除表格8-K的當前報告以外的所有交易所法案規定須提交的報告和材料(視情況而定)；以及

(Iv) 從發行人向美國證券交易委員會提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作為非空殼公司的實體的地位，即“Form 10 Information”。

儘管公司於2020年11月12日向證券交易委員會提交了10號表格信息，但根據規則144，在公司滿足此例外的其他條件之後，只有在公司繼續滿足上文第(Iii)節所述的條件且不是空殼公司的情況下，收到公司受限證券的股東才能在未經註冊的情況下出售這些證券。不能保證公司將滿足這些條件，或者如果滿足這些條件，它將繼續這樣做，或者不會再次成為空殼公司。不能保證公司將滿足這些條件，也不能保證它將繼續這樣做，或者它不會再次成為空殼公司。

此是固定價格發行，固定發行價可能無法準確代表我們或我們的資產在任何特定時間的當前價值。因此，您為我們股票支付的收購價可能不受您購買時我們資產價值的支持。

此是固定價格發行，這意味着我們股票的發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們資產的基礎價值而變化。我們的董事會在沒有投資銀行或其他第三方的參與的情況下，自行決定了發行價。我們股票的固定發行價不是基於對我們擁有或可能擁有的任何資產的評估，也不是基於對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為我們股票確定的固定發行價可能不會受到我們公司的現值或我們的資產的支持。

出售和發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的稀釋和價值下降。

當我們增發股票時，投資者在公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。我們被授權發行5億股普通股。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有的話)將以出售普通股的股權融資形式提供。如果我們出售或發行更多普通股，投資者對公司的投資將被稀釋。攤薄是指您為您的股票支付的金額與在我們出售額外股票後立即計算的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋，對公司普通股的任何投資都可能嚴重縮水。

大量未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，我們的普通股有大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此產品的購買者將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

每股首次公開募股(IPO)價格將大大高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即體驗到每股2.508美元的稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。此外，如果我們發行額外的股權證券，您將經歷額外的稀釋。

投資信託、養老金或利潤分享計劃資產的受託人必須仔細評估對我們公司的投資，以確保符合ERISA。

在考慮投資於本公司時，受託人應考慮：(I)投資是否滿足ERISA第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為所提供的股份不能自由轉讓，並且可能不存在所提供的股票可自由轉讓的市場。受託人在考慮投資於本公司時，應考慮根據準則第401(A)條符合準則第401(A)條規定的部分資產或養老金或利潤分享計劃的部分資產並根據第501(A)條免税的情況下，受託人應考慮(I)該投資是否滿足第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為所提供的股份不能自由轉讓，並且可能不會創造出所提供的股份可自由轉讓的市場。以及 (Iii)本公司的權益或本公司擁有的標的資產是否構成 ERISA項下的“計劃資產”。請參閲“ERISA考慮事項”。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的主要目的是籌集額外資本。我們目前打算將此次發行所得款項在扣除預計承銷折扣和佣金以及與A法規規定的發售資格相關的手續費和開支後，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用，主要用於(I)為可能的戰略收購機會提供資金，(Ii)為營銷費用提供資金，以及(Iii)營運資金和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不能有效利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可以接受信用卡訂閲，但每位訂閲者的信用卡訂閲金額不得超過$5,000 或適用法律允許的金額(以較小者為準)。對普通股的投資是一項長期且流動性極差的投資。對於一些投資者來説，使用信用卡支付可能是一種臨時的融資便利，但不應將其用作普通股投資的長期融資手段。建議考慮使用信用卡進行投資的投資者查看證券交易委員會於2018年2月14日發佈的題為：信用卡和投資-高風險的組合的投資者警示，該警示可在https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_riskycombination.上獲得信用卡投資將導致第三方手續費和手續費(通常在1.5%-3.0%之間)和利息義務，這將降低您的預期投資回報，並可能超過您的實際回報。此外，如果您不能履行最低還款義務，您可能會損壞您的信用檔案，這將使您將來更難借款，成本也更高。

我們公司章程和章程的條款可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款可能被視為具有反收購效力，其中包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。此外，我們的公司章程經修訂後，授權發行最多約50,000,000股優先股，其權利和優惠可能由我們的董事會自行決定不時決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

我們不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報，或者您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

此產品是在“盡力而為”的基礎上進行的，如果 3,000萬美元的上限不能售出，我們可能無法執行我們的增長戰略。

如果您投資普通股，但售出的股票低於最大發售金額，則損失全部投資的風險將會增加。我們在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股，我們不能保證所有提供的股票都會被出售。如果銷售金額低於最高發售金額，我們可能無法從本次發售預期的淨收益中為本次發售通告中描述的所有預期用途提供資金，除非我們從其他來源獲得資金或使用我們產生的營運資金。我們可能無法以我們認為合理的成本獲得其他資金來源，並且我們產生的營運資金可能不足以支持任何不是通過提供淨收益提供資金的用途。我們不能向您保證，除您自己的資金外，還會有任何資金投資於此次發行。

普通股的公開發行價由本公司與配售代理協商確定。該公開發行價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。確定發行股票的公開發行價時考慮的主要因素包括：

我們自成立以來從未宣佈或支付過普通股股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同限制。因此，只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應購買我們的普通股期望獲得現金股利。由於我們預計不會支付股息，如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的公開交易市場，那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何付款。因此，如果我們的業務運營成功，我們不支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使。此外，由於我們在可預見的未來可能不會派發股息，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的場外粉色層交易，代碼為“CMGR”，本公司目前被標記為“殼風險”。2021年1月20日之前，我們的普通股在場外市場集團有限責任公司的場外市場公開交易，代碼為“TONJ”。2021年1月20日，我們將普通股的代碼從“TONJ”更改為“CMGR”，同時將名稱從“同濟醫療集團公司”更改為“CMGR”。致“俱樂部媒體集團”

場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商之間通過一個計算機網絡連接，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及成交量信息。場外粉色市場上的證券交易通常是零星的，投資者可能難以買賣我們的股票或獲取市場報價，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。2020年2月5日，我們普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)的收盤價為6.06美元。

下表列出了我們普通股的最高投標報價和最低投標報價。這些報價代表經銷商間報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

截至2021年2月8日，我們的普通股面值為92,821,567股，已發行和流通股為0.001美元。大約有303名我們普通股的持有者。

於二零零六年十二月二十七日，根據南寧同濟醫院股份有限公司(“南寧同濟醫院”) 成為同濟股份全資附屬公司的合併協議及計劃條款，吾等向第n醫院股東發行15,652,557股普通股，以換取第n醫院已發行及已發行普通股的100%。

於2020年6月18日，根據日期為2020年5月29日的股票購買協議的條款，WOHG、本公司、Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)以及WOHG購買的Joseph Arcaro和Algonquin出售了30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000,000美元。此後，WOHG將30,000,000股普通股分配給WOHG的股東，包括Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu(“WOHG股東”)。

於2020年11月12日，根據日期為2020年8月11日的換股協議(“換股協議”)的條款，在(I)WOHG、(Ii)WOHG股東及(Iii)Ben-Yohanan先生作為WOHG股東代表的情況下，我們向WOHG股東發行46,811,195股普通股，以換取WOHG的200股普通股面值 $

於2020年11月12日，根據換股協議的條款，我們向Amir Ben-Yohanan發行並出售了一股 X系列優先股，收購價為1.00美元。

2020年12月8日，公司在轉換於2020年9月10日發行給Scott Hoey的本金為7,500美元的可轉換本票後，向Scott Hoey發行了10,833股公司普通股，轉換價格為每股0.69美元。

於2020年12月8日，公司向勞拉·安東尼發行了18,182股公司普通股，每股價值0.0001美元，用於向公司提供法律服務。

2020年12月8日，該公司向Adam Miguest發行了30,231股公司普通股，每股價值2.27美元，作為為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2020年12月8日，該公司向Adam Miguest發行了15,050股公司普通股，每股價值2.27美元，作為為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2021年1月13日，公司向勞拉·安東尼發行了15,688股公司普通股，每股價值0.0001美元，用於向公司提供法律服務。

2021年1月20日，關於向先動資本SPV I，LLC發行本金為250,000美元的可轉換本票，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC出售了50,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元。

2021年1月25日，關於向GS Capital Partners，LLC發行本金為288,889美元的可轉換本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了50,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元。

2021年1月26日，公司在2021年1月3日向辛格先生發行的本金為13,000美元的可轉換本金票據轉換後，向Matthew Singer發行了8,197股公司普通股，轉換價格為每股1.59美元。

公司的轉讓代理帝國股票轉讓公司，位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編：89014。

攤薄是指在本次發售中出售普通股的購買者支付的發行價將超過發售後普通股每股有形賬面價值的預計淨值。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為 $(45,341)，或每股$(0.001)。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的價值。

以普通股每股已發行股票3.00美元的假設初始發行價為基礎，本發行通函封面所列價格區間的中點，在截至2020年9月30日的調整基礎上，在普通股股票發售和相關淨收益的應用後，我們的有形賬面淨值將為：

(I) 27,433,659美元，或每股普通股0.492美元，假設出售100%發售的股份(10,000,000股股)，扣除估計經紀佣金$2,100,000 和估計發售費用$421,000後淨收益為27,479,000美元；

(Ii) 20,458,659美元，或每股普通股0.384美元，假設出售75%的發售股份(7,500,000股股)，扣除估計經紀佣金1,575,000美元和估計發售費用421,000美元后，淨收益為20,504,000美元；

(Iii) 13,483,659美元，或每股普通股0.265美元，假設出售50%的發售股份(5,000,000股股)，在扣除估計1,050,000美元的經紀佣金和估計的發售費用421,000美元后，淨收益為13,529,000美元；以及

(Iv) 463,659美元，或每股普通股0.010美元，假設出售10%的已發行股份(333,333股)，扣除估計經紀佣金70,000美元和估計發售費用 421,000美元后，淨收益為509,000美元。

本次發售普通股的購買者出於財務會計目的，每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋，如下表所示，按每股大約1美元計算，具體取決於我們出售本次發售的普通股是100%、75%、50%還是10%：

下表列出了以下各表：截至2020年9月30日，根據我們是100%、75%、50%還是10%出售本次發行的普通股，從我們手中購買的普通股數量，支付給我們的總對價以及現有股東支付的每股平均價格，以及以每股3.00美元的假定發行價購買本次發行普通股的新投資者將支付的價格，這是設定的價格區間的中點。以下表格列出了以下情況：截至2020年9月30日，我們出售了本次發行中最高發行股票數量的100%、75%、50%或10%、從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及由新投資者以每股3.00美元的假定發行價支付的每股平均價格在扣除估計經紀佣金和估計發行費用之前，加上這些集團支付的每股平均價格，。

上述以上討論和表格並不適用於我們在行使認股權證後可發行的700,000股普通股，認股權證的行使價為每股3.00美元，假設本次發售的所有股份均已售出，吾等將向配售代理髮行與此次發售相關的普通股。

我們已與配售代理就本次發行中我們普通股的股份簽訂了配售代理協議。根據配售代理協議中包含的條款和條件，我們已同意通過配售代理向公眾發行和出售，而配售代理已同意盡最大努力提供和出售最多10,000,000股股我們的普通股。我們預計，在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的發售聲明合格後，每股固定首次公開募股(IPO)價格將為每股2.00美元至4.00美元。在計算最小和最大發行股票數量時，我們假設首次公開募股(IPO)價格為3.00美元，這是每股發行股票價格從2.00美元到4.00美元的中間價。

配售代理協議規定，配售代理在盡最大努力的基礎上安排我們普通股股票的發售和出售的義務受某些先決條件的約束。配售代理沒有義務為自己的賬户購買我們普通股的任何股票。作為一項“盡力而為”的服務，不能保證本協議所設想的服務最終會完成。配售代理可以(但沒有義務)保留其他有資格發售和出售股票且是金融行業監管局成員的選定交易商。配售代理提議以公開發行價格向投資者發售發售的股票，並將在初始成交和每次額外成交(如果有的話)時獲得相當於支付給公司的總金額7%(7%)的現金。本次發行的總收益將存入我們設立的發售存款賬户，直到我們至少出售了333,333股普通股。

此產品將在符合資格之日起九十(90)天終止，經公司和配售代理雙方同意可延長最多九十(90)天；如果我們在資格審查之日起九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)當日或之前收到並接受對最低發行數量股票的認購，則我們將在最低發行金額(“初始成交”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始成交後九十(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一天為止(I)首次成交後90(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一項：(br}首次成交後90(90)天)，或(Ii)在以下日期中最早的一項：(br}首次成交後九十(90)天或(Ii)一旦我們滿足最低發售金額，資金將發放給我們，減去發售費用，包括但不限於承銷商的手續費和開支。

我們已同意向配售代理償還與此次發售相關的合理自付費用，無論是否完成，包括：(I)最多支付25,000美元用於償還配售代理的法律顧問費，並在資格日前向配售代理的法律顧問發放價值20,000美元的普通股；(Ii)支付最高15,000美元的盡職調查費用；以及(Iii)支付1,000美元超過1,000美元的任何自付費用均需經公司預先批准。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，我們已向配售代理支付了30,000美元作為可退還預付款，這筆預付款將用於支付實際自付的可解釋費用，並應按照FINRA規則5110(F)(2)(C)在要約終止的情況下將預付款退還給公司。我們估計，不包括上述承銷佣金，本次發行的總費用(包括本段規定的前述費用)約為421,000美元。

作為對配售代理的額外補償，在本次發售完成後，我們將向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售中發行的普通股總數的7%的普通股總數股，每股行使價等於首次公開發行價格(“配售代理權證”)。根據FINRA規則5110(E)(1)，配售代理權證及普通股相關股份將不會被任何人士行使、出售、轉讓、轉讓、質押或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易會導致配售代理權證的有效經濟處置，自本次發行的發售通函資格日期起計180天內不會有任何人行使、出售、轉讓、轉讓或質押或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人士在自本次發售的發售通告資格日期起計180天內有效經濟處置配售代理權證。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，配售代理認股權證將於發售開始銷售五週年時失效。配售代理和相關人士將收到的配售擔保：(I)完全遵守FINRA規則5110(E)(1)規定的鎖定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA規則 5110(E)(2)規定的轉讓限制。

根據與配售代理達成的配售代理協議，我們授予配售代理在配售代理協助的私募交易(於2021年1月29日完成)完成後24個月內的優先購買權，在任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售部分或全部的任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售部分或全部

公司、我們的高管、董事和持有我們5%(5%)或以上已發行普通股的已同意不會直接或間接提出、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股，期限為(I)一年，對於我們的高級管理人員和董事來説，和(Ii)對於本公司和我們普通股的該等實益持有人，在本次發售結束後180天內不出售，但某些例外情況除外(

儘管有上述，安置代理仍可從事穩定活動。在禁售期結束前，配售代理可自行決定在任何時間解除部分或全部受禁售期協議約束的股票。在決定是否解除禁售期協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解鎖的原因、請求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

配售代理協議規定我們與配售代理之間就特定責任(包括證券法下的責任)進行賠償，並規定我們與配售代理分擔可能需要就這些債務支付的款項。我們被告知，委員會認為，根據《證券法》賠償責任違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

電子格式的促銷通告可能會在配售代理或參與促銷的銷售組成員(如果有)維護的網站上提供。配售代理可能同意向銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由Placement Agent和銷售組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們打算全部或部分通過Sutter Securities Group，Inc.(及其子公司和附屬公司，“Sutter Group”)運營的在線平臺(“平臺”) 銷售本次發行的股票，本發售通函將張貼於此。Sutter Group是我們的配售代理的附屬公司，並通過其全資子公司Sutter Securities Clearing，LLC(FINRA成員)進一步參與提供與此次發行(Sutter Clearing Services)相關的某些服務，包括提供存款賬户服務。Sutter 結算服務費相當於發售總收益的0.50%。此外，我們將向Sutter Securities Clearing，LLC支付(I)適用於資金轉賬和會計的費用，包括：資金轉賬手續費-每筆ACH轉賬1.00美元；每筆傳入電匯12.00美元；每筆外發國內電匯30.00美元；每筆外電轉賬40.00美元；每張支票10.00美元；以及適用於資金處理的其他銀行和賣家費用；(Iii)每筆AML手續費2.00美元；(Iv)10.00美元。(V)信用卡手續費由1.5%至3.0%不等；及(Vi)25,000元牌照費。

當考慮代表受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一標題、計劃、個人退休賬户(“IRA”)和受經修訂的1986年“國税法”第4975條約束的員工福利計劃或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規規定的其他安排購買已發行股票時，應考慮特殊的考慮因素。考慮購買受修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一標題、計劃、個人退休賬户(“IRA”)和其他安排約束的員工福利計劃，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定時，應考慮特殊的考慮因素。以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產” 的實體(每個，一個“計劃”)。建議考慮代表計劃購買要約股票的人諮詢税務和ERISA法律顧問，瞭解此類購買的影響，並進一步諮詢以確定此類購買不會導致ERISA、守則或其他適用法律規定的禁止交易或違反ERISA、守則或其他適用法律的其他規定。我們將依靠此等人士作出的此類決定，儘管如果管理層認為出售普通股將導致 ERISA或本守則禁止的交易，則不會將普通股出售給任何計劃。

我們的普通股目前在場外市場的OTCQX級別報價。場外交易市場由OTC Market Group，Inc.負責維護。場外交易市場上交易的證券不是在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市或交易。相反，這些證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。場外股票傳統上是不符合地區性或全國性證券交易所的財務和其他上市要求的較小公司。

儘管我們的普通股在場外交易市場上報價，但要約股票的購買者可能無法轉售這些股票。可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為他們將被視為細價股，並將受細價股規則的約束。根據“交易法”頒佈的第15g-1至15g-9條規則對FINRA經紀商(即在“細價股”上做市的交易商)施加了銷售實踐和信息披露要求。細價股通常包括市場價格低於每股5.00美元的任何非納斯達克股票證券。根據細價股規定，經紀自營商向任何人出售便士股票給任何人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或300,000美元連同他或她的配偶或相當於配偶的人) 必須在出售前獲得購買者的書面同意，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易是此外，《細價股條例》要求經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易之前，提交由委員會準備的有關細價股市場的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。經紀自營商還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，經紀交易商必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股票的最新價格信息，以及細價股票有限市場的信息。

對經紀-交易商施加的額外銷售實踐和披露要求可能會阻止經紀-交易商在我們的普通股中進行交易，這可能會嚴重限制已發行股票的市場流動性，並阻礙我們已發行股票在二級市場上的銷售(假設有發展的話)。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行我們發行的證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與本次發售證券以及在美國境外分發招股説明書相關的任何限制。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，請訪問www.investor.gov。

作為第2級A法規發售，投資者必須遵守此次發售的10%投資限制。此產品中唯一不受此限制的投資者是根據規則D的規則501定義的認可投資者，即“認可投資者”。如果您符合以下測試之一，則應有資格成為認可投資者：

此發售將自本發售通告被SEC宣佈合格之日起開始。本次發售將於合格之日後九十(90)天終止，但須經公司和配售代理雙方同意延長最多九十(90)天；條件是，如果我們在緊接資格審查之日起九十(90)天或九十(90)天延期結束之日(如果行使)或之前收到並接受了最低發行數量的認購，則我們將在最低發售金額(“初始結束”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始結束後九十(90)天或(Ii)以下日期中較早的日期為止(I)在最初結束後九十(90)天或(Ii)在以下日期中較早的一項：(I)在最初結束後九十(90)天或(Ii)在以下日期中較早的一項：(I)在最初的結束後九十(90)天或(Ii)終止日期)。如果在初始成交日期，我們已售出的股票少於最大發售股票數量，則我們可以持有一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售(每個交易都是“額外成交”)，最大發售股票數量為最大發售股票數量，直到終止日期為止。本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮各種因素，包括初始成交時收到的收益金額、任何已持有的額外成交、初始成交後收到的額外有效認購數量以及根據適用法律額外投資者的資格。

轉至產品頁面，網址為Www.flashfunders.com/clubhousemedia，點擊“投資”按鈕，然後按照所述的流程進行操作。

俱樂部媒體網站將通過“立即投資”按鈕將感興趣的投資者重定向到由FlashFunders運營的網站，投資者可以在該網站以電子方式接收、查看、執行和交付認購協議。

在做出任何最終的投資決定之前，任何潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審閲認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求交付此類認購文件。此外，在美國證券交易委員會(SEC)宣佈發售聲明合格之前，我們不會接受任何資金。

在最低發售金額初步完成後，我們預計我們可能會持有一次或多次購買發售股票的額外結算，直到發售全部認購或我們終止發售。收益將存放在存款賬户代理的優惠存款賬户中，但須遵守Exchange Act規則15c2-4，直到成交為止。配售代理和/或參與的經紀自營商將按照交易所法案規則15c2-4提交訂户付款表格，通常在收到訂户的認購協議和付款表格後的下一個工作日的中午之前提交。

您將被要求在您的認購協議中聲明並保證您是D規則規則501所定義的認可投資者，或者您對普通股股票的投資不超過您的淨資產或年收入(以較大者為準)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或淨資產(以較大者為準)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，則截至您最近的會計年度計算。通過完成並簽署您的認購協議，您也將確認並聲明您已收到本發售通告的副本，您購買的是普通股的股票，您持有的普通股的權利和責任將受我們的圖表和章程的約束，每個圖表和章程均作為發售説明書的證物，本發售通告是其中的一部分。

權限拒絕訂閲。我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已轉移到存款帳户代理後，我們有權審核並接受或拒絕您的全部或部分訂閲，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不含利息或扣除額。

接受訂閲。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的股票。一旦您提交訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A法規第251條規則，未經認可的非自然投資者受到投資限制，只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財年末)10%的資金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

注：為了計算您的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務 (金額最多等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接提供資金用於購買發售的股票，則賬户受益人或受託機構可以滿足淨資產和/或收益適當性要求。

在購買已發行股票之前，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令我們滿意的聲明：他是經認可的投資者，或者符合投資此次發行的淨資產或年收入10%的限制。

非美國投資者可以通過將資金存入太平洋商業銀行的發售存款帳户來參與此次發行。存款賬户代理人收到的任何此類資金應以存款形式持有，直至適用的發售結束或本公司與配售代理雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，或在本次發售未能結束時退還。

我們打算按以下順序將所得款項淨額用於以下目的：(A)首先用於根據A規則獲得發行資格的費用和開支，最高可達421,000美元，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用；(B)其次用於(I)可能的戰略收購機會和(Ii) 營銷費用；以及(C)用於營運資金和一般公司用途的餘額。如果我們出售的股票少於此次發售的最高限價，我們的首要任務是根據A規則支付與本次發售資格相關的費用。除僱傭或諮詢協議項下的普通付款外，不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。

如果購買了本協議項下提供的全部股份，本次發行的總收益將為30,000,000美元。但是，我們不能保證會出售所有我們提供的股票。下表總結了我們如何預期使用此產品的毛收入，具體取決於我們在產品中銷售的是最高產品金額的10%、50%、75%還是100% ：

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券，幷包括對關聯方的投資。

我們目前的主要產品和服務包括(1)我們的會所(2)我們的人才管理服務和(3)我們的品牌開發和內容創作。

“會所 bh”位於加利福尼亞州洛杉磯貝弗利山的中心，由一羣內容創作者佔據，他們一週七天、每天24小時在一起生活和工作，並配備了一支完整的媒體團隊。我們相信，此結構使內容創建者能夠成功協作和創建內容。會所面積12000平方英尺，有11間卧室，佔地1英畝。BH俱樂部的目標客户是年齡在17歲到30歲之間的男性和女性。

“Dance Dome LA”位於俱樂部會所BH的位置下，目標是舞蹈社區中有影響力的一個子流派。Dance Dome的目標人羣是12-30歲的年輕男性和女性，特別是那些對舞蹈相關內容的子流派感興趣的人。

“不是內容屋”(“納奇”)位於比佛利山的山頂。NACH正在擴大其數字足跡，面向12歲至30歲的女性羣體，擁有年輕女性追隨者。

“歐洲會所 ”位於馬耳他，我們將歐洲一些最受歡迎的有影響力的人聚集在一個屋檐下，從而擴大了我們的國際足跡。歐洲俱樂部的目標人羣是年齡在14歲到30歲之間的男性和女性。

“RozMajzl 家庭”是一個新簽約的創作者家庭，由6個女兒和他們的父母組成，位於加利福尼亞州貝萊爾。 RozMajzl Family面向12歲至45歲的以家庭為導向的人羣。

影響者需要不斷創建原創內容以增加其追隨者，與其他影響者的協作有助於促進創造性內容，同時允許在影響者之間共享追隨者。我們的會所提供了一個獨特的生活環境，有影響力的人可以在這裏進行協作和合作，共同培養彼此的追隨者。例如，住在我們會所的一位有影響力的人在四個月內經歷了從Instagram上的322萬粉絲增長到Instagram上的520萬粉絲，從TikTok上的340萬粉絲增長到TikTok上的620萬粉絲。另一位住在我們會所的有影響力的人在四個月內經歷了這一過程，從Instagram上的150萬粉絲增長到Instagram上的230萬粉絲，從TikTok上的73.3萬粉絲增長到TikTok上的220萬粉絲。

在 Club house Media，我們努力為我們的有影響力的團隊培養一大批忠實的追隨者，我們計劃利用這些追隨者來推廣我們的內部品牌，推動我們的目標客户的銷售和品牌知名度。我們的方法是在社交媒體創意和社交媒體營銷業務之間取得平衡。我們相信，這種共生平衡為我們的會所和有影響力的人創造了更高的產出，併為品牌做廣告和有影響力的人成長和協作創造了一個有吸引力的一站式商店。會所的目標是通過成為全球領先的新媒體內容中心，通過一系列有價值的品牌開發其影響力網絡，併成功地將其貨幣化。會所已經在《福布斯》、《紐約時報》、《商業內幕》、《十七歲》等刊物上得到了媒體的報道。

居住在會所位置的每個影響者與OUT子公司WOHG的100%全資子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)簽訂創建者佔用協議(“創建者佔用協議”)。根據Creator 佔用協議，我們同意影響者不需要為其在會所的佔用支付或匯出任何款項，也不需要支付任何相關的公用事業費用。

在交換中，影響方同意遵守一些條款和條件以繼續留在會所，包括但不限於：

通過 Doiyen，我們保留根據每個創建者佔用協議創建的內容的合法所有權；但是，內容可以與影響者共享，以便他或她也可以將其用於自己的利益。根據創作者佔用協議，我們可以向有影響力的人提供個人品牌合作伙伴關係，包括但不限於推廣歌曲投放和推廣活動。對於我們為影響者帶來的所有推廣合作伙伴關係，我們將獲得影響者根據每個創建者佔用協議中規定的此類合作伙伴關係獲得的補償的一定比例。

根據創作者佔用協議，有影響力的人員將可以使用配備齊全的媒體創作團隊、攝像人員、攝影師和編輯，以及我們提供的協作拍攝設施和內部清潔和安全服務。創建者入住協議還包含影響者在會所居住時必須遵守的行為準則，包括但不限於，禁止非法活動，以及尊重和留心其他居住者和鄰近家庭。

每位影響者可隨時以任何理由終止創建者佔用協議，但需在五天內書面通知我們。我們可以因任何原因隨時終止協議，並且必須給影響者自終止之日起七天的時間來騰出會所。

Doiyen是我們的間接全資子公司，是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司。通過Doiyen，我們尋求代表社交媒體世界中的一些世界頂尖人才。我們計劃聘請經驗豐富的人才和管理人員代理，並建立我們的支持和管理資源，以尋求擴大運營。我們的影響力包括藝人、內容創作者和時尚偶像。

通過 Doiyen，我們目前代表超過14名社交媒體影響力人士，在Instagram、TikTok、和YouTube上的粉絲總數超過2100,000,000人。我們致力於幫助Doiyen的有影響力的客户建立他們的品牌，保持對他們命運的創造性控制，並通過“俱樂部”使他們的業務多樣化和發展，為他們提供機會來增加他們的盈利潛力和擴大他們的影響力。

作為一家人才管理公司，Doiyen根據其有影響力的客户(或“創建者”)的收入通過收取創建者收入的一定比例來創造收入。居住在我們各個會所的某些有影響力的人簽訂了獨家管理協議(“管理協議”)。

根據管理協議，創建者同意在管理協議期間，創建者任命Doiyen 為創建者的唯一和個人經理，並聘請Doiyen就創建者在社交媒體的職業生涯提供服務、諮詢和建議。此類活動可能包括，但不限於，協助在第三方品牌交易中使用創作者的肖像和表達，就合同談判和項目藝術選擇提供建議，以及作為模範和/或影響力者的任何和所有活動的專業和一般協助，通過社交媒體或其他方式開發和利用創作者的才華。

作為Doiyen根據管理協議提供的服務的補償，Doiyen有權獲得創建者在管理協議期限內賺取和收到的所有總補償的一個百分比，通常在10%至50%之間，無論我們是否向創建者引入了導致補償的機會。

每個管理協議都是針對每個影響者單獨協商的，Doiyen的薪酬取決於許多因素，包括但不限於創建者的個人特徵(即創建者擁有的追隨者數量等)。以及為創造者帶來這種補償的商業機會的來源。例如，如果Doiyen 將商機介紹給創建者，Doiyen通常有權獲得更高百分比的補償。

根據管理協議，每個創建者都有權拒絕或接受我們提供的任何提議。根據管理協議，如果創建者沒有收到他們合理接受的真誠要約，或者創建者在管理協議期限的任何連續3個月期間沒有收到至少10,000美元的合計付款，我們和每個創建者都有權通過向另一方發出終止意向的書面通知來終止該管理協議。

我們也可以與某些創作者簽訂非獨家管理協議，但這種情況非常罕見，因為我們更願意只簽訂獨家管理協議。

Doiyen 及其簽約創作者主要從為其品牌、產品和/或服務支付促銷費用的公司獲得收入。

我們將通過Doiyen從這些活動中獲得收入，主要有三種類型的安排：

(1) 作為一家人才管理公司，Doiyen根據其有影響力的客户創建者的收入，通過收取創建者收入的一定比例來創造收入。創作者經常受到公司的直接追捧，以獲得特定的品牌推廣和/或推廣機會。在這些情況下，客户公司將直接與創建者簽訂合同，創建者提供的此類服務將屬於管理協議的範圍，Doiyen將從創建者的收入中獲得上述服務的一定比例。

(2) 根據創建者佔用協議，影響方同意根據我們的指示在他們自己的社交媒體帳户上發佈某些帖子，我們使用這些“交付成果”創建與品牌的交易，並指示影響者根據創建者佔用協議的要求在其社交媒體帳户上發佈我們選擇與之進行交易的品牌。我們相信這創造了我們所説的“免費賺取的媒體價值”。

(3) 作為Doiyen提供的人才管理服務的一部分，品牌不是直接與個人影響力人士打交道，而是可以直接與俱樂部的品牌社交媒體賬户合作，WOHG擁有這些賬户的100%。這些房屋帳户增長，因為每個有影響力的人都被要求推廣創建者佔用協議下的房屋帳户，該協議要求創建者定期在此類帳户上按照Doiyen的指示發佈社交媒體帖子，而無需額外補償，以換取為其提供生活安排。當Doiyen行使這一權利通過俱樂部的社交媒體賬户向付費客户提供促銷服務時，Doiyen將獲得100%的補償。

與Doiyen簽約為其廣告活動或定製內容請求提供此類促銷活動的公司通常會預付服務費用或申請積分條款。此類協議通常規定不退還押金，或者如果Doiyen在完成我們的促銷服務之前取消協議，則收取取消費用。

通過WOHG的100%全資子公司 WOH Brands，我們參與並計劃參與有關品牌開發和孵化、內容創作和技術開發的多項活動，具體如下：

通過我們的100%全資子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)，我們為內容創作品牌交易提供預測性分析。

2020年5月19日，WOH Brands開始致力於品牌開發，專注於打造服裝、美容和其他生活方式品牌，提供優質的產品。通過我們的間接全資子公司WOH Brands，我們打算收購、建立合資企業或推出同類最佳品牌，目標是創新和產品獨特性，這些目標來自人口統計數據、市場研究和全渠道體驗。

WH Brands主要專注於代表我們創建品牌，可能會考慮與其他老牌公司在消費品領域建立合資企業，以創建品牌和產品。WOH Brands不會將其品牌推廣或產品服務提供給會所Media家族以外的第三方，但可能與其建立合資企業的公司或與其簽訂合同的其他公司除外。

WOH Brands目前開發和推出的第一個也是唯一一個品牌是富有的妻子-一個以鼓勵女性賦權和成功為使命的服裝品牌。富太太於2020年9月推出，目前在其網站www.richwifeOffical.com上有幾種服裝出售，包括T恤、船員領運動衫、披肩、運動褲和一款品牌運動褲。目前在其網站www.richwifeOffical.com上有幾種服裝出售，包括T恤、船員領運動衫、披肩、運動褲和品牌富太太口罩。本網站上提供或可通過本網站訪問的內容並未通過引用併入本服務通告，也不屬於本服務通告的一部分。

富婆服裝由WOH Brands簽約的第三方製造商生產，WOH Brands還負責服裝所有原材料的採購。富太太目前以直接面向消費者的模式運營，並且只能通過網站 www.richwifeOffical.com在線購買。WH Brands打算擴張富夫人餐廳未來將產品轉化為實體產品。 富太太目前正在部署到俱樂部影響力人物網絡中，由俱樂部影響力人物通過他們的社交媒體帳户進行營銷和推廣，我們希望這將帶來富太太產品。

截至本次發售通告發布之日，WOH Brands僅售出極少量的產品，且僅產生極低的收入。

WH 品牌充當我們的內部工作室，有能力開發創意、製作和電影內容。每個會所位置都配備了工作室(有些在房屋內有單獨的工作室，有些則將整棟房子作為工作室 )和開放區域，以支持內容創作。作為會所媒體實體，WOH Brands可以訪問這些資源，包括駐留在每個會所位置的會所影響者，WOH Brands可以利用這些資源來創建高質量的內容。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)為內容創作品牌交易提供預測性分析。

截至本發售通告發布之日，WOH Brands在該領域的活動僅限於為聘請Doiyen或Doiyen的創建者進行品牌和產品推廣的公司提供付費促銷內容的製作以及富太太以及會所，WOH Brands不會因此獲得補償。WOH Brands在這方面的活動包括拍攝、攝影和平面設計。

在全球範圍內，營銷是品牌獲得曝光率、實現更好的召回、傳播主題和提高消費者參與度的關鍵戰略。在全球範圍內，2018年，贊助支出估計為660億美元，高於2008年的430億美元。 Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至於整個廣告版圖，天頂據估計，2018年全球廣告支出達到5790億美元，到2020年將以4%的複合年增長率增長。

廣告在過去幾年中已顯著轉向社交媒體，作為廣告分發的主要形式的社交媒體影響者組織混亂。我們認為，創建公司或發佈產品最重要的方面之一是社交媒體營銷。根據Smart Insight在2020年8月3日發表的一篇題為“2020年7月全球社交媒體研究摘要”的文章，在新冠肺炎大流行期間，社交媒體的使用量增長了43%。根據一篇題為“55個重要的社交媒體統計數據，為您2020年的戰略提供支持“發行人： SproutSocial日期為2020年1月7日，到2020年，社交媒體上的廣告支出可能會達到1020億美元。

根據一份名為《商業內幕情報》(Business Insider Intelligence)的報告 影響力營銷：2020年社交媒體影響力市場狀況 “發佈於2019年12月的影響力營銷支出自2015年來大幅增長，預計到2022年將達到每年150億美元。根據同一消息來源，目前66%的公司將超過10%的營銷預算用於影響力營銷，17%的公司將超過50%的營銷預算用於影響力營銷，隨着越來越多的公司熟悉該渠道，這一比例預計還會增加。此外，根據同一消息來源，接受影響方營銷調查的公司指出，內容質量、一致的目標受眾人口統計和參與率是選擇影響方合作伙伴的三個最重要的決定因素，而基於調查答覆的影響方營銷的兩個最重要目標是提高品牌知名度和接觸新受眾，以擴大現有客户羣。

截至2019年，美國服裝市場的價值約為3680億美元。以商店為基礎的零售業價值超過2680億美元，而電子商務帶來了超過1億美元的收入。隨着互聯網對社會和經濟活動的影響越來越大，零售電子商務市場有望穩步增長。我們的核心客户羣從12歲到30歲的男女都有。

我們在我們經營的不同領域面臨着來自多家公司的競爭。我們面臨着與會所類似的有影響力的公司的競爭，例如炒作屋和魅力屋。雖然我們不直接從會所獲得收入，但會所使我們能夠吸引社交媒體行業中高質量、受歡迎、有才華的有影響力的人，我們認為這是我們支持各種業務運營的主要資產。

作為通過Doiyen的人才管理公司，我們與其他特定於社交媒體影響力空間的人才管理公司展開競爭，例如IZEA和Virus Nation。我們在品牌名稱、聲譽的基礎上與這些其他公司競爭，以獲得行業參與者和理想的項目，以及定價。

對於我們的品牌和產品，我們目前主要與其他專業零售商、高端百貨商店和互聯網企業競爭，這些企業從事男女服裝、配飾和類似商品的零售，目標客户為12歲至30歲的客户。我們相信，我們競爭的主要依據是設計、質量和價格。我們相信，我們的主要競爭優勢是高知名度，這可以通過我們的俱樂部影響力人士網絡來實現。

在未來，我們預計將與其他內容創作者競爭流媒體服務和其他內容平臺的位置，與社交媒體領域的技術和軟件公司競爭，以及與生產向社交媒體受眾營銷生活方式和/或美容產品的公司競爭。

我們尋求通過超越我們的競爭對手，專注於內部業務基礎設施，併為我們的俱樂部影響力人士提供卓越的支持和管理服務，來有效地與這些競爭對手競爭。我們力求擁有比其他有影響力的內部網絡更多的物理位置。目前，據我們所知，沒有任何其他公司將我們從事的各種業務方面合併為一項業務。此外，我們認為，我們管理團隊的經驗為我們在社交媒體影響力業務方面提供了顯著的優勢，因為該領域的參與者傳統上缺乏我們的執行管理團隊所擁有的業務經驗，而我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法有效地與這些競爭對手競爭。

我們的客户包括我們的有影響力的客户或創作者(通過Doiyen)、直接與我們簽訂付費促銷合同的公司，以及購買我們產品的消費者(通過WOH Brands)。

我們通常通過各種平臺(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒體影響力來吸引客户。

我們銷售的所有產品都通過我們的有影響力的會所團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子，作為他們在會所生活安排的一部分。

我們在國內和國際上均受各種聯邦、州和地方法律管轄，涉及的事項包括：

我們的會所受所在司法管轄區的州和地方政府實施的建築和衞生規範以及消防法規的約束。此外，我們的美國會所受1990年美國殘疾人法案的約束，該法案要求我們在每個設施保持一定的無障礙功能。

我們的娛樂和內容業務也受適用於我們使用互聯網網站和移動應用程序(如Tik Tok、Instagram和YouTube)的某些法規的約束。我們維護各種網站和移動應用程序，這些網站和移動應用程序提供有關我們業務的信息和內容，並提供待售商品。這些網站和應用程序的運行可能受一系列聯邦、州和地方法律約束。

由於涉及產品，我們必須遵守有關廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、消費者保護法規以及規範零售商和商品促銷和銷售的其他法律。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

Doiyen(前身為惠普娛樂有限責任公司)於2020年4月7日向美國專利商標局(USPTO)提交了商標申請，申請號為88861879：

2020年6月25日，美國專利商標局通知我們，由於可能與另一個有效商標混淆，它將拒絕商標註冊，並通知我們我們有6個月的時間回覆並提交支持商標註冊的證據和論據。不幸的是，我們沒有在6個月內回覆USPTO。因此，我們計劃向美國專利商標局提交請願書，要求恢復我們的商標申請。

WOHG是我們的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州的法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司經營其各個方面的業務，這些子公司是有限責任公司，WOHG是其100%所有者和唯一成員，具體如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身為WHP Management，LLC，之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG以100股WOHG普通股換取Doiyen 100%的會員權益。本協議的副本作為要約説明書的附件6.7存檔，本要約通函構成要約説明書的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些全球頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人在我們的其中一個會所居住時與之簽約的實體。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述， WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，涉及品牌開發和孵化、內容創建和技術開發。

根據管轄這些實體的每個有限責任公司協議，WOHG 是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，在管理和控制WOH Brands和Doiyen的事務和業務方面擁有完全和專有的酌處權，並擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力。WOHG 有權收取這些實體產生的所有收入(和/或損失)。

此外，WOHG還擁有另外兩家有限責任公司-Oopsie Daise Swimears，LLC和DAK Brands，LLC，這兩家公司均於2020年5月13日在特拉華州註冊成立。 WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者。但是，截至本發售通告發布之日，這些實體中的每一家都只有很少的運營或沒有運營，近期內不打算進行任何實質性運營。

會所傳媒集團公司於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊成立，名稱為同濟醫療集團有限公司(以下簡稱“同濟醫療集團”)。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有病牀105張。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，我們向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於 n的股東獲得了對該實體的控制權，因此收購第n個被計入會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意將其在子公司nth的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co， LLC，假設截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和報告自2017年12月31日起停止運營。此後，公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並下令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向內華達州克拉克縣地區法院提出動議，要求根據至78.650(4)號決議終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro通過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權，與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之間簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。本公司、Algonquin和Arcaro先生通過擁有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股，與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。此後，WOHG向WOHG股東分配了本公司30,000,000股股份。股票收購於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

在2020年7月7日，我們修改了公司章程，將我們的法定股本增加到550,000,000股，包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東；及(Iii)作為股東代表的 Ben-Yohanan先生訂立換股協議。

根據股份交換協議的條款，雙方同意本公司將收購WOHG的100%已發行股本和已發行股本，以換取向WOHG股東發行本公司普通股的若干股份，這些股份將於股份交換協議結束時確定。

2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定一股本公司優先股作為本公司的X系列優先股。

換股協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司收購了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股股票(“股份交易所”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。

此外，於2020年11月20日，根據換股協議及隨後的豁免，本公司向 Amir Ben-Yohanan發行並出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股的投票數等於公司的任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權加1，但不會在公司中擁有任何經濟或其他利益。

換股意在是經修訂的1986年《國內税法》第368(A)節所指的重組，換股協議旨在成為根據《税則》第368(A)節頒佈的規定的含義內的“重組計劃”，其目的是為了符合聯邦所得税的免税交易資格。《國税法》第368(A)節是指經修訂的《國税法》第368(A)條所指的重組，換股協議旨在成為符合《國税法》第368(A)節含義的重組計劃，目的是符合聯邦所得税的免税交易資格。

於2020年11月12日，根據換股協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，以便修改公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團有限公司”更名為“同濟醫療集團有限公司”。到“會所媒體集團，Inc.”

2021年1月20日，金融行業監督管理局(“FINRA”)批准我們從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團有限公司”。致“俱樂部媒體集團”並批准將我們普通股的代碼從“TONJ” 改為“CMGR”。

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”)，該協議由本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics公司(“Magiclytics”)經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為Magiclytics股東代表(“股東代表”) 訂立。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。

A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。

根據A&R換股協議的條款，本公司同意向Magiclytics股東收購Magiclytics股東共5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)， Magiclytics全部5,000股，相當於Magiclytics已發行和已發行股本的100%，以換取本公司向Magiclytics 734,664名股東發行股將根據Magiclytics股東對Magiclytics股票的所有權按比例分配給Magiclytics股東。

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成了 A&R換股協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics 股東發行734,689股公司普通股，以換取Magiclytics全部5,000股股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議的結束，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man分別發行330,610股公司普通股股票，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics 股東發行的公司普通股總數的90%。截至2021年2月7日，我們尚未向Magiclytics 股東發行734,689股票。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量是基於雙方最初商定的公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公允市值是根據緊接Magiclytics之前二十(20) 個交易日的公司普通股成交量加權平均收盤價確定的。如果根據A規定，本次發行中本公司普通股的首次公開發行價格低於基礎價值，則在SEC確認構成本發售通函一部分的發售説明書後三(3)個營業日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於以下金額的額外數量的公司普通股：

根據上述計算得出的本公司普通股的股數將稱為“額外股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股票的所有權按比例發行給Magiclytics股東。

除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics 成交日期，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的多項其他行動：

此外， Magiclytics交易結束後，公司立即承擔所有未付賬款和運營成本，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics的任何供應商、貸款人、或Magiclytics在其正常業務過程中與之有業務往來的其他方付款。

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權，在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股，但須遵守發行日期後進行的股票拆分等的慣例調整。在期權轉換日期之前的20個交易日內，Hoey先生有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期之前的20個交易日收盤價加權平均成交量的50%。

於2020年12月8日，本公司向Hoey先生發行的可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行了10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

於二零二零年九月十八日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“牛票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，利息為年息8%。除牛幣票據特別載明外，本金或利息不會於到期日前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。牛女士將有權利將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日期間收盤價成交量加權平均成交量的30%，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整。在期權轉換日期之前的20個交易日內，牛女士將有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股的股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日內收盤價的成交量加權平均數的30%。

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日期間收盤價成交量加權平均價的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，利息為年息8%。除匯票特別載明外，本金或利息於到期日前毋須支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。在債務全部清償之前，Huynh先生將有權利將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日期間收盤價成交量加權平均數的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

於二零二零年十月六日，本公司與黃偉文訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向黃先生發行本金總額25,000美元之可換股承付票，購買價為25,000美元(“黃票據”)。

黃票據的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息到期支付，惟具體列載於黃皮書內者除外，本公司可於任何時間預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。黃先生將有權在緊接購股權轉換日期之前的20個交易日期間，按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整。

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在債務全部清償之前，辛格先生有權利以期權轉換日期前20個交易日期間收盤價成交量加權平均數的70%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償債務轉換為公司普通股股票，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2021年1月26日，本公司通過轉換髮行給辛格先生的可轉換本票，向辛格先生發行了8,197 股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，公司(I)於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital票據”)。此外，在本次銷售結束時，公司向Proactive Capital報銷了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的費用，該金額從支付給本公司的總收購價中扣留。

主動資本票據的到期日為2022年1月20日，利息為每年10%。除先行資本票據中明確規定外，本金金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會符合A規則發行條件的公司發售聲明之後的任何時間由主動資本選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則發行中公司普通股發行價的70% A規則發行中的公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本放棄在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，主動資本可宣佈主動資本票據當時未償還本金的全部或任何部分連同其所有應計和未付利息已到期和應付，主動資本票據隨即成為即時到期和以現金支付，主動資本還有權尋求主動資本根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果主動資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按每年18%的利率計息，單利，非複利，直到支付為止。

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital SPA”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元 (“GS Capital票據”)，並就此向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了10,000美元，作為GS Capital完成交易的費用，GS Capital從支付給公司的總購買價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金金額或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在SEC確認公司與A規定發行相關的要約聲明之後的任何時間由GS Capital選擇轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A規定發行中公司普通股發行價的70% ，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS可免除這一限制。在A規定發行中，GS Capital可選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規定發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS可免除這一限制轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據當時未償還本金的全部或任何部分連同其所有應計和未付利息到期和應付，GS Capital票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果GS資本票據項下的任何到期金額未按支付，到期時，該等金額應按18%的年利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司(I)於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元，本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元，本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元。截至2021年2月8日，公司尚未向虎鱒魚發行22萬股公司普通股。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒票明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可以隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在虎魚票據到期時額外支付50,000美元給虎鱒魚，而無需支付任何應計和未付利息，否則本公司將不再支付本金和利息。本公司可以在任何時候預付全部或部分本金和任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎魚票發行時額外支付50,000美元

如果虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前沒有償還，則根據老虎鱒魚票據，這將是違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，泰格鱒魚可以宣佈虎牌鱒魚票據項下所有或任何部分當時未償還的本金以及任何應計和未付利息(“債務”)到期和應付，該債務將立即到期，並由公司以現金支付。此外，虎鱒魚公司將有權以每股0.50美元的轉換價將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為公司普通股，直到債務全部清償，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎鱒魚可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。根據一張日期為2020年1月2日的期票，本-約哈南先生之前向本-約哈南公司及其子公司墊付了一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。在這張期票上，由於編寫者的錯誤，哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)西部的被指定為借款人(“之前的票據”)。之前的票據本打算在惠普娛樂公司(WHP Entertainment，LLC)之間發行，現在被命名為Doiyen LLC。之前的票據是在WHP Entertainment，LLC(現更名為Doiyen LLC)之間發放的。(WEST of Hudson Group，Inc. 是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的WEST的全資子公司)。生效自2021年2月2日起，前注已終止，不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

在證交會確認本發行通函的時間，1,000,000美元的本金和應計利息將自動轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)根據A規定的本次發行中公司普通股每股首次公開發行價格的若干股公司普通股。這些股票將是公司普通股的限制性股票，而不是根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。如果公司在此時償還了一筆本金和應計利息，以致剩餘債務少於1,000,000美元，則該筆剩餘債務將取代上圖1,000,000美元。

未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何部分將由本公司從2022年2月2日開始支付，以便在隨後的 24個月內攤銷票據和未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

2021年2月3日，本公司與Magiclytics總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了與Magiclytics相關的A&R換股協議(但不是依據)，簽訂了一項諮詢協議。看見有關本協議的説明，請參閲《高管薪酬-諮詢協議》，該協議作為發售説明書的附件6.13存檔，本發售通告是該發售説明書的一部分。

我們目前有一名全職員工，他是我們的首席執行官阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)。我們與許多顧問簽訂了合同，這些顧問在我們運營的各個方面提供幫助。承包商既存在於WOHG，也存在於我們的運營子公司，目前是Doiyen和WOH Brands。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前沒有考慮或威脅到此類法律訴訟。

2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4) 向內華達州克拉克縣地區法院提交動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了阿卡羅先生的動議，監護權終止。此訂單的副本作為發售説明書的附件6.2存檔，本發售通函是該説明書的部分。

我們的總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號。這裏沒有實際辦公空間，此地址主要用作WOHG的郵寄地址和呼叫中心。我們使用這個總部的費用是每月79美元。

我們的管理層一般在加利福尼亞州聖莫尼卡30室201 Santa Monica Blvd.辦公，這裏是WOHG的總部。我們相信這些設施足以支持公司現有的運營，如有必要，我們將能夠以商業合理的條款獲得適當的額外設施或替代設施。我們沒有正式租約，根據該租約使用這些辦公場所，並且沒有每月租金義務使用這些辦公場所。

我們在加利福尼亞州洛杉磯有三家社交媒體內容創作公司(會所BH, 不是內容屋 -Beverly Hills和RozMajzl Family-Bel Air)和位於馬爾他共和國的一家社交媒體內容創作公司 (歐洲俱樂部)。每處房產的面積大約在6,000到7,000平方英尺之間( 除外會所BH約12,000平方英尺)，公司用來為我們的社交媒體影響力人士團隊提供生活安排，併為內容創作提供環境。為了給我們的影響者團隊提供理想的生活安排，併為我們的影響者提供一個創建內容的理想地點，我們努力選擇面積大、風景如畫且有利於拍攝的房產。

以下討論和分析應與(I)Club house Media Group，Inc.財務報表及其相關説明，以及(Ii)本發售通告中題為“業務描述”的部分一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本發售通告中其他地方陳述的那些因素。如本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-俱樂部媒體集團”中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“俱樂部媒體”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們”以及其他類似術語均指俱樂部媒體集團及其子公司。

我們於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊為同濟醫療集團有限公司。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

我們於2020年7月7日修訂了公司章程，將法定股本增至5.5億股，包括5億股普通股，面值0.001美元和5000萬股優先股，面值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，票面價值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG、(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

根據換股協議，訂約方同意於二零一零年十一月十二日換股協議擬進行的交易完成時(“和黃結束”)，本公司將收購和黃已發行及已發行股本的100% ，以換取向和黃股東發行若干本公司普通股，每股面值0.001美元，將於和黃結束時釐定。

有關本公司最新發展的詳細説明，請參閲本發售通函第60頁的“業務描述-最新發展” 。

運營收入-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，每個月的營業收入都為0美元。

運營費用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，總運營費用分別為45,341美元和15,328美元。運營費用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為45,341美元和15,328美元。這一增長主要是由截至2020年9月30日的三個月發生的44,341美元股票薪酬費用推動的。

淨虧損 -在截至2020年9月30日的三個月中，該公司淨虧損45,341美元，而2019年同期淨虧損15,328美元。

運營收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，每個月的營業收入都為0美元。

運營費用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，總運營費用分別為45,641美元和29,239美元。運營費用包括截至2020年和2019年9月30日的9個月的一般和行政費用分別為45,641美元和29,239美元。這一增長主要是由截至2020年9月30日的9個月發生的44,341美元的股票薪酬費用推動的。

淨虧損 -在截至2020年9月30日的9個月內，該公司淨虧損45,641美元，而2019年同期淨虧損為29,239美元。

淨虧損 -公司截至2019年12月31日的年度淨虧損74,764美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損985美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，除管理層提供的資金外，我們沒有任何業務運營，也沒有其他現金資源。我們依靠管理層提供的臨時資金來支付專業費用和開支。我們的管理層已同意提供可能需要的資金，以支付公司的會計費用和其他行政費用，直至公司進行業務合併。如果沒有管理層提供的中期融資，我們將無法繼續經營下去。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金均為0美元。

如果我們需要額外融資，我們無法預測是否會以我們可以接受的條款獲得股權或債務融資(如果有的話)。我們依賴管理層提供的服務來履行《交易法》規定的備案義務。目前，我們沒有財力支付此類服務。

我們目前不從事任何提供現金流的業務活動。調查和分析企業合併、維護交易所法案報告歸檔、無限制時間內調查、分析和完成收購的費用將由我們管理層提供的額外資金支付。

我們只有有限的資金。我們需要額外的資金才能繼續經營下去。我們的獨立審計師在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的審計報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力。

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為 $7,500(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在債務全部清償之前，Hoey先生有權利將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日期間收盤價成交量加權平均值的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

於2020年12月8日，本公司向Hoey先生發行的可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行了10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

黃債券的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息到期支付，惟具體列載於黃皮書內者除外，而本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。王先生將有權將當時尚未清償的全部(但僅限於全部)債務轉換為本公司普通股股份，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須受發行日期後股票拆分等的慣例調整所限。

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價格為 $13,000(“Singer票據”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在債務全部清償之前，辛格先生有權利以期權轉換日期前20個交易日內收盤價加權平均成交量的70%的轉換價，將當時所有但僅限於全部未償債務轉換為公司普通股股票，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2021年1月26日，本公司通過轉換髮行給辛格先生的可轉換本票，向辛格先生發行了8,197 股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。該票據紀念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2400000美元貸款，為其運營提供資金。之前的註解將哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West列為借款人，由於編寫者的錯誤，本應在WHP Entertainment，LLC(現更名為Doiyen LLC)之間。(Hudson Group，Inc.的West 是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已終止，不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

在證交會確認本發行通函的時間，1,000,000美元的本金和應計利息將自動轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)根據A規定的本次發行的首次公開募股價格(Ii)的公司普通股數量。該等股份將受限制本公司普通股股份，而不是根據A規例於本次發售中發售的本公司普通股股份。若本公司已償還一筆本金及應計利息，以致剩餘債務少於1,000,000美元，則該筆剩餘債務將取代上圖1,000,000美元所示的1,000,000美元。

隨附的未經審核財務報表已按照公認會計原則編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。但是，截至2020年9月30日，該公司的累計赤字為1,165,570美元。公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層獲得股權或債務融資、進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。公司的未經審計的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整金額或金額以及負債分類(如果公司無法繼續經營下去) 。

截至2020年9月30日，我們並無根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響。

本公司的財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則編制的，並以美元表示。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期間的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與遞延所得税資產估值免税額相關的估計和假設。公司基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用應計的判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了租賃會計準則更新。亞利桑那州立大學引入了承租人模式，將大多數租賃帶入資產負債表。新標準還將新出租人模式的許多基本原則與當前會計準則以及財務會計準則委員會的新收入確認標準中的原則保持一致。但是，ASU在確定租賃分類時不再使用亮線測試，正如當前指南所要求的那樣。ASU還要求額外的定性披露和具體的定量披露，以使財務報表用户能夠更好地評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。該聲明適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及2020年12月15日之後開始的財年內的過渡期，適用於使用修改後的追溯方法的非公共實體。允許提前領養。本公司仍在評估新的會計準則對其合併財務報表和相關披露的影響，尚未確定採用該準則的方法。

以下討論和分析應結合(I)Hudson Group，Inc.西區財務報表和相關的附註，以及(Ii)本發售通告中標題為“業務説明”的部分閲讀。討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”項下和本發售通告中其他部分闡述的那些因素。

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，並通過其運營子公司( 為有限責任公司，WOHG為100%所有者和唯一成員)經營其業務的各個方面，具體如下：

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述， WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，包括品牌開發和孵化、內容創建、和技術開發。

在2020年8月3日，我們簽訂了一份租期至2021年7月31日的租賃協議，租期為每月50,000美元(針對目前用於不是內容屋-比佛利山位置。)

在 9月4日^,2020年，我們簽訂了一份為期一年的租賃協議，每月4萬美元。不是內容屋 -Bel-Air“俱樂部會所。

2020年9月6日，WOHG簽訂了一項協議，將該物業出租給歐洲俱樂部會所至2020年11月5日，每月4000歐元，此後逐月延長。

截至2020年11月10日，我們的首席執行官向公司預付了1,044,911.21美元，用於支付公司的運營費用。

在未來12個月，我們預計需要7,299,770美元的運營資金。我們預計將在以下時間段內開展以下活動：

我們計劃通過各種融資方式獲得執行我們運營計劃所需的資金，可能包括通過私募或我們的普通股或發行和銷售可轉換票據，以及可能通過提交給證券交易委員會的註冊聲明或發售聲明。

不能保證我們能夠以我們或完全可以接受的條款獲得上述運營所需的資金，也不能保證我們的運營計劃能夠按計劃執行，或者根本不能保證。

WOHG於2020年5月19日註冊成立，Doiyen於2020年1月2日在加利福尼亞州成立。在WOHG成立(2020年5月19日)至2020年6月30日期間，Doiyen是唯一在WOHG及其其他全資有限責任公司之外開展業務的經營實體。因此，以下運營結果顯示時間為2020年1月2日至 2020年6月30日。

淨收入。WOHG從成立(2020年1月2日)到2020年6月30日的淨收入為95,534美元。此期間的收入僅包括WOHG從運營中獲得的收入，其中包括付費促銷服務和針對有影響力的人的管理服務。

銷售成本。從成立(2020年1月2日)到2020年6月30日期間的銷售成本為90,206美元。

毛利。如上所述，自成立(2020年1月2日)至2020年6月30日期間的毛利為5,328美元。

運營費用。WOHG從成立(2020年1月2日)到2020年6月30日的運營費用為974,112美元。在此期間的運營費用包括銷售、一般和管理費用494,515美元(其中包括廣告費用21,270美元)，租金費用239,597美元(主要與租賃會館財產)，以及商譽減值240,000美元。240,000美元的商譽減值是由於WOHG以240,000美元購買了30,000,000股同濟醫療集團的普通股，如本發售通函前面所述。WOHG 減損了24萬美元的商譽，因為截至2020年6月30日，同濟醫療集團預計在不久的將來不會產生收入和正現金流。

利息費用。從成立(2020年1月2日)到2020年6月30日期間的利息支出為15,425美元。這筆利息支出是公司首席執行官根據支付WOHG運營費用的本票向本公司墊款1,062,538美元而產生的。WOHG記錄了15,425美元的計入利息，並從這筆由首席執行官官員提供的貸款中記錄了作為2020年1月2日至2020年6月30日期間的額外實收資本。

淨虧損 。由於上述原因，WOHG自成立(2020年1月2日)至2020年6月30日期間的淨虧損為983,209美元。

截至2020年6月30日，WOHG的現金和現金等價物為15,185美元，營運資本為37,094美元。根據 WOHG和我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan之間的期票，WOHG可以借入最多5,000,000美元，用於支付與WOHG正在進行的業務相關的費用。截至2020年6月30日，這張票據的本金餘額總額為1,062,538美元，因此，截至2020年6月30日，WOHG有3937,462美元的剩餘資本可以從這張期票上提取。然而， 2021年2月2日，本公司與Ben-Yohanan先生簽訂了本金總額為2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

我們預計會有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金，並繼續擴大我們的運營。為此，我們將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們會成功地以優惠條件獲得額外資金(如果有的話)。我們無法籌集資金可能需要我們大幅縮減或完全終止我們的業務。

隨附的財務報表的編制假設WOHG將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和債務清算。如所附財務報表所示，WOHG在2020年1月2日至2020年6月30日期間淨虧損983,209美元。其他因素令人對WOHG作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。雖然WOHG正試圖開始運營並創造收入，但WOHG的現金狀況可能不足以支持其日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層認為，目前為進一步實施業務計劃和創造收入而採取的行動為WOHG提供了繼續經營的機會。雖然我們相信其創收戰略的可行性和籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。WOHG能否繼續經營下去取決於其進一步實施其業務計劃並創造收入的能力。如果WOHG 無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

如果當前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。冠狀病毒可能會導致我們因當地、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序而不得不減少運營，這些程序可能會限制我們的影響者在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者的創建內容的能力。由於冠狀病毒傳播引發的經濟動盪，冠狀病毒還可能導致公司廣告支出減少，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致特定會所位置被完全隔離。此外，在與冠狀病毒相關的封鎖實施期間，我們在創建和發佈某些內容時可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和了解的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑，也可能對我們公司造成實質性的傷害。

隨附的經審核財務報表已按照公認會計原則編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。但是，截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為983,209美元。本公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層獲得股權或債務融資、進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。本公司的經審計財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整金額或金額以及負債分類，如果本公司不能繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

WOHG 尚未完成完整的會計年度，也未提交所得税申報單，自成立至2020年6月30日期間出現淨營業虧損。具有未來收益的淨營業虧損將被記錄為205,090美元的遞延税項資產，但在WOHG預計未來實現這些遞延税項資產之前，將計入100%的估值撥備。

截至2020年6月30日，我們並無根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響。

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或“GAAP”編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用金額。根據公認會計準則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中進行了全面説明，該説明出現在本發售通告的其他地方，我們相信這些會計政策對於我們在編制合併財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表適用於Club house Media對WOHG的收購，並且是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。出於會計目的，WOHG被視為在合併中收購Club house Media。根據合併條款和其他因素，WOHG被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)WOHG證券持有人在合併完成後立即在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約52%的股份，以及(Ii)WOHG管理層將在合併後的公司管理層中擔任所有關鍵職位。該交易將計入資產收購，而不是業務組合，因為截至收購日期，Club house Media不符合美國 GAAP定義的業務定義，因為它不包含滿足定義所需的輸入、流程和潛在輸出。

截至2020年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設合併發生在2020年9月30日，併合並了會所Media和WOHG截至2020年9月30日的歷史資產負債表。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計備考簡明合併財務報表假設合併分別發生在2019年1月1日和2020年1月1日，併合並了Club house Media和WOHG分別截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的歷史業績。 WOHG截至和截至2010年9月30日的未經審計的簡明財務報表。 WOHG截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明財務報表 WOHG截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明財務報表 Club house Media的綜合資產負債表和綜合營業報表信息來源於本發售通告中包括的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本發售通告中的。會所傳媒和WOHG的簡明合併資產負債表和營業報表信息已進行調整，以使(I)直接歸因於合併、(Ii)可事實支持、和(Iii)營業報表預計將對合並結果產生持續影響的事件產生形式上的影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示未來期間經營業績的財務狀況或如果會所傳媒和WOHG在指定期間合併則實際實現的業績。未經審計的備考簡明合併財務報表(包括附註)應與Club house Media和WOHG截至2019年12月31日的年度經審計財務報表以及Club House Media和WOHG截至2020年9月30日的9個月的未經審計簡明財務報表一併閲讀。

換股協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款， TONJ收購了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行股本的100% ，以換取向WOHG股東發行46,811,195股TOHG的普通股 (“股份交易所”)。由於換股，WOHG成為本公司的全資子公司，WOHG的業務成為本公司的業務。 WOHG成為本公司的全資子公司。 WOHG的業務成為本公司的業務。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制的。截至2020年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表被視為合併已於2020年9月30日完成。截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計的備考簡明綜合經營報表結合了TNJ 和WOHG截至2020年9月30日的9個月的未經審計的歷史經營報表，並使合併具有備考效力，就好像合併已於2020年1月1日完成一樣。截至2019年12月31日的未經審計的備考簡明合併營業報表結合了截至2019年12月31日的經審計的TNJ和WOHG的歷史營業報表，並使合併具有備考效力，就像它已於2019年1月1日完成一樣。WOHG成立於2020年，因此截至2019年12月31日的年度和截止到2019年12月31日的年度沒有財務信息。

根據合併條款，WOHG在會計上被視為收購公司，交易將根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)作為資產收購入賬。因此，WOHG的資產和負債將在合併完成日按各自的賬面價值記錄，會所傳媒的收購資產將在合併完成日按其公允價值記錄。

未經審計的備考簡明合併財務報表包括備考調整，以實現WOHG作為合併的直接結果的某些重大交易，如下所示：

A) 反映以公允價值46,811美元的價格發行46,811,195股會所傳媒股票，以換取WOHG已發行股本的100% 。46,811美元的公允價值是基於0.001美元的面值，因為Club house Media是一個空殼，在與WOHG合併之前沒有運營。

B) 以反映俱樂部傳媒歷史股東累積虧損的消除。本交換協議是共同控制下的實體之間的交易，因此未記錄商譽。

董事會每一位董事的任期應在選出該董事的股東年度會議之後的股東年度會議之日結束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至該董事當選後的年度股東大會之日止。儘管有上述規定，每位董事應任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。我們的人員由董事會任命，任期一年，直到他們的繼任者得到正式任命並獲得資格，或直到該人員被免職。我們的董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。

Amir Ben-Yohanan於2020年6月18日被任命為公司首席執行官和董事會成員。Ben-Yohanan先生在AT&T 和美聯社等大型跨國公司工作了15年以上，擔任高級財務總監，負責內部審計、合規和財務報告部門。2012年，他離開了在企業界的成功職業生涯，成為了一名企業家。2015年8月，Ben-Yohanan先生創立了Hudson Properties West of Hudson Properties，這是一家總部位於新澤西州哈肯薩克的房地產投資和物業管理公司。哈德遜地產(Hudson Properties)以西目前擁有和管理着超過3億美元的房地產資產，涉及95多户住宅物業。最近，他擴大了業務範圍，每年在新澤西州和賓夕法尼亞州成功完成幾個多户的地面建設項目。

Ben-Yohanan先生於1999年在澳大利亞悉尼大學獲得金融學碩士學位，並擁有會計學本科學位。

克里斯蒂安 J.Young於2020年6月18日被任命為公司首席執行官和董事會成員。在加入本公司之前，楊先生自2020年3月起擔任WOHG總裁。在加入WOHG之前，他擔任過律師和廚師，也是一名連續創業者，參與了十幾家企業的創立。楊先生還是一名YouTube名人和旅遊博客作者。從2018年到2019年，楊先生擔任大麻戰略風險投資公司的首席戰略官。自2015年以來，楊先生一直擔任YouTube品牌內容開發人員、風險投資基金Amplify.LA的戰略顧問和南加州大學風險投資孵化器的顧問。從2015年到2017年，楊先生還擔任燈柱集團駐場企業家。

Simon Yu於2020年6月18日被任命為公司首席運營官和董事會成員。餘先生是大麻戰略風險投資公司的首席執行官，自2017年以來一直擔任這一職位。在 2014年，Yu先生還創建了一家加州地區的人力資源公司，該公司利用技術和教育來改變人力資源機構為客户服務的方式。Yu先生在醫療保健領域擁有近20年的管理經驗，其中11年從事醫療保健人力資源行業的銷售和運營。在他的職業生涯中，俞敏洪在電子商務、進出口、醫療設備和人力資源方面創辦了多家初創企業。Yu先生也是南加州大學企業孵化器的創業顧問，是加州州立大學洛杉磯分校的創業學兼職教授。

Gary Marenzi於2020年7月28日被任命為公司董事會的獨立成員。在加入公司之前，Marenzi先生曾擔任派拉蒙國際電視公司、米高梅全球電視公司和獨立電視臺的總裁。在米高梅2008年的成長過程中，他幫助米高梅籌集了資金，並幫助獨立電視臺(ITV)的OTT頻道獲得了詹姆斯·邦德(James Bond)的發行權。他已經推出了包括《星際之門》、《海軍罪案調查處》、《少年狼》和《歷史頻道的維京人》在內的全球內容專營權。他是好萊塢廣播電視協會(HRTS)的活躍董事會成員，並曾在全國電視節目主管協會(NATPE)和國際電視藝術與科學學院(IATAS)的執行委員會任職。Gary是Marenzi&Associates的創始人兼總裁，該公司為媒體和娛樂業提供創造性協作、戰略管理建議和實施，客户包括勒布朗·詹姆斯(LeBron James)的 Media Company。他於2011年至2016年擔任Marenzi&Associates總裁，自2019年以來。2016年至2019年，馬倫齊擔任奮進內容娛樂銷售與合作主管。

馬倫齊先生擁有斯坦福大學的學士學位和工商管理碩士學位。

圖爾欽先生於2020年8月5日被任命為公司董事會成員。圖爾欽先生是娛樂業律師、製片人、作家和製片人代表，自1978年以來一直從事娛樂、交易和勞工方面的法律工作。他是哈里斯·圖爾欽律師事務所有限公司的董事長、創始人和所有者，這是一家國際娛樂和多媒體律師事務所，為電影、電視、音樂和多媒體行業的客户提供法律服務。圖爾欽先生自哈里斯·圖爾欽律師事務所於2000年成立以來一直擔任哈里斯·圖爾欽律師事務所的董事長，他曾代表娛樂業方方面面的客户，包括主要電影製片廠、製片人、編劇、導演、演員、數字開發商在他的職業生涯中，圖爾欽先生還在其他多家公司擔任過許多高級職務，其中包括：影院集團商務高級副總裁兼總法律顧問、KCET電視臺總法律顧問兼商務事務主管、United Artists高級法律顧問、米高梅電視商務總監以及Filmways Pictures的法律顧問。他曾製作或執行製作了十多部電影，包括由丹尼·格洛弗主演、查爾斯·伯內特執導的電影《帶着憤怒睡覺》，該片於1990年進入聖丹斯和戛納電影節，並獲得四項獨立精神獎。圖爾欽先生還與人合著了一本書，名為《獨立電影製片人的生存指南：法律和商業來源》，由紐約Schirmer出版社出版(2002、2005、2010)，被認為是電影行業的主打書籍。

除了擔任律師事務所主席外，圖爾欽先生還擔任Cinezen BlockChaven Entertainment AB的首席法律顧問和顧問，Cinezen BlockChaven Entertainment AB是一家瑞典初創的區塊鏈/加密貨幣視頻點播發行平臺，的目標是徹底改變現有的電影發行模式。自2017年9月公司成立以來，他一直擔任這些職務，並就與公司運營相關的業務和法律問題提供指導。

在擔任公司董事期間，圖爾欽先生在開發的法律和商業方面、娛樂產品的製作、融資和發行以及所有媒體內容的國際許可方面都帶來了豐富的專業知識，並將為公司努力實施其運營計劃提供寶貴的指導。

他畢業於康奈爾大學和加州大學黑斯廷斯法學院，並於1979年和1978年分別被加州州立律師和夏威夷州立律師錄取。他目前在夏威夷不活動。

我們沒有常設提名、薪酬或審計委員會。相反，我們的全體董事會履行這些委員會的職能。我們認為我們的董事會沒有必要任命這樣的委員會，因為提交給我們董事會審議的事項數量允許董事們給予足夠的時間和注意力來處理這些事項，以便參與所有決策。此外，由於我們的普通股不在國家證券交易所掛牌交易或報價，我們不需要有這樣的委員會。

我們有一位獨立董事(Gary Marenzi)，這是納斯達克股票市場的上市標準中定義的，這次是。該公司沒有在任何要求董事獨立性要求的交易所上市。

我們尚未通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德規範，包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們期望在不久的將來通過一項道德準則。

在過去10年中，本公司沒有高管、董事會成員或控制人參與S-K條例第401(F)項所列的任何法律訴訟。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，沒有向公司的高級管理人員和董事支付高管薪酬。本公司與其任何高級管理人員和董事均無僱傭協議，但本公司已與圖爾欽先生和馬倫齊先生簽訂董事協議，如下所述。

此外，哈德遜集團的West of Hudson Group，Inc.於2020年5月19日註冊成立，從未向其任何高管或董事支付任何薪酬。

沒有。該公司預計未來將與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議。

本公司分別於2020年8月5日及2020年7月28日與圖爾欽先生及馬倫齊先生訂立董事協議及獨立董事協議。

根據董事協議，圖爾欽先生同意擔任本公司董事，前提是本公司承認圖爾欽先生目前在其他公司擔任職務，並同意圖爾欽先生可以繼續擔任該等職務，因此只要該等職務不妨礙圖爾欽先生作為本公司董事的義務(例如以參加電話會議和/或面對面電話會議的形式向本公司提供充足的時間和關注)。作為對圖爾欽先生擔任董事服務的補償，本公司同意於他擔任董事的每個日曆季度末向圖爾欽先生發行若干本公司普通股，其公平市值(定義見董事協議)為25,000美元。本公司還同意自掏腰包補償圖爾欽先生因擔任本公司董事而產生的合理費用(br})。根據董事協議，本公司同意有關圖爾欽先生以董事身份代表本公司設立的知識產權所有權的慣常條文，並在與本公司有影響力的業務有關的範圍內。“董事協議”還包含慣常的保密條款。

董事協議將保持全面效力，直至圖爾欽先生辭職、免職或去世。董事協議須經本公司與圖爾欽先生雙方同意後方可修訂或終止。

根據獨立董事協議，馬倫齊先生同意擔任本公司的獨立董事，但條件是公司承認馬倫齊先生目前在其他公司擔任職務，並同意馬倫齊先生可以繼續擔任該等職務，只要該等職務不妨礙(A)馬倫齊先生的獨立董事地位；或(B) 馬倫齊先生作為本公司董事的義務(例如給予本公司足夠的時間和關注， Marenzi先生還確認他是獨立的 (根據內華達州法律對於內華達州公司和場外交易市場、納斯達克證券交易所和紐約證券交易所的董事的解釋)。

作為對他擔任董事服務的補償，本公司同意在他擔任董事的每個日曆季度末向Marenzi先生發行公司的若干普通股，其公平市值(定義見獨立董事協議)為25,000美元。本公司同意於他擔任董事的每個日曆季度末向Marenzi先生發行公司的若干普通股，其公平市值(定義見獨立董事協議)為25,000美元。本公司亦同意自掏腰包償還Marenzi先生因擔任本公司董事而招致的合理開支。根據獨立董事協議，本公司同意馬倫齊先生以本公司董事身份代表本公司訂立有關知識產權所有權的慣常條文。獨立董事協議亦載有慣常保密條款。 Marenzi先生亦同意，未事先徵得本公司書面同意，不得在任何促銷或銷售活動或資料中使用本公司的任何商標、服務標誌或商標，或提及本公司的任何商標、服務標誌或商標。

獨立董事協議將保持全面效力，直至馬倫齊先生辭職、免職或去世。獨立董事協議須經本公司與馬倫齊先生雙方同意方可修訂或終止。

於2021年2月3日(“生效日期”)，就有關Magiclytics的A&R 換股協議的完成(但非依據)，本公司與本公司總裁、祕書及一名董事Chris Young訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。

根據諮詢協議，楊先生同意向本公司提供某些服務，包括但不限於：

根據諮詢協議，楊先生被聘為獨立承包商。根據諮詢協議，公司同意楊先生以顧問身份代表公司制定的有關知識產權所有權的慣例條款。諮詢協議還包含慣例保密條款以及禁止徵集條款，根據這些條款，楊先生同意在諮詢協議期限期間及之後的兩年內不徵集公司任何員工。

作為對楊先生根據諮詢協議提供的服務的補償，公司同意在某些里程碑完成後向楊先生發行公司普通股，具體如下：

就諮詢協議而言，術語“VWAP”指在任何日期由適用的下列條款中的第一個確定的價格：

在第4批付款日期之後，在諮詢協議仍然有效的情況下，在該日期之後的每個12個月期間結束時，本公司將向Young先生發行相當於(I)Magiclytics在該12個月期間的淨收入 (定義如下)的4.5%除以(Ii)截至該12個月期間最後一天的VWAP的公司普通股數量。 (就諮詢協議而言，“淨收入”指的是截至該12個月期間最後一天的VWAP。 (就諮詢協議而言，“淨收入”指的是(I)Magiclytics在該12個月期間內的淨收入 (定義如下)除以(Ii)截至該12個月期間最後一天的VWAP 根據美國公認會計準則確定，並一貫適用(由本公司會計師確定)。

在諮詢協議期限內，公司還同意報銷楊先生在諮詢協議項下的差旅和其他合理費用 /所有費用必須在楊先生產生上述費用之前獲得公司書面批准，任何未經公司書面批准的費用將不予報銷並由楊先生獨自承擔責任。

諮詢協議的期限從生效日期開始，此後持續五(5)年，除非由本公司或楊先生提前終止。根據諮詢協議的定義，公司可以隨時終止協議，無論是否有“原因” ；楊先生可以隨時終止協議，無論是否有“充分的理由” (根據諮詢協議的定義)。如本公司因由終止顧問協議或楊先生無充分理由終止顧問協議楊先生將有權收取根據顧問協議於當時所欠或應計的任何公司股份，並獲支付截至該日欠楊先生的任何未償還費用。然而，如果本公司無故終止諮詢協議，或楊先生有充分理由終止諮詢協議，則本公司除發行應計股份和支付未報銷費用外，還必須繼續向楊先生發行根據諮詢協議條款所需的任何公司普通股，直至諮詢協議初始期限結束(即生效日期後5年)為止。如果本公司終止諮詢協議，或楊先生有充分理由終止諮詢協議，則本公司除發行應計股份和支付未報銷費用外，還必須繼續向楊先生發行根據諮詢協議條款所需的任何公司普通股，直至諮詢協議初始期限結束為止(即生效日期後5年)。

在2018和2019年財年結束時，被任命的高管中沒有人獲得任何未償還的股權獎勵。

除根據上文披露的董事協議及獨立董事協議應支付予本公司若干董事的薪酬外，吾等並無採納任何補償計劃以提供本公司任何董事或高管的未來薪酬。

從歷史上看，公司董事沒有獲得他們的服務報酬。本公司最近簽訂了董事協議 (如上所述)，根據該協議，本公司的兩名董事(五名董事中的兩名)獲得補償。在不久的將來，我們計劃採用一項新的董事薪酬計劃，根據該計劃，我們的每位非員工董事將獲得某種形式的年度聘用金。此時，我們的公司治理委員會將審查並向董事會提出有關董事薪酬(包括股權計劃)的建議。我們將報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費。我們還打算允許我們的非僱員董事參與我們未來採用的任何股權薪酬計劃。

我們的董事會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的董事會保留權利向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放股票，以換取所提供服務的對價和/或獎勵與我們的績效掛鈎的獎勵獎金，以及個人高管的績效。此方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，董事會保留在未來授予業績基礎股票期權的權利，前提是董事會認為授予此類期權符合本公司的最佳利益。

如果董事會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入和利潤數額(如果有的話)以及我們每個月能夠產生的收入和利潤數額後，如果董事會認為此類獎金符合公司的最佳利益，董事會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，這兩項都是該等高管行動和能力的直接結果。

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們可以根據董事會的全權決定權在未來向我們的高管和任何未來的高管發放基於股票的長期薪酬，我們目前沒有任何獎勵計劃。

下表列出了有關我們普通股在2021年2月8日的受益所有權的信息，經調整後反映了本次發售中出售我們普通股1,000,000股的情況，假設出售了最高發售金額，為：

除非以下另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址均由內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651 會所媒體集團負責。郵編：89103。我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權。根據向我們提供的信息，我們認為，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。

(1) 受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券具有投票權或投資權。根據交易法第13d-3和13d-5條規則，實益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及股東有權在60天內收購的任何股份，包括行使普通股購買選擇權或認股權證。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們沒有將這些股票視為已發行股票。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

(2) 基於截至2021年2月8日已發行和已發行的公司普通股92,821,567股。

(3) Ben-Yohanan先生是本公司首席執行官兼董事會成員。Ben-Yohanan先生實益擁有X系列優先股的一股，該優先股的票數相當於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投的所有其他票數加一，但在公司並無任何經濟或其他權益。

(6) 圖爾欽先生是其董事會成員。根據董事協議，本公司同意於圖爾欽先生擔任董事的每個日曆季度末向他發行若干本公司普通股，其公平市值(定義見董事協議)為25,000 美元，截至目前為止，他並未根據董事協議獲發行任何本公司普通股股份，並有權於下一個日曆月末按公平市值(定義見董事協議)收取50,000美元普通股。

(7) Marenzi先生是其董事會成員。根據獨立董事協議，本公司同意於Marzeni先生擔任董事的每個日曆季度末發行若干本公司普通股，其公平市值(定義見獨立董事協議)為25,000美元，截至目前，他並未根據獨立董事協議獲發行任何本公司普通股股份，並有權按公平市值(定義見獨立董事)收取價值50,000美元的普通股。本公司同意於其擔任董事的每個日曆季度末發行價值25,000美元(定義見獨立董事協議)的本公司普通股，截至目前為止，尚未根據獨立董事協議向他發行任何普通股，並有權按公平市值(定義見獨立董事)收取價值50,000美元的普通股

以下包括自2019財年開始以來的交易摘要，或任何當前擬議的交易，其中WOHG或本公司曾經或將要成為參與者，所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年的12萬美元或其年末總資產平均值的1%，且任何相關人員曾經或將擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)。以下是WOHG或本公司曾經或將要參與的任何交易的摘要，涉及的金額超過或超過其最近兩個完整財年年末總資產平均值的1%(以較小者為準)。任何相關人員曾經或將擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。{就下文所述交易而言，可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額(視情況而定)相媲美。

在2019年11月13日之前，該公司一直由Joe Arcaro(作為託管人)控制。作為法院指定的公司託管人，Arcaro先生被視為關聯方。此外，2019年5月23日，Arcaro先生在擔任本公司託管人的同時，任命自己為本公司的首席執行官、總裁、祕書、財務主管和唯一董事。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司時任首席執行官Joseph Arcaro代表本公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復本公司的運營。2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股，其中發行了15,000,000股用於償還關聯方債務共計15,000美元，發行了15,000,000股用於諮詢服務，總額為15,000美元。約瑟夫·阿卡羅隨後免除了所有欠他的關聯方應付款46,541美元。

自2020年5月29日起，本公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro與持有本公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的實益擁有人 Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之間訂立了股票購買協議。根據SPA的條款，WOHG同意購買30,000,000股公司的普通股，Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

本公司分別於2020年8月5日及2020年7月28日與圖爾欽先生及馬倫齊先生訂立董事協議及獨立董事協議。看見《高管薪酬-董事協議》是對這些協議的説明，這些協議作為發售説明書的附件6.3和6.4存檔，本發售通告構成了發售説明書的部分。

同濟醫療集團股份有限公司於二零二零年八月十一日與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

此外，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan發行及出售一股X系列優先股(如下所述)，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股的投票數等於公司的任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權加1，但不會在公司中擁有任何經濟或其他利益。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

在 SEC確定本次發行通知的資格時，1,000,000美元的本金和應計利息將自動轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)根據A規則首次公開發行的價格的公司普通股數量。這些股票將是受限的公司普通股，而不是根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。如果此時公司已經償還了然後，上面的1,000,000美元數字將替換為該剩餘債務的金額。

2020年1月2日，WOHG向我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan開出了一張期票。根據前票據的條款，WOHG有權在本票期限內以0%的利率借款5,000,000美元。該期票的到期日為2023年1月31日，到期日為2023年1月31日，屆時該票據的所有本金將全部到期並支付給阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)。截至2020年6月30日，WOHG在這張期票上的欠款為1,062,538美元。截至2020年11月10日， Amir-Ben-Yohanan向WOHG額外預付了1,044,911.21美元，用於支付公司的運營費用。然而，在2021年2月2日，本公司與Ben-Yohanan先生簽訂了本金總額為2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和50,000,000股優先股每股面值0.001美元(“優先股”)，其中1股被指定為X系列優先股。截至本發行通告日期，已發行普通股92,821,567股，已發行X系列優先股1股。

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，只要這些股票尚未發行，我們普通股的持有者就有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用於股息的資金中獲得任何股息。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的小節。

我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累計投票。

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給當時已發行普通股的持有者，前提是優先股的所有未清償債務和債務以及任何已發行優先股的優先權利和清算優先股(如果有)的支付。

在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並在每個案例中決定法律允許的投票權、指定、優先選項和法律允許的特殊權利、資格、限制或限制，而無需我們的股東進一步投票表決。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但其中可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定一股本公司優先股作為本公司的X系列優先股。X系列優先股的一股，在發行時將擁有相當於本公司任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的票數加一。X系列股票在公司中不會有任何經濟或其他利益。

X系列優先股的股票在發行後不得轉讓。如果嘗試任何轉讓，公司將自動贖回X系列優先股，贖回價格為1.00美元。X系列優先股不能轉換為本公司任何其他類別的股票。

未經X系列優先股持有人事先書面同意，不得修改X系列優先股的條款，未經X系列優先股持有人投票，不得修改X系列優先股指定證書，包括合併、合併或其他方式。

於2020年11月12日，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售X系列優先股一股，收購價為1.00美元。

作為發售説明書附件2.4提交的X系列優先股指定證書表格包含X系列優先股的全部權利和優先股，此發售通函是其中的一部分。

關於此次發行，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，購買普通股，金額相當於本次發行中出售的普通股形成的7%(7.0%)。配售代理的認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起五年期滿，行權價為每股3.00美元。有關此授權書的更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[u]N除非本公司書面同意選擇另一個論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東受託責任的訴訟，(Iii)主張根據NRS任何規定提出索賠的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iv)根據NRS的任何規定提出索賠的訴訟應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。“

此條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。

此選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，法院可能會發現我們修訂和重述的章程中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或無法執行，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

章程中包含的費用轉移條款並不意味着任何持有本公司有價值的社區債券的持有者放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

我們修訂和重述的章程條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款總結如下，預計將阻止各種強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的倡議者談判的潛在能力的好處大於阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

召集股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會召開。

經修訂和重述的公司修訂和重述的章程規定，公司不受內華達州修訂法規78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的條款的管轄，因此該等條款不適用於公司或本公司任何股東對控股權益的收購。

我們的公司章程規定在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行賠償，如果得到我們董事會的授權，還可以在董事會授權的範圍內對我們的高級職員和任何其他我們有權就責任、合理費用或其他事項進行賠償的人進行賠償。此賠償政策可能會導致我們的大量支出，而我們可能無法收回這些支出。

我們的公司章程規定，我們的任何董事或高級管理人員都不應因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東負個人責任，但上述條款不能免除或限制董事或高級管理人員對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或非法支付股息的行為或不作為的責任。公司條款中規定的責任限制不限制非貨幣補救措施的可獲得性，也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或州或聯邦環境法)承擔的責任。

我們相信這些規定將有助於我們吸引和留住合格的人員擔任高管和董事。在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低針對我們董事提起派生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。

根據公司章程和章程的規定或其他規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對交易所法案項下產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果我們的該董事、高級職員或控制人就所提供的證券提出賠償要求，該董事、高級職員或控制人就所提供的證券提出索賠，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題我們的這種賠償是否違反了《交易法》中所表達的公共政策，並將受《證券交易法》的管轄。我們的律師認為我們的這種賠償是否違反了《交易法》中所表達的公共政策，並將受《證券交易法》的管轄，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交這一問題。

在目前，沒有涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

轉移代理的地址是1859Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014，電話號碼是(7028185898)。

緊接着在此次發行之前，我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場上大量出售普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發售中出售的所有股票均可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，但根據證券法第144條規則定義的由我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，其銷售將受下述第144條轉售限制(持有期要求除外)的約束。

由於本發售通函所述的換股結果，本公司不再是空殼公司，因為該詞的定義見交易所法令第12b-2條。

雖然我們認為，由於換股，本公司不再是空殼公司，但SEC和其他根據第144條出售股票需要獲得批准的機構可能會有不同的看法。

如果且只要滿足以下條件，規則 144可用於轉售前殼公司的證券：

(Ii) 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求，

(Iv) 從發行人向美國證券交易委員會提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作為非空殼公司的實體的地位，即“Form 10 Information”。

以下是一般適用於非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要，該持有者根據本次發行購買我們的普通股，並持有該普通股作為守則所指的“資本資產”。本討論基於本守則的現有條款、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法裁決和裁決以及美國國税局(“IRS”)的聲明，所有這些條款和聲明均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，或可能會有不同的解釋。本討論未針對特定持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、退休計劃、合夥企業及其合夥人、證券交易商、經紀人、美國僑民、購買我們的普通股作為補償或其他與服務表現有關的人員) 討論可能涉及的所有税收後果。或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人。本討論不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的州、地方税或外國税或美國聯邦遺產税或替代最低税後果。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關持有和處置我們普通股的美國聯邦税收後果 , 以及任何州、地方或外國税法的適用性和效力。

如本討論中使用的，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股東不屬於下列任何一項：

如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及在此類合夥企業中擁有權益的任何合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他適用的徵税司法管轄區的法律根據您的具體情況對您產生的後果。

正如上文“股息政策”中討論的，我們目前預計不會對我們的股票進行分配。如果我們確實就普通股進行了現金或其他財產的分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外)，則根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的範圍內，該分配通常將被視為股息。分配的任何部分如果超過我們目前的和累計收益和利潤，通常將首先在我們普通股的非美國持有人的税基範圍內，按每股被視為免税資本返還，如果該部分超過我們普通股的非美國持有人的税基，超出的部分將被視為處置普通股的收益，其税收處理將在下文的“-銷售”一節中討論

就我們的普通股向非美國持有人支付的股息總額一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且非美國持有人證明其有資格以下列方式享受該條約的好處，或(Ii)股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，且非美國持有人滿足某些認證和披露要求。在後一種情況下，通常情況下，非美國持有者將按照與美國個人(根據守則的定義)相同的方式，按定期累進的美國聯邦所得税税率，按淨收入計算繳納有關股息的美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。

希望就我們普通股的股息申請適用所得税條約利益的非美國持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) ，並在偽證的處罰下證明該持有人(I)不是美國人(根據守則的定義)和(Ii) 有資格享受該條約的利益，並且該扣繳此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。如果我們的普通股是通過非美國合夥企業或非美國中介機構持有的，該合夥企業或中介機構還將被要求遵守適用財政部法規的額外認證要求。根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

建議潛在投資者，特別是從事美國貿易或業務的潛在投資者，就持有我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

通常，非美國持有人在出售、交換或處置我們普通股時實現的收益不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構 )，(Ii)該非美國持有人是在銷售、交換或其他應税處置的課税年度內在美國居住183天或以上的個人，且滿足某些其他條件，或(Iii)我們是或成為“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)條 )，在截至我們普通股處置之日或非美國持有人持有我們普通股的持有期較短的五年期間內的任何時間，或者(A)我們的普通股在發生出售、交換或其他應税處置的日曆年度開始前已停止在成熟的證券市場交易，或者(B)非美國持有人在截至我們普通股的處置日期或該持有人持有我們普通股的持有期的較短的五年期間內的某個時間(實際或建設性地)擁有我們普通股5%以上的股份。雖然在這方面不能保證，但我們認為我們不是美國房地產控股公司，我們預計不會成為美國房地產控股公司。

通常，前一段第(I)款所述的收益將以淨收入為基礎按定期累進的美國聯邦所得税税率繳税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同(根據守則的定義)。作為公司的非美國持有者還可能繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的税率。前一段第(Ii)款中描述的非美國個人持有人將被要求為出售、交換或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民。

我們普通股的股息需要按30%的比率扣繳，2016年12月31日之後，我們普通股的出售或其他處置所得的毛收入將被要求由某些外國金融機構或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有，除非該機構與美國財政部簽訂協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構，可以扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些豁免下不符合條件，則出售或以其他方式處置我們持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息。(I)如果該實體是非金融非美國實體，則該投資者持有的普通股的股息和總收益將按30%的比例扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

每個參與經紀自營商、授權註冊代表或代表我們出售股票的任何其他人都必須：

在做出此決定時，您的參與經紀-交易商、授權註冊代表或代表我們出售股票的其他人員將根據對您提供的信息的審核，考慮您是否：

所發行股份的所有權將僅以記賬形式存在，這意味着所有權權益應由轉讓代理記錄，並僅保存在轉讓代理的賬簿和記錄中。認購人在賬簿條目中持有公司賬簿上的股票不會產生任何成本。轉讓代理或任何其他人員不得頒發或接收任何實物證書。調撥代理僅以記賬的形式記錄和維護公司的證券。記賬單是指轉讓代理人代表投資者持有股票，無需簽發或領取實物憑證。以無證簿記形式持有的證券與以證書形式持有的證券享有相同的權利和特權，但電子交易增加了便利(例如，在經紀自營商和轉讓代理之間轉移所有權頭寸)，並降低了存儲、管理、處理和更換丟失或被盜證券證書所需的風險和成本。轉移代理應在影響任何人所有權利益的每個事件上發送電子郵件確認職位和公司變更通知，並在頁腳引用轉移代理。

根據《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》法案或《美國愛國者法案》，此處提供的證券不得直接或間接向任何“不可接受的投資者”提供、出售、轉讓或交付，這意味着任何符合以下條件的人：

員工福利計劃對我們的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資受制於ERISA的受託責任和禁止交易條款，以及守則第4975節施加的限制。為此目的，術語“員工福利計劃”包括但不限於合格養老金、利潤分享和股票分紅計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和由僱主或員工組織建立或維護的遞延年金或IRA。除其他事項外，應考慮的事項包括：

對於員工福利計劃的資產擁有投資裁量權的人員(通常稱為受託人)應確定對我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，是否為該計劃的適當投資。

ERISA第 406節和守則第4975節禁止員工福利計劃與ERISA中的“利害關係方”或守則中中的“不合格人士”就該計劃進行涉及“計劃資產”的特定交易。

除了考慮購買股票是否為禁止交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮投資於我們的計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而我們的運營將受到ERISA的監管限制，包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止的交易規則。

勞工部條例就員工福利計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產不會被視為“計劃資產”，其中包括：

(1) 員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券--即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些條款進行登記；

(2) 該實體是一家“運營公司”--即它主要從事生產或銷售產品或服務，而不是直接或通過一個或多個控股子公司進行資本投資；或

(3) 福利計劃投資者沒有重大投資，其定義是指上述員工福利計劃持有的每類股權價值的25%以下。

我們不打算限制福利計劃投資者對我們的投資，因為我們預計我們將符合“運營公司”的資格。如果勞工部認為我們不是一家運營公司，並且我們通過福利計劃進行了重大投資，那麼我們可能會受到ERISA的監管限制，這可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性的不利影響。

計劃考慮購買股票的受託人應就ERISA和守則規定的後果諮詢自己的律師，因為從事被禁止交易或其他違規行為的人將受到嚴重處罰。

接受代表計劃的認購絕不代表我們的董事會或與美國有關的任何其他方表示此項投資符合與任何特定計劃的投資相關的法律要求，或該投資適用於任何特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃的情況，就在美國投資的適當性與其律師和財務顧問進行磋商。

本發售通告提供的證券的有效性將由Anthony L.G.，PLLC(地址：625 N.Flagler Drive，Ste)為我們傳遞。佛羅裏達州西棕櫚灘600號，郵編：33401。

會所 Media截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表以及本發售通函中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相關營業報表、股東赤字和現金流變化已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC在其有關報告中進行審計，根據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行了審計。

本發售通函所載WOHG於2020年6月30日的資產負債表及相關營運報表、股東權益變動及2020年6月30日期間的現金流量已由獨立註冊會計師事務所Fuci &Associates II，PLLC在其有關報告中審計，而已根據該公司以會計及審計專家身份提交的報告予以審計。

2020年9月8日，本公司董事會終止了BF Borgers CPA PC作為本公司獨立註冊會計師事務所的聘用。

2020年9月8日，公司董事會任命FUCCI&Associates II，PLLC(“FRUCI”)為公司新的獨立註冊會計師事務所。於本公司最近兩個會計年度至2020年9月8日止，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K規例第304(A)(2)(I)及(Ii)項所載的任何事項或須報告事件徵詢FRUCI的意見。

我們已根據證券法A規則向委員會提交了表格1-A的發售聲明，內容涉及本發售通告提供的普通股。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲發售聲明以及與發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於任何合同或作為要約聲明的證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文在所有方面進行限定。發售聲明，包括其展品和時間表，可在委員會維護的公共資料室免費查閲，該資料室位於NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549室，在支付委員會規定的費用後，可從這些辦事處獲得全部或部分發售聲明的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330 與委員會聯繫。委員會還維護一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及關於註冊人的其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們還在www.clubhousemeDiagroup.com上維護一個網站。本次發售完成後，您可以在以電子方式向委員會提交或向委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本發售通告的一部分，本發售通告中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

本次二級A規則發行完成後，我們打算繼續根據《交易所法案》第15(D)節提交報告，根據A規則第257(B)(6)條，這將滿足我們根據A規則規定的報告義務。此類報告和其他信息將在公共資料室和上述委員會的網站上供查閲和複製。

如果我們不再根據交易法第15(D)條提交報告，我們將被要求向每位股東提供以下報告、報表、和税務信息：

我們審計了同濟醫療集團有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的重大運營虧損令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

南寧同濟醫院股份有限公司(以下簡稱“NTH”)於2003年10月30日由南寧同濟醫療有限公司和一名個人在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”)成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

2006年12月19日，第n家公司在內華達州提交註冊章程，成立同濟醫療集團股份有限公司(簡稱“公司”)。同一天，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟公司後來於2011年3月25日解散。

2006年12月27日，同濟公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。此後，為了這些財務報表的目的，使用“公司”和“第n”來指代第n的業務。由於第n家公司的股東獲得了該實體的控制權，因此在會計收購法下，對第n家公司的收購被視為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。

公司被授權發行5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓並永久轉讓其在根據中華人民共和國法律組織的子公司第N家的股權所有權權益中的所有權利、所有權和權益。本公司同意將其在根據中華人民共和國法律成立的子公司第N家的股權所有權權益的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債，該資產和負債作為公司2017年9月30日10-Q季度報告的附件99.1提交。由於銷售清單，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債報告為停止運營，自2017年12月31日起生效。

2019年5月20日，內華達州克拉克縣八家司法地方法院根據78.347(1)(B)號國税表，批准約瑟夫·阿卡羅擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，據此約瑟夫·阿卡羅被任命為本公司託管人，並根據國税號78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。(br}內華達州法院於2019年5月20日宣佈批准Joseph Arcaro 擔任同濟醫療集團股份有限公司託管人的申請，根據NRS 78.347，約瑟夫·阿卡羅被任命為公司託管人，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的合作。

2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了一份公司復職證書。上述復職描述通過參考該復職完整地進行了限定，該復職在此作為附件3.3提交，並通過引用併入本文。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己擔任2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和董事。

隨附的財務報表由管理層根據證券交易委員會的規章制度在未經審計的情況下編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。管理層認為該披露足以使呈報的信息不具誤導性。這些財務報表包括所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性。

本公司重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認的會計原則，在編制財務報表和10-K報表時一直沿用。

這些財務報表在基礎上呈現了公司的運營結果、財務狀況和現金流。

現金和現金等價物包括手頭現金和現金定期存款、存單和所有原始到期日不超過3個月的高流動性票據。

根據美國公認的會計原則編制這些財務報表時，管理層需要對報告的資產和負債、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨收入和費用做出影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。管理層更為重要的估計和假設包括固定資產的使用年限和剩餘價值、存貨估值、應收賬款、基於股票的薪酬和壞賬撥備等。當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度。

以前在特定財務報表標題下報告的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。

公司適用FASB ASC主題825的規定，該條款要求所有實體披露金融工具的公允價值，資產負債表上已確認和未確認的資產和負債均可進行公允價值估計，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間當前交易中可交換的金額。於2019年12月31日及2018年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動應收賬款、應付賬款及應計開支、應付結算、應付租賃、應付票據及其他應付款項的公允價值接近賬面價值，因該等工具到期日較短，所報市價或利率與市場利率浮動，但無法估計公允價值的關聯方債務或應收賬款除外。

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求關於公允價值計量使用的額外披露。

在確定公司投資和長期債務的公允價值時，會考慮各種投入。用於評估證券的投入或方法不一定表示與投資這些證券相關的風險。這些輸入按下面列出的三個主要級別彙總。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。財務非經常性計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司在報告期內沒有以非經常性基礎計入和計量的金融資產和負債。經常性計量的金融資產和負債是每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。本公司沒有按公允價值經常性列賬的金融資產和負債。

市場上可觀察到的投入的可用性因工具而異，取決於多種因素，包括工具類型、工具是否交易活躍以及交易特有的其他特徵。對於許多金融工具而言，定價投入在市場上隨處可見，所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受，而且估值不需要管理層的重大自由裁量權。對於其他金融工具，定價投入在市場上較難觀察到，可能需要管理層的判斷。

每股收益(EPS) 根據FASB ASC主題260“每股收益”計算。每股基本淨收入(虧損) 以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設。稀釋是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買普通股。購買100,000股普通股的潛在攤薄證券並未計入稀釋後每股收益的計算，因為它們對截至2019年12月31日的年度的影響是反攤薄的。在截至2019年12月31日的年度內，普通股的平均市價低於股票期權的行使價本公司處於淨虧損狀態。因此，股票期權是反攤薄的，並未計入稀釋後每股收益的計算。

公司遵循FASB會計準則編纂的第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，使用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性比更大的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度應納税所得額的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。

公司採用了FASB會計準則編纂的第740-10-25節(“第740-10-25節”)，涉及所得税的不確定性。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25條，本公司只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後更有可能維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税務立場的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算後實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還提供了關於取消確認、分類、利息和所得税處罰的指導意見，並要求在過渡期內進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，為租賃的會計處理提供指導。ASU 2016-02要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，而不考慮租賃分類。租賃分類將確定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期限的直線基礎確認。出租人的會計核算與當前的GAAP基本保持不變。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的公司財年及隨後的過渡期生效。本公司已評估採用ASU 2016-02 的情況，但由於本公司沒有租約，因此不適用。

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其對公司的適用性。如果確定新的會計聲明影響本公司的財務報告，本公司將進行研究，以確定其財務報表變更的後果，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的財務報表正確反映了該變更。

公司根據FASB ASC主題220“全面收益”報告全面收益，該主題確立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括因股東投資和向股東分配(即發行股權證券和股息)而產生的變動。一般來説，對於公司而言，綜合收益(虧損)總額等於淨收益(虧損)加上或減去貨幣換算調整。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，而累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)代表截至資產負債表日期的其他綜合收益的累計餘額。對於本公司來説，AOCI主要是與貨幣調整和截至2019年12月31日和2018年12月31日的總股本分別增加587,508美元和587,508美元相關的累計餘額。

隨附的財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業進行持續經營。然而，截至2019年12月31日，公司營運資金為負46,241美元，累計虧損1,119,929美元，股東赤字為46,241美元；截至2018年12月31日，公司為負營運資本1,477美元，累計虧損1,045,165美元，股東虧損1,477美元。公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層獲得股權或債務融資、進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。財務報表不包括任何與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類相關的調整如果公司不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有20,000,000股授權優先股，面值為 0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別沒有發行和流通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司擁有50,000,000股授權普通股，面值為0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為45,812,191股和15,812,191股。

2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股，其中發行了15,000,000股股，用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股普通股，用於提供諮詢服務，共發行了15,000,000股普通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日發生的應計費用分別為0美元和1,477美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司首席執行官約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)代表公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復公司的運營。

2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股，其中發行了15,000,000股股，用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股普通股，用於提供諮詢服務，合計15,000美元(參見附註3)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，聯邦所得税撥備包括以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，構成我們淨遞延税額的重要項目的預期税率分別為21%和21%的累計納税效果如下：

公司沒有在這些財務報表中確認遞延税項資產，因為不太可能實現可用來抵銷虧損的未來應税利潤。因此，已給予100%的估值免税額。

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：

自財務報表發佈之日起，公司管理層對後續事件進行了評估，未發現後續事件。

管理層，根據交易所法案規則13a-15(E)的定義，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。根據這項評估，首席執行官得出結論，截至2019年12月31日，披露控制和程序無效。本公司的信息披露控制和程序無效是由於存在以下重大缺陷。

披露控制和程序是旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本公司交易法報告中要求披露的信息的控制和其他程序。

根據交易法規則13a-15(F)和14d-14(F)的定義，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制變得不充分，並且對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2019年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會 (COSO-2013)內部控制-綜合框架。根據評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們公司的財務報告內部控制無效。

我們打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以彌補這些重大缺陷。尤其是，如果我們能夠獲得更多融資並聘請專業人員準備並完成公司納税申報單的提交，我們打算聘用具有美國GAAP專業知識的員工。

我們在第四財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

同濟同濟醫療集團有限公司(“本公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟股份有限公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於第n家公司的股東獲得了該實體的控制權，因此在會計購買法下，對第n家公司的收購被視為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院，直到本公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有權利、所有權和權益。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co.，LLC承擔截至2017年12月31日的所有資產和負債。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據內華達州第8號案件編號A-19-793075-P根據內華達州修訂法令 (“NRS”)78.347(1)(B)，商業法院根據內華達州修訂法令 (“NRS”) 批准Joseph Arcaro先生擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生獲委任為本公司託管人，並獲授權根據NRS 78.347將本公司恢復至內華達州。

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外，2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司年度清單，指定自己為2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通過擁有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權，與WOHG、本公司、Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。根據SPA的條款，WOHG 同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以換取WOHG 向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。Arcaro先生辭去了公司的所有高級管理人員和董事職位。

本公司於2020年7月7日將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

隨附的財務報表是按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

未經審計的財務報表由我們根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規章制度編制。此處提供的信息反映了管理層認為公平列報各期間經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計和調整) 。根據此類規則和法規，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略了。這些財務報表應與2020年4月7日提交給證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2020年9月30日的9個月的結果不一定代表截至2020年12月31日的全年的預期結果。

現金和現金等價物包括手頭現金和現金定期存款、存單和所有原始到期日不超過3個月的高流動性票據。

根據公認會計原則編制這些財務報表需要管理層做出影響報告的資產和負債、披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的淨收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。

本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題825的規定，要求所有實體披露資產負債表中已確認和未確認的金融工具(資產和負債)的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。於2020年9月30日及2019年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計開支的公允價值與因工具到期日較短而產生的賬面價值相若，所報市價或利率隨市場利率而浮動，但關聯方債務或應收賬款的公允價值無法估計。

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求關於公允價值計量使用的額外披露。

公司有基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，顧問和董事可以獲得限制性股票。授予非員工和其他各方的股票按照ASC 505入賬。

公司遵循財務會計準則(FASB ASC)第740-10-30節，該節要求確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產和負債以資產和負債的財務報表和税基之間的差異為基礎使用預期差異將逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下減去估值津貼。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度應納税所得額的法定税率進行計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的損益表中確認。

公司採用了財務會計準則(FASB ASC)第740-10-25節(“第740-10-25節”)，涉及所得税的不確定性。第740-10-25節涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據第740-10-25條，本公司只有在税務機關根據納税狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該納税狀況的情況下，才能確認來自不確定納税狀況的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見，在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司對其未確認所得税優惠的負債沒有進行重大調整。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，而累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)代表截至資產負債表日期的其他綜合收益的累計餘額。對於本公司來説，AOCI主要是與貨幣調整和截至2020年9月30日和2019年12月31日的總股本分別增加587,508美元和587,508美元相關的累計餘額。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃，隨後在2018年由ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20(統稱為主題842)修訂。主題842將要求對所有租期超過12個月的租約確認使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。對於經營性租賃，資產和負債將在租賃期內按直線列支，所有現金流均計入現金流量表的經營性部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認，租賃負債本金的償還將被歸類為融資活動，而利息部分將包括在現金流量表的運營部分。主題842在2018年12月15日之後的年度和中期報告期內有效。允許提前採用。採用後，將使用修改後的回溯方法在提交的最早期間開始確認和計量租約。主題842允許在採用新租賃標準期間進行累積效果調整，不需要重述以前的期間。採用ASU 2018-02預計將對公司的財務報表列報或披露產生影響。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(ASU 2018-07)。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07還澄清，主題718 不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵(主題 606)的基於股份的支付(主題 606)。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年年內的過渡期。允許提前領養。採用ASU 2018-07預計不會對公司的財務報表列報或披露產生任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用一種反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們沒有料到本指南的採用會對其合併財務報表產生實質性影響。

隨附的未經審計財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，截至2020年9月30日，公司營運資本為負45,341美元，累計赤字為1,165,570美元，股東赤字為45,341美元；截至2019年12月31日，公司營運資本為負46,241美元，累計赤字為1,119,929美元，股東赤字為46,241美元。本公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層能否獲得股權或債務融資，實現進一步的運營效率，以及實現盈利運營的能力。未經審核的財務報表不包括任何與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類有關的調整，如果公司不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們預計新冠肺炎將在2020年第四季度對我們的收入、收益和現金流產生負面影響，可能會持續到2021年。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。

2020年7月7日，本公司向內華達州州務卿提交了適用於本公司公司章程的修訂證書。修訂證書將本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5億股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別擁有50,000,000股和20,000,000股優先股，面值為0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別沒有發行和發行的股票。

截至2019年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有50,000,000股普通股，面值為 0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有45,812,191股和45,812,191股已發行和流通股。

2019年9月6日，本公司向本公司時任總裁兼首席執行官、首席財務官、唯一董事兼大股東Arcaro先生發行了30,000,000股普通股，其中發行15,000,000股用於償還總計15,000美元的關聯方債務，發行15,000,000股用於提供諮詢服務，共計15,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司當時的總裁、首席執行官、首席財務官、唯一董事兼大股東Arcaro先生代表公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復公司的業務。2019年9月6日，本公司向Arcaro先生發行了30,000,000股普通股，其中15,000,000股發行用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行15,000,000股用於諮詢服務，共計15,000美元(參見附註3)。

截至2020年6月30日，Arcaro先生免除了2020年5月29日控制權變更前欠他的所有關聯方應付款46,541美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應付關聯方的款項分別為0美元和15,488美元。

自2020年9月30日開始的每個日曆季度結束時，本公司將向兩名董事發行公允價值為25,000美元的普通股數量。任何部分日曆季度的應付補償應按比例計算。

截至2020年9月30日止期間，本公司約有21,700股潛在股份將向董事發行，總額為34,341美元。

從2020年9月30日開始的每個日曆季度結束時，公司將向顧問發行公允價值為20,000美元的普通股數量。任何部分日曆季度的應付補償應按比例計算。

在截至2020年9月30日的期間內，公司約有5,800股潛在股票將發行給一位顧問，總金額為10,000美元。

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書。本修訂證書的唯一目的是將本公司的名稱從“同濟醫療集團有限公司”更改為“同濟醫療集團有限公司”。“Club bhouse Media Group，Inc.”；公司名稱更改正在等待FINRA的批准。

2020年11月12日，本公司與WOHG完成股票購買。因此，於2020年11月12日，本公司收購了WOHG的200股普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行總計46,811,195股本公司普通股。由於購買股票，WOHG成為本公司的全資子公司，WOHG的業務成為本公司的業務。

WOHG 目前的收入主要來自俱樂部影響力人士的人才管理，以及希望利用俱樂部影響力人士推廣其產品或服務的公司的有償推廣。WOHG徵集公司進行潛在營銷協作和培育內容創作，與影響者和營銷實體合作談判並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易外， WOHG還通過向不在其會所居住的外部影響力人士提供人才管理和品牌合作交易來創收。

我們審計了所附的哈德遜集團西部公司及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至的財務狀況。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的財務狀況。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公允地反映了本公司截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的財務狀況。以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司自成立以來淨虧損。這一因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這個問題上的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”或“公司”)的West 於2020年5月19日在特拉華州註冊成立。該公司是一家娛樂公司，在其社交媒體帳户上為其他公司銷售自有品牌產品、電子商務平臺廣告和促銷。

WHP Entertainment LLC(“Doiyen”)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，由WOHG全資擁有。在截至2020年6月30日的期間，Doiyen是唯一有活動的經營實體。

WOH Brands，LLC(“WOH”)，Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)於2020年5月13日在特拉華州註冊成立，由WOHG全資擁有。該公司還於2020年5月29日收購了同濟醫療集團。

綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

中期綜合財務報表反映管理層認為為公平列報各期間經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目和調整)。截至2020年6月30日期間的業績不一定代表截至2020年12月31日的全年預期業績。

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中取消。

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物存放在金融機構，不受任何限制。

廣告成本在發生時計入費用，並計入隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。在截至2020年6月30日的期間，我們產生了21,270美元的廣告費用。

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期為這些商品或服務收到的對價。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 第2014-09號修正案：ASU第2016-08號，與客户的合同收入(主題 606)：委託人與代理的考慮因素；ASU第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可；ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。

根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供自定義內容、影響力營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(其中規定了價格和要執行的服務以及其他條款)。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的，不包含可變對價。與公司簽約管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。完成服務之前的賬單記錄為合同負債，直到收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史記錄。

對於託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的履行義務，形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣共享的博客、推文、照片或視頻，例如出現在網站和社交媒體渠道上的點擊廣告；以及(Ii)自定義內容項目，如研究或新聞文章、信息性內容營銷人員購買有影響力的營銷服務通常是為了提供公眾對營銷人員品牌的認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可能會在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合的履約義務，並支付一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履約義務。這些履約義務將在規定的期限內提供，通常從一天天到一年不等。收入在履行履行義務時入賬，具體取決於提供的服務類型。公司將其提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即可履行。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並且它創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2020年6月30日的合同負債為2萬美元。

公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司希望從銷售之日起在一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時重大融資部分的影響調整其應收賬款。本公司預計自出售之日起不會收取超過一年的應收賬款。

公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中扣除或註銷。截至2020年6月30日，應收賬款壞賬準備為0美元。

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房設備和的折舊一般按直線法計算，其估計使用年限或租賃期如下：

2019年1月2日，本公司採用了財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂主題842，租賃，或ASC 842，使用修改後的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計調整，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。租賃，租賃，或ASC 842，使用修改後的追溯過渡法，累計調整截至2019年1月1日的累計虧損，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。正如下文“最近採用的會計聲明”所述，採用ASC 842對本公司的主要影響是在合併資產負債表中確認了期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估一項安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在期限超過12個月的所有租約下支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃期內使用基礎資產的權利。租賃負債最初以租賃期限內的租賃付款現值計量，使用抵押增量借款利率，因為隱含利率未知。延長或終止租約的選項包括在合理確定公司將行使該選項時包含在租期內。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和已支付的預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

租賃的使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。該公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，公司會測試租賃的使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入的對價，如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

公司使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和負債，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。在估計未來税務後果時，本公司一般會考慮税法修訂法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。當有證據顯示資產不太可能完全變現時，本公司為其遞延税項資產設立估值免税額。

公司只有在僅基於截至報告日期的技術優點更有可能持續的情況下，才會確認不確定的納税狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後，其金額才更有可能持續。公司才會確認不確定的税收狀況的税收影響。只有在報告日期僅基於其技術優勢更有可能持續的情況下，公司才會確認其税收影響。以前未能達到該門檻的所得税頭寸將在第一個達到該門檻的後續財務報告期間確認。以前確認的不再達到閾值的税務頭寸將在隨後的第一個不再達到閾值的財務報告期間被取消確認。本公司將隨附的合併營業報表和綜合收益(虧損)中與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金歸類為所得税費用。

公司未完成整個會計年度，未提交所得税申報單，自成立至2020年6月30日期間出現淨營業虧損。有未來收益的淨營業虧損將被記錄為205,090美元的遞延税項資產，但在公司預計未來實現這些遞延税項資產之前，淨將計入100%的估值撥備。

根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。攤薄後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後這些普通股將分享公司的收入，受反攤薄限制，可能發生的攤薄。截至2020年6月30日，沒有普通股等價物。

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，將應收賬款的收款風險降至最低。

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用(如適用)的賬面價值根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。

公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。公司採用ASC 820中描述的公允價值計量方法對其金融資產和負債進行估值。根據ASC 820的定義，FV是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。為了提高FV測量中的一致性和可比性，ASC 820建立了一個FV層次結構，該層次結構將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個主要級別，如下所述：

級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV 層次結構為級別1輸入提供最高優先級。

級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別 3輸入提供最低優先級。

公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節，關聯方包括：

A. 本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有根據第825-10-15節的FV期權小節選擇，由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理；c.為員工服務的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，公司可能與之打交道的其他一方可能被阻止其中一方完全追求自己的獨立利益；以及G.其他方可以顯著影響交易方的管理或經營政策，或者在交易方之一擁有所有權權益，並且可以顯著影響另一方，從而可能阻止交易方中的一方或多方完全被阻止

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

披露的應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未歸屬金額或名義金額的交易，以及此類為了解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額以及條款制定方法的任何變化的影響以及d.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。截至財務報表發佈日期，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。

在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果意外事件評估顯示很可能發生重大損失，並且可以估算負債金額，則估算負債將在公司財務報表中計入。如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

損失通常不會披露被視為遙遠的意外情況，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

隨附的財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮持續經營、資產變現和負債清算。

如所附財務報表所示，本公司在2020年1月2日至2020年6月30日期間淨虧損983,209美元。除其他因素外，這些因素令人對該公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。

雖然公司正在嘗試開始運營並創造收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然本公司相信其創收戰略的可行性並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創收的能力。

財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

截至2020年6月30日，本公司以24萬美元現金收購了上市交易殼同濟醫療集團有限公司。本公司截至2020年5月29日收購日沒有資產和負債，因此全部對價記為商譽。本次收購的目的是收購同濟醫療集團有限公司，用於反向合併目的。

公司在截至2020年6月30日的期間損失了24萬美元的商譽，因為同濟醫療集團，Inc.預計截至2020年6月30日在不久的將來不會產生收入和正現金流

截至2020年6月30日，其他資產包括8.4萬美元的運營租賃保證金，將於2021年3月到期。

在截至2020年6月30日的期間，公司與公司首席執行官簽署了一項應付票據協議，預付款最高可達5,000,000美元，利率為0%。全部餘額必須在2023年1月31日或之前償還。截至6月30日，公司欠公司首席執行官的餘額為1,062,538美元。

截至2020年6月30日，本公司首席執行官已向本公司預付1,062,538美元，用於支付本公司的運營費用。在2020年1月2日至2020年6月30日期間，公司記錄了15,425美元的計入利息，並從公司首席執行官提供的貸款中記錄為額外實收資本。

公司被授權發行1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日，共發行流通股100股。該公司在截至2020年6月30日的期間以100美元的價格發行了100股。這筆金額隨後在2020年10月收到，截至2020年6月30日記錄為應收認購款。

公司被授權發行100股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日，未發行和發行優先股。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及隨着病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。本公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低產量水平。同樣，公司依賴員工來交付產品。社交距離和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響還不確定。這場大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。

管理層正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、和員工隊伍的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的長度或嚴重程度。如果疫情持續，可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》，使之成為法律。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方繳納社保、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款限制以及對税收折舊方法進行技術修正的條款。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。

公司將繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，管理層無法確定 CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。

公司評估了2020年6月30日之後的事件，以評估是否需要在合併財務報表中確認或披露潛在信息。對此類事件進行了評估，直至2020年11月12日，即合併財務報表發佈的日期和時間，並確定除以下事項外，沒有後續事件需要在合併財務報表中確認或披露。

於截至2020年6月30日止期間完成本次審計後，同濟醫療集團有限公司與WOHG以股份方式合併進行換股。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，此次合併被視為反向合併和資本重組。WOHG為財務報告收購方，同濟醫療集團為被收購公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產負債和業務為WOHG的資產和負債，並按WOHG的歷史成本計量，合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG的歷史業務和自合併結束日起的本公司業務。

於二零二零年七月二十八日及二零二零年八月五日，本公司分別與本公司董事訂立獨立董事協議及董事協議，據此(其中包括)該等董事將於每個歷季末以公平市值為25,000美元的本公司普通股出任本公司董事作為補償。

2020年8月3日，本公司簽訂了一份租期至2021年7月31日的租賃協議，租期為每月50,000美元，用於住房俱樂部FTB會員(現為Not A Content House會員)。

在 9月4日^,在2020年，公司首席執行官簽訂了一份為期一年的租賃協議，每月40,000美元，用於安置Not A Content House成員，公司已同意向他報銷這筆費用。

2020年9月6日，該公司與位於馬耳他伊克林的Red Farm物業簽訂了一項協議，旨在為歐洲有影響力的人提供為期兩個月的住宿，每月4000歐元，此後將逐月延長。

截至2020年11月10日，公司首席執行官向公司額外預付了1,044,911.21美元，用於支付公司的運營費用。

根據A條例的要求，註冊人已於2021年2月9日在內華達州拉斯維加斯正式簽署了本表格1-A，由其正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Amir Ben-Yohanan為他的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他的名義，以任何和所有的身份，簽署對本表格1-A要約聲明的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件，提交證券和證券交易委員會和證券交易委員會。在此聲明中籤名的每個人構成並指定Amir Ben-Yohanan為他的真實合法的事實代理人和代理人，並以他的名義，以任何和所有身份，在證券和證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每一名事實代理人和代理人或其替代者或替代者均可因本條例而合法地作出或導致作出。

根據法規A的要求，本表格1-A已於2021年2月9日由下列人員以指定身份簽署。

發行人：		會所媒體集團，Inc.

證券提供：		最少333,333股和最多1,000,000股我們的普通股，面值0.001美元，假設發行價格為每股3美元。

產品價格價格：		每股3.00美元 (基於假設的每股3.00美元的公開發行價，這是預期的價格範圍在2.00美元到4.00美元之間的中間價)。每股發行股票的實際發行價將在 Boustead Securities，LLC(“配售代理”)和我們在定價時確定。

發行前未發行股票數量：		截至本公司上市之日，已發行的股本如下：92,821,567股普通股和一股X系列優先股。

發行後發行的流通股數量：		普通股93,154,900 股，如果出售最低發行金額股；普通股102,821,567股，如果出售最高發行金額。

最低優惠金額：		333,333股每股3美元，或1,000,000美元

最高優惠金額：		1,000,000股股票，每股3美元，或30,000,000美元

最低投資額：		每個投資者的最低投資額為250美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定是否免除最低購買要求。訂閲一旦收到，就是不可撤銷的。

投資金額限制：		通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在做出您的投資未超過適用閾值的聲明之前，我們建議您查看規則 A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

已發行股票的付款：		在本發售通函所包含的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後，投資者可以通過ACH借記轉賬、電匯、信用卡或支票將購買價格的支付到一個獨立的無息賬户 (“發售託管賬户”)。Sutter Securities Clearing，LLC將擔任發售託管賬户代理。每位訂户的信用卡訂閲金額不得超過5000美元或適用法律允許的金額。建議考慮使用信用卡進行投資的投資者仔細審查“風險因素--使用信用卡投資的風險 ”。支票收款人應為薩特證券結算有限責任公司(“存款帳户代理”)，作為本公司的存款帳户代理。在我們達到最低發售金額之前，發售收益將保留在發售託管帳户中。在達到最低發行金額並完成該金額的後，最低發行金額的收益將分配給我們，相關發行股份將發行給投資者。每次額外成交時(如有)，額外成交後的收益將分配給我們，相關發售股份將向該等發售股份的投資者發行。如果發售未結束，發售收益將立即返還給投資者，不扣除利息。

使用收益的：		我們預計本次發行將獲得約27,479,000美元的淨收益，扣除預計承銷折扣和佣金(佔發行總收益的7.00%)，以及我們的發行費用估計為421,000美元 (其中包括配售代理費用41,000美元和向配售代理律師發行20,000美元普通股)。我們打算將此次發行的部分淨收益用於實施我們的業務計劃，包括但不限於：(I)為可能的戰略收購機會提供資金，(Ii)為營銷費用提供資金，以及(Iii)營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

提供：		我們已聘請Boustead Securities，LLC作為配售代理，盡最大努力向美國的潛在投資者提供發售的股票，配售代理將有權聘請其確定的其他經紀-交易商或代理來協助此類發售。將在全球範圍內發售最多30,000,000美元的發售股票。所有發售股票將以本發售通告中規定的相同美元價格在全球各地進行初始發售；發售股票首次發售後，發行價和其他出售條款可能會發生變化。

資本股票：		我們的普通股是普通股，與其他類別的股本相比沒有任何優惠。我們普通股的每股股東有權對提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事。我們的優先股是“空白支票”優先股，董事會有權決定權力、優先選擇、權利、資格、限制和限制，而無需股東單獨批准。

投票權權利：		在此發行的普通股每股享有一票投票權。X系列已發行優先股的一股由我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan持有，其投票數等於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投出的所有其他投票權加一，但將不會在本公司擁有任何經濟或其他權益。

安置代理保證書：		本發售通函所屬的發售聲明亦有資格向配售代理購買最多700,000股本公司普通股(佔本次發售的普通股股份的7.0%)的認購權證(“配售代理的認股權證”)，作為與本次發售相關而應付的承銷補償的一部分，作為及相關普通股的一部分。(“配售代理的認股權證”)向配售代理購買最多700,000股普通股(佔本次發售的普通股股份的7.0%)，作為與本次發售相關的應付承銷補償的一部分。配售代理的認股權證可於發售資格日期後180天起計的五年期間內隨時及不時全部或部分行使認股權證(本發售通函為其一部分)，行使價為3.00美元( 發售股份的假設公開發行價)。有關這些認股權證的説明，請參閲《分銷計劃-安置代理的授權書》。

風險因素：		有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素的討論，請參閲本發售通告第18頁開始的 “風險因素”。

交易符號：		我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色等級報價，代碼為“CMGR”。

服務終止：		此產品將在合格之日後九十(90)天終止，但經公司和配售代理雙方同意，可延長最多九十(90)天；如果我們已在緊接資格日期後九十(90) 天或九十(90)天延期結束(如果行使)之日或之前收到並接受對最低發售股票數量的認購，則我們將結束最低發售金額(“初始成交”)，本次發售將持續到(I)初始成交後九十(90)天的日期中最早的，或(Ii)銷售最高發售金額的日期(該最早日期為“終止日期”)。如果在初始成交日期，我們出售的股票少於最大發售股票數量，則我們可能會持有一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售(每個交易都是“額外的成交”)，直至發售股票的最大數量，直至終止日期。根據法規A第251(D)(3)條，初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不超過24個月，自本發售通告發布之日起計算。

轉接代理和註冊表：		帝國股票轉讓是我們與此次發行相關的轉讓代理和登記商。

分紅：		我們支付股息的能力取決於我們實現正現金流和董事會在宣佈股息時的決定權。我們分紅的順序和優先順序在“股本説明 -分紅”中有進一步的説明。

	年終						截至9個月
	十二月三十一日， 2019			2018年12月31日			2020年9月30日			2019年9月30日
							(未經審計)
運營報表數據
總收入	$	-		$	-		$	-		$	-
總運營費用		74,764			985			45,641			29,239
所得税前虧損	$	(74,764	)	$	(985	)	$	(45,641	)	$	(29,239	)
所得税費用		-			-			-			-
淨收益(虧損)		(74,764	)		(985	)		(45,641	)	$	(29,239	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.003	)	$	(0.000	)	$	(0.000	)	$	(0.000	)

資產負債表數據(期末)
現金	$	-		$	-		$	-			-
營運資金(赤字)(1)		(46,241	)		(1,477	)		(45,341	)		(716	)
總資產		-			-			-			-
總負債		46,241			1,477			45,341			716
股東權益(虧損)		(46,241	)		(1,477	)		(45,341	)		(716	)

	2020年1月2日 2 (開始) 穿過 2020年6月30日

運營報表數據
總收入	$	95,534
毛利	$	5,328
總運營費用	$	974,112
運營虧損	$	(968,784	)
營業外收入(費用)	$	(14,425	)
淨損失	$	(983,209	)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(43,165	)

資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物	$	15,185
營運資金	$	37,094
總資產	$	158,095
總負債	$	1,125,779
股東虧損	$	(967,684	)

由以下公司提供的股票公司	股份數量⁽²⁾		價格至公眾		承保折扣和佣金^{(1) (3)}		扣除費用前給公司的收益⁽⁴⁾
每股		1	$		$		$
安置代理的授權書：		相當於本次發行中出售和發行的普通股數量的7%的股份數量		不適用		不適用		不適用
普通股相關配售代理的認股權證：		相當於本次發行中出售和發行的普通股數量的7%的股份數量	$	不適用		不適用		不適用
最小合計		333,333	$	1,000,000	$		$
總最大值		10,000,000	$	30,000,000	$		$

	頁面
市場和行業數據及預測	1
商標和版權	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	1
摘要	3
供品	13
選定的歷史合併財務數據	16
大寫	17
危險因素	18
發行價的確定	36
股利政策	37
普通股及相關股東事項的市場價格	37
稀釋	39
配送計劃	40
向發行人使用所得款項	46
業務説明	47
財產説明	66
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	67
未經審計的備考簡明合併財務信息	79
董事、高級管理人員和重要員工	85
董事及行政人員的薪酬	87
管理層和某些證券持有人的擔保所有權	91
管理層及其他人在某些交易中的權益	92
正在發行的證券	94
有資格在未來出售的股份	97
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果	98
附加規定及限制	101
ERISA注意事項	102
法律事務	103
專家	103
核數師的委任	104
在那裏您可以找到更多信息	104

	●	我們業務戰略計劃的實施；
	●	我們的財務業績；
	●	居住在我們會所或與我們簽約的有影響力的人的數量以及他們的社交媒體追隨者數量的波動；
	●	與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響；
	●	對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求進行估計；以及
	●	其他風險和不確定性，包括“業務”、“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的風險和不確定性。

	●	基於截至2021年2月8日已發行和已發行的92,821,567股普通股；以及

	●	不包括與本次發售相關的配售代理認股權證中我們的700,000股普通股 (如果最高發售金額已售出)。

	自.起 2020年9月30日
	實際
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	-
股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權發行5億股，實際發行和發行在外45,812,191股		45,812
優先股，面值0.001美元；授權股份50,000,000股，沒有實際發行和發行的股份		-
額外實收資本		486,909
累計赤字		(1,165,570	)
累計其他綜合收益		587,508
股東虧損總額		(45,341	)
總市值	$	(45,341	)

	●	未能整合兩家公司的業務和運營；
	●	未能成功管理與客户的關係和其他重要關係；
	●	客户無法繼續使用合併後公司的服務；
	●	管理大型業務時遇到的挑戰；
	●	關鍵員工流失；
	●	未能管理兩家公司的增長和增長戰略；
	●	將管理層的注意力從其他持續經營的業務上轉移開；
	●	潛在的技術和系統不兼容；
	●	潛在的因減記合併產生的無形資產賬面金額而產生的減值費用；以及

	●	困難整合被收購公司的業務、技術、服務和人員；

	●	挑戰維護我們的內部標準、控制程序和政策；

	●	將管理層的注意力從其他業務上轉移；

	●	我們對被收購公司的高估；

	●	因被收購公司活動引起的訴訟，包括被解聘員工、客户、原股東等第三方的訴訟請求；

	●	收入不足以抵消與收購和被收購公司意外負債相關的增加費用；

	●	賣方對我們可能承擔的與收購相關的法律責任的賠償或擔保不足；

	●	進入我們之前沒有經驗且可能不會成功的市場；

	●	與外國收購相關的風險，如地理位置分散、語言和文化差異造成的溝通和融合問題、遵守外國法律法規以及其他國家或地區的一般經濟或政治條件；

	●	可能流失被收購公司的關鍵員工；以及

	●	由於收購業務和新管理人員的整合，與被收購公司的客户和員工或我們的客户和員工的關係受損。

	●	人才中介許可法律，如加利福尼亞州的人才中介法案；

	●	發牌、經營會所的許可和分區要求；

	●	健康，安全和衞生要求；

	●	騷擾、歧視等勞動就業法律法規；

	●	遵守《1990年美國殘疾人法案》；

	●	遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他國家的類似法規，禁止美國公司及其中間人從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求公司保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制系統；

	●	遵守適用的反壟斷法和公平競爭法；

	●	遵守國際貿易管制，包括適用的進出口條例，以及可能限制或限制我們與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的能力的制裁和國際禁運；

	●	遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規；

	●	營銷活動；

	●	遵守當前和未來的隱私和數據保護法律(包括GDPR和歐盟電子隱私法規)，這些法律對處理和保護個人或敏感信息提出了要求；

	●	遵守網絡安全法，對信息系統和網絡設計、安全、運營和使用提出特定國家的要求；

	●	遵守法律或法規，這些法律或法規對我們的影響者創建的視頻、遊戲和其他內容格式中包含的內容進行了規範；

	●	税法；以及

	●	外國實施貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制或所有權限制。

	●	我們經營業績的實際或預期波動；

	●	沒有證券分析師跟蹤我們並分發有關我們的研究和建議；

	●	我們成交量偏低的原因可能有很多，包括我們很大一部分股票是少數持有的；

	●	整體股市波動；

	●	有關我們或競爭對手業務的公告；

	●	實際或認為我們在需要時籌集資金並以優惠條件籌集資金的能力受到限制；

	●	行業狀況或趨勢；

	●	訴訟；

	●	其他類似公司的市場估值變化；

	●	未來普通股銷售；

	●	關鍵人員離職或未聘用關鍵人員；

	●	一般市場狀況。

	●	本發售通告中的信息，包括我們的財務信息；

	●	我們競爭的行業的歷史和前景；

	●	我們的管理能力；

	●	我們未來收益的前景；

	●	我們的發展現狀和目前的財務狀況；

	●	本次發行時美國經濟和證券市場的總體情況；

	●	我們普通股在場外粉色市場的報價；

	●	一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求；以及

	●	其他被認為相關的因素。

期間 2020財年	高		低
第一季度(2020年1月1日-2020年3月31日)	$	0.12	$	0.055
第二季度(2020年4月1日-2020年6月30日)	$	0.85	$	0.055
第三季度(2020年7月1日-2020年9月30日)	$	3.90	$	0.29
第四季(2020年10月1日-2020年12月31日)	$	6.96	$	0.85

期間 2019財年	高		低
第一季度(2019年1月1日-2019年3月31日)	$	0.12	$	0.001
第二季度(2019年4月1日-2019年6月30日)	$	0.10	$	0.02
第三季度(2019年7月1日-2019年9月30日)	$	0.13	$	0.043
第四季度(2019年10月1日-2019年12月31日)	$	0.18	$	0.03

發售普通股所佔百分比	100%			75%			50%			10%
假設普通股每股發行價(1)	$	3.00		$	3.00		$	3.00		$	3.00
本次發行前普通股每股有形賬面淨值	$	(0.001	)	$	(0.001	)	$	(0.001	)	$	(0.001	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.493		$	0.385		$	0.266		$	0.011
本次發售後預計每股有形賬面淨值	$	0.492		$	0.384		$	0.265		$	0.010
對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋	$	2.508		$	2.616		$	2.735		$	2.990

	100%的最高售出股份
	購買的股份					總對價					平均值價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
截至2020年9月30日的現有股東		45,812,191		82.1	%	$	532,721		1.7	%	$	0.01
新投資者		10,000,000		17.9	%	$	30,000,000		98.3	%	$	3.00
總計		55,812,191		100.0	%	$	30,532,721		100.0	%	$	0.55

	最高售出股份的75%
	購買的股份					總對價					平均值價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
截至2020年9月30日的現有股東		45,812,191		85.9	%	$	532,721		2.3	%	$	0.01
新投資者		7,500,000		14.1	%	$	22,500,000		97.7	%	$	3.00
總計		53,312,191		100.0	%	$	23,032,721		100.0	%	$	0.43

	最高售出股份的50%
	購買的股份					總對價					平均值價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
截至2020年9月30日的現有股東		45,812,191		90.2	%	$	532,721		3.4	%	$	0.01
新投資者		5,000,000		9.8	%	$	15,000,000		96.6	%	$	3.00
總計		50,812,191		100.0	%	$	15,532,721		100.0	%	$	0.31

	最高售出股份的10%(最低發行金額)
	購買的股份					總對價					平均值價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
截至2020年9月30日的現有股東		45,812,191		99.3	%	$	532,721		65.2	%	$	0.01
新投資者		333,333		0.7	%	$	1,000,000		34.8	%	$	3.00
總計		46,145,524		100.0	%	$	1,532,721		100.0	%	$	0.03

	公開發行價			承銷佣金		收益給我們，未計費用
每股股	$	3.00	(1)	$	0.21	$	2.79
最低優惠合計	$	1,000,000		$	70,000	$	930,000
合計最高產品數量	$	30,000,000		$	2,100,000	$	27,900,000

(i)	您為自然人，最近兩年個人收入均超過20萬美元，或與配偶或相當於配偶的共同收入這兩年每年均超過30萬美元，併合理預期本年度達到相同的收入水平；

(Ii)	您是自然人，在您購買發售股票時，您的個人淨資產，或與您的配偶或配偶等價物的聯合淨資產超過1,000,000美元 (請參閲下面關於如何計算您的淨資產)；

(Iii)	您是發行人的董事、高管或普通合夥人，或者是發行人的普通合夥人的董事、高管或普通合夥人；

(Iv)	貴公司是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，或該法典所述的公司、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，並非為收購發行股票的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

(v)	您是證券法定義的銀行或儲貸協會或其他機構，根據交易法第15條註冊的經紀商或交易商，根據1940年投資顧問法註冊或根據一個州的法律註冊的投資顧問，依賴於根據1940年投資顧問法在SEC註冊的豁免的投資顧問，根據證券法定義的保險公司，根據證券法註冊的投資公司或該法案所定義的商業發展公司、任何經1958年《小企業投資法》許可的小企業投資公司、或《綜合農場和農村發展法》所定義的農村商業投資公司、或1940年《投資顧問法案》所定義的私營商業發展公司；

(Vi)	您是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是經認可的投資者；

(七)	您是總資產超過5,000,000美元的信託，您購買要約股票的指示人是單獨或與其購買者代表(定義見證券法頒佈的D規則)在金融和商業事務方面具有知識和經驗，從而能夠評估預期投資的優點和風險的人，並且您不是為投資要約股票的特定目的而成立的；

(八)	您是由州、其政治區或州或其政治區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的資產超過5,000,000美元；1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由該法案所界定的計劃受託人作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果是自我指導計劃，則投資決定完全由認可投資者的個人作出；

(Ix)	您是不屬於上述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所列類型的實體，不是為收購要約股份的特定目的而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

(x)	您是持有一個或多個專業認證或稱號或資格的自然人，由SEC指定為有資格獲得認可投資者地位的認可教育機構頒發的一個或多個專業認證或稱號或證書；

(Xi)	您是根據1940年《投資顧問法案》定義的“家族理財室”，其管理的資產超過5,000,000美元，並且您的預期投資不是為了收購發行的股票而成立的，並且您的預期投資由在金融和商業事務方面具有一定知識和經驗的人指導，因此該家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險；

(Xii)	您是符合上述第(Xi)段要求的家族理財室的“家族客户”(根據1940年“投資顧問法案”的定義)，您對發行人的預期投資由該家族理財室根據上文第(Xi)段的進行指導。

	1.	通過電子方式接收、審核、執行並通過DocuSign向我們交付訂閲協議；以及

	2.	只能通過ACH、電匯或支票將認購協議中規定的金額直接交付到存款賬户代理維護的指定銀行賬户。

	如果發行股票的10% 售出(最低發售金額)			如果50%的最高發行股數售出			如果75%的最高發行股數售出			如果100% 最高發行股數售出
毛收入	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000
提供費用(向經紀交易商提供承銷折扣和佣金)	$	(70,000	)	$	(1,050,000	)	$	(1,575,000	)	$	(2,100,000	)

淨收益	$	930,000		$	13,950,000		$	20,925,000		$	27,900,000

我們對淨收益的預期用途如下：
A規定的要約資格費用(包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用)	$	(421,000	)	$	(421,000	)	$	(421,000	)	$	(421,000	)
業務增長計劃		(356,300	)		(9,470,300	)		(14,352,800	)		(19,235,300	)
營銷費用		(50,900	)		(1,352,900	)		(2,050,400	)		(2,747,900	)
營運資金和一般公司用途		(101,800	)		(2,705,800	)		(4,100,800	)		(5,495,800	)
收益的總用途	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000

	●	代表Club House Media和我們的子公司或為向Doiyen支付促銷費用的第三方廣告商參與品牌推廣和/或促銷活動(我們相信這種關係創造了我們所説的“免費賺取的媒體價值”)；
	●	定期創建內容，並要求在各種社交媒體平臺上發佈社交媒體帖子；以及
	●	在各種平臺的影響者個人資料和社交媒體帖子中間歇性地標記和/或提及會所。

	●	內容創建：針對流媒體服務或參與內容分發的其他平臺的原創長短內容創作；

	●	品牌開發和產品銷售：收購或創建自有品牌，銷售各種類別的產品，包括服裝、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技術：開發和/或收購面向社交媒體的軟件，我們可能會授權、銷售或以其他方式盈利。

	●	內容創建。未來，WOH Brands打算在娛樂和/或社交媒體領域為流媒體服務和其他平臺創建娛樂內容。WOH Brands預計它可以獲得廣告收入、授權收入和/或向這一領域的購買者銷售內容的收入。

	●	技術開發/軟件。WOH Brands還打算從事與社交媒體相關的技術和軟件，要麼是通過自身開發此類技術，要麼是通過從其他公司收購此類技術。WOH Brands認為，在許多領域，軟件都有機會為社交媒體領域的公司增值。例如，WOH Brands認為，需要能夠提供分析功能併為特定影響者的社交媒體促銷支出回報生成預測結果的軟件。WOH Brands還認為，存在與某些現有社交媒體平臺競爭的機會。世衞組織品牌打算在內部開發或收購此類軟件和/或技術，並計劃隨後授權、銷售或以其他方式貨幣化以產生收入。

	1.	Doiyen， LLC-一家為俱樂部有影響力的人提供代理的人才管理公司，如下所述。

	2.	WOH Brands，LLC-內容創作工作室、社交媒體營銷公司、技術開發商和品牌孵化器，如下所述。