2021年5月14日
途經埃德加
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549-7010號
回覆: | 巴西特傢俱工業公司 |
截至2020年11月28日的財政年度的10-K表格 | |
檔號0-0209 |
它可能關注的對象:
我們已收到您2021年4月21日的來信,您對我們截至2020年11月28日的10-K表格提出了意見。我們感謝您的意見,並將其作為進一步加強我們的披露和改善我們向財務報表讀者提供的信息的機會。
關於對您的評論的迴應,我們在此確認以下幾點:
● |
本公司對其向證監會提交的文件中披露的信息是否充分和準確負責; |
● |
工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動;以及 |
● |
在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中,公司不得將員工的評論作為辯護理由。 |
下面(粗體字)重複了您的每一條評論,緊隨其後的是我們的回覆。
截至2020年11月28日的財年的Form 10-K
(除非另有説明,否則所有回覆金額均以千為單位)
管理層的討論與分析
1. |
請回答以下與您的運營分析討論相關的意見: |
● |
修改您在未來文件中的披露,討論對外部客户的淨銷售額、傢俱和配件銷售成本、毛利潤和毛利率,以及不包括公司間金額的綜合銷售、一般和行政費用的同比變化。 |
● |
修改您的細分市場結果,向外部客户提供並討論淨銷售額的變化。 |
迴應:我們注意到,該公司在2016財年之前提交的文件中提供了從綜合角度對結果的概述討論,如我們管理層的討論和分析的開場白。然而,在2015年收購Zenith物流之後,我們發現對業績的整體討論與個別細分市場的討論變得過於重複。因此,從2016財年的10-K開始,我們在運營分析標題下列出了綜合數字,並參考了運營分析的細分信息部分,以討論影響我們運營結果的重要因素和趨勢。
我們還認為,這份演示文稿更能反映我們如何管理業務以及如何向投資者傳達我們的戰略。在公司成立的頭95年裏,我們只是一家傢俱批發製造商和分銷商。我們在20世紀90年代末建立了我們的零售業務部門,以建立我們自己的專用分銷網絡,以保護我們的國內製造設施和員工免受廉價進口傢俱帶來的競爭,並保持我們作為領先的家居批發製造商和分銷商的地位。因此,即使增加了零售業務,我們相信我們的批發部門仍然是我們整個業務的基礎,我們的大部分管理決策都集中在如何在提高公司零售部門的運營效率的同時,產生批發銷售額,無論是與內部客户還是外部客户。由於我們75%的批發銷售是在我們的國內工廠生產的,我們的大部分戰略都是為了生產大量的產品來運營這些工廠。正如第19頁表格的腳註中所指出的,公司間銷售抵銷是指取消對我們公司自營商店的批發銷售,以及取消向我們的批發部門收取的Zenith物流收入。因此,與傢俱和配件銷售相關的公司間抵銷只與批發銷售有關,因此,按部門計算對外部客户的淨銷售額所需的信息包括在我們的歷史文件中。我們將在所有提出淘汰的地點加入這些腳註,以明確這一點。請參閲附件中的附表2,該附表將包括在未來的文件中。
我們還注意到,我們的批發銷售額細分如下:
● |
42%用於我們的企業零售部門(公司間銷售) |
● |
17%用於我們的品牌被許可方門店(外部客户) |
● |
41%面向我們的公開市場客户(通常是在我們既沒有公司門店也沒有特許門店的市場中的多線客户) |
應該注意的是,我們對所有客户(內部和外部)的批發銷售一般都是以相同的基價進行交易的。因此,無論是公司內部銷售還是外部客户銷售,我們的批發部門利潤率都是可比的。
2. |
我們注意到,第19頁和第20頁表格“綜合”欄中的“營業收入(虧損)”金額似乎是非公認會計準則計量。我們還注意到,這些金額在第21頁使用不同的行項目説明與公認會計準則收入進行了核對。在未來的申報文件中,請確保您清楚地將這些金額標識為非GAAP衡量標準,並且不使用GAAP明細項目描述進行顯示。 |
迴應:在未來的申報文件中,我們將把分部披露中的標題改為“調整後的營業收入(虧損)”,並特別聲明這是一項非GAAP披露,因為它不包括我們在營業報表上單獨列報的某些特殊的不尋常或不常見的費用。
3. |
我們注意到,您提供了批發和零售可報告部門的毛利和毛利率。考慮到毛利潤不是您根據ASC 280-10-50-22提供的損益的分段衡量標準,並且這些數字包括公司間的金額,這些毛利和毛利金額似乎代表非GAAP衡量標準。因此,請修改未來的文件,以符合所有非GAAP規則,包括但不限於對最直接可比的GAAP衡量標準的介紹和對賬。向我們展示你修改後的信息披露在所呈現的歷史時期會是什麼樣子。見S-K法規第10(E)項。 |
迴應:請參閲所附附表1。
合併業務報表
4. |
我們注意到貴公司的物流淨銷售收入超過了貴公司提交的每個財年綜合淨銷售額的10%,並進一步注意到貴公司在第62頁披露,Zenith貨運公司的運營成本已包括在銷售、一般和行政費用中。在未來的備案文件中,請確保您遵守S-X規則5-03(B)(2)的規定,在您的綜合運營報表上單獨披露服務成本。 |
答覆:在今後提交的文件中,我們將在經營報表的正面加上標題為“後勤服務成本”的標題,與標題“銷售、一般和行政費用”分開。
合併財務報表附註
5. |
我們注意到,為您的可報告部門披露的淨銷售額包括公司間銷售額。請根據ASC 280-10-50-22(A)的要求,在未來的申報文件中修改您的陳述,以披露來自外部客户的每個可報告部門的收入。向我們展示您修訂後的淨銷售額披露在所顯示的歷史時期會是什麼樣子。另請參閲ASC 280-10-55-48和55-49中的説明性示例。 |
迴應:如上所述,確定外部銷售信息所需的所有信息都已在歷史備案文件中提供。然而,我們將在未來的申報文件中修改我們的分段表,以明確詳細説明外部信息。請參閲附件中的附表2。
6. |
我們注意到,您提供了按產品類別劃分的批發銷售明細,並且這些金額包括公司間銷售額。請修改未來的備案文件,以披露外部客户對每種產品和服務或每組類似產品和服務的合併銷售額。參見ASC 280-10-50-40。 |
回覆:我們認為附表2中的信息符合ASC 280-10-50-40的要求。根據ASC 606-10-55-296至-297中概述的收入指引的分解,提供了按產品線劃分的批發銷售額。在未來的文件中,我們將把這一披露轉移到我們披露的收入確認部分,並將按類型列出銷售額,並與合併銷售額進行對賬。請參閲附件中的附表3。
如有任何其他意見、澄清或問題,請直接致電(276)629-6614,通過電子郵件mdaniel@basettfurniture.com或傳真(276)627-8805與我聯繫。
真誠地
邁克爾·丹尼爾 邁克爾·丹尼爾 高級副總裁兼首席財務官 |
附表1 |
非GAAP至GAAP毛利明細表: |
在以下對批發和零售部門業績的分析中,我們提出了銷售毛利的衡量標準,其中包括從批發部門到零售部門的公司間銷售額。我們認為,這是評估每個部門業績的關鍵指標,與管理層對我們經營業績的看法是一致的。下表根據公認會計原則將各批發和零售部門的銷售額、銷售成本和毛利與銷售額、銷售成本和隱含毛利的合併金額進行了核對。
截至2020年11月28日的年度 |
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非GAAP報告 |
GAAP報告 |
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批發 |
零售 |
淘汰 |
整合 |
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銷售收入:傢俱及配件 |
$ | 221,075 | $ | 211,944 | $ | (95,347 | ) | (1 | ) | $ | 337,672 | |||||||||
傢俱及配件銷售成本 |
152,982 | 107,233 | (96,648 | ) | (2 | ) | 163,567 | |||||||||||||
毛利 |
$ | 68,093 | $ | 104,711 | $ | 1,301 | (3 | ) | $ | 174,105 |
截至2019年11月30日的年度 |
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非GAAP報告 |
GAAP報告 |
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批發 |
零售 |
淘汰 |
整合 |
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銷售收入:傢俱及配件 |
$ | 261,105 | $ | 268,693 | $ | (125,933 | ) | (1 | ) | $ | 403,865 | |||||||||
傢俱及配件銷售成本 |
173,350 | 131,528 | (125,634 | ) | (2 | ) | 179,244 | |||||||||||||
毛利 |
$ | 87,755 | $ | 137,165 | $ | (299 | ) | (3 | ) | $ | 224,621 |
(1) |
代表從我們的批發部門到我們公司擁有的BHF門店的銷售減少。 |
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(2) |
代表我們公司擁有的BHF商店從我們的批發部門中取消採購,以及在期末零售庫存中消除公司間利潤的變化。 |
|
(3) |
表示在期末零售庫存中消除公司間利潤期間的變化。 |
附表2 |
2020 |
2019 |
2018 |
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銷售收入 |
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傢俱及配件的批發銷售 |
$ | 221,075 | $ | 261,105 | $ | 255,958 | ||||||
減去:對零售細分市場的銷售額 |
(95,347 | ) | (125,933 | ) | (122,372 | ) | ||||||
面向外部客户的批發銷售 |
125,728 | 135,172 | 133,586 | |||||||||
傢俱及配件零售額 |
211,944 | 268,693 | 268,883 | |||||||||
傢俱及配件的合併淨銷售額 |
337,672 | 403,865 | 402,469 | |||||||||
後勤服務收入 |
75,158 | 80,074 | 82,866 | |||||||||
減去:對批發和零售細分市場的服務 |
(26,967 | ) | (31,852 | ) | (28,480 | ) | ||||||
向外部客户提供物流服務 |
48,191 | 48,222 | 54,386 | |||||||||
銷售總收入 |
$ | 385,863 | $ | 452,087 | $ | 456,855 | ||||||
營業收入(虧損) |
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批發 |
$ | 4,587 | $ | 11,456 | $ | 12,274 | ||||||
零售 |
(9,497 | ) | (7,009 | ) | (312 | ) | ||||||
後勤服務 |
1,245 | 1,855 | 1,398 | |||||||||
公司間淘汰 |
2,647 | 1,144 | 1,494 | |||||||||
資產減值費用 |
(12,184 | ) | (4,431 | ) | (469 | ) | ||||||
商譽減值費用 |
(1,971 | ) | (1,926 | ) | - | |||||||
提前退休計劃 |
- | (835 | ) | - | ||||||||
訴訟費 |
(1,050 | ) | (700 | ) | - | |||||||
租賃退出成本 |
- | (149 | ) | (301 | ) | |||||||
綜合經營收益(虧損) |
$ | (16,223 | ) | $ | (595 | ) | $ | 14,084 | ||||
折舊及攤銷 |
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批發 |
$ | 3,125 | $ | 3,178 | $ | 3,038 | ||||||
零售 |
6,578 | 6,303 | 6,096 | |||||||||
後勤服務 |
3,777 | 4,019 | 4,069 | |||||||||
整合 |
$ | 13,480 | $ | 13,500 | $ | 13,203 | ||||||
資本支出 |
||||||||||||
批發 |
$ | 2,434 | $ | 5,650 | $ | 4,194 | ||||||
零售 |
695 | 8,473 | 12,769 | |||||||||
後勤服務 |
2,900 | 3,627 | 1,338 | |||||||||
整合 |
$ | 6,029 | $ | 17,750 | $ | 18,301 | ||||||
可識別資產 |
||||||||||||
批發 |
$ | 176,243 | $ | 144,392 | $ | 144,209 | ||||||
零售 |
169,105 | 91,997 | 96,241 | |||||||||
後勤服務 |
57,201 | 39,377 | 51,191 | |||||||||
整合 |
$ | 402,549 | $ | 275,766 | $ | 291,641 |
附表3 |
按類型劃分的傢俱和配件收入 |
2020 |
2019 |
2018 |
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批發 |
零售 |
總計 |
批發 |
零售 |
總計 |
批發 |
零售 |
總計 |
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巴西特定製室內裝潢 |
$ | 128,200 | $ | 112,888 | $ | 241,088 | $ | 152,415 | $ | 142,865 | $ | 295,280 | $ | 141,321 | $ | 128,568 | $ | 269,889 | ||||||||||||||||||
巴西特皮革 |
21,436 | 2,326 | 23,762 | 19,220 | 3,782 | 23,002 | 21,589 | 5,295 | 26,884 | |||||||||||||||||||||||||||
巴西特定製木材 |
39,311 | 28,942 | 68,253 | 46,082 | 35,092 | 81,174 | 46,074 | 35,797 | 81,871 | |||||||||||||||||||||||||||
Bassett CaseGoods |
32,128 | 35,728 | 67,856 | 40,920 | 44,827 | 85,747 | 42,875 | 56,039 | 98,914 | |||||||||||||||||||||||||||
配件、牀墊和其他(1)(2) |
- | 32,060 | 32,060 | 2,468 | 42,127 | 44,595 | 4,099 | 43,184 | 47,283 | |||||||||||||||||||||||||||
公司間抵銷前的合計 |
$ | 221,075 | $ | 211,944 | 433,019 | $ | 261,105 | $ | 268,693 | 529,798 | $ | 255,958 | $ | 268,883 | 524,841 | |||||||||||||||||||||
減去:公司間淘汰(3) |
(95,347 | ) | (125,933 | ) | (122,372 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
傢俱和配件的綜合收入 |
$ | 337,672 | $ | 403,865 | $ | 402,469 |
1) |
包括銷售Bassett品牌產品以外的商品,如配件和牀上用品,還包括傢俱保護計劃的銷售。 |
2) |
從2019年第三季度開始,我們的批發部門不再購買配件轉售給我們的零售部門或第三方客户,如被許可人或獨立傢俱零售商。我們的零售部門和第三方客户現在直接從配件供應商處採購他們的配件。 |
3) |
代表從我們的批發部門到我們公司擁有的BHF門店的銷售減少。 |