米歇爾·米勒 2021年2月18日

莎倫·布魯姆

公司財務部

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

回覆：第一基金會公司

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K

提交日期為2020年3月2日

截至2020年9月30日的季度報表10-Q

第001-36461號檔案號

尊敬的米勒女士；布盧姆女士：

作為對我們2021年1月19日關於您2021年1月12日信函中附註5-信貸損失撥備(第16頁)的回覆的補充，我們提供以下重要性和控制評估。正如我們在之前的回覆中指出的，我們已確定 在我們提交的10-Q文件的附註5中對2020年第一季度、第二季度、 和第三季度的信貸損失準備金的前滾披露是錯誤的。我們分析了2020年前三季度的財務報表，包括 損益表、資產負債表和現金流量表。我們已確定我們的財務報表報告 中沒有錯誤。正如我們在下面的分析中詳細描述的那樣，我們不認為該誤報是實質性的，我們建議在2020年10-K申報文件中重申 ACL前滾披露，顯示報告的披露和更正後的披露。

此外，由於 此錯誤陳述，我們通過評估我們對財務報告的內部控制進行了額外的盡職調查。我們評估了 錯誤陳述根本原因的嚴重性，並評估了控制缺陷或控制缺陷的組合是否構成實質性缺陷。 由於幾個因素，我們確定這是一起孤立事件，我們過去沒有發生過這種類型的錯誤 。導致這一錯誤的因素包括本年度首席財務官的變動、在疫情的艱難環境下運營 以及採用複雜的新CECL會計準則導致解釋上的一些混亂 。

為了進一步簡化我們的內部控制 ，我們圍繞實施新的會計準則制定了各種流程改進和控制 。我們還加強了公司的信息披露委員會，以便更好地監控、審查和解釋新的會計準則和相關披露。

美國證券和交易委員會員工會計公告(SAB)99規定，對財務報告中的錯誤的評估應評估 定量和定性兩方面的考慮因素。註冊人可以使用量化門檻作為“經驗法則” 來協助編制財務報表；但是，完全依賴這一點在會計文獻 或法律中是沒有根據的。在使用閾值時，註冊人必須認識到可能導致小的定量 錯誤陳述為材料的定性因素。

以下是我們對貴方2021年1月12日信函中關於備註5.信貸損失準備(第16頁)的定量分析和定性分析。 我們的分析表明，依賴這份報告的理性人士的判斷不太可能因納入或更正該項目而 發生改變或受到影響。此外，我們不認為這一錯誤陳述的重要性 足以顯著改變向投資者提供的信息的“總體組合”。

量化 評估：

注5-信用損失撥備 (ACL)前滾

如表A (ACL前滾)所示，2020年第一季度的誤報總額為ASC 326撥備增加了420萬美元。10季度 ACL前滾報告的撥備為230萬美元，我們確定假設更正下的金額應為190萬美元，導致217.7%的誤報。

第二季度的總誤報 是本應在第一季度記錄的420萬美元的減少。ACL前滾報告了970萬美元的撥備，我們確定假設更正下的金額應為550萬美元，導致43.2%的 誤報。

對於截至2020年6月30日的6個月和截至2020年9月30日的9個月，影響為零，因為累計調整淨額 為零。雖然前兩個季度都有調整，但公司的ACL期末餘額在所有季度都是正確的。 如圖所示，累計調整不會影響損益表、資產負債表或現金流量表，但會對第一季度和第二季度報告的ACL前滾披露產生實質性的量化影響。

定性評估：

以下是SAB第99號主題1的摘錄 。我們已將我們的評論作為定性評估的一部分，表明錯誤陳述 不是實質性的。

對財務報表項目進行數量上的小錯報的考慮因素中，很有可能 呈現為材料，其中包括-

·錯誤陳述是由能夠精確測量的項目引起還是 來自估計，如果是，估計中固有的不精確度

oCECL標準是一項新的複雜標準，需要高度的歷史知識 和定量建模。在2020年第二季度CECL評估期間，公司確定購買的信用減值貸款 在2020年第一天沒有正確過渡到新的購買信用惡化標準。為正確 實施該標準所做的所有調整都是在2020年第二季度進行的。

·錯誤陳述是否掩蓋了收益或其他趨勢的變化

o錯誤陳述不會掩蓋本年度收益或其他趨勢的變化，只會影響ACL前滾披露 。

·錯誤陳述是否掩蓋了未能達到分析師對企業的普遍預期

o錯誤陳述並不能掩蓋未能達到分析師預期的事實，只會影響 ACL前滾披露。

·錯誤陳述是否將虧損轉化為收益，反之亦然

o誤報對損益表沒有影響，因為截至2020年12月31日的期末撥備餘額仍為675萬美元。

·錯誤陳述是否涉及註冊人業務的某一部分或其他部分，即 已被確定為在註冊人的運營或盈利能力中發揮重要作用

o誤報的影響與公司的重大銀行業務有關。 如上所述，截至2020年12月31日，誤報對損益表沒有影響。

·錯誤陳述是否影響註冊人對監管要求的遵守

o管理層不知道與這些錯誤陳述相關的任何合規或監管問題。

·錯誤陳述是否影響註冊人遵守貸款契約或其他合同要求

o不存在因此錯誤陳述而導致 的貸款契約或其他合同要求的合規性問題。

·錯誤陳述是否具有增加管理層薪酬的效果-例如，通過滿足獎金或其他形式的激勵性薪酬的要求

o管理層的激勵計劃與附註 5的披露演示無關。

·虛假陳述是否涉及隱瞞非法交易

o這一錯誤陳述並不涉及隱瞞任何非法交易。當比較 10-Q表中附註5的列報方式和修訂後的格式時，信貸損失撥備和撥備餘額在2020年12月31日的期末餘額分別為2420萬美元和675萬美元。

結論：

本公司認為 發現的錯誤陳述對本公司報告的10-Q報告並不重要。如定量 分析中所述，前兩個季度的ACL前滾顯示不正確；但是，對後續季度的累積影響為 零，定性評估表明錯誤陳述不是實質性的。如果同時考慮定量 和定性分析，我們認為依賴報告的合理人員 的判斷不太可能因項目的包含或更正而改變或影響。

此外，我們已 確定此誤報不是由材料控制缺陷造成的，我們已實施新的控制流程以防止此類誤報。

我們建議 為2020年的所有個人季度和年初至今季度重申ACL前滾，以正確反映調整。 該披露將顯示在之前的10-Q申報文件中報告的金額以及應該報告的金額，從而提供有關誤報的 透明度。請參閲我們在附件B中建議的披露。

如果您對我們提供的答覆有任何疑問，請與我聯繫 。我的聯繫電話是(949)202-4164，或者是kthompson@ff-inc.com。

真誠地
由以下人員提供： /s/凱文·L·湯普森
姓名：凱文·L·湯普森
職位：首席財務官

圖A(ACL前滾)

以下摘錄了世行2020年前三個季度的ACL前滾報告(br})。下表介紹並澄清了撥備錯誤陳述 對ACL前滾餘額的影響。

附件B(ACL報告& 重述)

以下是將添加到2020年10-K年度所有個人季度和年初至今季度的ACL 表的示例。披露內容將顯示之前10-Q申報文件中報告的 金額以及本應報告的金額。