2021年1月27日

美國證券交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：查爾斯·伊斯曼先生

梅麗莎·拉明普爾女士

回覆：	ViaSat Inc.

截至2020年3月31日的10-K表格

提交於2020年5月29日

第000-21767號檔案號

女士們、先生們：

本函是對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱公司財務部)工作人員對您2021年1月12日信函中提到的Viasat，Inc.申請的意見的迴應。為了方便您審核我們的回覆，我們在這封信中重申了員工的意見。

截至2020年3月31日的10-K表格

合併財務報表附註

收入分類，F-17頁

1. 員工評論：我們注意到您在您的三個可報告部門中按產品和服務細分了收入。請 告訴我們您是如何考慮根據#年的指導進一步披露按主要產品線劃分的收入的606-10-50-5 和606-10-55-9055勝91負。例如，我們注意到您的衞星服務 收入包括飛行服務(IFC)產品線，該產品線一直是您在財報電話會議上討論的話題，似乎受到經濟因素的影響。

響應：我們對工作人員的意見表示敬意。總之，我們已經評估了ASC中的指南 606-10-50-5以及在ASC中的相關實施指南606-10-55-89通過55-91年度關於分類收入的額外披露，並確定我們 目前報告的各種收入分類披露是適當的。此外，關於我們在衞星服務部門報告的國際金融公司服務收入，我們注意到這些收入和相關協議的基本經濟性質類似於我們的其他連通性服務 ，因此，進一步細分我們不同連通性服務產品之間的服務收入對投資者瞭解我們的業務活動、歷史業績或未來前景沒有意義。 此外，我們的國際金融公司服務線構成了我們總收入的非實質性部分，如下進一步討論。

在評估我們的信息披露要求時，我們考慮了哪些主要經濟因素(例如， 客户類型、客户的地理位置以及ASC中描述的合同類型606-10-50-7)這會影響收入和我們現金流的性質、金額、時間和不確定性。在評估可能適合包含的類別時，除其他事項外，我們還考慮了ASC中列出的以下示例606-10-55-91:

55-91可能適用的類別示例包括(但不限於)以下所有 ：

A.商品或服務的類型(例如，主要產品線)

B.地理區域(例如，國家或地區)

C.市場或客户類型(例如，政府和非政府客户)

D.合同類型(例如固定價格和 時間和材料合同)

E.合同期限 (例如短期合同和長期合同)

F.轉移貨物或服務的時間(例如，在某個時間點轉移給客户的貨物或服務的收入，以及隨時間轉移的貨物或服務的收入)

G.銷售渠道 (例如，直接銷售給消費者的商品和通過中間商銷售的商品)

我們的產品和服務收入都來自許多 不同的市場、地理位置和客户羣。因此，我們根據ASC 分解我們的收入類別606-10-55-91詳情如下：

A.商品或服務的類型(例如，主要產品線)：

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我們的收入來自產品和服務的銷售，因此我們在損益表上按產品和服務收入分解 收入(F-5頁)。

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由於我們的產品和服務都銷售給政府和商業應用程序，我們進一步細分了政府和商業市場的產品和服務收入，這從我們在政府系統部門為政府應用程序和政府客户報告的產品和服務中得到了反映；請參閲註釋1。 公司及其主要會計政策摘要 – 收入確認–收入分解(F-18頁)。

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我們通過將 與提供基於衞星的連接服務(在我們的衞星服務部門報告)相關的服務收入與與其他商業應用相關的服務收入(如專門的衞星和設備支持 服務(在我們的商業網絡部門報告))分開，進一步細分我們的商業應用服務收入；請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認–收入分解(F-18頁)。

B.地理區域(例如國家或地區)：

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我們還會考慮我們收入的地理分佈，並根據我們在美國產生的收入和我們在美國以外產生的收入 來分解我們的收入。我們沒有進一步細分我們的外國收入，因為我們在每個外國產生的收入單獨來説都是微不足道的。請參閲附註15細分市場 信息(F-43頁)。

C.市場或客户類型(例如， 政府和非政府客户)：

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如上所述，我們將我們的收入按政府客户和商業(非政府)客户的收入進行分類。

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我們還將與銷售給美國政府直接相關的客户作為個人 客户(佔我們截至2020年3月31財年總收入的30%)與來自其他客户的收入進行細分。這是由於美國政府作為客户的獨特性質、監管要求和相對於我們總收入的重要性 。請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認–收入分解(第 F-18頁)。

D.合同類型(例如，固定價格和時間和材料合同)：

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由於我們業務的多樣性，我們以各種形式的協議銷售產品和服務。我們的一些合同 有固定定價(Viasat承擔成本超支風險)，而其他合同的定價是成本加成或時間和材料基礎。因此，我們 提供與固定價格合同相對於其他合同類型記錄的收入百分比相關的附加披露。請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認–收入分解(F-18頁)。

E.合同期限(例如，短期合同和長期合同)：

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我們還提供有關合同期限的其他披露，我們的大部分長期合同 是在我們的商業網絡和政府系統部門報告的與開發相關的客户協議。請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認– 收入分解(F-18頁)。

F.貨物或服務的轉移時間(例如，在某個時間點轉移給客户的貨物或服務的收入，以及隨時間轉移的貨物或服務的收入)：

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我們的大部分收入都是隨着時間的推移而確認的。

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我們幾乎所有的服務收入都是根據我們的客户 按月需求的服務級別隨着時間的推移確認的，我們的客户每月都應支付相應的款項。參見附註1中關於服務收入確認時間的討論公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認和履約義務(F-15頁)。

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我們的大部分產品收入都是在時間點當貨物控制權轉移到我們的客户手中時，我們將以此為基礎。然而，產品收入也包括長期開發合同的收入，這是隨着時間的推移而確認的。我們細分 產品收入，並進一步細分從長期開發合同中確認的收入佔總收入的百分比。請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入 確認；收入分解(F-18頁)。這兩家公司確認收入的時機時間點並且 基於開發的超時產品也在註釋1中進行了討論公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認和履約義務(第 F-15和F-16頁)。

G.銷售渠道 (例如，直接銷售給消費者的商品和通過中間商銷售的商品)：

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由於我們業務的多樣性，我們幾乎所有的產品和服務線都有多個銷售和分銷渠道。

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我們注意到，關於銷售流程，最獨特的渠道與我們對美國政府的銷售有關。 因為涉及提供認證成本和價格數據的法規、獨特的合同和投標要求、客户審核權以及其他獨特的合同合規性法規，這些法規可能會改變這些合同條款下的收入和現金支付時間 與我們的其他協議相比。

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因此，我們在向美國政府披露的銷售 中有與此渠道相關的適當分類收入(佔我們截至2020年3月31日的財年總收入的30%)。請參閲註釋1公司及其重要會計政策綜述 – 收入確認– 收入分解(F-18頁)。

隨着我們業務的不斷多樣化和增長，我們 考慮應在多大程度上(如果有的話)進一步細分我們的收入，同時認識到ASC606-10-55-89進一步的 備註：

因此，出於本披露的目的，實體收入的細分程度取決於與該實體與客户簽訂的合同有關的 事實和情況。

如上所述，我們已將我們衞星服務部門中面向非政府客户集的 基於衞星的連接服務合同的服務收入進行了分類。正如我們在10-K表格中所討論的，我們的衞星 服務部門包括向固定、移動、國外、國內、大小客户羣提供基於衞星的高速寬帶連接服務，無論是在地面、空中還是移動中。

關於我們衞星服務部門的國際金融公司服務收入，我們評估了國際金融公司服務合同的基本條款在相關收入和現金流的總體性質和時間以及相關不確定性方面與其他基於衞星的連接服務合同的不同程度。我們確定絕大多數

我們的基於衞星的連接服務合同(無論是地面還是空中衞星帶寬連接)反映了類似的經濟條款： 收入來自逐月基於所提供的服務級別，並具有 逐月導致類似現金流趨勢的付款條件。雖然不同的客户羣可能會根據每個客户的個別連接需求和情況，在 給定時間段內看到帶寬/服務級別需求的增加或減少，從而導致我們在此期間的收入和現金流出現相應的變動，但我們確定，協議的基本性質、衞星服務收益流程和現金支付趨勢在我們當前的所有基於衞星的連接服務系列中都是相似的。

我們還 注意到，國際金融公司基於衞星的連接服務合同的收入對我們的業務並不重要。我們衞星服務部門的服務收入來自受新冠肺炎疫情影響最嚴重的客户(包括我們的商業航空公司客户)，在截至2020年3月31日的財年(此期間直到2020年3月中旬才包括新冠肺炎疫情的負面影響)佔我們總收入的比例不到8%，在截至2020年9月30日的6個月中佔我們總收入的比例不到4%。

此外，根據ASC 606-10-55-90,我們在最近的財報電話會議上考慮了與我們的國際金融公司業務相關的討論。ViaSat是商業國際金融公司市場的新進入者。因此，我們會不時向投資者提供有關我們在將高容量Ka頻段服務引入這些環境、在這一新市場獲得客户吸引力和市場份額方面的進展情況、 圍繞新航空公司客户的討論以及相關的聯網飛機更新等方面的信息。這些討論和披露的目的是讓投資者深入瞭解我們在贏得市場份額和進入這一全球機遇集方面的進展 。例如，全球商用飛機總數是一個廣泛公佈的數字和基準(目前已知約為20,000架)，因此有關我們的聯網飛機數量和 預計未來飛機安裝和激活的信息為投資者提供了一個基準，以評估我們迄今的市場滲透率和牽引力。但是，如上所述，我們不提供空中(IFC)衞星連接服務的分類收入，因為我們與商業航空公司簽訂的基於衞星的連接協議的基本性質與我們與衞星服務部門的地面和其他客户簽訂的其他基於衞星的 連接協議的基本性質基本相似。

我們還注意到，我們開發了衞星網絡 功能，通過將我們的衞星設計為支持跨不同地理位置和市場的靈活帶寬分配功能，專門滿足我們衞星服務客户羣中不斷變化的需求。這些基本的 網絡功能，再加上我們衞星服務基礎協議的相似性質，使我們能夠保留和發展我們的衞星服務系列，並更好地管理不同客户的需求波動或 外部事件(如新冠肺炎大流行)可能對某個客户造成不同影響的波動。我們的衞星服務線在大流行期間收入持續增長就是例證，因為對帶寬的總體需求持續增長，與長期趨勢保持一致。相應地，因為它與ASC有關 606-10-55-89,我們相信，我們為非政府客户提供的衞星服務系列產品的基於衞星的連接服務合同的基本性質是相似的，因為它們主要反映了基於衞星的帶寬/連接服務的提供，這些服務主要來自我們擁有和運營的衞星機隊和相關地面。

網絡位於逐月在此基礎上，每月記錄和收到收入和現金付款。因此，我們基於衞星的連接服務的 盈利過程和其他基本經濟因素是相似的，它們在我們的衞星服務部門中被適當地細分為服務收入。

隨着我們的業務繼續增長和多樣化，我們將繼續審查我們的分類收入披露，並適當調整這些披露 ，以反映隨着時間的推移，我們協議的基本經濟性質可能發生的變化，以及根據ASC對我們綜合收入和現金流的影響606-10-50-5和606-10-55-90和55-91， 。

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如果您有任何進一步的問題或需要任何進一步的信息，請致電(760)476-2244與下面的簽名者聯繫。