我們將發售本金總額2億美元的2027年到期的  %可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。這些票據將按相當於  %的年利率計息。從2022年4月15日開始，票據的利息將每半年支付一次，分別在每年的4月15日和10月15日拖欠。票據的利息將從最後支付或適當撥備利息的日期開始計息，如果沒有支付或適當撥備利息，則從2021年   開始計息。除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2027年10月15日到期。

您可以在緊接2027年4月15日前一個工作日收盤前的任何時間轉換您的票據，但只有在以下情況下才可以：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)中每個交易日我們普通股的最後報告銷售價格，上一個日曆季度的最後一個交易日大於該交易日轉換價格的130%；(2)在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間被稱為“測算期”)之後的連續五個營業日內，按照本招股説明書附錄所述方式確定的每千美元票據本金的交易價格(定義見本招股説明書附錄)，在該測算期內每個交易日的交易價格(如本招股説明書附錄所界定)低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%以下；(3)發生本招股説明書副刊所述的特定公司事項時；或(4)我們已贖回票據的情況。此外，無論上述情況如何，持有人可在2027年4月15日或之後的任何時間兑換票據，直至緊接到期日前第二個營業日的營業結束為止。在轉換時，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務。, 所有內容均如“票據説明-轉換權-轉換時結算”中所述。

轉換率最初將相當於我們普通股的   股票每1,000美元的本金票據(相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股  美元)，並將根據本招股説明書附錄中的描述進行調整。此外，在某些情況下，我們將提高持有者因徹底的根本變化而轉換紙幣的兑換率。見“票據説明-轉換權-轉換後交付的股份的調整”。

我們可能不會在2024年10月15日之前贖回票據。在2024年10月15日及之後，如果在緊接我們遞交贖回通知的前一個交易日結束的連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，我們的普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)等於或超過適用轉換價格的130%，我們可以現金贖回所有(但不低於全部)票據。贖回價格將相當於將贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未償還利息。此外，如果我們要求贖回票據，將被視為發生了徹底的根本性變化。因此，在某些情況下，我們會在我們遞交贖回通知後，以及緊接有關贖回日期前的第二個營業日結束前的第二個營業日結束前，提高債券持有人兑換紙幣的兑換率。見“票據説明-轉換權-轉換後交付的股份的調整”。

如果發生根本變化，您有權選擇要求我們以現金回購您的票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加基本變化回購日(但不包括)的應計和未付利息。

票據將為我們的優先無抵押債務，並將與我們現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，包括我們2024年到期的4.500%可轉換優先票據(“2024年可轉換票據”)和2026年到期的2.875%可轉換優先票據(“2026年可轉換票據”)，並將享有明確從屬於票據的任何未來債務的優先償付權。在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債及承諾，包括貿易應付款項以及它們可能就我們現有或未來的任何債務提供的任何擔保，並將在擔保該等債務的資產範圍內實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務，包括根據本公司和本公司之間於2021年4月8日簽訂的信貸協議規定的優先擔保債務，以及(其中包括)作為行政代理和抵押品代理的Owl Rock First Lien Master Fund，L.P.(以下簡稱Owl Rock First Lien Master Fund，L.P.)。其中規定了一筆初始本金總額為180.0美元的定期貸款(“貓頭鷹巖石定期貸款”)。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何交易商間報價系統中。我們的普通股在紐約證券交易所的報價代碼是“PAR”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報出的售價是2021年9月10日的每股69.76美元。

我們給予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買本金總額高達3000萬美元的票據。

在發行債券的同時，我們將發行150萬股我們的普通股，外加最多22.5萬股我們的普通股，同時發行普通股的承銷商有權根據另一份招股説明書附錄以包銷方式從我們手中購買這些普通股。票據發行的結束並不取決於同時發行普通股的結束，同時普通股發行的結束也不取決於票據發行的結束，因此有可能票據發行發生而同時普通股發行不發生，反之亦然，因此，票據發行的結束並不取決於同時發行普通股的結束，同時普通股發行的結束也不取決於票據發行的結束，因此有可能發生票據發行而不發生同時發行普通股的情況，反之亦然。此外，每一次發售的銷售金額可能會根據與特定證券有關的市場情況而發生變化；不能保證其中一次或兩次發售將按照本文所述的條款完成或完成，對於同時進行的普通股發售，不能保證該發售的招股説明書附錄中的一項或兩項完成。本招股説明書副刊中的任何內容均不構成出售或要約購買普通股的要約。

我們預計，這些票據將於2021年   左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

投資於我們的票據和票據轉換後可發行的任何普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書附錄第S-13頁、隨附招股説明書第E5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，這兩份報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書副刊或與之相關的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次票據發售的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們票據的任何銷售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用方式併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考註冊”部分以及隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們只在允許出售和出售票據的司法管轄區出售票據，並尋求購買票據的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本次發行票據在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行票據以及在美國境外分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中的“PAR”、“我們”和“公司”指的是PAR技術公司及其合併子公司，除非另有説明。

投資於票據以及票據轉換後可發行的任何普通股都有很高的風險。在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮我們2020 Form 10-K、2021 Form 10-Qs中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。我們現在不知道或現在可能無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務、運營、財務狀況、財務結果和前景都可能受到任何這些風險的實質性不利影響。在票據轉換時，票據和任何可發行普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

除了上述報告和任何後續文件中描述的與我們相關的風險外，以下風險修正或補充了此類風險，包括與票據投資和票據轉換後可發行的任何普通股相關的風險。

我們普通股的市場價格，以及利率的總體水平和我們的信用質量，可能會對票據的交易價格產生重大影響。每一個都可能是不穩定的，可能會以不利的方式波動，從而對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。

我們無法預測我們普通股的市場價格是漲是跌。我們普通股的市場價格將受到許多因素的影響。請參閲本節其他部分更詳細地描述的其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，這些投資者將票據視為參與我們股權的一種有吸引力的手段，以及涉及我們普通股的對衝或套利活動，我們預計這些活動將因票據的發行而發展。對衝或套利活動反過來可能會影響票據的交易價格。此外，根據同時發行的普通股，我們還將發行1500,000股我們的普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為1,725,000股)。

我們也無法預測利率是升是降。在票據期限內，利率將受到多個因素的影響，其中大部分都不是我們所能控制的。然而，如果利率上升，與票據可兑換相關的溢價將會增加，但票據的交易價格將會下降，如果利率下降，與票據可兑換相關的溢價將會下降，但票據的交易價格將會上升。

此外，在票據期限內，我們的信貸質素可能會有很大的不同，並會受到多項因素的影響，包括我們的現金流和我們的未償還債務數額的變化。我們信用質量的任何下降都可能對票據的交易價格產生負面影響。

該等票據將不會以吾等的任何資產作抵押，對吾等的其他無抵押債務(包括2024年到期的4.500%可換股優先票據(“2024年可換股票據”)及2026年到期的2.875%可換股優先票據(“2026年可換股票據”))享有同等的償付權，並將在擔保該等債務的抵押品價值(包括根據貓頭鷹巖石信貸協議產生的債務)的範圍內，實際上從屬於吾等現有及未來的有擔保債務。此外，在結構上，票據將從屬於我們的所有債務和其他負債及承諾。

子公司。管理票據以及2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的契約並不禁止我們或我們的子公司招致額外債務或將我們或他們的任何資產作為未來債務的抵押品。在我們破產的情況下，我們將不能使用擔保債務的資產來支付票據項下的款項，直到我們全額支付任何擔保債務的持有人。因此，在我們破產、清算、解散或重組，或類似程序的情況下，我們已質押作為任何擔保債務抵押品的任何資產將無法用於支付票據項下的債務，直到我們全額償還該等擔保債務。如果一家子公司破產、清盤或解散，該子公司的債權人將首先得到償付，之後該子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東支付任何款項，或以其他方式使我們能夠履行票據項下的義務。

截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為2.798億美元，其中1,140萬美元是2024年可轉換票據項下的未償還債務，9,600萬美元是2026年可轉換票據項下的未償還債務，171.2美元是貓頭鷹定期貸款項下的未償還債務，我們的子公司約有7,720萬美元的其他負債(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計準則不需要反映在該等子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)。在票據的發行生效後(假設承銷商沒有行使購買額外票據的選擇權)，截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為   百萬美元。

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據目前是，本次發行的票據將是我們唯一的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務的能力，包括任何未償還的2024年可轉換票據、2026年可轉換票據或本次發行的票據(它們從屬於貓頭鷹信貸協議下的債務)，取決於我們子公司的運營結果以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付我們債務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有或有)支付2024年可轉換票據或2026年可轉換票據，也沒有為此目的提供任何資金，也不會有與此次發行的票據相關的義務。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款或其他分派可能受貓頭鷹信貸協議的限制，以及其他合約及其他限制，並須受其他業務及税務考慮。

我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的運營子公司未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務。如果我們的運營子公司無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力通過發行債券或股票籌集資金，為我們的債務進行再融資，以及以其他方式進入信貸和資本市場，並以所需的金額和可接受的條件進入信貸和資本市場，這將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。

我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

如果我們不能用發行票據和同時發行普通股的淨收益全額償還貓頭鷹定期貸款，根據貓頭鷹信貸協議的條款，我們產生額外債務的能力將受到限制。在一定程度上，我們不能用此次發行票據和同時發行普通股的淨收益全額償還貓頭鷹定期貸款，因此我們產生額外債務的能力將受到貓頭鷹信貸協議條款的限制。然而，管理2024年可轉換票據、2026年可轉換票據和將管理在此提供的票據的契約的條款，並不限制我們產生額外債務、確保我們現有和任何未來債務的能力，或對我們目前的債務進行再融資。我們的債務大幅增加，無論是根據貓頭鷹巖石信貸協議還是其他協議，都可能削弱我們支付2024年可轉換票據、2026年可轉換票據或在此提供的票據或我們的其他債務的能力。

票據的契約不會：

此外，該契約將不包含任何契約或其他條款，以便在涉及我們的根本變化的情況下為票據持有人提供保護，但在“票據説明-基本變化允許持有人要求我們回購票據”、“票據説明-轉換權-在進行徹底的根本變化時轉換後交付的股份的調整”和“票據説明-合併、合併和出售資產”中描述的範圍除外。因此，如果發生任何根本性的變化，或者如果我們或我們的子公司採取某些行動，可能會增加我們在票據上違約的可能性，或降低您在任何此類違約時可能獲得的回收，您在票據下的權利可能會受到實質性和不利的影響。

我們預計，許多債券的投資者和潛在購買者將就債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券背後的普通股，並在繼續持有債券的同時動態調整空頭頭寸，來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，即在賣空普通股的同時，與我們的普通股進行掉期交易，以代替普通股，或者除了賣空普通股之外，還可以進行掉期交易。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採用額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會SHO條例第201條、金融行業監管機構和全國證券交易所採用“限制上限-限制下降”計劃、實施全市場範圍的熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施“多德-弗蘭克法案”所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們普通股或對我們普通股進行掉期交易的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，如果尋求採用可轉換套利策略的投資者和潛在買家無法以商業合理的條款借入我們的普通股或進行掉期交易，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

在發行票據的同時，我們將根據另一份招股説明書附錄以包銷公開發行的方式發售普通股。我們還可能在未來出售我們普通股的額外股份，以籌集資金或發行股票用於其他目的，包括與收購或其他戰略交易相關的目的。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。此外，截至2021年6月30日，我們擁有根據我們的股權激勵計劃、員工股票購買計劃、與我們收購Restaurant Magic相關發行的限制性股票單位、我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據以及2021年4月8日與我們收購旁支相關的PAR Act III，LLC發行的認股權證而預留供發行的股票。我們還預計將保留普通股，以供與此次發行的票據相關的發行。上述任何一項都可能對我們的股東造成額外的稀釋。我們發行和/或出售大量普通股，或我們的股東出售股票，或認為可能發生此類發行或出售，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

我們有義務每半年以現金支付2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的利息(並有義務在本次發行後每半年以現金支付本次發行票據的利息)，以及支付貓頭鷹定期貸款的利息，在某些情況下，我們有義務就此類債務支付額外利息或特別利息。如果發生根本變化，2024年可轉換票據、2026年可轉換票據或在此提供的票據的持有者可能要求我們以現金回購全部或部分票據。此外，在轉換任何2024年可轉換票據、2026年可轉換票據或在此提供的票據時，除非我們選擇只交付我們普通股的股票來結算轉換(不包括現金來代替我們普通股的零碎股份)，否則我們必須就這些票據支付現金。上述任何現金支付都可能是重大的，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資，以便我們能夠在到期時支付此類款項。如果我們未能為我們的債務支付利息，在需要時回購票據或交付轉換時到期的對價，我們將違反管理2024年可轉換票據、2026年可轉換票據和此處提供的票據的契約。見“票據説明-利息”、“票據説明-基本變動許可持有人要求我們回購票據”、“票據説明-轉換權-轉換時結算”和“票據説明-違約事件”。

如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權根據自己的選擇在指定期間的任何時間轉換票據。請參閲“説明附註-轉換權”。即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

在緊接2027年4月15日前一個工作日的營業結束前，只有在滿足特定條件的情況下，您才能轉換您的票據。在此期間，如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法獲得票據本來可以轉換成的現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)的價值。

兑換持有人從其選擇轉換票據之日起至我們清償轉換義務之日起，將面臨普通股交易價格波動的風險。我們將可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合，以解決我們的轉換選擇權。如果我們選擇完全以現金或以現金和普通股相結合的方式支付轉換義務，那麼您在轉換票據時將收到的對價金額將參考我們普通股在連續50個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定。如“票據説明-兑換結算”一節所述，本期為：(I)除第(Iii)款另有規定外，如有關兑換日期在2027年4月15日之前，則為自兑換日後第二個交易日起計的連續50個交易日(包括兑換日期後的第二個交易日)；(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，如有關兑換日期發生在2027年4月15日或之後，則為緊接到期日前第51個預定交易日開始幷包括在內的連續50個交易日；(Ii)除下述第(Iii)款另有規定外，如有關兑換日期在2027年4月15日或之後，則為自緊接到期日之前的第51個預定交易日開始幷包括之後的連續50個交易日；及(Iii)如有關兑換日期在本行就該等票據遞交贖回通知當日或之後(一如“票據説明-選擇性贖回”所述)，而在有關贖回日期之前，則自第51天(包括該日)起計的連續50個交易日^ST緊接該贖回日期之前的預定交易日。因此，如果我們普通股的交易價格在此期間或之後下降，直到我們交付轉換後到期的對價，您收到的對價金額或價值將受到不利影響。此外，如果在我們交付轉換到期對價的日期，我們普通股的市場價格低於相關觀察期內我們普通股的成交量加權平均價的平均值，那麼您將獲得的現金金額或我們普通股的任何股票的價值將低於您將獲得的現金金額或股票數量，以滿足我們的轉換義務。(C)如果我們的普通股在我們交付轉換時到期的對價交付日的市場價格低於相關觀察期內我們普通股的成交量加權平均價，那麼您將獲得的現金金額或任何普通股的價值將低於用於確定您將獲得的現金金額或股票數量的價值。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)，旨在減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指導意見，以減少形式優先於實質的會計結論。ASU 2020-06在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。本公司尚未提前採用ASU 2020-06。

一旦被採納，我們將不再需要單獨核算根據ASC 470-20規定的票據中嵌入的轉換特徵、帶有轉換的債務和其他選項。因此，發行票據的全部收益將被確認為負債，扣除我們綜合資產負債表中的任何發行成本。確認發行成本所得的任何折扣將使用實際利息法在票據的有效期限內攤銷。採用這一新標準的淨效果是減少了非現金利息支出，或增加了淨收益，因為股權內轉換功能的分離不再有折扣。

此外，ASU修改了稀釋後每股收益的計算方法，要求實體對所有可轉換工具使用IF轉換方法。因此，在採用後，我們將被要求計算稀釋後的每股收益，假設票據完全轉換為股票(如果這種影響更具稀釋作用)，即使我們可以選擇以現金或股票的任何組合結算。我們報告的稀釋後每股收益可能低於傳統指引下的稀釋後每股收益，對每股收益的影響可能不反映我們在結算前的預期。目前，我們預計這一計算結果將是反攤薄的，因為我們處於虧損狀態，因此短期內不會公佈稀釋後的每股收益；然而，這種情況在未來可能會改變。根據票據的條款，我們可以不可撤銷地選擇在任何現金轉換時交付票據的本金。如果我們選擇這一點，我們計算稀釋後每股收益時只會反映轉換價差。

如果在到期日之前發生重大變化，在某些情況下，我們將增加一些普通股的轉換率，以換取與該重大變化相關的轉換票據。轉換率的增加將根據整體基本變化生效的日期以及緊接整體基本變化生效日期之前的5個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的平均值或交易中我們普通股每股支付的現金價格來確定，這兩種情況都在“票據説明-轉換權-在整體基本變化後轉換後交付的股票的調整”一節中描述。對兑換票據的兑換率的調整可能不足以補償由於這種交易而造成的票據價值的損失。

此外，如果我們的普通股在緊接全面基本改變生效日期之前的五個交易日內最後報告的銷售價格的平均值，或我們普通股在全面根本改變中支付的每股現金價格(視具體情況而定)大於每股150.00美元或低於每股   美元(每種情況均可調整)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。

此外，在任何情況下，根據完整的基本變化條款，轉換率都不會超過每1,000美元票據本金的  普通股，但需要以同樣的方式進行調整，同時，對於我們必須調整“票據説明-轉換權-轉換率調整”中規定的轉換率的相同事件。

我們有義務在發生徹底的根本改變時提高轉換率，這可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到經濟補救措施合理性的一般原則的約束。

如“票據説明-轉換權-兑換率調整”一節所述，我們將針對某些事件調整票據的兑換率，其中包括：

我們不會調整其他事件的轉換率，例如發行普通股換取現金或與收購相關的事件，這些事件可能稀釋我們的普通股，從而對其市場價格產生不利影響。

因為票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，任何稀釋我們的普通股並對我們的普通股的市場價格產生不利影響的事件都可能對票據的交易價格產生不利影響。

由於“根本變化”一詞僅限於某些特定的交易，它不包括所有可能對我們的財務狀況和/或我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，如果我們普通股持有人在交易中收到的對價超過90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場交易的普通股(或存托股票或與此有關的收據)，我們將不需要在發生某些類型的交易時購買任何票據，否則將構成根本變化。

此外，某些其他交易，例如槓桿資本重組、再融資、重組或我們或我們的子公司對其他實體的某些收購，不會構成需要我們購買票據或提高轉換率的根本變化，即使這些交易中的每一項都可能增加我們的負債額或以其他方式不利影響我們的資本結構，從而對票據持有人產生不利影響。

在是次發售前，債券並沒有交易市場，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排其在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市。但承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的交易價格，可能會受到這類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或行業內公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的票據，或者你可能無法以優惠的價格出售你的票據。

如果您持有票據，您將無權獲得關於我們普通股的任何權利(包括但不限於投票權和收到任何股息或普通股的其他分派的權利)，直到該等票據的轉換日期(如果我們選擇只交付普通股的股票，不包括現金代替任何零碎股份)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇就相關轉換支付和交付現金和普通股的組合，視情況而定)，以及但你將受到所有影響我們普通股的變化的影響。例如，如果對我們的公司章程或章程提出了需要股東批准的修正案，而確定有權就修正案投票的記錄股東的記錄日期在您被視為轉換後到期的我們普通股(如果有的話)的記錄所有者之日之前，您將無權就修正案投票，儘管您仍將受制於我們普通股的權力、優先權或特別權利的任何變化。

我們不打算為這些票據尋求評級，並認為這些票據獲得評級的可能性不大。然而，如果一家或多家評級機構對這些票據進行評級，並給予這些票據低於投資者預期的評級，降低其對票據的評級，或宣佈打算將我們列入信用觀察名單，我們普通股的市場價格和票據的交易價格可能會下降。

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據和管理該等票據的契約中的某些條款，以及在此處提供的票據和管理該等票據的契約中的某些條款，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果根據管理2024年可轉換票據、2026年可轉換票據和/或本協議提供的票據的契約，收購將構成根本性變化，則此類票據的持有者將有權要求我們以現金回購其票據。此外，如果收購在契約下構成了徹底的根本性變化，我們可能需要提高與收購相關的票據持有人轉換票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和治理契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

除非發行憑證式票據以換取票據的賬簿權益，否則賬簿權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他欠款將支付給付款代理人，付款代理人將向DTC付款。此後，這些款項將貸記到DTC參與者的賬户中，這些賬户以全球形式持有票據的入賬權益，並由這些參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有直接權利對我們徵求票據持有人的同意或請求豁免或採取其他行動採取行動。相反，如果持有人擁有簿記權益，該持有人只有在從DTC或參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內才被允許行事。我們不能向持有人保證，授予此類委託書所實施的程序將足以使持有人能夠及時就任何請求的行動進行投票。

票據的換算率會在某些情況下作出調整，包括支付若干現金股息。如果由於我們的普通股股東應税的分配(如某些現金股息)而調整了轉換率，您可能會被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果在票據到期日之前發生重大變動或我們選擇贖回票據，在某些情況下，我們將提高與重大變動或選擇贖回票據相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。如果您是非美國持有者(根據“某些美國聯邦所得税後果”的定義)，任何被視為股息的股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。該股息的任何預扣税可從利息、普通股(如果有的話)或隨後支付或貸記給您的銷售收益中扣繳。請參閲“某些美國聯邦所得税後果”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們已授權與此次票據發售相關的任何自由撰寫的招股説明書包含某些符合“交易法”第21E節、“證券法”第27A節和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，而是對我們未來的運營、財務狀況、財務結果、業務戰略和前景的預測。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能結果”等詞語來識別。前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與本文所含的前瞻性陳述以及附帶的招股説明書、通過參考併入的文件和任何自由撰寫的招股説明書中所表達或暗示的結果大不相同，包括與我們最近收購旁支以及此類收購的預期收益有關的前瞻性陳述和我們對此類收購的預期收益的前瞻性陳述，以及我們對此次票據發行和同時發行普通股所得收益的預期使用，以及包括新的達美航空變種，對我們的業務、運營和財務業績的影響。雖然我們已經並將繼續採取預防措施，旨在將新冠肺炎對我們員工和業務的影響降至最低, 不能保證這些行動就足夠了，也不能保證不需要額外的行動。已經並可能繼續因新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的因素包括：客户門店關閉；對我們產品和服務的需求大幅減少或波動；硬件材料和組件短缺、發貨延遲和成本增加；門店實施被取消或延遲，產品採用率和預訂量減少；軟件或硬件部署減少或延遲以及技術或銷售點基礎設施投資的重新排序；客户延遲付款或付款違約；這些風險包括：我們靈活執行業務和戰略的能力，以及我們對業務連續性風險的管理，包括更多地暴露在潛在的網絡安全漏洞和攻擊、產品組裝和交付過程中的中斷或延遲，以及我們銷售和營銷努力的限制；我們成功吸引、聘用和留住必要的合格員工以發展和擴大業務的能力；以及在我們的財務業績大幅下降的情況下商譽和其他無形資產可能出現的減值。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績是不確定的，也無法預測，也不能保證新冠肺炎疫情在我們受影響的任何季度或年度內不會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。其他因素、風險、趨勢和不確定因素，這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致我們的實際結果與本文所附招股説明書中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。, 以引用方式併入的文件和任何自由撰寫的招股説明書均在“風險因素”項下描述，從本招股説明書附錄的S-13頁開始，並在我們的2020 Form 10-K、我們的2021年Form 10-Qs和我們隨後提交給SEC的文件以及後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中進行了描述。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及在我們的2020 Form 10-K和2021 Form 10-Qs中(通過引用併入本文)，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發售票據的淨收益約為美元(   )，或者如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權，淨收益將約為美元(   )。此外，在發行票據的同時，我們還將根據一份單獨的招股説明書附錄，在承銷的公開發售中發售1,500,000股普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則發售1,725,000股普通股)。每一次發售的銷售金額可能會根據與特定證券相關的市場情況而發生變化；不能保證其中一次或兩次發售將按照本文所述的條款完成或完成，對於同時進行的普通股發售，不能保證該發售的招股説明書附錄中所述的一次或兩次發售將完成。通過此次票據發售和我們同時發售的普通股，我們預計將獲得總計約美元(   )的淨收益，或者，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，如果承銷商行使每一項全額購買額外票據和額外普通股的選擇權，我們預計將獲得大約美元的淨收益。

我們預計，此次發行票據和同時發行普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務(包括貓頭鷹巖石定期貸款)和對我們業務增長的持續投資。

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此信息與本招股説明書附錄中引用的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

下表中的流通股信息基於截至2021年6月30日的25,848,889股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

本行將以本行與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的基礎契約(“基礎契約”)發行票據，並附有第一個補充契約(“補充契約”，以及基礎契約，即“契約”)，每份契約的日期均為票據首次發行的日期。“基礎契約”是我們與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(“受託人”)之間的基礎契約，並附有第一個補充契約(“補充契約”，以及基礎契約，即“契約”)，每個契約的日期均為票據首次發行的日期。票據的條款包括契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。您可以向我們索要一份契約副本(包括筆記形式)，地址在“您可以找到更多信息的地方”。

以下描述是對附註和契約的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。凡提及契約或附註的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為筆記持有人的權利。

為了本説明書的目的，除非上下文另有要求，否則提及的“PAR技術公司”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指PAR技術公司，而不是指其任何子公司。

備註：

在滿足某些條件的情況下，在下述期間，票據可以根據公司普通股   股票每1,000美元本金票據的初始轉換率進行轉換(相當於初始轉換價格約為每股普通股  美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，如下文“-轉換權-轉換後結算”一節所述。除非在以下所述的有限情況下，否則您不會收到任何截至轉換日期(定義見下文)的應計和未付利息(如果有的話)的單獨現金支付。

該契約不會限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或回購我們的其他證券，包括那些級別較低的票據。除下列“-合併、合併及出售資產”及“-基本變革允許持有人要求吾等回購票據”及“-轉換權-於整體根本變動時轉換後交付股份的調整”項下所述的條文外，該契約將不包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組發生時為票據持有人提供保障，而該等契約或條款可能會對該等持有人造成不利影響，或導致票據持有人的權益下降，而本契約並不包括任何條款，以保障票據持有人在涉及本公司的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組時，可能對該等持有人造成不利影響或導致本公司股價下跌。

在未經持有人同意的情況下，我們可以不受本金總額的限制，以與此處提供的票據相同的條款和相同的CUSIP編號(發行價和利息產生日期除外)在契約項下發行額外票據；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與在此提供的票據互換，則該等額外票據將具有單獨的CUSIP編號。我們也可能不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。我們回購的任何票據都將作廢，不再根據契約未償還。

債券將以本金1,000元及其整數倍為最低面額發行。本招股説明書補充資料中所指的“一張票據”或“每張票據”指的是票據的本金金額為1,000美元。

我們不打算將票據在國家證券交易所或任何交易商間報價系統上市。

除上下文另有規定外，我們在本招股説明書附錄中使用“票據”一詞指本金額為1,000美元的票據。在本招股説明書附錄中，我們使用“普通股”一詞來指代我們的普通股，每股票面價值0.02美元。在任何情況下，我們和受託人都會將票據的註冊人(如果是通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該票據的所有者。這裏所指的“營業時間”是指紐約市時間下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00，這裏所説的“營業時間”指的是紐約市時間的下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間的上午9：00。

本公司將安排所有交回付款、回購(包括下述)、贖回、登記轉讓或交換或轉換的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯屬公司)，將交付受託人註銷。所有交付受託人的票據均須由受託人迅速註銷。任何票據不得以任何按契據規定註銷的票據作為交換。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接(無論該等票據是否被交還給我們)在公開市場或其他地方回購票據，無論是通過我們或我們的子公司，還是通過私人或公開投標或交換要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生品。我們會安排任何如此購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交回受託人註銷，而該等票據在購回時將不再被視為契約項下的“未償還”票據。

吾等將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金及利息，以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視乎情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人。

我們將在我們指定的辦事處或代理機構支付任何保證書票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理和登記員，並將其在美國大陸的代理機構指定為可以出示票據進行付款或辦理轉賬登記的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

經證明的票據的利息將：(I)向本金總額小於或等於500萬美元的票據的任何持有人郵寄支票支付給該持有人，以及(Ii)向本金總額超過500萬美元的票據的任何持有人郵寄支票支付給該持有人，或在該持有人不遲於相關記錄日期(定義見下文)向登記處提出申請後，以電匯立即可用資金到該持有人在美國的賬户的方式支付利息，該申請應一直有效，直至該持有者為止。(I)向本金總額小於或等於500萬美元的票據的任何持有人郵寄支票支付給該持有人，(Ii)向本金總額超過500萬美元的票據的任何持有人郵寄支票支付利息

憑證明紙幣的持有人可按照契據在登記官辦事處轉讓或兑換該等紙幣。司法常務官和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註和轉讓文件。全球形式票據的實益權益的持有人可以根據契據和保管人的適用程序轉讓或交換這種實益權益。見“-登記、結算和清關”。我們、受託人或登記官不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們、受託人或登記官可要求持有人支付一筆足以支付法律規定的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

在本行遞交贖回通知後，或任何票據已交回作轉換或需要購回後，受託人及登記處將不會被要求轉讓或交換任何票據。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為該票據的所有者。

這些票據將按  %的年利率支付現金利息，直至到期。票據的利息將從最近支付或適當撥備利息的日期開始計算，或者如果沒有支付或適當撥備利息，則從2021年  開始計息。從2022年4月15日開始，每半年付息一次，分別在每年的4月15日和10月15日(每個日期，一個“付息日”)付息一次。

在緊接有關付息日期之前的4月1日或10月1日(視屬何情況而定)營業時間結束時，票據以其名義登記的人將獲支付利息(每個日期均為“紀錄日期”)。

票據的利息將按一年360天計算，該年由12個30天的月份組成，而部分月份則按30天的月內實際經過的天數計算。

如任何利息支付日期、到期日、贖回日期或較早所需購回日期適逢非營業日，所需款項將於下一個營業日支付，而該等付款將不會因延遲而產生利息。術語“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行或付款地點關閉或關閉的週六、週日或以外的任何一天。

除非上下文另有要求，否則本説明中提到的所有利息都包括在我們選擇時支付的額外利息(如果有的話)，作為與未能履行“違約事件”中所述我們的報告義務有關的唯一補救措施。

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們現有和未來的優先無擔保債務(包括我們的2024年可轉換債券和2026年可轉換債券)享有同等的償付權，並將優先於任何明確從屬的未來債務。

寫到音符上。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債及承諾，包括貿易應付款項以及它們可能就我們現有或未來的任何債務提供的任何擔保，並且在擔保該等債務的資產(包括我們根據貓頭鷹巖石信貸協議產生的債務)的範圍內，實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務。

此外，管理票據的契約將不會限制我們產生額外債務的能力，包括實際上優先於我們在票據下的義務的擔保債務，或我們的子公司產生額外負債的能力，所有這些債務在結構上都將優先於我們在票據下的義務。

如果一家子公司破產、清盤或解散，該子公司的債權人將首先得到償付，之後該子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東支付任何款項，或以其他方式使我們能夠履行票據項下的義務。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在我們擔保債務下的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務。在這種情況下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2021年6月30日，在合併的基礎上，我們總共有大約2.798億美元的未償債務，包括我們的2024年可轉換票據、2026年可轉換票據和貓頭鷹巖石定期貸款。截至2021年6月30日，我們的子公司大約有7720萬美元的其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和債務，這些債務和負債不需要根據GAAP反映在這些子公司的資產負債表上，而這些票據在結構上是從屬的)。我們預計，此次發行票據和同時發行普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務(包括貓頭鷹巖石定期貸款)和對我們業務增長的持續投資。截至2021年6月30日，在給予票據發行形式上的效力(假設承銷商沒有行使購買額外票據的選擇權)後，在合併的基礎上，我們將有   百萬美元的無擔保債務未償。

這些票據沒有提供償債基金。在2024年10月15日之前，這些票據將不能贖回。在2024年10月15日或之後，在到期日之前，如果我們普通股的最後報告銷售價格在緊接我們交付贖回通知的前一個交易日結束的連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少20個交易日(無論是否連續)等於或超過適用轉換價格的130%，我們可以現金贖回所有(但不低於全部)票據。贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息，除非贖回日期在紀錄日期之後但在相應的付息日期或之前，在此情況下，我們將在該付息日向記錄持有人支付截至該記錄日期收盤時的全部應計未付利息，而贖回價格將相當於將贖回債券的本金的100%，而贖回價格將相當於將贖回債券的本金的100%，在這種情況下，我們將在該付息日向記錄持有人支付截至該記錄日期收盤時的全部應計未付利息，而贖回價格將相當於將贖回債券的本金的100%。兑換日期必須是營業日。

如果持有者將其票據轉換為“與我們選擇贖回票據相關的”，我們將按照“-轉換權-對轉換後交付的股票的調整”一節中的説明提高轉換率。

我們會在贖回日期前不超過70個預定交易日但不少於45個預定交易日，向所有紀錄持有人發出贖回通知，地址載於登記處登記冊內所載的地址，併發出新聞稿。

如果票據的本金已經加速，並且這種加速在贖回日或之前沒有被撤銷，則不能贖回票據(除非由於我們的違約而導致加速，而我們就該票據支付贖回價格將會治癒該加速)。

在緊接2027年4月15日前一個營業日的交易結束前，票據只有在滿足以下標題下描述的一個或多個條件後才可轉換，標題為“-滿足銷售價格條件的轉換”、“-滿足交易價格條件的轉換”、“-特定公司事件的轉換”和“基於贖回的轉換”。無論上述情況如何，持有人可在2027年4月15日或之後的任何時間兑換票據，直至緊接到期日前第二個營業日的營業結束為止。在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束後，您不能轉換您的票據。

轉換率最初將是我們普通股的  股票每1,000美元的本金票據(相當於初始轉換價格約為每股普通股  美元)。票據轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或普通股的現金和股票的組合，如下文“-轉換時結算”中所述。

受託人最初將擔任轉換代理。

在任何給定時間有效的轉換率和等值轉換價(在任何時候都等於1,000美元除以當時的轉換率)分別稱為“適用轉換率”和“適用轉換價”。

只要你轉換的票據本金總額等於1,000美元或其整數倍，你就可以轉換少於所有的票據。

如果我們要求贖回票據，除非我們沒有支付贖回價格，否則您只能在贖回日期前第二個工作日的營業結束前兑換票據。如果您在發生重大變化時提交票據進行回購，則只有在您首先撤回回購通知後，您才能轉換此類票據。

轉換後，我們將不會為應計利息和未付利息支付任何單獨的現金，除非如下所述。相反，我們向您交付轉換時應支付的對價將被視為完全履行了我們的支付義務：

因此，截至轉換日期(但不包括轉換日期)的應計和未付利息(如有)將被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前款規定，如果票據在支付利息的記錄日期營業結束後但在相應付息日期營業時間(定義見下文)之前進行轉換，則儘管進行了轉換，該票據的持有人在該記錄日期營業結束時仍將收到該票據在相應付息日期的應付利息。在任何記錄日期的營業結束至相應付息日期開業之間的一段時間內交出兑換的票據，必須附有等同於在該付息日就如此兑換的票據所應付的利息(如有的話)的資金；但無須支付該等款項：

因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期、前一段第二個項目描述的任何贖回日期以及前一段第三個項目描述的任何基本變動回購日期的所有記錄持有人將收到在到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換。

“關門”指的是紐約市時間下午5點。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

如果持有人轉換票據，我們將支付在轉換時發行我們普通股時到期的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

持有人只可在下列情況下交回紙幣作兑換用途：

在緊接2027年4月15日前一個工作日的交易結束前，如果在截至2021年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括該交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格大於該交易日轉換價格的130%，則持有人可以出示票據進行轉換。

我們普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在交易我們普通股的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價的平均值)，這是指股票在該日期的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值)。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是我們的普通股在相關日期在場外交易市場上的最後報價(由場外市場集團公司或類似機構報告)的每股報價。如果我們的普通股沒有這樣報價，“最後報告的銷售價”將是我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行在相關日期對我們普通股的最後報價和要價的中值的平均值。受託人和轉換代理都沒有責任監督這樣的銷售價格。

“交易日”是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指(I)我們的普通股(或該等其他證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該日在美國其他國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股(或該等其他證券)當時上市或獲準交易的主要其他市場；(Ii)沒有“市場混亂事件”；及。(Iii)我們的普通股(或該等其他證券)在該證券交易所有收市價。如果我們的普通股(或其他證券)不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”就是“營業日”。

為了確定票據是否可以根據“-轉換權”項下的或有轉換條款進行轉換，“市場中斷事件”是指在我們普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所上市交易的半小時內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過證券交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

在緊接2027年4月15日前一個營業日的交易結束前，票據持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(連續五個交易日期間稱為“測算期”)之後的連續五個營業日期間內兑換票據，而在此期間內，票據持有人根據下述程序提出要求，就測算期內每個交易日的票據本金每1,000美元的“交易價”低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格的乘積的98%。

票據在任何確定日的“交易價”是指招標代理在該確定日下午3點30分左右從我們選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的100萬美元本金票據的二級市場投標報價的平均值；但是，如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則採用這兩個投標的平均值，如果投標只能合理地獲得一個這樣的投標，則應當使用這兩個投標的平均值，並且如果投標只能合理地獲得一個這樣的投標，則應當使用這兩個投標的平均值，並且如果該投標只能合理地獲得一個這樣的投標，則應當採用這兩個投標的平均值。如果招標代理在任何交易日不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對100萬美元本金的投標，那麼該交易日每千美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98%。如果(X)我們不擔任招標代理，並且我們在被要求時沒有以書面形式指示招標代理獲取投標，或者如果我們向招標代理髮出此類書面指示，而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理並且沒有做出這樣的決定，那麼，在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於上次報告的銷售價格的98%。

招標代理(如果不是我們)沒有義務確定票據每1,000美元本金的交易價格，除非我們以書面形式要求這樣做，除非持有至少200萬美元本金的持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金的交易價格將低於我們最後報告的普通股銷售價格和轉換率的98%，否則我們沒有義務提出這樣的要求(或自己尋求投標)。屆時，吾等將或將指示投標代理自下一個交易日及每個連續交易日開始釐定票據每1,000元本金的交易價，直至該等票據的每1,000元本金的交易價大於或等於本公司最後公佈的普通股銷售價格及轉換率的98%為止。如果符合交易價格條件，我們將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元債券本金的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

我們最初將作為招標代理，但我們可以指定任何其他人作為招標代理，恕不另行通知。

如果在緊接2027年4月15日前一個工作日的營業結束前，我們選擇：

如果在緊接2027年4月15日前一個營業日的收盤前，發生(I)根據該定義第(I)款構成根本變化(定義見“-根本變化允許持有人要求我們回購票據”)的重大交易或事件；(Ii)根據該定義第(I)款構成重大根本變化的交易或事件(定義見“-重大根本變化時交付的股份的調整”)的交易或事件；(Ii)在緊接2027年4月15日前一個工作日的收盤前發生的構成根本變化的交易或事件(定義見“-根本變化允許持有人要求我們回購票據”)；(Ii)根據該定義第(I)款的定義，構成徹底變化的交易或事件發生；或(Iii)倘若吾等參與合併、合併、具約束力的股票交換，或轉讓或租賃吾等全部或實質全部資產，或任何其他交易，而根據上述每項交易，吾等的普通股將被轉換或交換，或將僅構成收取現金、證券或其他財產的權利，則票據可自交易或事件的生效日期起及之後的任何時間轉換，直至該交易或事件的實際生效日期(或如較遲，則為當日)後35個交易日(或較遲的日期，則為日期)內較早的35個交易日(或如較遲，則為當日)，則票據可於交易或事件的實際生效日期後35個交易日(或如較遲的日期，則為當日)之前的任何時間兑換。如果該交易或事件也構成根本改變，則相關的根本改變回購日期；以及(Y)在緊接到期日之前的第二個營業日結束營業。吾等將不遲於吾等公開宣佈該交易或事件日期後的第二個營業日，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。

如果我們在2027年4月15日之前贖回票據，該票據的持有人可以在緊接贖回日期前的第二個工作日營業結束前的任何時間交出票據進行兑換。

持有者可以在2027年4月15日或之後的任何時間轉換票據，直到緊接到期日之前第二個工作日的交易結束。

如果您持有全球票據的實益權益，要轉換，您必須遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序，如果需要，支付等於上述下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有税款或關税(如果有)。

如果您持有認證票據，要轉換該票據，您必須：

您遵守上述相關程序的日期將是契約項下的“轉換日期”。

任何於轉換日期交回以供轉換的票據將被視為已於轉換日期完成，惟於該等轉換後可發行任何普通股股份的名下人士將成為該等股份的記錄持有人，如屬實物結算(定義見下文)，則為轉換日期交易結束之日，或(如屬合併結算)，則為相關觀察期的最後一個交易日(定義見下文)，而該等轉換將被視為已於轉換日期(定義見下文)以其名義發行普通股的人士成為該等股份的記錄持有人，如屬實物結算(定義見下文)，則為有關觀察期的最後一個交易日(定義見下文)。

在我們選擇如下所述的不可撤銷結算方式的前提下，在轉換時，我們可以選擇支付或交付現金(“現金結算”)、普通股股份(“實物結算”)或現金和普通股的組合(“合併結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。

所有相關轉換日期在2027年4月15日或之後的轉換都將使用相同的結算方法進行結算。自吾等遞交贖回通知之日起(包括吾等遞交贖回通知之日)及於相關贖回日(但不包括相關贖回日)期間(“贖回轉換期”)內發生相關兑換日期之所有轉換將以相同結算方法結算。

除前兩句所述外，我們將對發生在同一轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法，但對於發生在不同轉換日期的轉換，我們沒有任何義務使用相同的結算方法。例如，對於任何轉換日期在2027年4月15日之前(且不在贖回轉換期間)的票據，我們可以選擇以實物結算方式結算，而對於在2027年4月15日之前(且不是在贖回轉換期間)另一個轉換日期轉換的其他票據，我們可以選擇以現金結算或組合結算進行結算。

如吾等尚未作出不可撤銷的結算方式選擇，並選擇結算方式，吾等將透過受託人以書面方式通知兑換持有人我們所選擇的結算方式不遲於緊接相關兑換日期(或(X))之後的預定交易日(或(X))，如任何兑換日期為2027年4月15日或之後(且不在贖回兑換期間內)，則不遲於緊接2027年4月15日、2027年4月15日及(Y)之前預定交易日的交易結束。同時遞交有關的贖回通知)。如果我們沒有做出不可撤銷的結算方式選擇，並且我們沒有及時選擇結算方式，那麼我們將被視為選擇了每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額(定義如下)的組合結算。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。我們目前的意向是以合併結算方式交收兑換，每1,000元債券本金1,000元，指定金額為1,000元。

通過書面通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，我們可以選擇在2027年4月15日之前將默認結算方式更改為任何結算方式。

然後，我們被允許選擇或不可撤銷地選擇通過我們隨後被允許選擇的任何結算方法(包括以每1,000美元本金1,000美元的指定美元金額進行合併結算，或能夠繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為或高於該選舉通知中規定的任何特定金額)，在每種情況下，該結算方法將適用於該通知交付後發生的所有兑換日期。在每種情況下，我們都可以選擇或不可撤銷地選擇通過任何結算方法來履行我們關於票據的兑換義務(包括以每1,000美元本金中指定的美元金額進行合併結算，或者能夠繼續將每1,000美元本金中指定的美元金額設定為或高於該選舉通知中規定的任何特定金額)。如本行更改默認交收方式或選擇不可撤銷地固定交收方式，在任何一種情況下，我們都會將交收與繼續將每1,000元票據本金的指定美元金額設定為指定金額或以上的能力合併，我們會在該等更改或選擇日期(視屬何情況而定)後，以書面通知兑換持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)有關的一項或多項相關兑換的指定美元金額，但不遲於有關兑換的有關結算方法選擇截止日期或之前，我們會通知持有人、受託人及兑換代理人(如不是受託人)有關兑換的指定美元金額，我們會在不遲於該等兑換的有關結算方法選擇截止日期或之前，以書面通知兑換持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)。如果我們沒有及時通知票據持有人、受託人和兑換代理指定的美元金額，該指定的美元金額將是變更或選舉通知中列出的具體金額，或者，如果變更或選舉通知中沒有列出具體的金額，該指定的美元金額將被視為每1,000美元的本金金額為1,000美元。如果我們如上所述更改默認結算方式或不可撤銷地修復結算方式，則我們將同時發佈默認結算方式或固定結算方式(視適用情況而定, 在我們的網站上，或在新聞稿或提交給證券交易委員會的8-K表格(或任何後續表格)的最新報告中披露。儘管有上述規定，默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇不會影響之前根據本“轉換時結算”部分所描述的規定就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，如更改違約結算方式或作出不可撤銷的選擇，則該等更改將會生效，而無需修訂契約或票據，包括根據下文“-修改及修訂”項下第二段第(5)款所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修訂，而無須得到票據持有人的同意。

轉換時到期的對價類型和金額將計算如下：

在觀察期內，連續50個交易日的“每日結算金額”將包括：

“每日折算值”是指在任何交易日，(1)(X)除以該交易日的折算率，(Y)該交易日的每日VWAP除以(2)50的乘積。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博頁面“PAR”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價。對於從預定開盤到第一交易日預定收盤這段時間(或如果沒有成交量加權平均價，則由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定的普通股在該交易日的市值)，AQR(或其同等繼任者，如沒有該頁面，則為“AQR”)提供“AQR”(或其同等繼任者，如沒有該頁面，則為該交易日主要交易日的預定交易時段至預定收盤為止的一段時間內)的“AQR”(或其同等繼任者)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”是指：

僅為確定轉換時應支付的對價，“交易日”指(I)沒有市場混亂事件(定義如下)和(Ii)我們普通股的交易一般在紐約證券交易所進行，或者，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在這一天進行交易，或者，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則我們普通股的交易通常發生在紐約證券交易所，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，“交易日”指的是“營業日”。

僅出於確定任何觀察期的目的，“市場中斷事件”是指(I)我們的普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(Ii)在紐約市時間下午1點之前發生或存在的事件，或(Ii)在紐約市時間下午1點之前發生或存在的事件，該事件是指我們的普通股在其正常交易時段內上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場發生或存在的情況。在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制。

“預定交易日”是指我們的普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”指的是“營業日”。

除“-轉換率調整”、“-完全基本變動時轉換後交付的股份調整”及“-資本重組、重新分類、合併及普通股的其他變更”一節所述外，我們將在緊接適用觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日(如果我們選擇現金結算或組合結算)或在緊接相關轉換日期後的第二個營業日(如果我們選擇實物結算)向轉換持有人支付或交付轉換時到期的對價(視具體情況而定)。在此情況下，如果我們選擇現金結算或組合結算，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個工作日(如果我們選擇實物結算)向轉換持有人支付或交付轉換後應支付的對價。

吾等將支付現金，以代替交付任何零碎普通股(如有)，否則於轉換時可發行，如屬合併結算，則基於適用觀察期最後一個交易日的每日VWAP，或如屬實物結算，則以相關轉換日期(或該等轉換日期不是交易日，則為緊接前一交易日)的每日VWAP為基礎。

換股比率將按以下所述調整，惟如每名票據持有人(股份分拆或股份合併的情況除外)與本公司普通股持有人同時及按相同條款參與下文所述的相關交易(除股份分拆或股份合併外)，且僅因持有票據而無須轉換其票據，且猶如其持有相當於適用換算率的若干普通股，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)，則吾等將不會調整換股比率，惟本公司將不會對換算率作出任何調整，惟本公司將不會調整換算率，前提是每名票據持有人與本公司普通股持有人在同一時間及相同的條款下，僅因持有票據而參與下文所述的相關交易。

如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息、分派、股份拆分或股份組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分派或將該股份拆分或股份組合生效之日起生效，如果該股息或分派、股份拆分或股份組合沒有宣佈或公告，則該轉換率將生效。

如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證期滿後仍未交付，包括因為已發行的權利、期權或認股權證未予行使，則換股比率應重新調整為當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅以實際交付的普通股股份數目為基準而增加時，換算率應重新調整為當時有效的換算率。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，應將換算率重新調整為在該等發行的除股息日未發生時有效的換算率。

在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股股份時，須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，以及在釐定行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的每股價格，以及在緊接發行公告日期前10個交易日(包括髮行日期前一個交易日)內本公司普通股的最新公佈銷售價格的平均數，以及在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價格時，

如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，則作為上述增加的替代，票據持有人應按與我們普通股持有者相同的時間和條件，就其每1,000美元的本金金額獲得金額和種類

本公司持有本公司股本股份、負債證明、本公司其他資產或財產，或收購本公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，而該持有人若擁有相當於分派記錄日期有效換算率的若干普通股，則該持有人將會收到該等證券。

如果第(3)款所述類型的任何分配沒有如此支付或作出，或者任何權利、期權或認股權證在到期日之前沒有行使，則轉換率應重新調整為在未宣佈此類分配的情況下有效的轉換率。

就根據第(3)款作出的調整而言，凡本公司的聯屬公司、附屬公司或其他業務單位的或與其有關的任何類別或系列股本的普通股或類似股本權益已支付股息或其他分派，而該等股本或類似股本權益是在全國證券交易所或合理可比的非美國同等證券交易所(由吾等董事會(或為免生疑問，任何委員會)釐定)上市或報價(或將於交易完成後上市或報價)，則根據第(3)款作出的調整這就是我們所説的“分拆”，轉換率將根據以下公式提高：

前款規定的換算率調整將自估值期最後一個交易日營業結束時計算，但將於分拆除股息日營業開始後立即生效。由於吾等將對兑換率作出具追溯力的調整，故倘票據兑換日期(如屬實物結算)或適用觀察期的任何交易日(如屬現金結算或合併結算)於估值期內發生，吾等將延遲至估值期最後一天後的第二個營業日結算票據的任何兑換。如果宣佈了本條第(3)款所述類型的任何分配，但沒有這樣做，則轉換率應立即重新調整，自我們的董事會或其委員會決定不進行該分配之日起生效，調整為當時在未宣佈該分配的情況下有效的轉換率，該轉換率應立即重新調整為當時有效的轉換率，自我們的董事會或其委員會決定不進行該分配之日起生效。

如果“C”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，代替上述增加，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，獲得該持有人在持有相當於該現金股息或分派記錄日期的轉換率的若干普通股的情況下將獲得的現金金額。如本條第(4)款所述類型的任何股息或分派沒有如此支付，則轉換率須減為假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的轉換率。

根據本條第(5)款對換算率的調整將自平均期最後一個交易日收盤時計算，但將在緊接到期日之後生效。由於我們將對兑換率進行具有追溯力的調整，因此，如果票據的任何兑換日期(如為實物結算)或適用觀察期的任何交易日(如為現金結算或合併結算)發生在平均期內，我們將推遲結算票據，直至平均期最後一天之後的第二個營業日。

如果應用上述公式會導致換算率下降，則不會對換算率進行調整(除上文第(1)款所述的換股比率反向拆分、換股組合或換算率重新調整的結果外)。

如果：

如果：

如本“換算率調整”部分所用，“除股息日期”是指本公司普通股股票在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期，按常規方式交易，但無權收取相關發行、股息或分派；“生效日期”指本公司普通股股票在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期，按適用情況反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

在適用法律和紐約證券交易所上市標準允許的範圍內，該契約將允許我們在至少20個工作日內將票據的轉換率增加任何金額，前提是此類增加在該20個工作日內不可撤銷，並且我們的董事會認為這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外，根據這些上市標準，我們可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有者的美國聯邦所得税，或與股息或股票分派(或收購股票的權利)或類似事件相關的購買普通股的權利，以滿足美國聯邦所得税的目的。

在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息，持有者可能被視為由於對轉換率的調整或沒有發生調整而收到了須繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國聯邦所得税對摺算率調整的實質性處理的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。如果我們因票據兑換率的調整而代表非美國持有者支付預扣税，我們可以根據自己的選擇，將這種支付與票據上現金和普通股的支付相抵銷。

截至本招股説明書附錄日期，我們尚未制定配股計劃。在本公司採用配股計劃且該配股計劃在您轉換票據時生效的範圍內，除了轉換時可發行的任何普通股外，您還將獲得配股計劃下的權利，除非在轉換日期之前權利已從普通股中分離，在這種情況下，

只有在此情況下，換算率才會在分拆時調整，猶如吾等向所有持有吾等普通股、本公司股本股份、吾等負債證據、吾等其他資產或財產或上文第(3)款所述收購吾等股本或其他證券的權利、認股權證或認股權證持有人派發該等權利、期權或認股權證，但須在該等權利到期、終止或贖回時作出重新調整。

儘管有上述任何規定，適用的轉換率將不會調整：

對適用換算率的調整將計算為最接近每股10000分之一的比例，並向上舍入千分之五(例如，0.76545將向上舍入為0.7655)。除非調整需要至少增加或減少1%的轉換率，否則不需要對轉換率進行調整；但是，如果因為調整沒有改變轉換率至少1%而沒有進行調整，那麼這種調整將被結轉並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，(I)於任何觀察期的每個兑換日期(如屬實物結算)或每個交易日(如屬現金結算或合併結算)，(Ii)於發生任何根本性改變或整體根本性改變及(Iii)於票據最初發行日期起計每一週年日，吾等將實施根據本句而延遲的所有調整，而該等調整將不再結轉並在日後的任何調整中計算在內。

本公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更(僅面值變更、從面值變為無面值或無面值至面值的變更，或因拆分或合併而導致的變更除外)、涉及吾等的任何合併、合併或合併、將吾等和吾等子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或任何法定的股票交換，在每種情況下，吾等的普通股都將因此轉換為普通股，或股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等股票、其他證券、其他財產或資產、“參考財產”，以及持有本公司普通股一股的持有人將有權因該項交易而獲得的參考財產的數額和種類，即“參考財產單位”)，則即使本協議有任何相反規定，在交易的有效時間，任何票據轉換時應支付的對價，以及任何該等轉換的條件，將以相同的方式確定，就好像在標題為“-轉換權”的章節中，每一次提到我們普通股的任何數量的股份，都是提到相同數量的參考物業單位。為此，不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP或最近報告的銷售價格將是吾等真誠決定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(如果是以美元計價的現金，則為該參考物業單位或部分物業單位的面值)的每日VWAP或最後報告的銷售價格。在這類交易或事件發生後，我們將繼續有權通過支付現金、交付參考財產或支付和交付來結算票據的轉換。, 視情況而定，現金和參考財產的組合，在我們的選擇下，受某些限制，如上文“-轉換權-轉換後結算”項下所述。

如果參考財產包含不止一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人肯定做出這種選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均(或者，如果我們的普通股持有人沒有肯定地做出這樣的選擇，則被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額)。在作出決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人加權平均數。我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與前述一致。

儘管本協議有任何相反規定，若參考物業單位完全由現金組成，則吾等將被視為就所有兑換日期發生於上述相關交易生效日期之後的兑換選擇現金結算，吾等將不遲於相關兑換日期後的第二個營業日支付該等兑換應支付的現金。

每當契約的任何條文要求吾等計算多天期間(包括任何觀察期及“股票價格”(定義見下文))內的最新報告售價、每日VWAP或其函數時，吾等將在該期間內的任何時間作出適當調整，以計入任何生效的轉換率調整，或任何需要調整轉換率的事件(如事件的除息日期、生效日期或到期日發生)。

如果(I)發生根本變化(如下定義，並在緊隨該定義之後的段落生效後決定，但不考慮其定義第(2)款中的排除)，或(Ii)當我們按上述“-可選贖回”項下的規定贖回票據(任何一種情況下，“徹底的根本變化”)，而持有人選擇轉換與該重大變化相關的票據時，在某些情況下，我們將：將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些目的而言，票據的轉換將被視為與上文第(I)款所述的完全根本改變有關。如果(A)對於2027年4月15日之前的轉換日期，適用的轉換日期發生在根據上述標題下的“-特定公司事件時的轉換-某些公司事件的轉換”的規定，票據可以因此而進行轉換的期間，以及(B)對於2027年4月15日或之後的轉換日期，如果適用的轉換日期發生在，整個根本變更的生效日期(包括緊接相關的根本變更回購日期之前的一個工作日)(如果不是第(2)款的定義不包括在內，如果不是全面根本變更的話，該根本變更就會是一個根本變更)的生效日期(包括緊接相關的根本變更回購日期之前的一個營業日)(如果不包括第(2)款的定義，該根本變更就是根本變更), 第35個交易日(緊接該重大根本改變生效日期後的交易日)。就這些目的而言，如果轉換代理收到如上第(Ii)條所述的票據轉換通知，幷包括“-可選贖回”項下所述的贖回通知發出日期，直至緊接相關贖回日期前第二個營業日的營業結束，則票據的轉換將被視為“與”上文第(Ii)款所述的徹底根本改變有關。我們將通知持有人第(I)款所述的任何徹底改變的生效日期，並在緊接該生效日期後不遲於兩個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

於交出與重大改變有關的轉換票據後，吾等可選擇以實物交收、現金交收或組合交收的方式，根據增加的換股比率履行我們的換股義務，以反映下表所載的額外股份，如“-轉換時交收”一文所述。然而，如果在根本改變定義第(2)款中描述的任何重大根本改變中我們普通股的對價完全由現金組成，對於在該完全根本改變生效之日或之後的任何票據轉換，轉換義務將完全根據交易的“股價”(該術語定義如下)計算，而吾等

對於每1,000美元的票據本金，我們將通過在相關兑換日期後的第二個營業日向兑換持有人支付相當於適用的兑換率(包括本節所述的任何調整)乘以該股票價格的現金金額，來履行我們的兑換義務。

就全面基本改變轉換其票據的持有人而言，增加換算率的額外股份數目(如有)將根據全面基本改變發生或生效的日期(“生效日期”)及在全面基本改變中我們普通股的已支付(或視為已支付)每股價格(“股價”)參考下表而釐定。如果我們普通股的持有者在完全根本性改變中只獲得現金，並且完全根本性改變的類型是根本性改變定義第(2)條第二項所描述的類型，則股票價格為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至重大重大變動生效日期(包括前一個交易日)的五個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的平均值。關於如上所述在“-可選贖回”一節中描述的票據贖回引發的重大變化，該重大變化的生效日期將是我們發出贖回通知的日期。

下表各欄標題中列出的股票價格將自票據換算率必須調整的任何日期起調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。增發股份的數量將以同樣的方式、同一時間和相同的事件進行調整，我們必須按照“-轉換率調整”中的規定調整轉換率。

下表列出了將在每1,000美元票據本金轉換率中增加的額外股票數量，每個股票價格和生效日期如下：

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

儘管如上所述，在任何情況下，轉換率都不會因為本節的規定而增加到超過每1,000美元票據本金的  普通股，但需要以同樣的方式進行調整，同時和相同的事件，我們必須調整“-轉換率調整”中規定的轉換率。

我們滿足額外股份要求的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，您將有權選擇要求我們以現金方式回購您的所有票據，或本金金額等於1,000美元或其整數倍的任何部分。本行須支付的價格將為回購債券本金的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日)的應計及未付利息，除非基本變動回購日期在紀錄日期之後但在相應的利息支付日期或之前，在此情況下，吾等將於該付息日向記錄持有人支付截至該記錄日期交易結束時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格將相等於以下各項的本金額的100%。在此情況下，吾等將於該付息日向登記持有人支付截至該記錄日期交易結束時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格將相等於基本變更回購日期將是我們指定的日期，該日期不少於20個工作日，也不超過35個工作日，之後我們將按如下所述交付基本變更通知。我們回購的任何票據都將以現金支付。

如果出現下列情況之一，將被視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

上文第(1)或(2)款所述的交易或事件不會構成根本性變化，但是，如果我們普通股持有人收到或將要收到的與該交易或交易有關的至少90%的代價(不包括為零股或持不同政見者的評估權支付的現金)包括在任何紐約證券交易所交易的普通股或存托股份或與其有關的收據，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼者)，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時進行交易或報價，並作為該交易或事件的結果，票據成為可兑換或可交換(假設實物結算)僅為此類對價(不包括代替任何零碎股份或持不同政見者的評價權的應付現金)，如上文“-轉換權-資本重組、重新分類、合併和對我們的共同股票的其他變化”一節所述就本“根本改變”的定義而言，根據上文第(1)款和第(2)款均構成根本改變的任何交易或事件將被視為僅根據本“根本改變”定義的第(2)條構成根本改變。

就這個“根本改變”的定義而言，一個人是否為“受益所有人”將根據“交易法”第13d-3條規則來確定。

在重大變更生效日期後的第20個營業日或之前，我們將向所有票據持有人、受託人和付款代理人發出書面通知，説明根本變更的發生以及由此產生的回購權利。除其他事項外，該通知須述明：

在提供該通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈包含該信息的通知，並將發佈新聞稿或提交表格8-K，表明該通知已經發布。

為行使基本變更購回權利，閣下必須在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束時或之前，向付款代理人交付一份回購通知，如需購回的票據為經證明的票據，則須向付款代理人遞交一份回購通知(如擬購回的票據為證書形式)，並須妥為批註轉讓，以符合適用法律的規定。如果要回購的票據是全球形式的，您必須在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束時或之前，向支付代理髮起此類票據的簿記轉賬。

您的回購通知必須註明：

您可以在基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回任何回購通知(全部或部分)。退出通知應當載明：

除以下規定外，本公司將被要求回購任何在基本變更回購日適當退回且未撤回的票據，但須根據適用法律予以延期。我們將在以下時間晚些時候向您支付基本面變化回購價格：

如果付款代理人持有的資金足以支付基本變動回購日票據的基本變動回購價格，則：

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，如有需要，我們將：

儘管本協議有任何相反規定，但如果在基本變動回購日，票據本金已經加速，並且這種加速沒有被撤銷，並且這種加速不是因為違約而導致的，而違約將通過我們支付基本變動回購價格來治癒，則契約將禁止我們在基本變動回購日期時由持有人選擇回購任何票據。

“根本變化”一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況和您的票據價值產生不利影響的其他事件。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易中，要求我們在發生根本變化時提出回購票據的要求可能無法保護持有人。我們可以在未來進行某些交易，包括資本重組，這些交易不會構成根本性的變化，但會增加債務金額，包括擔保債務、未償債務或以其他方式對持有者產生不利影響。契約不禁止我們或我們的子公司承擔債務，包括其他非從屬債務。大量額外債務的產生可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括票據。

此外，在涉及董事會組成重大改變的某些情況下，如“-轉換權-轉換後交付股份的調整”所述，持有人可能無權要求我們回購其票據，或有權在轉換時提高轉換率，包括與委託書競賽相關的情況。

根本性變化的定義包括一個短語，涉及出售、租賃或以其他方式轉讓我們及其子公司作為整體的“全部或幾乎所有”綜合資產。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，票據持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們全部資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

如果發生根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化的回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到限制，因為我們通過從子公司分紅、我們當時現有借款安排的條款或其他方面獲得資金進行此類回購的能力受到限制。如果我們在發生根本變化後沒有在需要的時候回購票據，我們將在契約項下違約。此外，我們未來可能會產生其他債務，並有類似的基本變化條款，允許此類債務的持有人加速償還，或要求我們在發生類似事件時回購此類其他債務。

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

繼任公司將繼承並取代吾等，並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，除若干例外情況外，除租賃吾等全部或實質所有資產的情況外，吾等將獲解除在票據及契據下的責任。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述某些交易可能構成根本性的變化，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

吾等將不遲於吾等向SEC提交該等年度報告、資料、文件及其他報告之時間(根據交易所法案第13或15(D)條規定，吾等須向SEC提交該等年度報告、資料、文件及其他報告之時間，或SEC根據規則及法規規定須向SEC提交上述任何部分之副本)，並向受託人交付吾等年度報告及資料、文件及其他報告之副本(以執行根據交易所法案第12b-25條所規定之任何寬限期)。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交的文件將被視為在通過EDGAR提交文件時已交付給持有人並提交給受託人，但受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後繼者)提交。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料釐定的任何資料，包括本公司遵守契諾下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾。

下列各項均構成契約項下的違約事件：

上述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

如契據下的失責發生，而受託人的一名負責人員在其公司信託辦事處接獲有關該失責的書面通知，則受託人必須在失責發生後90天內，或如遲於90天，則在受託人知悉該失責後，在切實可行範圍內儘快將該失責通知送交每名票據持有人。受託人可不向票據持有人發出關於違約的通知，但與沒有支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或票據利息或沒有按照契據轉換票據有關的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合票據持有人的利益的。

如果違約事件(與我們的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出書面通知，或向本公司發出書面通知，宣佈未償還票據本金金額至少25%的持有人，受託人可宣佈未償還票據的本金和應計未付利息立即到期和應付。在發生某些破產、資不抵債或重組事件的情況下

如上所述，票據的本金、應計利息和未付利息將自動成為立即到期和應付的。在某些情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有者可以撤銷相對於票據的這種加速，並如下文所討論的，放棄這些過去的違約。

儘管如上所述，票據的契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於(I)如果我們未能根據信託契約法第314(A)(1)條向受託人提交根據交易法第13或15(D)條我們必須向SEC提交的任何文件或報告，或(Ii)如果由於我們未能遵守“-SEC和其他報告”中規定的報告要求而發生違約事件，唯一的補救辦法將是，(I)第一次(Ii)於該180天期限屆滿後的未來180天內收取票據額外利息(“額外利息”)的權利完全包括收取票據額外利息(“額外利息”)的權利，利率相等於票據本金的年利率0.50釐。(Ii)於該180天期限屆滿後的下一個180天內收取相當於票據本金的0.50%的額外利息的權利只限於收取票據的額外利息(該等額外利息為票據本金的年利率0.50%)。如果我們這樣選擇，額外的利息將以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付。在該等失責事件發生後第361天(如該失責事件在該361天前仍未獲補救或豁免)，票據將按上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

如果我們沒有按照本段和緊隨其後的段落的規定選擇在違約事件發生時支付額外利息，票據將按照上述規定加速發行。

為了選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之前以書面通知所有票據持有人以及受託人和付款代理人有關未能履行報告義務的情況。如我方未能及時發出通知或支付額外利息，票據將按上述規定提速。

未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力，但須受契據所指明的限制所規限。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為過度損害票據任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取行動而造成的所有損失和開支獲得受託人完全酌情滿意的保證和/或賠償。

未償還票據本金總額佔多數的持有人可放棄過去在契約項下的任何違約，但因未支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或利息或因吾等未能履行吾等的轉換義務、吾等未能根據契約條款回購或贖回任何票據而導致的違約、或未經每名受影響持有人同意而不能修訂的任何契諾的違約，則不在此限，否則本公司可放棄任何過去在契約下的違約，但因未能支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或利息，或因吾等未能履行吾等的轉換義務而導致的違約，或因未經各受影響持有人同意而無法修訂的任何契諾的違約，則除外。

票據持有人不得根據契約尋求任何補救措施，除非由於未支付本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或票據利息或未能履行我們的轉換義務而發生違約事件，除非：

每名持有人均有權收取下列款項或交付(視屬何情況而定)：

契約規定我們每年須向受託人遞交一份高級人員證明書，確認我們已履行契約下的責任，並列出任何失責行為，以及我們已採取或計劃採取的補救措施。契約亦會規定我們必須在任何失責發生後30天內，向受託人遞交書面通知，該通知會合理詳細地説明失責的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。除非受託人的一名負責人員已在受託人的法人信託辦事處接獲任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提述證券及契據，否則受託人不得當作已收到有關失責的通知。

到期未支付的贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息將按當時適用的利率加從規定的付款日期起的百分之一的年利率計息。

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於與回購票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，契據及票據可予修改或修訂；除某些例外情況外，經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意(包括但不限於與回購票據有關而取得的同意)，契據及票據過去的任何違約或遵守任何條文均可放棄，但須受某些例外情況的規限，否則可在持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人的同意下(包括但不限於與回購票據或就票據的投標要約或交換要約取得的同意)修改或修訂契約及票據。然而，儘管有前述規定，除下列規定外，在下列情況下，修改或修改須徵得受該修改或修改影響的每張未償還票據的持有人的同意：

我們和受託人可以在沒有任何票據持有人同意的情況下修改契約的某些條款，包括：

契約將不要求持有人批准任何修改或修改的特定形式。相反，只要持有人批准修正案或修改的實質內容，便已足夠。

每當票據或契約的修訂或修改獲批准時，吾等或受託人會在吾等指示下，立即將有關該等修改或修訂的通知送交各票據持有人及受託人，該通知將合理詳細地描述該等修改或修訂的實質內容，並述明該等修改或修訂的生效日期。然而，我們未能將該通知送達每位持有人和受託人，或我們交付的任何該等通知中的任何缺陷，均不會損害或以其他方式影響修訂或修改的有效性。

吾等可於票據到期及應付後(不論於指定到期日、任何贖回日期或基本變動購回日，或於轉換或其他情況下)向登記處交付所有未償還票據或存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，以現金或普通股及現金股份代替零碎股份(視何者適用而定)，僅為滿足足夠支付所有未償還票據及支付吾等在契約項下應付的所有其他款項，以履行及履行契約項下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。如果普通股用於支付，其充足性將由國家認可的獨立公共會計師事務所以書面形式確認。

除上文另有規定外，我們將負責進行本附註要求的所有計算。這些計算包括，但不限於，我們的普通股或任何其他證券的最新報告銷售價格的確定，每日結算金額，每日換算。

票據的價值、應付的應計利息和票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理提供我們的計算明細表，每一位受託人和轉換代理有權最終依賴我們的計算的準確性，而無需獨立核實，並且不對進行任何計算或對該等計算承擔任何責任。如果任何票據持有人提出書面要求，受託人將把我們的計算結果轉交給該持有人。

在不受交易法第13或15(D)條約束的任何時候，只要在轉換時可發行的票據或普通股的任何股份構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，我們將立即向受託人提供，並將在書面要求下向任何持有人提供，該等票據或於轉換該等票據時可發行的任何普通股的任何股份的實益擁有人或潛在購買者，須向本公司提交根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據證券法第144A條的規定轉售該等票據或普通股股份。吾等將採取任何該等票據持有人或實益擁有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據證券法第144A條(該等規則可能不時修訂)出售該等票據或普通股股份。

紐約梅隆銀行信託公司將是最初的受託人、登記商、付款代理和轉換代理，並且以其各自的身份，對本招股説明書附錄或相關文件中包含的有關我們或我們的聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，不承擔任何責任。

除本文另有説明外，向票據登記持有人發出的通知將郵寄至安全登記冊上出現的地址，或就全球票據而言，將按照保管人的程序以電子方式遞送。通知將被視為已在郵寄之日發出。

該契約規定，該契約和票據，以及因契約或票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。契約進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，本公司、受託人及每位持有人均不可撤銷地放棄在因契約、票據或擬進行的交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審訊的任何及所有權利。

這些票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行。發行後，每一種全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在契約所述的有限情況下，全球紙幣的實益權益不得交換為實物的、經證明的紙幣。

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球紙幣的註冊所有者，就該契約下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據登記持有人的DTC的被提名人。吾等、受託人或付款代理人概無責任或責任向全球票據上的實益權益擁有人支付與DTC有關的任何紀錄或因該等權益而支付的款項，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

對於託管機構採取或不採取的任何行動，我們不承擔任何責任，受託人、註冊員、付款代理、轉換代理也不承擔任何責任。

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

此外，在任何時候，我們可以自行決定，通過向登記員、受託人和該實益權益的所有人遞交書面請求，允許應該實益權益所有人的要求，將全球票據中的任何實益權益交換為實物的、經證明的票據。

在發行票據的同時，我們還將根據一份單獨的招股説明書附錄在承銷的公開發售中發售1,500,000股我們的普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為1,725,000股)。票據發行的結束並不取決於同時發行普通股的結束，同時普通股發行的結束也不取決於票據發行的結束，因此有可能票據發行發生而同時普通股發行不發生，反之亦然，因此，票據發行的結束並不取決於同時發行普通股的結束，同時普通股發行的結束也不取決於票據發行的結束，因此有可能發生票據發行而不發生同時發行普通股的情況，反之亦然。此外，每一次發售的銷售金額可能會根據與特定證券有關的市場情況而發生變化；不能保證其中一次或兩次發售將按照本文所述的條款完成或完成，對於同時進行的普通股發售，不能保證該發售的招股説明書附錄中的一項或兩項完成。本招股説明書副刊中的任何內容均不構成出售或要約購買普通股的要約。

假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，同時發行普通股的淨收益約為   美元。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於票據和普通股的所有權和處置，票據可以轉換為美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)。本摘要以1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、美國財政部法規、司法裁決、國税局(“國税局”)和其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。討論沒有涉及所有可能與特定個人、根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人(如銀行或其他金融機構、證券或貨幣的經紀商或交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、守則第451(B)條要求在其財務報表中確認應計收入計提時間的人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、某些退休或其他遞延納税賬户、支出)有關的所有税收後果。免税實體(包括私人基金會)、政府組織、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、功能貨幣不是美元的美國持有者、繳納替代性最低税額的人、擁有或被視為實益擁有超過票據公平市值5%或普通股公平市值5%以上的人、在購買票據之日, 持有票據或普通股公平市值超過普通股公平市值5%的個人，或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他過關實體或通過該等實體或安排持有其票據或普通股的人士，或為美國聯邦所得税目的而持有票據或普通股作為跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易一部分的個人，所有這些人都可能受到與下文概述的税法不同的税法約束，或持有票據或普通股公平市值超過我們普通股公平市值5%的個人，或通過某個實體或安排持有其票據或普通股的人士，或這些實體或安排的任何投資者，均可持有其票據或普通股作為跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易的一部分，以繳納美國聯邦所得税。此外，本討論不涉及除所得税後果(如遺產税、贈與税、聯邦醫療保險、替代最低税或其他非所得税後果)或任何州、地方或非美國税收後果之外的任何美國聯邦税收後果。本摘要僅涉及持有該守則所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)持有票據和普通股，並在原始發行時購買票據以換取現金的人士。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

票據或普通股的每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置票據或普通股的特殊美國聯邦所得税考慮因素，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本討論中，“美國持有人”是指票據或普通股的實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，該票據或普通股在美國聯邦所得税方面是美國公民或個人居民，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，“美國持有人”指的是票據或普通股的實益所有人，該票據或普通股在美國聯邦所得税方面是公民或個人居民，是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託可以被視為美國人。“非美國持有者”是指非美國持有者的票據或普通股(合夥企業除外，包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)的任何實益所有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據或普通股的持有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

預期及本討論假設，票據的發行將低於原始發行折扣(如有)的最低金額(根據守則釐定)。在這種情況下，根據美國持票人為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法，票據利息通常在支付或應計時應作為普通收入向美國持有者徵税。然而，如果票據的發行金額低於本金，並且差額超過最小金額(如守則所述)，美國持有者將被要求將收入差額計入原始發行折扣，因為在收到可歸因於這項收入的現金支付之前，根據基於複利的恆定收益率方法應計的收益差額。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。支付這些款項的義務可能牽涉到美國財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定。我們相信並打算採取這樣的立場，即上述或有事項不應導致票據受到或有付款債務工具規則的約束。我們的立場對您具有約束力，除非您披露您正在以適用的美國財政部法規要求的方式採取相反的立場。然而，這一立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，你可能會被要求以高於票據上聲明的利息的税率應計利息收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢自己的税務顧問。

如果與我們的預期相反，我們支付了額外的金額，這些額外的金額應該在支付或應計時作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的通常會計方法。

除下文“美國持有者-票據轉換”項下所述外，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認資本收益或損失，其數額等於(I)現金總額加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除非此類現金或財產可歸因於應計但未支付的利息，在以前未計入收入的範圍內，將按上文“-票據利息”及(Ii)其經調整計税基準於票據內處理。美國持票人在票據中調整後的納税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，加上調整票據兑換率後的收入中包括的金額(如果有的話)，如下文“-建設性分配”中所述。如果在這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得，通常將被美國聯邦所得税税率降低。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持票人出示票據進行兑換，根據我們選擇的結算方式，該美國持票人可以僅獲得現金、普通股或現金和普通股的組合來換取票據。僅以現金換取票據的轉換將被視為票據的應税銷售或交換，如上文“美國持有者-票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置”中所述。

在將票據完全轉換為我們的普通股時，美國持有者通常不會確認轉換的收益或損失，除非是作為普通股零頭份額(如下所述)而收到的現金，以及可歸因於應計利息的金額，如果不是這樣的話，應計利息的金額除外。

以前包括在收入中的，將按“-票據利息”中所述處理。美國持有者在票據轉換時收到的普通股的調整税基將等於其在相應票據中的税基(減去可分配給零頭股的任何基數)，但可歸因於應計但未付利息的普通股的税基將等於此類股票的公平市場價值。美國持有者對我們收到的普通股的持有期通常包括在轉換過程中交出的相應票據的持有期，但與應計利息相關的普通股持有期將從收到此類股票之日的次日開始。

將票據轉換為現金和普通股的組合的税收處理是不確定的，持有者應該就這種轉換產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。一般來説，美國聯邦所得税待遇將取決於轉換是被視為資本重組，還是被視為將部分票據轉換為普通股，並將部分票據應税出售以換取現金。

為了將這種轉換視為資本重組，這些票據必須構成美國聯邦所得税的“證券”。“安全”一詞沒有在“守則”或根據“守則”頒佈的“財政條例”中定義，司法判決也沒有明確界定“安全”一詞。確定某一特定債務是否構成擔保取決於對債務性質的總體評價，包括這種債務的持有人是否承受重大的創業風險，以及是否打算繼續享有所有權權益。在確定某一特定債務債務是否為擔保時，考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，發行時加權平均到期日在五年以下的債務不構成證券，而發行時加權平均到期日在十年或以上的債務則構成證券。然而，將債務工具轉換為發行人的股票可能會支持“證券”待遇，因為可能會參與發行人的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解紙幣在美國聯邦所得税中的適當地位。根據轉換為資本重組的描述，美國持有人將確認等於(I)普通股(包括任何零碎股份)的公平市值和收到的現金(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，在以前未包括在收入中的程度上將按此方式徵税，並不包括任何代替零碎股份的任何現金)與該美國持有人在票據中的計税基準之間的超額(如果有)的收益，兩者中的較小者為：(I)普通股(包括任何零碎股份)的公平市值和收到的現金(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)。, 以及(Ii)收到的現金金額(減去應計利息的任何現金和零碎股份的任何現金)。美國持有者將不能確認在轉換中實現的任何損失(除了作為零碎股份收到的現金)。在資本重組中收到的普通股中，美國持有人的調整後税基(不包括任何可歸因於應計但未付利息的普通股，其計税基礎將等於該股票的公平市值)將等於相應票據中的美國持有人的計税基礎(減去可分配給零碎股份的任何基準)減去收到的現金金額(不包括可歸因於應計但未付利息的現金和任何代替零頭股份而收到的現金)，加上在轉換時確認的任何應税收益的金額(有關除外)。美國持有者對收到的普通股的持有期將包括轉換中交出的相應票據的持有期，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

可替換地，如果在票據轉換時收到的現金和普通股不被視為資本重組，則現金支付通常將被視為一部分票據的贖回收益，並且如上所述在“美國持有者-票據的出售、交換、贖回或其他應税處置”項下徵税，而收到的普通股將被視為在票據的另一部分轉換時收到，除就應計但未付利息而收取的任何普通股(在每種情況下均須受“美國持有人-推定分配”項下有關調整與整體根本改變有關的轉換票據的換算率可視為應税股息的可能性的討論)的範圍外，一般不應課税。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等於按比例(基於普通股的相對公平市值和轉換中收到的現金金額)在#年交出的相應票據的基礎上

已收到普通股的轉換和持有期將包括持有人持有該票據的期間，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

關於收到的代替零碎股份的現金，美國持有者通常將被視為發行和接收了零碎股份，然後立即贖回為現金。因此，以現金代替零碎股份通常會導致資本收益或虧損的確認，資本收益或虧損以零碎股份收到的現金與美國持有者可分配給零碎股份的税基部分之間的差額衡量。已確認的任何此類收益或損失一般將按照上述“美國持有者--票據的出售、交換、贖回或其它應税處置”中所述的方式處理。零碎股票的美國持有者税基將根據其各自的公平市場價值，在轉換時實際收到的普通股和零碎股票之間的已收到普通股(包括被視為已收到的零碎股票)中分配其税基。

如果我們經歷了“票據説明--轉換權--對我們普通股的資本重組、重新分類、合併和其他變更”中描述的某些事件，轉換率和相關的轉換對價可能會進行調整，以便美國持有者有權將其票據轉換為該部分所述的股票、財產或資產。根據事件發生時的事實和情況，這種調整可能導致未償還票據被視為交換，這可能是美國聯邦所得税目的的應税事件。無論這種調整是否導致未償還票據的被視為交換，如果票據可轉換為的財產不再是票據債務人的股票，則票據隨後的轉換可能被視為票據的全額應税處置。美國持有者應就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

如“票據説明-轉換權-折算率調整”所述，票據的折算率在某些情況下會有所調整。在某些情況下，如果調整(或未能進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益中的比例權益，則出於美國聯邦所得税的目的，即使美國持有者沒有收到任何現金或財產，也可能會被視為分配給該美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整通常不會被視為導致這種分配的結果，該公式具有防止稀釋票據美國持有者利益的效果。

附註中提供的某些可能的換算率調整將不符合這種真正合理的調整公式(包括但不限於對普通股持有者的應税股息的調整)。如果發生這種不符合資格的調整，美國持有者將被視為收到了分配，即使由於這種調整而沒有收到任何現金或財產。此外，與完全的根本改變相關的對轉換率的調整可以被視為視為分配。任何被視為的分配將作為股息(這將使持有者在票據或普通股中的基礎增加該股息的金額，視具體情況而定)、資本返還或資本收益來徵税，如下文“美國持有者-轉換時收到的普通股分配”中所述。然而，目前尚不清楚被視為支付給非公司美國股東的建設性股息是否有資格享受適用於某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前也不清楚公司持有人是否有權要求從任何此類建設性股息中扣除收到的股息。

我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和未獲豁免報告的票據持有人報告任何被視為分發的金額。美國國税局(IRS)提出了一些規定，涉及被視為分發的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類被視為分發的備案和通知義務。如果按建議通過，條例一般將規定：(I)視為分配的金額為公平的超額部分。

緊接換算率調整後的股票收購權的市值超過股票收購權的公允市值(緊接換算率調整後)而不進行調整的情況下，(2)如果根據票據條款進行調整的日期和導致被視為分配的現金或財產的實際分配日期較早發生被視為分配，(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對被視為分配施加任何適用的扣繳，如果沒有相關的現金支付，可以抵銷其扣繳義務。(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對被視為分配施加任何適用的扣繳，如果沒有相關的現金支付，則可抵銷其扣繳義務。(Iv)我們必須在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和所有票據持有人(包括原本可以免於報告的票據持有人)報告任何被視為分派的金額；(Iv)我們必須在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和所有票據持有人(包括原本可以免於報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

如果票據存在被視為分配的情況，我們可以選擇將任何此類付款與票據上應付的現金和普通股的付款相抵銷。

持有者應仔細審查轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股對美國股東的分配(如果有的話)通常將作為普通股息收入計入美國股東的收入中，以我們當前或累積的收益和利潤為限，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期要求，這類股息通常要按適用的長期資本利得税徵税。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將被視為普通股的美國持有者税基範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。公司收到的股息可能有資格在收到的股息中扣除，但受適用的限制。美國持有者應就持有期和其他要求諮詢他們的税務顧問，這些要求必須滿足，才有資格享受降低的股息最高税率和收到的股息扣除。

在出售或交換我們的普通股(包括被視為出售或交換美國聯邦所得税目的的贖回)或其他應税處置時，美國持有者一般將確認等於(I)現金金額與通過這種處置收到的所有其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額(如果有的話)的資本收益或損失。如果在這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得，通常將被美國聯邦所得税税率降低。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告要求一般將適用於普通股的票據和股息的利息支付，以及支付給美國持有者的票據或普通股出售的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，備用預扣將適用於這些付款。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，在以下情況下，非美國持票人在以下情況下通常不需要繳納美國聯邦所得税：(I)該利息與非美國持票人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫(而且，在某些適用的税收條約的情況下，不歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，則非美國持票人通常不需要繳納美國聯邦所得税；(I)如果該利息與非美國持票人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫(在某些適用的税收條約的情況下，該利息不應歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)；(Ii)非美國持有者實際或建設性地不擁有守則第871(H)(3)條所指的所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；(Iii)非美國持有者在適用的美國國税局表格W-8上證明其非美國身份，或通過某些外國中間人持有票據，並滿足適用的財政部法規的證明要求。(Iii)非美國持有者在適用的美國國税局表格W-8上證明其非美國身份，或通過某些外國中間人持有票據，並滿足適用的財政部法規的證明要求。

或者，如果不能滿足上述要求的非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI，確定此類利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(在某些適用的税收條約中，可歸因於在美國境內的常設機構或固定機構)，則通常可免除美國聯邦預扣税。然而，如果這種利益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(在某些適用的税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的永久設立或固定基地)，非美國持有人將以與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税，如果它是外國公司，則可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的美國分行利潤税(或更低的適用條約税率)。在這種情況下，非美國持有者將以與美國持有者相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税，並可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的美國分支機構利潤税。

如果非美國持有者不滿足上述要求，並且不能確定該利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(在某些適用的税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者一般將被徵收美國利息預扣税，目前的税率為30%。根據某些所得税條約，只要非美國持有者遵守適用的證明要求(通常是通過提供正確填寫的適用美國國税局表格W-8)，美國支付利息的預扣費率就可以降低或取消。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。有關額外支付對票據的影響的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮因素--美國持有者--額外支付”下的討論。如果適用，此類付款可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或更低的條約税率。發行人將確定如果以及何時需要支付任何此類金額，是否需要預扣。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與潛在的額外利息支付相關的税收考慮因素。

根據以下關於FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回(對於普通股，僅限於作為出售或交換而不是應作為股息徵税的分配)或普通股的變現收益方面通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非是對票據(應歸屬於應計但未付利息的付款除外，該款項將按上文“非美國持有者-票據利息”項下的規定徵税)或普通股的其他應税處置：

我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。

如果上述第一個例外適用，非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的美國分支機構利潤税。如果上述第二個例外適用，非美國持有者通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有者確認票據轉換的任何收益(根據“美國持有者-票據轉換”中關於轉換的討論)，包括在轉換時收到現金而不是零碎股份時，這種收益一般將受上述“非美國持有者-票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置”項下所述的美國聯邦所得税規則的約束。可歸因於以前未在收入中確認的票據的應計利息的任何現金和我們普通股的任何部分的價值都將作為普通利息收入徵税，並可能像上文“非美國持有者-票據利息”中所討論的那樣繳納預扣税。

一般而言，被視為非美國持有者關於我們普通股的股息的任何分配，如上文“美國持有者-轉換時收到的普通股的分配”中所述，或非美國持有者就票據的轉換率進行某些調整(或未能做出某些調整)而收到的任何被視為分派，如上文“美國持有者-推定分配”中所述，將按30%的税率(或更低的適用條約税率)預扣美國聯邦所得税。除非分配或視為分配(視情況而定)與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(在某些適用的税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，並且非美國持有人滿足適用的認證要求(一般採用美國國税局W-8ECI表格)，在這種情況下，該分配或視為分配(視情況而定)將按一般適用於美國人的税率在淨額基礎上繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，外國公司收到的任何這種有效關聯的收入，都可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利得税。希望申領適用條約費率利益的非美國普通股持有者必須滿足適用的認證要求(通常通過提供正確填寫並簽署的申領此類利益的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格))。因為被認為是由非美國持有者收到的股息不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金, 如果我們因票據兑換率的調整而代表非美國持有者支付預扣税，我們可以根據自己的選擇，將這種支付與票據上現金和普通股的支付相抵銷。非美國持有者應就調整票據折算率所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息和股息金額，以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、股息和預扣的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有者將不會因我們支付的利息或股息而受到後備扣繳的約束，但前提是第一款第(Iii)款中所述的陳述。

已收到“某些美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有人-票據利息”一節，我們和適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是根據“守則”定義的不是豁免收款人的美國人。此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股的票據或股份的收益的付款進行後備預扣，除非收到上述聲明，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是本準則定義的美國人，不是豁免接受者，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

本守則第1471至1474條和適用的美國財政部條例(統稱為“FATCA”)的規定，一般在某些情況下對由或通過(I)一家“外國金融機構”(本守則所指的外國金融機構)持有或通過(I)持有的票據支付的利息和推定股息，即我們普通股支付的股息，徵收30%的扣除率，無論該實體是實益所有者還是中間人，除非該實體訂立並遵守，與美國國税局達成協議，每年報告其“美國賬户”持有人(按“準則”的含義)，並滿足某些其他規定的要求(或適用豁免)；或(Ii)“非金融外國實體”(“守則”所指的)，不論該實體是實益所有人還是中間人，除非該實體提供證明付款的實益所有人沒有任何“主要美國所有人”(“守則”所指的)，或提供有關每個主要美國所有人的某些信息，並遵守某些其他要求(或豁免適用)，在每種情況下，均受下文討論的擬議財政部條例的約束。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。雖然上述預扣要求一般適用於處置票據和普通股的毛收入，但根據最近提出的規定，財政部已表示打算取消FATCA關於預扣出售、交換和出售的毛收入的要求。, 有關金融工具的到期日或其他處置。財政部已經表示，在這些擬議的規定最終敲定之前，納税人可能會依賴這些規定，投資者應該就這些規定對他們在票據和普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

吾等與下列承銷商已就所發行債券訂立包銷協議(“包銷協議”)。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示本金金額的票據。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表，也是唯一的簿記管理人。

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據(如果有的話)，以下所述期權涵蓋的票據除外。

根據承銷協議，承銷商有權向本公司額外購買本金總額高達3,000萬美元的票據，以支付承銷商銷售的票據數目超過上表所列總數。他們可能會在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何票據，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買票據。

下表顯示了我們向承保人支付的每張票據和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每張票據最高折價  美元出售。債券首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次票據發行總費用中的份額約為   美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證票據將發展成一個流動性強的交易市場。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據被交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

除某些例外情況外，我們已與承銷商達成一致，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄之日起90天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意，否則不會根據證券法直接或間接地提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置與任何普通股或可轉換為普通股或可交換普通股有關的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意。在此期間，我們已與承銷商達成一致，除非事先獲得高盛公司的書面同意，否則不得直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。吾等的上述協議不適用於：(A)在本次發行中出售的票據以及在同時發行的普通股中發行普通股；(B)發行普通股、期權或認股權證或其他權利，以獲得普通股或任何可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，或根據可轉換、歸屬或交換的轉換、歸屬或交換獲得最終可交換或可行使或可轉換為普通股的其他證券或權利(“相關證券”)。(C)發行普通股或購買普通股的期權，或根據註冊説明書、本招股説明書補編或隨附的招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行普通股；(D)簽訂董事會批准的任何協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，與董事會批准的合資企業、商業關係或其他戰略交易有關, 以及根據任何該等協議發行任何該等證券；及(E)因吾等或吾等的任何附屬公司收購另一人或業務實體的證券、業務、財產或其他資產，或依據吾等就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃而發行普通股，此外，只要(I)吾等可根據(D)及(E)條款出售或發行或同意出售或發行的普通股或相關證券股份總數不超過緊接本次發售後已發行普通股股份總數的5%，及(Ii)在根據上述(D)至(E)條款進行發行的情況下，該等普通股或期權的任何接受者或持有人須與承銷商達成書面協議，不出售、要約、未經高盛有限責任公司事先書面同意，在上述期間處置或以其他方式轉讓任何此類普通股或期權。

在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何股東之間所有明示或實施中限制或禁止普通股或相關證券的發售、出售或轉讓的協議，或包銷協議附件一所附禁售協議格式條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，吾等將指示轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等“鎖定”協議約束的吾等任何該等證券施加停止轉讓限制，包括但不限於由吾等的行政人員、董事及某些股東根據承銷協議訂立的“鎖定”協議。

此外，除指定的例外情況外，吾等的高級職員及董事已同意不會直接或間接：(I)出售、要約出售、訂立出售或借出合約、進行任何賣空或根據交易所法案設立或增加規則16a-l(H)所指的“認沽同等倉位”，或根據交易所法案清算或減少規則16a-1(B)所指的任何“催繳同等倉位”，質押、抵押或授予任何股份的任何抵押權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何股份。收購普通股或任何相關證券的認股權證或權利；(Ii)訂立任何全部或部分轉移普通股或相關證券所有權的經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Iii)根據證券法提出任何要求或行使有關任何普通股或相關證券的發售及出售的登記權利，或安排提交登記聲明；(Ii)將普通股或相關證券的所有權的全部或部分轉移至任何互換、對衝或類似安排或協議，而不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Iii)根據證券法提出任何要求或行使任何權利，以提供及出售任何普通股或相關證券，或安排提交登記聲明。招股説明書或招股説明書附錄(或其修訂或補充)不得就任何此類註冊作出任何公開聲明，或(Iv)不會在本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄日期後90天期間公開宣佈任何從事上述任何行為的意向，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意。本公司董事及高級職員達成上述協議，但有以下例外情況：(I)以饋贈方式將任何或全部普通股或相關證券轉讓予家庭成員；(Ii)為董事直接或間接利益而處置任何信託；或

(Iii)將董事或高級職員或高級職員的實益擁有權權益出售予任何法團、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Iv)將普通股或相關證券分發予董事或高級職員的合夥人、成員或股東，或分發給董事或高級職員的聯營公司，或任何投資基金或由董事或高級職員控制或管理的其他實體；(V)以遺囑、其他遺囑文件或其他遺囑性質的文件或其他方式，將普通股或有關證券處置給董事或高級職員的合夥人、成員或股東，或董事或高級職員的聯屬公司，或任何投資基金或由該董事或高級職員控制或管理的其他實體。但在根據本條款進行任何轉讓的情況下，根據《交易法》第16(A)條提交的報告普通股實益所有權減少的任何文件，應説明此類轉讓是通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承進行的處置；(Vi)根據法院或監管機構的命令進行的轉讓；但在根據本條款進行任何轉讓的情況下，任何根據《交易法》第16(A)條提交的報告普通股實益所有權減少的文件應説明，這種轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的，除非此類聲明會被任何適用法律、法規或法院或監管當局的命令禁止；(Vii)向根據第(I)至(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人進行轉讓；(Vii)向根據第(I)至(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人進行轉讓；(Vii)向根據第(I)至(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人進行轉讓；(Viii)在歸屬限制性股票或根據吾等的股權激勵計劃授予的類似證券或作為激勵獎勵授予的類似證券的情況下，向吾等出售股份，以履行與該等證券的歸屬(或相關交付)有關的税收義務所需的普通股或相關證券的數量為限, 但根據《交易法》第(16)節的任何公開報告或備案應在其腳註中註明，備案與授予限制性股票或類似證券以及為履行納税義務而進行的相關出售有關；(Ix)加入根據《交易法》第10b5-1條建立的任何交易計劃(簡稱10b5-1計劃)，前提是該計劃不規定在上述期限內出售或以其他方式處置普通股或相關證券，也不公開宣佈或公開披露加入該計劃(X)董事或高級職員在本次發售完成後在公開市場交易中收購的與普通股或相關證券有關的交易；(Xi)吾等因終止董事或高級職員在吾等的僱用而回購普通股或相關證券；及(Xii)迴應向所有普通股持有人或任何其他、合併、合併、證券交換或其他類似交易發出的真誠第三方收購要約，藉此全部或實質全部普通股由第三方收購；及(Xii)迴應向所有普通股持有人發出的真誠第三方收購要約或任何其他、合併、合併、證券交換或其他類似交易，藉此全部或實質上全部普通股由第三方收購；及(Xii)迴應向所有普通股持有人發出的善意第三方收購要約；然而，(A)在第(I)款至第(Iv)款的交易中，以及在第(Vii)款的情況下，就第(I)款至第(Iv)款的交易而言，轉讓的條件是每個受讓人簽署並向高盛有限責任公司交付一份形式和實質令高盛有限責任公司滿意的協議，聲明該受讓人正在接收和持有受上述鎖定限制限制的普通股或相關證券。及(B)如屬上述第(I)至(Iv)及(X)條所述的交易, 在第(Vii)款的情況下，對於上文第(I)款至第(Iv)款和第(X)款中的交易，此類轉讓的一個條件是，在上述期限屆滿之前，轉讓的任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得要求或自願報告與此類轉讓相關的普通股實益所有權的減少。

高盛有限責任公司有權在上述期限終止前的任何時間或不時釋放全部或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商與本公司任何董事及高級職員之間並無任何現行協議，以簽署禁售期屆滿前同意出售股份的禁售協議。

承銷商可就是次發行的票據，在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在此次債券發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表了隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外票據金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場購買票據來回補任何回補空頭頭寸。在……裏面

承銷商在決定回補空頭頭寸的票據來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的票據價格與根據上述選擇購買額外票據的價格比較。

“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過上述期權可以行使的票據數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買票據來回補任何赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的債券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買是次發行債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們票據市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”就已獲該有關國家主管當局批准或在適當情況下在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的債券的招股説明書公佈之前，該有關國家沒有或將根據本發行債券向公眾發行普通股，但可隨時向該有關國家的公眾發行債券：

就本條文而言，就任何有關國家的任何票據而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

相關國家的每個人如果收到與本次票據發行有關的任何通信，或根據此次票據發行獲得任何票據，將被視為已代表、擔保和同意並與每個承銷商及其關聯公司和我們達成以下協議：

本招股説明書副刊及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書副刊所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於下列人士：(I)屬於“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”第19(5)條(“金融推廣)令”(“FPO”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)第49(2)(A)條範圍內可合法傳達的高淨值實體及其他人士。或(Iii)在聯合王國以外的地區(所有該等人士合稱為“有關人士”)。該等票據只在英國發售，而購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議只會與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的債券的招股説明書之前，英國並無根據是次發行債券向公眾發售或將會發售債券，但該等債券可隨時在英國向公眾發售：

在英國獲得本次發行中的任何票據或接受任何要約的每個人將被視為已代表、確認和同意並與我們、承銷商及其附屬公司一起表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充(包括對本招股説明書的任何修訂)，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施。

包含虛假陳述，條件是買方在其所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次票據發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第I章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有(在每一種情況下，不論是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，亦不得為發行的目的而由任何人為發行的目的而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的票據除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274節向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供服務，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供賠償。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，則有關人士須認購或購買該等票據，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)在沒有任何代價需要或將會沒有代價的情況下，則該法團的證券不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(3)在沒有代價或將不會有代價的情況下(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)所指明。

如果票據是由有關人士根據“外匯交易條例”第275條認購的(受託人不是認可投資者(見“外匯交易條例”第4A條所界定)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人又是一名認可投資者)，則在該信託根據“外匯交易條例”第275條取得票據後六個月內，受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構。

根據SFA第274條向投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)由於提出的要約條款是以每筆交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)獲得該等權利或權益(不論是以現金或證券或其他資產交換方式支付)；(3)沒有或將不會就轉讓給予代價；(4)如果轉讓是以經營方式進行的，則不會或不會就轉讓給予任何代價；(4)如果轉讓是以經營方式進行的，則以現金或證券或其他資產的交換方式支付不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價；(3)沒有或將不會就轉讓給予對價；(4)如果轉讓是以經營方式進行的(5)國家林業局第276(7)條規定的；或(6)第32條規定的。

這些票據沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

茲提供的票據的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher，LLP為我們傳遞。承銷商由White&Case LLP代表參與此次發行。

本招股説明書附錄中引用PAR技術公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表，以及PAR技術公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計。該等報告以引用方式併入本文(報告(1)就合併財務報表表達無保留意見，幷包括一段有關採用新會計準則的説明；(2)因重大弱點而對本公司財務報告內部控制的有效性表達不利意見)。該等合併財務報表是根據會計及審計專家授權該公司提交的報告而合併的。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書中)是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立)的報告合併的，該報告是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立)的授權，作為審計和會計方面的專家而被納入本招股説明書附錄和註冊説明書中。

Punchh，Inc.截至2020年12月31日和截至該年度的財務報表已由獨立審計師SingerLewak LLP審計，正如其報告中所述，該報告表達了無保留意見，並根據該報告和會計和審計專家的權威，通過引用併入本招股説明書補充和註冊聲明中。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.partech.com/about-us/investor-relations/.。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在提交給證券交易委員會的這份招股説明書附錄中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，包含您應閲讀的重要信息，以瞭解您對我們的票據以及轉換票據後可發行的任何普通股的任何投資的性質。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列文件合併在一起(委員會文件編號1-09720)：

吾等亦將本招股説明書附錄所包含的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行表格8-K報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書補充文件的所有文件，該等文件是吾等在首次提交註冊説明書後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會的文件，並構成本招股説明書的一部分，直至吾等提交表示終止發售普通股的生效後修正案為止。這些文件包括我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及附表14A的委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

本招股説明書附錄中包含的或包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為構成本招股説明書副刊的一部分，除非以其經修改的形式，任何被如此取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAR”。

投資這些證券風險很高。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“證券交易委員會”(SEC)，按照1933年“證券法”(經修訂)下第405條規則的定義，利用“擱置”註冊程序，將其定義為“知名的經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為PAR技術公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.partech.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已歸檔的部分以外)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，而是對我們未來的運營、財務狀況、業務戰略和前景的預測。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能結果”等詞語來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中表述或暗示的結果大不相同，包括與我們對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和財務結果的影響的預期有關的前瞻性表述。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下的陳述，以及從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用併入本文或其中的任何文件的發生，都可能對本公司的業務、運營、財務狀況造成重大損害。, 財務結果和前景，如果這些事件中的任何一個發生，它可能會對我們普通股的投資價值產生不利影響。本招股説明書中使用的或通過引用併入本文的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息，不能保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交給以引用方式併入的文件和註冊聲明的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定所有前瞻性陳述。

鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況，並不能保證未來的業績。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

PAR技術公司通過其全資子公司--Partech，Inc.(“Partech”)和PAR Government Systems Corporation--在餐飲/零售和政府兩個不同的報告部門開展業務。我們的餐飲/零售部門為餐飲和零售業提供銷售點(POS)軟件、硬件、後臺軟件和集成技術解決方案。我們的政府部門為國防部和其他聯邦機構提供情報、監視和偵察解決方案以及任務系統支持。

我們的主要執行辦事處位於紐約新哈特福德，郵編：13413，郵編：8383Seneca Turnpike，PAR科技園，電話號碼是(315)738-0600。我們的網站是http://www.partech.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商標。本招股説明書還可能包含其他公司的商號和商標。我們使用或提及這些其他公司的商號或商標，並不意味着這些公司對我們或我們的產品或服務有任何背書或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括但不限於我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中列出的風險因素，因為此類風險因素可能會在我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的其他文件中更新，以及風險因素在根據本招股説明書及與特定發售相關的任何隨附招股説明書附錄作出投資決定之前，我們會不時向證券交易委員會提交我們不時提交的文件(在此引用作為參考)，然後才作出投資決定。

我們的業務、運營、財務狀況、財務結果和前景，以及您對所發行證券的投資，可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司、企業或資產，償還、回購或再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是PAR技術公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契據及附屬契據分別稱為契據，併合稱為契據，高級受託人及從屬受託人分別稱為受託人，併合稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約的特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬債務證券”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包括正在發售的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

上述條款所述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則上述限制不適用於我們與我們的一家關聯公司的合併或合併。

尚存業務實體將繼承並取代吾等在優先契據及優先債務證券項下的責任，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

除非吾等在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則吾等在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約事件不會構成優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生上述第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在該優先契據下繼續，則在每一該等情況下，受託人或當時根據該高級契據尚未償還的該系列(每個該等系列作為一個獨立類別投票)的本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上文第四個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就未經各優先債務證券持有人同意而不能修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款而發生的持續失責或失責事件，而該等失責或違約事件的後果，則不在該等優先債務證券的本金總額中佔多數的持有人向受託人發出通知而放棄該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地裁定可能過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或按照該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受影響。(B)任何受影響系列的優先債務證券的持有人有權按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的付款，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，而未經持有人同意，該項權利不得受損或受影響。

高級契據規定，我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解脱感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，債務證券的持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。債務證券的持有者不能指望我們在出現任何短缺的情況下償還債務。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，債務證券的持有者仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，債務證券的持有者可能無法獲得差額的支付。

修改和放棄。吾等及受託人可無須任何持有人同意而修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守優先契約關於任何系列的任何規定；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此而產生的任何債務，不得對吾等的任何公司成員、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來的任何人有追索權，或

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，對其任何前身或繼任實體進行保護。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契據及次級債務證券的條款與附屬契約及次級債務證券有關的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指依據下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

以下是我們的股本和經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的章程(經修訂的“章程”)和特拉華州法律的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考公司註冊證書和附例(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)來對其全文進行限定。本節中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是PAR技術公司，而不是其子公司。

我們的法定股本包括59,000,000股股票，其中包括58,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.02美元。

截至2020年9月1日，我們有18,250,819股普通股流通股。

我們普通股的持有者對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的董事是以多數票選出的，這意味着在任何有法定人數出席的董事選舉的股東大會上，持有多數普通股的人都可以選舉當時參加選舉的所有董事。根據當時任何已發行優先股持有人的權利(如果有的話)，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務和任何當時未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，我們普通股的條款也不包含贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2020年9月1日，沒有流通股優先股。

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的數量、權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部條款可能大於普通股的權利。

我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

除非特拉華州法律或我們董事會通過的任何決議另有規定，這些決議規定了優先股的權利、優惠和特權、優先股的資格或限制、我們股本股份在選舉董事和所有其他目的方面的全部投票權，以及與我們股本股份相關的所有其他權利，這些權利完全歸屬於普通股。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使收購公司變得更加困難。特拉華州一般公司法(“DGCL”)的這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，

因此，可能會阻止收購我們的企圖。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會談判。

股東大會。根據我們的公司註冊證書，只有董事會、董事會主席或總裁才能召開股東特別會議，該決議由公司當時授權的董事多數通過。

對股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

以書面同意的方式採取行動。根據吾等的公司註冊證書，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別大會上進行，除非獲得所有有權就該行動投票的股東一致書面同意，否則不得在本公司股東周年大會或特別大會上採取任何要求或可能採取的行動。

選舉和罷免董事。董事選舉的提名可由董事會或董事會指定的委員會提出，或由符合本公司章程規定的程序的任何有權在董事選舉中投票的股東提名。所有董事(可由當時已發行優先股的持有者選舉產生的董事除外，作為一個單獨類別投票)應當選，任期一年，至下一次年度股東大會結束。每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其去世、辭職或被免職。董事會有權增加或減少董事會的人數，但人數不得少於3人，最多不得超過15人。因核準董事人數增加而產生的空缺及新設的董事職位，以及因去世、辭職、喪失資格、免任或其他因由而在董事局出現的任何空缺，須由當時在任的董事(即使不足董事會法定人數)的過半數票或由唯一剩餘的董事以贊成票填補，而如此選出的董事須在附例所列限制的規限下任職，直至下次週年會議為止，直至選出他們各自的繼任人並符合資格為止。在任何當時已發行優先股持有人的權利的規限下，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股份的過半數投票權持有人投贊成票，不論是否有理由將其免職。, 作為一個班級一起投票。這種選舉董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

公司註冊證明書條文的修訂一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份中至少662/3%的持股人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修改我們的公司註冊證書中關於召開股東特別會議、股東書面同意的股東行動、董事的人數和選舉以及董事責任的條款。

修訂附例的條文。一般有權投票選舉董事的662/3%的股東投贊成票，作為一個類別一起投票，這需要修改我們的章程中關於召開股東特別會議、預先通知程序、董事的人數、提名、選舉、任期和罷免的規定。

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：

這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於專屬法院條款中規定的一個或多個類別，並且還主張根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出索賠的訴訟，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAR”。

我們可以選擇提供零碎的優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，因此

只要我們已向託管機構全額支付待贖回優先股的贖回價格，加上相當於該優先股截至指定贖回日期為止的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將以抽籤或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

如果我們將來有優先股持有人，則在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買特定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股、優先股或存托股份的每股價格和股份數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位通常被稱為單位，由一個或多個購買合同和債務證券或適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券的實益權益或上述各項的任何組合組成，以保證持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一份購買合同中的權益。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄還將描述任何單位的以下條款：

每種債務證券、存托股份、購買合同和認股權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、認股權證或單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、購買合同、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓的除外。

如果下文未作説明，有關由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同或認股權證協議項下的所有目的下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同或認股權證協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、存款協議、購買合約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以存託機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的存托股份、認股權證、單位、購買協議的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示的參與者在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可能會出售證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書增刊將描述招股説明書增刊所涉及的證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書副刊或副刊(以及任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述招股説明書副刊所涉及的證券的發售條款，包括以下內容：代理人或任何承銷商的姓名或名稱；

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在適用的招股説明書附錄中列出。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的各年度的綜合財務報表，以及管理層截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP作為審計和會計專家授權提供的報告納入本招股説明書的。

Accsys，Inc.截至2018年12月31日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的本年度的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立會計師事務所，通過引用合併於本招股説明書中，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而合併的。