美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至的財政年度
由_
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佣金檔案編號 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
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註冊人的電話號碼，包括區號 |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是的，☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。
是的，☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是的，☐
截至2020年12月31日，登記人的普通股(登記人的唯一一類有投票權或無投票權的普通股)的總市值約為#美元。登記人的普通股是登記人的非關聯公司持有的唯一一類有投票權或無投票權的普通股。
截至2021年9月1日，註冊人普通股的流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中與其2021年股東年會有關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄
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頁面 | |
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第一部分 | |
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項目1業務 |
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第1A項風險因素 |
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項目1B未解決的員工意見 |
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項目2屬性 |
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項目3法律程序 |
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項目4煤礦安全信息披露 |
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第二部分 | |
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第5項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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項目6選定的財務數據 |
20 |
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項目7管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目8財務報表和補充數據 |
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項目9會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項管制和程序 |
66 |
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項目9B其他信息 |
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第三部分 | |
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第10項董事、高管與公司治理 |
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項目11高管薪酬 |
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項目12某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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項目13某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
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項目14首席會計費及服務 |
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第四部分 | |
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項目15展品、財務報表明細表 |
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項目16表格10-K摘要 |
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簽名 |
75 |
目錄
本報告中使用的術語
除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(本“報告”)中提及的“公司”或“EVI”是指EVI Industries，Inc.，Inc.，統稱為EVI Industries，Inc.及其子公司。本報告中提及的“2021財年”或其任何期間是指本公司截至2021年6月30日的財年或其適用期間(視情況而定)。本報告中提及的“2020財年”或其任何期間是指本公司截至2020年6月30日的財年或其適用期間(視情況而定)。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告中的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“戰略”等詞語以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與可能影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、經營結果、財務狀況和前景的事件、條件和趨勢有關。前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果、趨勢、業績或成就，或行業趨勢和結果，與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、趨勢、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括，除其他外，與以下情況有關的風險和不確定性：美國和公司運營的其他國家或公司客户和供應商所在國家的一般經濟和商業狀況；行業狀況和趨勢；與新冠肺炎疫情及其迅速變化的影響和相關事態發展有關的風險，包括新冠肺炎疫情對公司及其業務、財務狀況、流動性和業績的影響，這些風險在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些風險在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些情況將高度不確定且超出公司的控制範圍；新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及新冠肺炎疫情後的恢復速度；Delta變體的出現和蔓延；公司針對新冠肺炎疫情采取或可能採取的行動的成功程度；經濟的波動, 包括在信貸市場，供應鏈中斷，對產品和服務的需求減少，訂單延遲履行，商業限制，工人缺勤，隔離和其他與健康有關的限制，政府和機構訂單，針對新冠肺炎大流行的授權和指導，新冠肺炎大流行對公司供應商和客户(包括在某些行業(包括酒店業)經營的供應商和客户的影響，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)條款的影響)，包括對公司所得税、商譽或其他無形資產的潛在減值的影響；本公司及其某些子公司根據CARE法案設立的薪資保護計劃(“PPP”)獲得的貸款的潛在審計風險，儘管在2021財年第四季度期間這些貸款得到了豁免；本公司實施其業務和增長戰略和計劃的能力，包括這些戰略和計劃的變化；與公司的“購買-建造”增長戰略相關的風險和不確定性，包括但不限於，公司可能無法成功識別或完成收購或其他戰略機會、整合風險、與公司在收購融資中產生的債務相關的風險、公司現有股東因收購而發行公司普通股所經歷的稀釋、與被收購企業的業務、運營和前景相關的風險等，這些風險和不確定性包括但不限於，公司可能無法成功識別或完成收購或其他戰略機遇，整合風險，與公司收購融資相關的債務風險，公司現有股東因收購而發行普通股而經歷的稀釋風險，與被收購企業的業務、運營和前景相關的風險, 被收購企業的供應商在交易後可能不同意交易或以其他方式繼續與被收購企業保持關係的風險，以及任何此類供應商的損失可能對公司和被收購企業的業績產生的影響，公司在收購和其他戰略交易方面的目標或預期可能無法實現的風險，以及與收購會計相關的風險。包括初步估值可能會發生變化，任何此類變化都可能影響公司的業績(包括任何導致公司在2021年1月收購Baystate Business Ventures(d/b/a East Laundry Systems)時確認的廉價購買收益調整的情況)；與供應鏈延遲和中斷相關的風險及其可能對公司業務產生的影響；與公司在擴大和追求市場份額增長過程中可能不時採取的定價優惠和其他措施的影響有關的風險，包括這些措施可能不會成功，並可能對公司的毛利率和其他財務業績產生不利影響；技術變化；競爭，包括公司的有效競爭能力以及競爭可能對公司及其結果產生的影響，包括公司可能對其產品和服務收取的價格以及對公司利潤率的影響，以及對合格員工的競爭；在適用的範圍內，與公司進入新行業並在新行業有效競爭的能力有關的風險, 以及與這些行業相關的風險和趨勢以及公司在這方面的努力的成本和時機；與公司與其主要供應商和客户的關係有關的風險，包括失去任何此類關係的影響；設備銷售可能不會產生預期的輔助效益的風險，包括它們可能不會導致與設備相關的零部件、配件、供應品和技術服務的更高毛利率銷售的增加，以及長期合同下毛利率較低的設備銷售的好處不會超過對毛利的可能的短期影響的風險與公司負債有關的風險；債務和股權資本(如果擴張或其他需要)的可用性、條款和部署；政府法規(包括環境法規)的變化或未能遵守；訴訟風險，包括辯護訴訟的成本和任何不利裁決的影響；公司購買的存貨的可用性和成本；美元對公司客户、供應商和競爭對手所在國家貨幣的相對價值；與收入確認有關的風險，包括收入的數額和時間(包括因安裝或接收所需物資的延遲而可能造成的延誤)，以及公司積壓的訂單可能無法按預期完成；與採用新會計準則有關的風險及其可能對公司財務報表和業績的影響；EVI分散的運營模式以及該產品、最終用户和地理多樣性的風險, 可能不會產生預期的效益，並且可能會隨着時間的推移而變化；與有機增長計劃和市場份額以及其他增長戰略相關的風險，包括它們可能不會產生預期的效益；投資、計劃和費用，包括但不限於對收購業務和現代化計劃的投資；與公司實施其ERP系統相關的費用，以及其他投資、計劃和費用，可能不會產生預期的效益；以及本報告其他部分討論的其他經濟、競爭、政府、技術和其他風險和因素，包括但不限於，在本報告的“風險因素”部分以及在公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期文件中。其中許多風險和因素都不是本公司所能控制的。此外，過去的表現和感知的趨勢可能不能預示未來的結果，包括但不限於，鑑於新冠肺炎大流行的影響和相關不確定性。本公司提醒，上述因素並不是排他性的。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明截止日期。除非法律另有要求，否則公司不承諾、也不特別不承擔任何前瞻性陳述的更新、修訂或補充義務，無論這些前瞻性陳述是由於環境變化、新信息、後續事件或其他原因造成的。
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目錄
第一部分
項目1.業務
一般信息
該公司於1963年6月13日根據特拉華州的法律成立。2018年12月21日，公司從EnviroStar，Inc.更名為EVI Industries，Inc.
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過本公司強大的商業洗衣技術人員網絡，本公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
於二零一六年十月，本公司根據其“先買後建”增長策略完成首次收購前，本公司與上述活動相關的業務僅由本公司全資附屬公司施泰納大西洋公司(“施泰納大西洋公司”)的業務及營運組成。自2015年開始，本公司實施了一項“買建”增長策略，當中包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務、或以其他方式為本公司提供增長機會或令本公司獲益的收購及其他戰略交易；及(Ii)在本公司與被收購業務的管理團隊之間交流意見及業務概念的基礎上，以及透過若干額外措施，在被收購業務實施增長文化，當中可能包括投資於新地點、額外產品線、擴大服務能力及先進技術。有關公司“先買後建”增長戰略的更多信息，包括公司自2015年實施“先買後建”增長戰略以來完成的某些收購的信息，請參閲下面的“先買後建”增長戰略。
公司致力於通過各種基於績效的薪酬、佣金計劃、現金獎勵和基於股票的股權計劃來維持旨在獎勵業績的文化。基於股票的計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，根據這些計劃，可以授予限制性股票和其他股權獎勵。公司的股權薪酬計劃旨在促進長期業績，並創造長期的員工留任、領導層的連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。該公司認為，其限制性股票計劃促進了這種文化和長期業績，因為限制性股票授予通常規定了長期歸屬，包括在某些情況下完全在接受者職業生涯結束時(62歲或更高)。
關於新冠肺炎疫情對公司的業務、業績、財務狀況和流動性的影響的討論，見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。
該公司通過單一的可報告部門報告其經營結果。
可用的信息
該公司提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，提交或提供Form 8-K當前報告，提交或提供對這些報告的修訂，並向證券交易委員會提交委託書和信息聲明。這些報告和聲明，以及公司高級管理人員和董事以及持有公司10%或以上普通股的實益所有人提交的實益所有權報告，可以在證券交易委員會的網站上免費獲取，網址是：Http://www.sec.gov並在該等材料以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在公司網站上公佈，網址為Http://www.evi-ind.com。本公司網站所載或與本公司網站相關的信息並未以參考方式併入本報告或以其他方式納入本報告的一部分。此外，本報告中對本公司網站URL的引用僅作為非活動文本引用。
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目錄
產品和服務
該公司銷售、租賃和租賃廣泛的商業和工業洗衣和乾洗設備，以及其他公司製造的蒸汽和熱水鍋爐，以及相關的更換部件和附件，並提供安裝、維護和維修服務。
該公司經銷的商業和工業洗衣設備包括洗手間、整理、物料處理和機械設備，如洗衣機和烘乾機、隧道系統和自動售貨機，其中許多設備都是為了減少公用事業和用水量而設計的。公司經銷的整飾設備包括送紙機、平熨平機、自動摺頁機和堆疊機。公司經銷的物料搬運設備包括傳送帶和軌道系統。公司經銷的機械設備包括鍋爐、熱水/蒸汽系統、發電產品、淨水、再利用和再循環系統以及空氣壓縮機。該公司經銷的鍋爐產品包括高效率、低排放的蒸汽鍋爐、蒸汽系統和熱水系統，用於洗衣和乾洗行業的温度控制、加熱、壓榨和除皺，以及用於醫療保健行業、食品和飲料行業以及其他工業市場的殺菌、產品密封和其他用途。該公司還銷售其分銷產品的更換部件和配件。
該公司尋求對其產品進行定位和定價，以吸引高端、中端和高性價比市場的客户，因為產品通常提供廣泛的價位，以滿足不同客户羣的需求。該公司相信，其產品組合為公司客户提供了商業、工業和自動售貨洗衣機、乾洗機、鍋爐和配件的“一站式商店”，因此，公司能夠吸引和支持潛在客户，這些客户可以從公司廣泛的產品線中進行選擇。
除經銷產品外，公司還為客户提供安裝、維護和維修服務。該公司相信其服務的價格具有競爭力。
先買後建增長戰略
如上所述，除追求有機增長舉措外，公司於2015年實施了“買建”增長戰略。該戰略的“買入”部分包括對收購和其他戰略交易的考慮和追求，管理層認為這些收購和其他戰略交易將補充公司的現有業務，或以其他方式為公司提供增長機會，或使公司受益。該公司在考慮收購時是嚴格和保守的，通常會尋找符合某些財務和戰略標準的機會。該戰略的“建設”部分涉及在公司和被收購企業的管理團隊之間交流想法和業務概念的基礎上，以及通過某些額外的舉措，在被收購企業實施增長文化，這可能包括對新地點的投資、額外的產品線、擴大的服務能力和先進技術。該公司通常尋求將收購安排為包括現金和股票對價。該公司認為，發行股票對價使被收購企業的賣家的利益與公司其他股東的利益保持一致，公司一般希望這些賣家繼續經營被收購的企業。賣方以及被收購企業的其他關鍵個人也可以通過本公司的股權計劃獲得持有本公司普通股的機會。
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目錄
該公司自2015年實施“買建”增長戰略以來所進行的收購包括但不限於以下所述的收購。被收購的公司經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，並向商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。
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2016年10月10日，該公司以1,850萬美元現金和2044,990股該公司普通股組成的收購價，幾乎收購了總部位於加利福尼亞州的西部州立設計有限責任公司的全部資產。
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2017年10月31日，該公司收購了總部位於佐治亞州的Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產，收購價包括大約795萬美元現金和338,115股公司普通股。
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2018年2月9日，該公司幾乎收購了總部位於達拉斯的公司Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的全部資產，總代價約為2,040萬美元，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。
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2018年9月12日，公司以大約650萬美元現金和209,678股公司普通股收購了總部位於休斯頓的斯科特設備公司的幾乎所有資產。
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2019年2月5日，公司以大約640萬美元現金和179,847股公司普通股收購了總部設在賓夕法尼亞州的PAC工業公司(“PAC”)。
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2020年11月3日，該公司以大約460萬美元現金和278,385股該公司普通股收購了總部設在新漢普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。
有關收購PAC和YES以及公司在2020財年和2021財年完成的其他收購的更多信息，請參閲作為本報告第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告第8項包括的合併財務報表的附註3。
每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司亦透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。收購結束後，被收購企業的財務狀況(包括資產和負債)以及經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
客户和市場
該公司的客户羣由美國、加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲的大約6萬名客户組成。在2021財年或2020財年，沒有單一客户佔公司收入的10%以上。
該公司的商業和工業洗衣設備和鍋爐銷售、租賃或租賃給廣泛的客户，包括但不限於自動售賣的洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、郵輪公司和專業用户。
從歷史上看，該公司沒有注意到任何顯著的季節性。
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目錄
銷售、市場營銷和客户支持
該公司僱傭銷售人員在美國、加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲銷售其產品。本公司擁有銷售其產品的獨家和非獨家經銷權。設備和替換部件及附件的訂單通常通過電話、電子郵件和傳真查詢獲得，這些查詢是由客户或公司發起的，從現有的客户關係和新形成的客户關係中獲得。該公司通過其網站、在行業出版物上刊登廣告、參加貿易展會以及參與地區促銷和獎勵計劃來支持其銷售、租賃和租賃活動。
該公司試圖通過提供以下服務來建立客户滿意度：
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經驗豐富的銷售和服務機構；
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提供全面的產品；
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競爭性定價；
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維護全面和庫存充足的設備、更換部件和配件庫存，通常在當天或隔夜可用；
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設計和佈局服務；
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安裝、維護和維修服務；
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由工廠培訓的技術人員進行現場培訓；以及
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免費支持熱線和技術網站，解決客户服務問題。
公司培訓員工提供服務和客户支持。該公司通過面對面的課堂培訓、教學視頻和供應商贊助的研討會對員工進行有關產品信息的教育。此外，公司的技術人員還編寫了英文和西班牙文的培訓手冊，介紹具體的培訓程序。公司認為有必要時，公司的技術人員將接受再培訓，包括與新技術開發相關的培訓。
海外銷售
該公司幾乎所有的海外業務收入都與向加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲的客户銷售商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐有關。
該公司所有的海外銷售都要求客户用美元付款。海外銷售可能會受到美元相對於公司客户所在國家貨幣的強勢以及公司客户所在國家經濟實力的影響。
供應來源
本公司從多家制造商和供應商採購商業和工業洗衣產品、乾洗機、鍋爐和其他產品以供分銷。該公司銷售的產品的主要製造商是美國烘乾機公司、芝加哥烘乾機公司、Cleaver Brooks公司、大陸Girbau公司、德克斯特洗衣公司、FMB集團、富爾頓熱能公司、Kanngiesser ETech公司、梅塔格公司、Pellerin Milnor公司、Unipress公司和惠而浦公司。2021財年和2020財年，來自三家制造商的採購量分別約佔公司產品採購量的62%和63%。在2021財年或2020財年，沒有其他製造商的產品購買量超過10%。該公司在購買其分銷的產品方面總體上沒有遇到困難，並相信它與目前的製造商和供應商有着良好的工作關係。該公司與該公司銷售的產品的幾家製造商和供應商簽訂了合同，並與其大多數製造商和供應商建立了長期的關係。該公司認為，這種關係為公司提供了一定的競爭優勢，包括在某些領域對某些產品的獨家經營權，在某些情況下，還包括優惠的價格和條款。
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目錄
就某些業務收購而言，被收購業務與其主要供應商之間的業務關係終止。因此，這些企業從該公司的一家或多家其他供應商那裏分銷其他品牌。本公司並不認為品牌轉換對本公司整體造成重大不利影響。然而，不能保證公司或其收購的任何業務將保持與其任何供應商的關係，失去某些關係，包括失去與主要供應商的關係，以及任何無法成功緩解失去該供應商的影響，都可能對公司的業務和業績產生不利影響。另見“項目1A”下的“如果公司不與其重要供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能會受到不利影響”。風險因素“，見下文。
由於客户訂購的大多數較大和較昂貴的設備都有特殊選項和功能，因此在大多數情況下，公司會在收到客户訂單後再購買其分銷的設備。然而，公司不時會提前購買庫存，包括在2021和2020財年，以利用當時的優惠定價或用於其他目的，包括支持公司在新分銷地區的銷售增長計劃，以及支持與建立新的製造商和供應商分銷關係相關的增長計劃。該公司還擁有更多標準化和較小尺寸的設備庫存，這些設備通常需要更快的交付速度才能滿足客户需求。
競爭
商業和工業洗衣和鍋爐分銷業務競爭激烈且分散，在美國有500多家全線或部分線設備分銷商。公司管理層認為，沒有一家競爭對手佔有主要市場份額，幾乎所有競爭對手都是獨立擁有的，除了幾家地區性分銷商外，分銷商主要在當地市場經營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有經銷業務的外國製造商。在國外市場，該公司還與幾家獨立擁有的分銷商和製造商擁有的分銷業務展開競爭。競爭主要基於分銷商有效規劃和設計最佳商業和工業洗衣設施的能力、具有競爭力的定價、提供可靠和高質量的產品、內部安裝、維護和維修服務、可用和及時交付設備、部件和配件的能力，以及為客户提供持續支持服務的能力。公司通過聘用經驗豐富且成功的專業人士、提供全面的產品線、僱用由合格的安裝和服務技術人員組成的強大網絡、通過在位置良好的設施和服務車輛上保持優化的設備、零部件和配件庫存、通過投資於旨在改善客户體驗的先進技術以及通過擴展其增值服務套件來尋求在這些領域的競爭。
研究與開發
該公司的研發努力和費用通常都是無關緊要的，因為該公司的大部分產品都是向進行自己研發的製造商分銷的。
服務標記和商標名稱
該公司是美國某些服務標誌的所有者。本公司打算在必要時使用和保護其服務商標、商標和其他知識產權。
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目錄
遵守環境和其他政府法律法規
在過去的幾十年裏，聯邦、州、地方和外國政府制定了環境保護法，以迴應公眾對環境的關切。許多行業，包括商業和工業乾洗和洗衣設備行業，都受到這些不斷演變的法律和執行法規的約束。作為該行業的供應商，本公司服務於主要負責遵守環境法規的客户。在該公司認為適用於該行業的美國聯邦法律中，有1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》(“CERCLA”)，它規定了危險廢物場地的調查和補救；1976年的《資源保護和回收法》(RCRA)，它規定了危險廢物的產生、運輸以及處理、儲存和處置；以及1970年的《職業安全與健康法》(OSHA)，它規定了接觸有毒物質和其他健康和安全危害。此外，大多數州和一些地方司法管轄區的環境保護至少與聯邦法律一樣嚴格。此外，該公司在與政府設施的合約和交易方面，亦受規章制度規管。
雖然不能保證情況會是這樣，包括由於法規要求或其解釋或執行可能發生變化的事實，但本公司不認為遵守已經通過的聯邦、州、地方和外國環境及其他法律和法規已經或將對其資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
人力資本資源
截至2021年8月1日，公司擁有526名全職和兼職員工。該公司的所有員工都在美國。公司的所有員工都不受集體談判協議的約束。該公司相信其與員工的關係令人滿意。
本公司認為，為了在競爭激烈且分散的商業、工業洗衣和鍋爐分銷業務中競爭並取得成功，繼續吸引和留住經驗豐富的員工至關重要。公司致力於為員工創造一個多樣化、創新和安全的工作場所。公司致力於吸引高素質和多樣化的人才，併為員工提供成長機會、有競爭力的薪酬和福利以及各種培訓和發展計劃。
如上所述，公司試圖保持一種旨在通過各種基於績效的薪酬、佣金計劃、現金激勵和基於股票的股權計劃來獎勵業績的文化。基於股票的計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，根據這些計劃，可以授予限制性股票和其他股權獎勵。公司的股權薪酬計劃旨在促進長期業績，並創造長期的員工留任、領導層的連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。該公司認為，其限制性股票計劃促進了這種文化和長期業績，因為限制性股票授予通常規定了長期歸屬，包括在某些情況下完全在接受者職業生涯結束時(62歲或更高)。
此外，如前所述，該公司使用面對面課堂培訓、教學視頻和供應商贊助的研討會來教育和培訓其銷售人員有關產品信息的知識。此外，公司的技術人員還編寫了英文和西班牙文的培訓手冊，介紹具體的培訓程序。公司認為有必要時，公司的技術人員將接受再培訓，包括與新技術開發相關的培訓。
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目錄
第1A項。風險因素。
公司受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及公司普通股的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的其他風險或公司目前認為不會給公司帶來重大風險的其他因素也可能損害公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流，或公司普通股的價值。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，實際結果和事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件大不相同。見本報告第一部分第1項“關於前瞻性陳述的告誡”。
與公司業務和運營相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、業績和財務產生負面影響條件。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單下達、設備和零部件安裝完成以及零部件訂單履行方面的延誤和下降。新冠肺炎大流行雖然在2021財年早些時候顯示出初步復甦的跡象，但最近隨着三角洲變異病毒的增加和傳播而捲土重來。因此，新冠肺炎大流行的不利影響預計將在近期甚至更長時間內持續，包括但不限於如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取額外行動，包括但不限於商業限制。為了應對2020年新冠肺炎疫情造成的經濟和業務中斷，公司採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州、地方或外國當局要求或管理層認為其他方面是可取的，本公司可能採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。
截至本年度報告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造或公司從製造商採購公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到潛在限制；由於疫情或地方、州、聯邦或外國訂單的影響，公司員工執行工作的能力受到限制；地方、州、聯邦或外國訂單可能限制公司的運營或其客户的運營，或要求這些因素包括：運營商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；疫情對某些行業和在這些行業經營的公司客户(包括酒店業)產生不利影響；對產品和服務的需求可能減少，包括公司客户及時開展業務、購買產品和服務以及支付購買費用的能力受到限制或意願發生不利變化。
圍繞新冠肺炎大流行的局勢仍然不穩定，高度不確定。該公司無法確定或預測新冠肺炎大流行對公司業務、運營結果、流動性或財務狀況將產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響在很大程度上將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間(包括德爾塔變種和任何其他未來變種)以及政府和其他應對行動，所有這些都具有高度不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，公司仍可能由於經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及客户或供應商行為的變化，而繼續經歷對其業務的不利影響。
於二零二零年五月期間，本公司及其若干附屬公司根據根據CARE法案設立的薪俸保障計劃(“PPP”)，從Five Third Bank，N.A.(“貸款人”)共獲得十二筆貸款(“PPP貸款”)，本金總額約690萬美元。購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。在2021年第四季度，貸款人通知本公司，所有12筆購買力平價貸款均已全部免除。該公司在2021財年確認了與免除購買力平價貸款和相關應計利息相關的700萬美元收益。儘管貸款已獲豁免，但小企業管理局(下稱“小企業管理局”)保留審核購買力平價貸款的權利。任何此類審計都可能需要管理層的高度關注和重大成本的產生，不利的決定可能會對公司的業績和財務狀況產生重大不利影響。
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收購以及公司對收購和其他戰略交易的追求使公司受到多項風險。
收購是公司增長戰略的重要組成部分。收購和公司在此方面的努力涉及許多風險，包括但不限於：
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識別和完善與收購目標的交易的能力；
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被收購公司的成功運作和整合；
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將管理層的注意力從其他業務職能和運營上轉移；
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管理層試圖監督更大規模的運營，給管理和運營資源帶來壓力；
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難以在被收購企業實施和維持對財務報告的有效內部控制；
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可能失去被收購企業的關鍵員工和/或客户或供應商關係(見下文“如果公司不與其重要供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能受到不利影響”)；以及
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對被收購企業的負債敞口。
由於這些或其他問題和風險，被收購的企業可能無法產生預期的收入、收益、現金流或業務協同效應，被收購的企業的表現可能與預期不符。因此，公司可能會產生比預期更高的成本，實現比預期更低的收入和收益。該公司可能無法成功解決這些問題、整合任何收購的業務或產生足夠的收入來抵消相關成本或對其業務的其他負面影響。
此外，收購可能導致公司股權證券的稀釋發行和債務的產生。見下文“與本公司負債有關的風險-本公司的負債可能影響其財務狀況和經營結果，本公司的負債條款可能對本公司施加限制”。收購還可能導致或有負債或攤銷費用，或商譽和/或購買的長期資產的減值，以及重組費用，其中任何一項都可能對公司的財務狀況或業績產生不利影響。此外，還有與收購會計相關的風險，包括初步估值可能會發生變化，任何此類變化都可能影響公司的業績(包括導致公司在2021年1月收購Baystate Business Ventures(d/b/a East Laundry Systems)時確認的廉價購買收益的任何變化，如本報告其他部分更詳細地描述)。
快速增長可能會對管理以及公司的會計、財務、信息和其他系統以及公司的業務提出重大要求。此外，管理層可能無法有效或成功地管理公司的增長，公司的財務、會計、信息和其他系統可能無法成功適應公司的增長。此外，公司的會計和其他與上市公司相關的專業費用由於公司的增長而增加，包括公司市值的增加，該等費用未來可能會繼續增加。
此外，該公司在完成收購或其他戰略交易方面可能不會成功。無論基礎收購或其他戰略交易最終是否完成，與本公司尋求收購和其他戰略交易相關的費用可能會很高，並且將由本公司承擔。
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公司無法控制的情況可能會中斷公司的供應，增加其產品成本，並削弱其能力向客户提供產品和服務。
本公司從第三方供應商處獲得產品。儘管採購量可以在與供應商打交道時提供好處，但供應商可能無法按要求的數量和價格提供公司所需的產品和供應品，包括由於供應商無法控制的條件。由於公司無法控制的情況，公司還會受到生產中斷和產品成本增加所造成的延誤的影響。這些情況包括供應商合格勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、供應商員工罷工或其他工作行動、天氣狀況、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本上漲、產品召回、競爭要求、內亂或社會動盪、恐怖襲擊、自然災害、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他疾病爆發或其他災難性事件。這些情況中有許多是公司無法控制的，還可能削弱公司向客户提供產品和服務的能力或增加這樣做的成本。當前的運營環境正在不斷變化，以應對新冠肺炎疫情，這給供應鏈帶來了巨大的壓力。在許多情況下，客户需求超過了可用供應，這已經並可能繼續導致向公司客户交付產品或服務的延遲。由於上述任何因素或其他原因，無法獲得充足的產品供應和/或及時提供產品和服務並履行公司對客户的其他義務，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，包括但不限於, 如果公司的客户轉向其他分銷商。
如果公司不與其合作伙伴保持關係，公司的業務和業績可能會受到不利影響重要的供應商或客户。
雖然該公司從多家制造商和供應商處採購其分銷的產品，但從三家制造商處購買的產品分別約佔公司2021財年和2020財年產品採購量的62%和63%。該公司在購買其經銷的產品方面歷來沒有遇到困難，並相信它與該公司向其購買產品的製造商或供應商有着良好的工作關係。然而，如果這種關係惡化或公司無法保持這種關係，包括與其或其收購業務的任何主要製造商或供應商的關係，公司的業務和業績可能會受到實質性的不利影響。此外，該公司及其收購業務減少任何損失(包括品牌轉移)的努力可能不會成功。此外，該公司並未與所有制造商訂立合約，而該公司所訂的合約一般為短期協議，可在短時間內終止。此外，供應商可能不遵守任何協議的條款，或可能選擇終止此類協議，允許此類協議到期而不續簽，或尋求修改協議，其條款不如現行條款對本公司有利，任何這些條款都可能對本公司的業務和業績產生重大不利影響。
此外，雖然公司向各種用户分銷其產品，包括但不限於自動售賣的洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、郵輪公司和專業用户，但如果公司失去重要客户或未能滿足客户的期望，公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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該公司分銷的產品可能無法按規格運行或被證明是不可靠的，這可能損害公司的客户關係和行業聲譽，並導致訴訟和銷售損失。
該公司的客户對產品性能和可靠性要求苛刻。產品缺陷或其他未能達到規格或預期的性能可能導致更高的服務成本，並可能損害公司的客户關係和行業聲譽，和/或以其他方式對公司的業務、運營和業績產生負面影響。此外，如果公司分銷的任何產品不能正常運行或造成財產或其他物質損失，公司可能會受到訴訟。
公司面臨着激烈的競爭。
商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐分銷業務競爭激烈且分散，在美國擁有500多家全線或部分線設備分銷商。本公司管理層認為，本公司沒有任何一家競爭對手佔有主要市場份額，幾乎所有競爭對手都是獨立擁有的，除幾家地區分銷商外，分銷商主要在當地市場經營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有經銷業務的製造商。在國外市場，該公司還與獨立擁有的分銷商和製造商擁有的分銷業務展開競爭。本公司的某些競爭對手可能比本公司擁有更多的財政和其他資源。此外，該公司的一些競爭對手的負債可能比該公司少，因此可能有更多的現金和營運資金可用於償債以外的商業目的。如果公司不能有效競爭，公司的業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，如果競爭環境發生變化，公司可能無法高效或有效地進行調整或以其他方式盈利。
該公司面臨與環境和其他法規相關的風險。
本公司的業務和運營受聯邦、州、地方和外國環境和其他法律法規的約束，包括管理污染物排放、危險材料、物質和廢物的處理、產生、儲存和處置以及污染場地清理的環境法。作為一家上市公司，公司還將遵守證券交易委員會關於環境和其他社會問題的任何規則和規定，這可能會導致成本增加和合規努力。此外，該公司在與政府設施的合約和交易方面，亦受規章制度規管。公司可能不會繼續遵守所有適用的法律和法規，並可能因違反適用的法律和法規、根據適用的法律和法規承擔責任或努力遵守這些法律和法規而被要求承擔鉅額費用。此外，違規行為可能會對公司產生其他不利影響，包括負面的公共關係和潛在的訴訟。此外，如果適用的法律和法規發生變化，公司可能會產生鉅額合規成本。
該公司面臨與其海外銷售相關的風險。
該公司的海外銷售收入主要來自該公司向加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲銷售商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐。該公司所有的海外銷售都要求客户用美元付款。海外銷售可能會受到美元相對於客户和競爭對手所在國家貨幣的強勢以及該公司客户所在國家的經濟實力的影響。
此外，開展國際業務固有地涉及許多困難、風險和不確定因素，例如：
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出口和貿易限制，
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不一致和不斷變化的監管要求，
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關税和其他貿易壁壘，
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文化問題，
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應收賬款收款中存在的問題，
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政治不穩定，
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當地經濟低迷，以及
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潛在的不利税收後果。
上述任何因素都可能對公司的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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公司設施或供應商設施的損壞或中斷可能對公司的業務、經營業績和財務狀況。
雖然本公司在保險方面所提供的保障有限，但如果其設施受損或中斷，本公司的業務、盈利及財務狀況可能會受到重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，該公司在佛羅裏達州、佐治亞州、得克薩斯州和美國東北部的設施受到颶風和洪水風險的影響，其在加利福尼亞州的設施受到地震傷亡風險的影響。此外，如上所述，供應商設施的損壞，無論是由於火災、自然災害或其他事件，都將對公司按預期或完全按預期從該供應商獲得產品的能力產生不利影響，從而可能導致公司產品或服務的交付延遲，並對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的資產可能遭受未投保的損失。
本公司試圖確保其資產(包括其銷售的設備和部件)有足夠的保險，以涵蓋財產和意外傷害損失以及本公司合理預期應承擔的任何其他責任。然而，保險可能很昂貴或很難獲得，而且有某些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、洪水、颶風、地震、污染、火災或環境災難或其他事項造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，如大額免賠額或自付費用。此外，在某些情況下，可能存在與所售產品相關的損失風險何時轉移到客户身上的問題。如果設備遭受損失，並且損失風險被視為未轉移給客户，則公司可能對損失負責，但可能不投保。如果本公司的保險範圍不足，或者本公司發生非保險損失，將對本公司的經營業績和財務狀況造成不利影響。
公司管理其業務和監控結果的能力高度依賴於信息和通信這些系統的故障或公司的ERP實施可能會擾亂其業務。
該公司依賴各種內部計算機和電信系統來運營其業務，包括其企業資源規劃(“ERP”)系統。該公司正在其多個子公司實施ERP軟件系統和相關流程，以執行各種功能並提高公司的業務效率。這是一個漫長而昂貴的過程，將導致其他業務的資源分流，並可能導致成本超支、項目延誤或業務中斷。
在設計和/或實施新的ERP系統或舊系統性能方面的任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響公司運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對公司有效運行和管理其信息的能力產生不利影響。此外，由於公司依賴其收集準確信息並及時向關鍵決策者傳輸信息的能力，如果公司的信息系統不允許公司傳輸準確信息，即使是在很短的時間內，也可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題，可能會影響公司進行必要業務運營的能力，從而可能對公司的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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此外，本公司可能收購的業務的信息系統可能不足以達到本公司的標準，或者本公司可能無法成功轉換這些系統，以便在及時和具有成本效益的基礎上提供可接受的信息。此外，公司必須吸引和留住合格的人員來操作其系統，擴展和改進這些系統，有效地將新計劃與現有計劃相結合，並在需要時高效地轉換到新系統。這些問題對公司業務造成的任何干擾，或覆蓋這些問題的成本增加超過預期，都可能對公司的財務業績和運營產生不利影響。
未能維護內部或客户數據的完整性可能會導致錯誤的業務決策或運營效率低下、損害公司聲譽和/或使公司面臨成本、罰款或訴訟。
公司收集並保留各種內部信息系統中的內部和客户數據，包括社會保險號、信用卡號碼和其他客户的個人身份信息。該公司還保留其員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對公司至關重要。如果數據不準確或不完整，公司可能會做出錯誤的決定。該公司的客户和員工也對他們的個人信息將得到充分保護抱有很高的期望。監管環境以及支付卡行業對公司在信息、安全和隱私方面的要求也越來越苛刻。該公司的系統可能無法滿足不斷變化的監管和支付卡行業要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。
公司的信息系統和記錄可能會受到安全漏洞、網絡攻擊、系統故障、病毒、操作員錯誤或數據意外泄露的影響。客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。公司信息系統的安全漏洞可能導致公司系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和損失。此外，向新的信息技術系統轉換需要有效的變革管理流程，並可能導致成本超支、延誤或業務中斷。如果公司的信息技術系統中斷、過時或不能充分支持公司的戰略、運營或合規需求，公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。
與公司負債有關的風險
本公司的負債可能會影響其財務狀況和經營結果，以及本公司的負債可能會對公司造成限制。
本公司的負債水平可能會對本公司的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，本公司可能被要求將其部分現金用於支付未償債務的本金和利息，未償債務和本公司的槓桿狀況將增加總體經濟和行業狀況的負面變化以及競爭壓力對本公司的影響，以及本公司為收購、營運資金或其他公司目的獲得額外融資的能力可能受到影響。
於2018年11月2日，本公司就一項最高本金總額達1億美元的五年期循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，並設有手風琴功能將循環信貸安排增加至多4,000萬美元，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。截至2021年6月30日，根據2018年信貸協議，該公司有1200萬美元未償還。
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2018年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款按基本利率加上0.25%至0.75%的保證金計算利息，視乎綜合槓桿率而定。利率大幅上調可能會對本公司在2018年信貸協議項下的負債及本公司未來可能產生的任何其他浮動利率債務的成本產生重大影響。此外，監管方面的變化，例如英國金融市場行為監管局宣佈在2021年底前逐步淘汰LIBOR，可能會對公司的浮動利率債務產生不利影響。若LIBOR不復存在，本公司可能需要重新協商2018年信貸協議及任何其他以LIBOR作為利率決定因素的信貸協議，這可能會對本公司的債務成本產生不利影響。
2018年信貸協議包含適用於本公司的契諾，包括要求本公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契諾，以及其他可能對留置權、投資、負債、根本變更、收購、財產處置、進行特定限制性付款(包括現金股息和股票回購，導致本公司超過商定的綜合槓桿率)以及與聯屬公司的交易施加限制的其他契諾。
本公司可能招致管理層認為合適的額外債務融資，包括與收購融資或其他有關的債務融資，這將增加本公司易受上述與其負債水平相關的風險因素的影響，並可能對本公司施加與2018年信貸協議中所載類似或之外的限制。不能保證本公司將獲得本公司未來可能尋求以可接受的條款或完全獲得的任何融資，包括在完成收購或支持本公司的業務運營需要額外資金的情況下。
與公司普通股所有權相關的風險
亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad)可能被視為控制本公司。
公司董事長、首席執行官兼總裁亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad)可能被視為控制公司，因為他對佔2021年6月30日公司普通股已發行和已發行股票約53.3%的股票擁有投票權。Nahmad先生擁有投票權的股份包括須授予Nahmad先生的限制性股票獎勵的股份、Symmetical Capital LLC和Symmetric Capital II LLC持有的股份(由於Nahmad先生擔任該等實體的經理而可能被視為由Nahmad先生控制)，以及Symbol Capital根據與水務署、本公司董事兼公司戰略執行副總裁Dennis Mack和本公司業務發展執行副總裁Tom Marks訂立的股東協議有權投票的股份。此類股東協議的複印件作為本報告的證物存檔。根據本公司的章程，選舉董事需要多數票，而交由本公司股東表決的所有其他事項都需要親自或委派代表出席會議的本公司普通股的大多數股份投贊成票，並有權就此事投票，除非適用法律要求更大的百分比。因此，除適用法律規定須有更多投票權的非常有限的情況外，Nahmad先生在未經本公司任何其他股東同意或投票的情況下，有投票權選舉董事並批准其他需要股東批准的行動。Nahmad先生的利益可能與公司其他股東的利益衝突。此外, Nahmad先生的控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，和/或對公司普通股的市場價格或公司其他股東因出售公司而獲得股票溢價的能力產生不利影響。
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此外，由於納馬德先生對該公司普通股的控制投票權，該公司是紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準所指的“受控公司”，該公司的普通股在該上市公司上市。作為一家“受控公司”，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，本公司不需要遵守其中規定的某些公司治理要求，包括：
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要求公司董事會的大多數成員由獨立董事組成；
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要求提名和公司治理事宜完全由由獨立董事組成的提名/公司治理委員會決定；以及
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要求高管薪酬事宜由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
雖然行政人員薪酬事宜由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會釐定，而本公司董事會目前由大多數獨立董事組成，但本公司並無常設提名/企業管治委員會，而本公司過去不時維持一個並非由多數獨立董事組成的董事會。此外，公司董事會有權在未來選擇使用或繼續使用任何或全部例外情況。因此，公司股東可能得不到與其他上市公司股東相同的某些保護，公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。
公司普通股的所有權集中還導致交易量有限，這可能會使股東更難出售他們的股票，並增加公司普通股的價格波動性。
作為一家“較小的報告公司”，公司可能會利用降低披露要求，這可能會使公司普通股對投資者的吸引力下降。
根據證券交易委員會適用的規則和條例，只要在最近結束的第二財季末，非關聯公司持有的公司普通股市值低於2.5億美元，該公司就是一家“較小的報告公司”，並且將繼續是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，該公司一直依賴於適用於其他上市公司的某些披露要求的豁免。只要公司仍然是一家“較小的報告公司”，公司就可以繼續依賴此類豁免。這些豁免包括減少財務披露和減少有關高管薪酬的披露義務。該公司對這些豁免的依賴可能導致公眾發現該公司的普通股吸引力下降，並對該公司普通股的市場價格或交易市場造成不利影響。
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優先股和普通股的發行以及公司董事會批准發行的權力優先股和普通股，可能會對公司股東的權利產生不利影響，併產生反收購效果。
在特拉華州法律允許的情況下，公司董事會根據公司經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)授權批准公司發行最多200,000股優先股，並在任何情況下指定如此發行的任何優先股的相對權利、優先和限制，而不需要公司股東採取任何進一步行動。目前，沒有優先股的流通股。如果公司未來發行優先股，在支付股息或公司清算、解散或清盤時優先於公司普通股，公司普通股持有者的權利可能會受到不利影響。此外，根據公司註冊證書，該公司有權發行最多2000萬股普通股。目前大約有1230萬股普通股在流通。在適用法律及紐約證券交易所美國證券交易所規則及規例的規限下，本公司董事會(或其委員會，如屬根據本公司股權補償計劃發行的股份)有權批准發行任何經授權但未發行的本公司普通股，而任何此等發行，包括但不限於根據本公司股權補償計劃或根據本公司已完成或與其融資相關的任何收購而進行的發行，將導致本公司股東攤薄。公司註冊證書的這些條款還可能推遲、推遲或阻止公司或其管理層控制權的變更，並可能限制投資者未來願意為公司普通股支付的價格。
一般風險
根據第404節的要求，本公司面臨與財務報告內部控制評估有關的風險2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
為了遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，該公司已經並預計將繼續投入大量的管理時間和資源。在本報告中，公司管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。此外，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條，管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估須經公司獨立註冊的公共會計師事務所認證。這份報告包括這樣的證明。然而，不能保證公司將繼續及時遵守這些要求，也不能保證管理層或公司的獨立註冊會計師事務所不會發現重大缺陷和/或重大弱點(或者，如果發現，及時或根本不會補救)，這些都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，公司的合規努力將繼續需要大量的開支和管理時間的投入，並可能轉移管理層對公司運營的注意力。此外，雖然在適用的10-K表格年度報告所涵蓋的會計年度內收購的業務可以被排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍和該表格10-K年度報告的相關審計師認證範圍之外(本公司2021財年收購的業務被排除在本報告的管理層財務報告內部控制報告和相關審計師認證的範圍之外)，但也允許將其排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍和該表格10-K年度報告的相關審計師認證的範圍之外(如本公司在2021財年收購的業務被排除在本報告的財務報告內部控制報告和相關審計師認證的範圍之外)。, 該公司將面臨挑戰，需要承擔與收購企業財務報告的內部控制相關的費用，並投入大量的管理時間。不能保證在被收購的企業中發現的任何問題、缺陷或弱點都會以及時或具有成本效益的方式得到補救，或者根本不能得到補救。
公司的成功有賴於關鍵人員的流失，關鍵人員的流失可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。
公司的業務有賴於包括亨利·M·納馬德和湯姆·馬克斯在內的高級管理人員的積極參與。失去其中任何一個人的服務都可能對公司的業務和前景產生不利影響。此外，該公司的成功取決於其留住和吸引更多合格的管理人員和其他人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈，公司在吸引和留住這類人才方面可能不會成功。
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目錄
訴訟和法律程序，為其辯護的費用以及任何責任或損害賠償裁決的影響可能對公司及其財務狀況和經營業績造成不利影響。
公司可能會不時受到訴訟和其他法律程序的影響。訴訟和其他法律程序可能需要公司招致鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
第1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
該公司的主要執行辦事處設在佛羅裏達州的邁阿密。該公司的主要物業包括倉儲和配送設施以及行政辦公場所，所有這些都是租賃的(一般租期為3至5年)。
截至2021年6月30日，該公司在美國17個州擁有27個倉儲和配送設施以及行政設施。高級管理和支持人員位於公司的主要執行辦公室或其他行政辦公室，這些辦公室大多毗鄰公司的倉儲和分銷設施。這些設施的總面積約為33萬平方英尺。本公司相信其設施足以應付本公司目前的營運需要。
第3項法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時涉及或受制於法律和法規索賠、訴訟、要求或行動。訴訟本質上是不確定的，訴訟結果不能預先預測或確定。此外，公司在訴訟和其他訴訟、要求和行動中的辯護費用可能是重大的，無論索賠的是非曲直，公司通常都會支付這些費用。截至提交本報告之日，本公司並不知悉本公司(包括其任何附屬公司)作為預期對本公司有重大影響的任何未決法律程序的一方。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“EVI”。
截至2021年9月1日，該公司普通股的登記持有者約有228人。
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的財年中，該公司沒有為其普通股支付任何股息。公司普通股的現金股利的宣佈和支付由公司董事會根據公司的財務狀況和流動資金需求以及公司董事會認為相關的其他因素決定，並可能受到公司債務工具的限制。正如本報告其他部分(包括本報告第7項“流動資金及資本資源”項下所述)，本公司的2018年信貸協議載有若干契諾，其中可能會限制本公司派發股息的能力，而任何未來的融資安排可能包含類似或更嚴格的要求。本公司管理層並不認為2018年信貸協議所載契諾目前對本公司派發股息的能力有重大限制，或合理地可能會對本公司未來派發股息的能力造成重大限制。不能保證該公司將來會為其普通股支付股息。
有關根據公司股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本報告第三部分第12項。
公司沒有任何正式的股票回購計劃或計劃。應根據本公司股權激勵計劃授予獎勵的接受者的要求，本公司可在授予限制性股票獎勵或發行股票獎勵時發行股票，但不包括本公司代表其員工支付的法定扣繳要求。就財務報表而言，被扣留的股份被視為由本公司回購，並在本公司的簡明綜合現金流量和股東權益表中反映為回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。下表提供了有關在截至2021年6月30日的季度內被視為回購的公司普通股股票的信息，這些股票與授予限制性股票獎勵後的股票發行有關(扣除法定預扣要求)：
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期間 |
總計數 的股份 購得 |
平均值 單價 分享 |
總人數 以下列方式購買的股份 公開的一部分 已宣佈的計劃 |
最大數量 那一年5月的股票 但仍將被購買 在該計劃下 | |||||
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2021年4月1日-4月30日 |
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2021年5月1日-5月31日 |
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2021年6月1日-6月30日 |
7,464 |
$ |
29.96 |
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總計 |
7,464 |
$ |
29.96 |
- |
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在截至2021年6月30日的季度內，公司沒有回購任何股份，但如上所述在授予限制性股票獎勵時被視為回購的股份除外。
第六項：精選財務數據。
不是必需的。
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目錄
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
一般信息
以下討論應與本報告第8項所載公司合併財務報表及其附註一併閲讀。另見本報告第一部分第1項“有關前瞻性陳述的警示説明”。
概述
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過本公司強大的商業洗衣技術人員網絡，本公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
於二零一六年十月，本公司根據其“先買後建”增長策略完成首次收購前，本公司與上述活動相關的業務僅由本公司全資附屬公司施泰納大西洋公司(“施泰納大西洋公司”)的業務及營運組成。自2015年開始，本公司實施了一項“買建”增長策略，當中包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務、或以其他方式為本公司提供增長機會或令本公司獲益的收購及其他戰略交易；及(Ii)在本公司與被收購業務的管理團隊之間交流意見及業務概念的基礎上，以及透過若干額外措施，在被收購業務實施增長文化，當中可能包括投資於新地點、額外產品線、擴大服務能力及先進技術。有關公司“購買並建造”增長戰略的更多信息，包括公司自2015年實施“購買並建造”增長戰略以來完成的某些收購的信息，請參閲本報告第一部分第1項“購買並建造”增長戰略的“購買和建造增長戰略”(Buy-and-Build Growth Strategy)中的“購買和建造增長戰略”(Buy-and-Build Growth Strategy)。
該公司通過單一的可報告部門報告其經營結果。
截至2021年6月30日的財年(簡稱2021財年)的總收入比截至2020年6月30日的財年(簡稱2020財年)增長了3%。2021財務年度收入的增長歸功於公司某些傳統業務的收入增長，以及公司在2021財務年度收購的業務產生的收入，主要是2020年11月收購的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。收入的增長還歸功於公司在2020財年收購的業務的收入，這些業務的結果在公司2021財年的整個財務報表中進行了合併，而2020財年僅從收購結束之日起到2020財年結束，其中主要包括在2020年1月收購的大型設備公司(d/b/a田納西州洗衣系統公司)和TN臭氧公司(d/b/a Premier Laundry Solutions和Premier Equipment Rental Rental)。這些收入的增長在很大程度上被與新冠肺炎疫情的不利影響有關的某些遺留業務收入的下降所抵消(如下所述)。
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目錄
2021財年的淨收入比2020財年增長了982%。淨收入的增加主要是由於公司及其某些子公司以前根據支付寶保護計劃(“PPP”)獲得的貸款(“購買力平價貸款”)的免除而確認的大約700萬美元的收益(如下文“新冠肺炎對公司業務的影響”中更詳細地描述的那樣)、公司毛利率的增加和利息支出的減少，但與公司增長戰略投資相關的運營費用的增加部分抵消了這一收益。
本公司之營運開支主要包括：(A)銷售、一般及行政開支，主要為薪金，以及與銷售變動有關之佣金及市場推廣開支；(B)與倉庫設施營運有關之開支，包括主要根據不可撤銷經營租約應付之安裝及服務車隊開支及設施租金；及(C)母公司營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、上市相關開支(包括因本公司增長而增加之開支)，以及進一步發展業務之開支；及(C)母公司之營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、上市相關開支(包括因本公司增長而增加之開支)，以及進一步推動公司發展之開支；及(C)母公司營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、與上市公司有關之開支(包括因公司增長而增加之開支)及進一步發展開支。
新冠肺炎對公司業務的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單下達、設備和零部件安裝完成以及零部件訂單履行方面的延誤和下降。新冠肺炎大流行雖然在2021財年早些時候顯示出初步復甦的跡象，但最近隨着三角洲變異病毒的增加和傳播而捲土重來。因此，新冠肺炎大流行的不利影響預計將在近期甚至更長時間內持續，包括但不限於如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取額外行動，包括但不限於商業限制。為應對2020年的經濟和業務中斷，該公司採取行動降低整個組織的成本和支出，包括更改庫存水平、與供應商重新談判付款條款以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州、地方或外國當局要求或管理層認為其他方面是可取的，本公司可能採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。
作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了增加現金狀況並保持財務靈活性，2020年5月，公司及其部分子公司總共獲得了12筆購買力平價貸款，本金總額約為690萬美元。在2021財政年度第四季度，本公司接到第五第三銀行(第五第三銀行，N.A.)關於購買力平價貸款的通知，所有12筆購買力平價貸款都被完全免除。該公司在2021財年確認了與免除購買力平價貸款和相關應計利息相關的700萬美元收益。此外，在2020年11月收購YES的過程中，本公司通過其全資子公司間接承擔了YES之前根據購買力平價獲得的約916,000美元貸款。在截至2021年3月31日的季度裏，根據PPP向YES提供的貸款被免除。該公司沒有確認清償這筆債務的任何收益，因為YES的賣方已經同意就這筆貸款中未獲免除的任何部分向本公司進行賠償。
截至本年度報告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造或公司從製造商採購公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到潛在限制；由於疫情或地方、州、聯邦或外國訂單的影響，公司員工執行工作的能力受到限制；地方、州、聯邦或外國訂單可能限制公司的運營或其客户的運營，或要求這些因素包括：運營商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；疫情對某些行業和在這些行業經營的公司客户(包括酒店業)產生不利影響；對產品和服務的需求可能減少，包括公司客户及時開展業務、購買產品和服務以及支付購買費用的能力受到限制或意願發生不利變化。
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目錄
圍繞新冠肺炎大流行的局勢仍然不穩定，高度不確定。該公司無法確定或預測新冠肺炎大流行對公司業務、運營結果、流動性或財務狀況將產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響在很大程度上將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間(包括德爾塔變種和任何其他未來變種)以及政府和其他應對行動，所有這些都具有高度不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，公司仍可能由於經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及客户或供應商行為的變化，而繼續經歷對其業務的不利影響。
收購併構建增長戰略
自2015年實施以來，該公司根據上述“購買並建造”增長戰略進行的收購包括但不限於以下所述的收購。被收購的公司經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，並向商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。
•
2016年10月10日，該公司以1,850萬美元現金和2044,990股該公司普通股組成的收購價，幾乎收購了總部位於加利福尼亞州的西部州立設計有限責任公司的全部資產。
•
2017年10月31日，該公司收購了總部位於佐治亞州的Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產，收購價包括大約795萬美元現金和338,115股公司普通股。
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2018年2月9日，該公司幾乎收購了總部位於達拉斯的公司Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的全部資產，總代價約為2,040萬美元，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。
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2018年9月12日，公司以大約650萬美元現金和209,678股公司普通股收購了總部位於休斯頓的斯科特設備公司的幾乎所有資產。
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2019年2月5日，公司以大約640萬美元現金和179,847股公司普通股收購了總部設在賓夕法尼亞州的PAC工業公司(“PAC”)。
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2020年11月3日，該公司以大約530萬美元現金和278,385股公司普通股收購了總部設在新漢普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。
在2020財年，該公司收購了四項業務：2019年8月1日收購的專業洗衣系統有限責任公司(“PLS”)；2020年1月31日收購的大型設備公司(田納西州的d/b/a洗衣系統公司)和TN Ozone，Inc.(d/b/a Premier洗衣解決方案和主要設備租賃公司)(統稱“LST”)；以及2020年2月28日收購的商用洗衣設備公司(“CLE”)。2020會計年度完成的收購的總對價包括160萬美元的現金(取決於某些營運資本和其他調整)，減去收購的19.2萬美元的現金淨額，承擔12.9萬美元的長期債務，以及發行132,726股公司普通股。
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目錄
除YES收購外，在2021財年，該公司還收購了(“ELS收購”)Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)，後者是一家總部位於馬薩諸塞州的商業、工業和自動售貨機洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨機洗衣行業的新部門和更新換代行業提供安裝和維護服務。收購由本公司透過一間全資附屬公司間接完成，該附屬公司實質上購買ELS的全部資產並承擔若干負債。這筆交易的總對價包括40萬美元的現金，扣除收購的5.7萬美元的現金，以及發行10726股公司普通股。根據公司對營運資金和估值相關項目的初步分析，公司在2021財年確認了與ELS收購相關的31.4萬美元的廉價購買收益。收購價格分配被認為是初步的，因為該公司仍在評估某些營運資金和估值相關項目。營運資金和估值相關項目的初步估計以及相關遞延税項負債(如有)的任何變化，將被確認為對討價還價購買收益的調整。
有關2021財年和2020財年期間完成的收購的更多信息，請參閲本報告第8項中包括的合併財務報表附註3。
每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司亦透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。收購結束後，被收購企業的財務狀況(包括資產和負債)以及經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
綜合財務狀況
該公司的總資產從2020年6月30日的1.607億美元增加到2021年6月30日的1.779億美元。總資產的增加主要是由於公司如上所述在2021財年收購的業務的資產以及應收賬款的增加，但現金和合同資產的減少部分抵消了這一增長。合同資產的減少在很大程度上是由於聯邦政府各部門大型複雜洗衣項目的進度賬單的時間安排。公司的總負債從2020年6月30日的7290萬美元減少到2021年6月30日的7110萬美元，這主要是因為長期債務和長期債務的當前部分減少，但部分被應付賬款和應計費用的增加、應計員工開支的增加、合同負債的增加以及經營租賃負債的增加所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司的現金約為610萬美元，而截至2020年6月30日，該公司的現金為980萬美元。現金減少的主要原因是用於根據公司2018年信貸協議(定義見下文)償還可選債務的現金、資本支出以及用於支付與公司2021財年業務收購相關的現金對價的現金，但部分被運營收益和運營資產和負債變化的收益所抵消。
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目錄
下表彙總了公司的合併現金流量表(單位：千)：
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截至6月30日的財年， | ||||||||
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提供(使用)的現金淨額由： |
2021 |
2020 | ||||||
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經營活動 |
$ |
13,694 |
$ |
23,066 | ||||
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投資活動 |
$ |
(7,642 |
) |
$ |
(4,754 |
) | ||
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融資活動 |
$ |
(9,784 |
) |
$ |
(13,561 |
) | ||
2021財年，運營活動提供的現金約為1370萬美元，而2020財年約為2310萬美元。業務活動提供的現金減少940萬美元，主要原因是週轉資金餘額的變化，如應收賬款、存貨和應付賬款以及應計費用，但被業務收益的增加部分抵消。
2021財年，投資活動使用的現金約為760萬美元，而2020財年約為480萬美元。投資活動使用的現金增加290萬美元，主要是因為與收購有關的現金對價增加，但被資本支出的減少部分抵消，這主要是因為公司推出了車隊租賃計劃，公司獲得的大部分新車都是通過租賃安排而不是購買此類資產來採購的。
2021財年，融資活動使用的現金約為980萬美元，而2020財年約為1360萬美元。2021財年融資活動使用的現金涉及本公司2018年信貸協議項下的全部債務償還，以及853,000美元的股票回購，用於在歸屬限制性股票或與授予非限制性股票獎勵相關的情況下清償員工預扣税義務。
於2018年11月2日，本公司就一項最高本金總額達1億美元的五年期循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，並設有手風琴功能將循環信貸安排增加至多4,000萬美元，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。
2018年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款按基本利率加上0.25%至0.75%的保證金計算利息，視乎綜合槓桿率而定。2018年信貸協議期限為五年，2023年11月2日到期。
2018年信貸協議包含某些契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契約。2018年信貸協議還包含其他條款，這些條款可能會限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。於2021年6月30日，本公司遵守了其在2018年信貸協議下的契諾，並可根據循環信貸安排借款3040萬美元。
本公司於2018年信貸協議項下的責任以本公司及其若干附屬公司的實質全部資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。
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目錄
2020年5月21日，本公司及其若干子公司從第五第三銀行(下稱“貸款人”)獲得了12筆購買力平價貸款，本金總額約為690萬美元。購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。如上所述，在2021年第四季度，貸款人通知本公司，所有12筆購買力平價貸款均已全部免除。該公司在2021財年確認了與免除購買力平價貸款和相關應計利息相關的700萬美元收益。儘管購買力平價貸款獲得豁免，但小企業管理局保留審核任何購買力平價貸款的權利。如果SBA不同意管理層對貸款或豁免程序所採取的任何立場，本公司不會產生與PPP貸款的任何潛在不利決定相關的任何責任，這可能是由於對PPP貸款進行任何審計而導致的。
如前所述，除本公司及其若干附屬公司於2020年5月期間取得的購買力平價貸款外，就YES於2020年11月期間的收購而言，本公司亦間接透過其全資附屬公司承擔YES先前根據購買力平價獲得的約916,000美元貸款。該購買力平價貸款的條款和條件與本公司及其其他子公司獲得的購買力平價貸款的條款和條件基本相似。根據與YES收購相關的合併協議，根據購買力平價，該公司有權獲得任何需要償還YES貸款的賠償。在截至2021年3月31日的季度裏，根據PPP向YES提供的貸款被SBA免除。該公司認定其獲得賠償的權利的公允價值等於小企業管理局免除的金額。因此，公司沒有確認清償這筆債務的任何收益。
本公司相信，其現有現金、預期營運現金及根據本公司2018年信貸協議可動用的資金，將足以為至少未來12個月的營運及預期資本開支提供資金。該公司還可能尋求通過發行股票和/或債務證券或產生額外的有擔保或無擔保債務來籌集資金，包括與收購或公司作為其“先買後建”增長戰略的一部分完成的其他交易有關的資金。
表外融資
截至2021年6月30日，公司沒有S-K條例第303(A)(4)項所指的表外融資安排。
經營成果
收入
2021財年的收入比2020財年增加了約620萬美元(3%)。2021財年收入的增長歸因於公司某些傳統業務收入的增長，以及公司在2021財年收購的業務(主要是在2020年11月收購的業務)產生的收入的增加。收入的增長還歸因於公司在2020財年收購的業務的收入，這些業務的結果在公司2021財年的整個財務報表中進行了合併，而只有2020財年從收購結束之日到2020財年結束這段時間，主要包括LST，這些業務是在2020年1月期間收購的。這些收入的增長在很大程度上被與新冠肺炎疫情(如上所述)不利影響有關的某些遺留業務收入的下降所抵消。
該公司不時簽訂長期合同，為聯邦政府各部門完成大型複雜洗衣項目。與其他設備銷售相比，此類合同的性質和競爭可能導致較低的毛利率。在2021財年，該公司進行了多項此類低利潤率設備的銷售。該公司相信，設備銷售額的增加為公司進一步加強客户關係提供了堅實的基礎，包括這些客户關係可能在未來帶來更高的毛利率機會，因為銷售與設備相關的零部件、配件、供應品和技術服務。儘管這類長期合同的毛利率較低，但該公司相信，其已安裝設備基礎的增加帶來的長期利益將超過對毛利率可能產生的短期影響。
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目錄
銷售成本和運營費用
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財政年度結束 六月三十日， | ||||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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佔收入的百分比： | ||||||||
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銷售成本，淨額 |
75.3 |
% |
76.6 |
% | ||||
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佔收入的百分比： | ||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
23.4 |
% |
22.2 |
% | ||||
以收入百分比表示的銷售成本從2020財年的76.6%降至2021財年的75.3%，2021財年毛利率為24.7%，2020財年毛利率為23.4%。銷售成本在收入中所佔百分比的下降和毛利率的增加主要歸因於產品和客户結構的有利變化。
此外，如上所述，該公司不時簽訂長期合同，包括為聯邦政府各部門完成大型複雜洗衣項目。與其他設備銷售相比，這些合同的毛利通常較低，因此，在簽訂大量此類合同的期間，對公司的毛利造成不利影響。然而，該公司相信，從長遠來看，這些合同將帶來更高的利潤率機會。在2021財年和2020財年，該公司簽訂了一些長期的聯邦政府合同，這些合同都對公司在每個這樣的時期的毛利產生了不利影響。這些較長期的聯邦政府合同使2021財年的毛利率下降了120個基點。
與2020財年相比，2021財年的銷售、一般和管理費用增加了約420萬美元(8%)。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2020財年的22.2%增加到2021財年的23.4%。增加的主要原因是(A)被收購業務的運營費用，包括被收購企業為追求未來增長和與公司的優化舉措相關的額外運營費用，(B)與公司的優化舉措相關的母公司層面的運營費用和投資增加，包括與公司業務整合、通過實施先進技術(包括新的ERP軟件系統、客户關係管理系統以及完全數字化的銷售和服務運營平臺)實現公司運營現代化有關的費用。(C)支持公司“購買並建造”增長戰略的運營費用增加；(D)母公司層面與公司增長相關的運營費用增加，包括會計費用和開支增加、法律費用和保險成本增加；以及(E)與收購相關的無形資產相關的非現金攤銷費用增加、折舊費用增加以及基於非現金股份的薪酬增加。
利息和其他費用，與2020財年相比，2021財年淨減少約110萬美元(78%)。減少的原因是利息支出減少79.7萬美元，原因是平均未償債務減少和2018年信貸協議下的利率降低，以及與公司在2021年1月收購ELS相關的314,000美元的廉價購買收益。
該公司2021財年的有效所得税税率為15.2%，而2020財年為42.5%。2021財年有效所得税税率的下降反映了永久性賬面税差的淨影響，這主要是由於2021財年第四季度確認的PPP貸款減免收益和不可抵扣的補償。
通貨膨脹率
在2021財年和2020財年，通貨膨脹都沒有對公司的運營產生重大影響。
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目錄
與關聯方的交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一個或多個負責人(或前負責人)租用倉庫和辦公場所。這些租約包括以下各項：
根據一份日期為2014年11月1日的租賃協議(經修訂)，公司的全資子公司施泰納大西洋公司從施泰納大西洋公司總裁、本公司前董事兼高級管理人員邁克爾·S·施泰納的一家附屬公司租賃了28,000平方英尺的倉庫和辦公空間。租賃期在2020年1月延長至2020年10月31日，也就是租約到期之日。根據租約，每月基本租金為12000美元。除了基本租金外，根據租約，施泰納-大西洋公司還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。在2021財年和2020財年，根據該租賃支付的款項總額分別約為2.5萬美元和14.8萬美元。
2016年10月10日，本公司的全資子公司Western State Design簽訂了一項租賃協議，根據該協議，本公司從本公司董事兼企業戰略執行副總裁Dennis Mack和本公司業務發展執行副總裁Tom Marks的關聯公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的最初期限內，每月的基本租金為12000美元。除了基本租金外，根據租約，西部州立設計公司還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2021財年和2020財年，根據本租約支付的款項總額約為14.4萬美元。2021年9月10日，公司董事會審計委員會批准公司行使第一個三年續租期的選擇權。首個續期的基本租金為每月一萬九千元。
2017年10月31日，公司的全資子公司Tri-State技術服務公司簽訂租賃協議，根據該協議，公司從Tri-State總裁Matt Stephenson的關聯公司租賃了總計81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除了基本租金外，根據租約，Tri-State還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2021財年和2020財年，根據這些租賃支付的款項總額約為25.2萬美元。
2018年2月9日，公司的全資子公司AAdvantage洗衣系統公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從AAdvantage前首席執行官Mike Zuffinetti的一家關聯公司租賃了總計5000平方英尺的倉庫和辦公空間。租約初期每月的基本租金為3950美元。除了基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。2018年2月，AAdvantage與Mike Zuffinetti的一家附屬公司簽訂了月度租賃協議，總共有17,000平方英尺的倉庫和辦公空間。根據這份租約，每月的基本租金為13500美元。此按月租賃已於2018年10月31日終止。此外，2018年11月1日，AAdvantage簽訂了一項租賃協議，根據該協議，AAdvantage從Mike Zuffinetti的一家附屬公司租賃倉庫和辦公空間。每月基本租金最初為26000美元。根據租賃協議，2019年1月1日，租賃範圍擴大至包括額外的倉庫空間，與此相關，每月基本租金增加到36000美元。除了基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2021財年和2020財年，根據本段所述租賃支付的款項總額約為481,000美元。
2018年9月12日，本公司的全資子公司Scott Equipment簽訂租賃協議，根據該協議，本公司從Scott Equipment總裁Scott Martin的關聯公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的最初期限內，每月基本租金總額為11,000美元。除了基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。每份租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2021財年和2020財年，根據這些租賃支付的款項總額約為13.7萬美元。
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目錄
2019年2月5日，本公司的全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，根據該協議，本公司從PAC Industries前總裁Frank CoStability ile和PAC Industries前財務總監Rocco CoStability ile的關聯公司租賃了共計29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為14600美元。除了基本租金外，根據租約，PAC Industries還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為四年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2021財年和2020財年，根據這些租賃支付的款項總額分別約為18萬美元和17.6萬美元。
於2020年11月3日，本公司的全資附屬公司YES訂立租賃協議，根據該協議，本公司向YES總裁Peter Limoncelli的聯營公司租用合共12,500平方英尺的倉庫及寫字樓。在租約的最初期限內，每月基本租金總額為11000美元。除了基本租金，YES根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。租約的初始期限為三年，並由本公司選擇提供三個連續三年的續期期限。在2021財年，根據這份租約支付的款項總額約為92,000美元。
關鍵會計政策
預算的使用
在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，該公司作出估計和假設，包括那些影響報告期內報告的資產和負債、或有資產和負債以及報告的收入和費用金額的估計和假設。所作的估計和假設可能被證明是不正確的，實際結果可能與估計不同。本公司認為對其業務運營和對本公司財務報表的理解至關重要的會計政策如下。以下討論的關鍵會計政策並不是公司所有會計政策的綜合清單。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。
收入確認
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括出售或租賃其他公司製造的商業及工業洗衣及乾洗設備、蒸汽及熱水鍋爐；銷售相關更換零件及配件；以及提供安裝及維修服務的收入。該公司的收入主要來自向客户銷售設備和零部件。因此，公司的大多數合同都是短期合同，只有一項履約義務(交付產品)，當產品控制權轉移到客户手中時，公司的履約義務就履行了。其他合同包含預計在短期內履行的設備銷售和服務的組合，這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務核算。管理層可能需要做出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過發運產品或提供服務轉移到公司客户手中時，收入將在這些合同上確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司亦不時訂立較長期合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合約的安裝工作通常在6至12個月內完成。隨着時間的推移，該公司使用進度的成本-成本衡量標準確認其收入的一部分。成本-成本衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進展情況。在這些合同的成本估算過程中，管理層可能需要做出重大判斷, 它基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作表現和工作條件的變化是影響合同交易總價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。總估計成本和完工進度的確定要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的預計總成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些預估的變化可能會對每一期確認的收入產生重大影響。公司還不時簽訂維護和服務合同。這些長期合同、維護和服務合同只有一項履約義務，即隨着時間的推移，使用進度成本對成本的衡量來確認收入，這最好地描述了對商品或服務的控制權不斷轉移給客户。
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目錄
該公司計算的收入，包括向客户收取的運費和手續費，是它預期有權從其產品或服務交換中獲得的對價金額，扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後進行的運輸和搬運活動相關的成本計入履行成本。
轉移給客户的產品在某個時間點的收入在與公司客户的合同條款下的義務得到履行時確認，這通常發生在發貨時控制權轉移的情況下。
隨着時間的推移，確認的收入包括(I)長期合同，其中包括購買安裝和建築服務的設備，(Ii)維護合同和(Iii)服務合同。
合同資產負債
合同資產和負債在公司的簡明綜合資產負債表中列示。合同資產包括長期合同下的銷售所產生的未開單金額，當採用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。隨着工作的進展，公司通常會收到長期合同下銷售的進度付款，儘管對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金代表已開單的合同金額的一部分，但合同允許客户保留部分開單金額(通常為合同開單的5%至20%)，直到最終合同結算。留用金額通常被歸類為公司合併資產負債表中的流動資產。已開具帳單，但在完成履行並經客户驗收後才到期的預留金，一般預計在一年內收取。合同負債包括預付款、超出成本的賬單和遞延收入。
商譽
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。商譽在報告單位層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步來衡量減值損失金額。這一步將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單位的公允價值的估計，並涉及不確定性，因為管理層必須使用判斷來確定公允價值計量中使用的適當假設。該公司於4月1日進行了年度減值測試，確定沒有減值。
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目錄
客户關係、商號和其他無形資產
客户關係、商號和其他無形資產按成本減去累計攤銷列報。除商標名外，這些資產在預計受益的未來期間(5-10年)按直線攤銷。本公司無限期無形資產和長期資產的公允價值估計是基於截至評估日期可獲得的信息，並考慮到管理層對預期未來現金流和其他估值技術的假設。該公司主要根據對無形資產的未貼現現金流的分析，審查已攤銷的無形資產的可回收性。倘若預期未來現金流量淨額少於該等資產的賬面金額，則會在根據相關資產的公允價值釐定期間入賬減值虧損。
所得税
該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740，“所得税”(“ASC 740”)。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果確認的。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則確認估值備抵。
在制定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要作出重大判斷。管理層按季度評估公司實現其遞延税項資產的能力，並在其認為資產更有可能無法變現時調整其估值津貼。
有關所得税的更多信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註13。
近期發佈的會計準則
見本報告第8項所列合併財務報表附註2的説明最近發行的會計指導.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險被定義為由於利率風險、外幣匯率風險、商品價格風險和股權價格風險導致的市場估值不利變化而產生的損失風險。公司的主要市場風險是利率風險。
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目錄
公司的負債使公司面臨利率風險。利率通常受到國內外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是美聯儲(Federal Reserve)貨幣和財政政策的影響。此類政策或一般經濟狀況的任何變化的性質和時間以及它們可能對本公司產生的影響都是不可預測的。本公司的負債亦可能對本公司造成其他重要影響，包括本公司須利用現金流償還債務、本公司的負債可能令本公司更易受經濟衰退影響，以及本公司的負債使本公司受制於契約，這可能會限制本公司的營運及活動，包括派發股息及採取某些其他行動的能力。公司2018年信貸協議項下的借款利息按公司在借款時選擇的利率應計，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的保證金，取決於公司的綜合槓桿率，綜合槓桿率是綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最優利率，(Ii)聯邦基金利率加50個基點中的最高值，(A)LIBOR加1.75%的保證金，取決於公司的綜合槓桿率，即綜合資金負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加100個基點(該利率的最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。截至2021年6月30日，根據2018年信貸協議，該公司約有1200萬美元的未償還借款。該等借款的利息加權平均利率為1.33%。根據截至2021年6月30日的未償還金額, 假設每日利率增加1%，公司的年度利息支出將增加約12萬美元。
該公司所有的出口銷售都要求客户用美元付款。因此，海外銷售可能會受到美元相對於公司客户所在國家貨幣的強勢以及公司客户所在國家經濟實力的影響。過去，該公司有時會用歐元向某些供應商付款。截至2021年6月30日或2020年6月30日，該公司沒有未平倉外匯合約。
公司的現金存入銀行賬户，按現行利率計息。截至2021年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，它不會面臨重大的信用風險。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
埃維實業公司及其子公司
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合營業報表 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合股東權益報表 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)
佛羅裏達州邁阿密
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了EVI Industries，Inc.(前身為EnviroStar，Inc.)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的兩年內每年的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2021年6月30日的財務報告內部控制進行了審計內部控制集成框架特雷德威委員會(下稱“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於2021年9月13日發佈的報告就此發表了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2及9所述，由於採用會計準則編纂題目842租賃，本公司已於2019年7月1日更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
34
目錄
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認-預計要完成的成本
正如合併財務報表附註2所述，該公司使用進度成本對成本衡量來確認其收入的一部分，該衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進度。這些合同的成本估算過程基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作表現和工作條件的變化是影響合同交易總價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。
我們認為確定總估計成本和完成收入合同的進度是一項重要的審計事項。這些要素要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的預計總成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些預估的變化可能會對每一期確認的收入產生重大影響。審計這些要素涉及審計師在評估管理層對這些合同期限的假設和估計的合理性時的判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•
測試與待完成的估計成本有關的某些控制措施的設計、實施和運作效果，包括對以下方面的控制：(I)制定項目估計數和審查關鍵費用投入，(Ii)持續評估和修訂項目估計數，以及(Iii)持續審查項目狀況，包括完成未完成項目的活動性質。
•
通過對項目竣工時的實際業績進行回顧性審查，評估年度內竣工項目的項目概算樣本的合理性。
•
通過以下方式評估待完成項目的估計成本的合理性：(I)評估項目預算的合理性和完成未完成項目所需費用的性質；(Ii)通過測試迄今發生的項目成本樣本，評估各個項目的完成狀況；(Iii)通過向項目經理進行詢問、與分包商確認和評估完成未完成項目所需活動的性質，評估項目狀況的合理性；以及(Iv)對未完成項目進行回顧性審查，並調查預算與實際差異的差異(如果有)。
•
評估本年度內要完成的合同樣本的估計成本變化的合理性，並調查預期成本和項目利潤率變化的原因。
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/s/bdo USA，LLP |
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自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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註冊會計師 |
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佛羅裏達州邁阿密 |
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2021年9月13日 |
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35
目錄
埃維實業公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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資產 |
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2021年6月30日 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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設備和改進，淨值 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
埃維實業公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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負債和股東權益 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 | ||||
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計員工費用 |
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客户存款 |
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合同責任 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益 |
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普通股，$。 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
埃維實業公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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截至6月30日的年度， | ||||||
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2021 |
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2020 | ||||
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收入 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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債務減免 |
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利息和其他(費用)淨額 |
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所得税撥備前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
埃維實業公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
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普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他內容 |
與.有關 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
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實繳 |
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庫存股 |
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留用 |
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被收購方的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
股票 |
成本 |
收益 |
員工持股計劃 |
總計 | |||||||||||||||||||||||
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2019年6月30日的餘額 |
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股票 回購 |
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限制性股份的歸屬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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股票 回購 |
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限制性股份的歸屬 |
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員工購股計劃下的股票發行 |
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與收購相關的股份發行 |
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股票薪酬 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
目錄
埃維實業公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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截至6月30日的年度， |
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2021 |
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2020 | ||||
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
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壞賬費用撥備 |
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非現金租賃費用 |
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庫存儲備 |
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遞延所得税撥備(福利) |
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債務減免 |
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其他 |
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經營性資產(增加)減少： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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供應商保證金 |
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合同資產 |
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其他資產 |
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營業負債增加(減少)： |
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應付賬款和應計費用 |
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應計員工費用 |
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客户存款 |
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合同責任 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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收購支付的現金，扣除收購的現金 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動： |
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償還債務 |
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為履行員工預扣税金義務而回購普通股 |
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員工購股計劃下普通股發行情況 |
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融資活動使用的現金淨額 |
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現金淨(減)增 |
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年初現金 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金融資活動 |
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為收購而發行的普通股 |
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免責購買力平價貸款 |
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免除與YES收購相關的購買力平價貸款 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
40
目錄
埃維實業公司及其子公司
合併財務報表附註
1.一般規定
業務性質
EVI Industries，Inc.，前身為EnviroStar，Inc.，通過其子公司(EVI Industries，Inc.及其子公司，統稱為“公司”)間接提供諮詢和技術服務，是一家增值分銷商。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過本公司強大的商業洗衣技術人員網絡，本公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
該公司通過單一的運營和可報告部門報告其經營結果。
“先買後建”增長戰略
從2015年開始，公司實施了“先買後建”的增長戰略。該公司自2015年實施“買建”增長戰略以來所進行的收購包括但不限於以下所述的收購。
•
2016年10月10日，該公司收購了總部位於加利福尼亞州的西部州立設計有限責任公司(Western State Design，LLC)的幾乎所有資產，收購價為1美元
•
2017年10月31日，本公司收購了總部位於佐治亞州的Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產，收購價約為#美元。
•
2018年2月9日，本公司收購了總部位於達拉斯的Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的幾乎所有資產，總對價約為$
•
2018年9月12日，該公司以大約$收購了總部位於休斯頓的Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產
•
2019年2月5日，該公司收購了總部位於賓夕法尼亞州的PAC Industries Inc.(簡稱PAC)，價格約為1美元
•
2020年11月3日，該公司以大約1美元的價格收購了總部位於新漢普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“YES”)公司
被收購的公司經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，並向商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司亦透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。
41
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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收購結束後，被收購企業的財務狀況(包括資產和負債)以及經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
有關YES和PAC的收購以及該公司在2020財年和2021財年完成的其他收購的更多信息，請參見注釋3。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單下達、設備和零部件安裝完成以及零部件訂單履行方面的延誤和下降。新冠肺炎大流行雖然在2021財年早些時候顯示出初步復甦的跡象，但最近隨着三角洲變異病毒的增加和傳播而捲土重來。因此，新冠肺炎大流行的不利影響預計將在近期甚至更長時間內持續，包括但不限於如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取額外行動，包括但不限於商業限制。為了應對2020年新冠肺炎疫情造成的經濟和業務中斷，公司採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州、地方或外國當局要求或管理層認為其他方面是可取的，本公司可能採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。
截至本年度報告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造或公司從製造商採購公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到潛在限制；由於疫情或地方、州、聯邦或外國訂單的影響，公司員工執行工作的能力受到限制；地方、州、聯邦或外國訂單可能限制公司的運營或其客户的運營，或要求這些因素包括：運營商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；疫情對某些行業和在這些行業經營的公司客户(包括酒店業)產生不利影響；對產品和服務的需求可能減少，包括公司客户及時開展業務、購買產品和服務以及支付購買費用的能力受到限制或意願發生不利變化。
圍繞新冠肺炎大流行的局勢仍然不穩定，高度不確定。該公司無法確定或預測新冠肺炎大流行對公司業務、運營結果、流動性或財務狀況將產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響在很大程度上將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間(包括德爾塔變種和任何其他未來變種)以及政府和其他應對行動，所有這些都具有高度不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，公司仍可能由於經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及客户或供應商行為的變化，而繼續經歷對其業務的不利影響。
作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了增加現金狀況和保持財務靈活性，本公司及其部分子公司在2020年5月期間共獲得12筆購買力平價貸款，本金總額約為1美元。
42
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括EVI工業公司及其子公司的賬户，所有這些賬户都是全資擁有的。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
收入確認
當與客户之間存在銷售安排(銷售合同、採購或銷售訂單或其他安排指示)，交易價格是固定和可確定的，並且公司已履行銷售安排的履約義務時，公司確認收入。
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括出售或租賃其他公司製造的商業及工業洗衣及乾洗設備、蒸汽及熱水鍋爐；銷售相關更換零件及配件；以及提供安裝及維修服務的收入。該公司的收入主要來自向客户銷售設備和零部件。因此，該公司的大多數合同都是短期合同，只有一項履行義務(交付產品)，當產品控制權移交給客户時，這一義務就會得到滿足。其他合同包含設備銷售與設備連接等服務的組合，預計將在短期內執行。這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。管理層可能需要做出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過發運產品或提供服務轉移到公司客户手中時，收入將在這些合同上確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司亦不時訂立較長期合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合約的安裝工作通常在6至12個月內完成。隨着時間的推移，該公司使用進度的成本-成本衡量標準確認其收入的一部分。成本-成本衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進展情況。在這些合同的成本估算過程中，管理層可能需要做出重大判斷, 它基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作表現和工作條件的變化是影響合同交易總價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。總估計成本和完工進度的確定要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的預計總成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些預估的變化可能會對每一期確認的收入產生重大影響。公司還不時簽訂維護合同和臨時維護和安裝服務合同。這些長期合同以及維護和服務合同只有一項履約義務，即隨着時間的推移，使用進度成本對成本的衡量來確認收入，這最好地描述了對商品或服務的控制權不斷轉移給客户。
該公司計算的收入，包括向客户收取的運費和手續費，是它預期有權從其商品或服務交換中獲得的對價金額，扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後執行的運輸和搬運活動相關的成本被計入履行成本，而不是必須根據收入確認標準進一步評估的承諾服務。
43
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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在某個時間點，來自轉移給客户的產品的收入包括商業和自動售賣的洗衣部件和設備的銷售，約佔
該公司的產品通常都有製造商的保修。因此，保修費用和產品退貨並不顯著。
隨着時間的推移，確認的收入包括(I)包括安裝和建築服務設備購買的長期合同，(Ii)維護合同和(Iii)服務合同。經過一段時間確認的產品和服務的收入約佔
合同資產負債
合同資產和負債在公司的綜合資產負債表中列示。合同資產包括長期合同下的銷售所產生的未開單金額，當採用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。公司通常會隨着工作的進展收到長期合同下銷售的進度付款，但對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金代表已開票的合同金額的一部分，但合同允許客户保留開票金額的一部分(通常是從
截至2021年6月30日和2020年6月30日，當採用收入確認的成本比法時，長期合同的成本、估計收益和賬單包括以下內容(以千為單位)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | |||||||
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未完成合約所招致的費用 |
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$ |
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預計收益 |
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減：到目前為止的比林斯 |
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定額 |
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期末餘額 |
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( |
) |
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這些金額包括在公司的綜合資產負債表中，標題如下(以千計)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | |||||||
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合同資產 |
$ |
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合同責任 |
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) |
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) | |||||
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期末餘額 |
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) |
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合同責任一般與期限在一年以下的合同有關。因此，這樣的金額預計將在下一年實現。
如果產品或服務轉讓給客户的時間與客户支付該服務或產品的時間之間的時間為一年或更短時間，則本公司不計入重要的融資部分。公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值，也沒有披露公司確認收入的履約義務的價值，因為公司有權為所提供的服務開具發票。
商譽
當收購支付的購買價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值時，就記錄商譽。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。商譽在報告單位層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步來衡量減值損失金額。這一步將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單位的公允價值的估計，並涉及不確定性，因為管理層必須使用判斷來確定公允價值計量中使用的適當假設。該公司於2021年4月1日進行了年度減值測試，確定沒有減值。
44
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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應收帳款
應收賬款是在管理層認為是慣例貿易條件下到期的客户義務。發票通常在收到後到期，但是，公司可能會延長某些客户的付款期限，通常為30天。該公司主要向醫院、療養院、政府機構、洗衣廠、酒店、汽車旅館、自動售賣洗衣房和分銷商以及乾洗店和連鎖店銷售產品。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，根據信用條款、授予的信用金額和與客户的管理歷史，公司可能要求客户授予所購設備的擔保權益，作為應收賬款的抵押品。管理層定期審查應收賬款，以確定是否可能有任何金額減值。本公司將任何被認為可能減值的餘額計入壞賬準備。壞賬準備在合併經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。如果習慣性地試圖收回應收款不成功，應收款就會從壞賬準備中註銷。公司的壞賬撥備為#美元。
現金
該公司的現金賬户沒有出現任何虧損，並相信由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，它不會面臨重大的信用風險。
盤存
庫存主要由設備庫存和備件庫存組成。設備存貨按成本或可變現淨值(按具體識別方法確定)中的較低者計價。備件庫存按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本或可變現淨值調整中的較低者計入綜合營業報表中的銷售成本。
設備、改進和折舊
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在使用年限內按直線方法計算的。至
軟件資本化
本公司在項目的應用程序開發階段對與內部使用軟件的收購和開發相關的某些成本進行資本化，包括雲計算安排中產生的實施成本。該公司使用直線法在軟件的預計使用壽命(通常為七年)內攤銷這些成本。項目前期或實施後/運營階段發生的費用計入已發生的費用。資本化計算機軟件作為設備和改進的一個組成部分，在所附合並資產負債表中扣除累計攤銷後淨額為#美元。
45
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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與客户相關的無形資產、商號和其他無形資產
有限壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷，而無限壽命的無形資產和商譽則不攤銷。與客户相關的無形資產、競業禁止和其他壽命有限的無形資產以成本減去累計攤銷的方式列報，並在預計受益的未來期間以直線方式攤銷(
資產減值
本公司定期檢討其長期資產(包括物業、廠房及設備及有限壽命無形資產)的賬面值，以便在發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，應確認的減值是根據該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額來計量的。待處置資產按賬面金額或公允價值減去預計出售成本中較低者列報。該公司的結論是，在截至2021年6月30日的財年或截至2020年6月30日的財年，長期資產沒有減值。
估計數
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層會在持續的基礎上對這些估計進行評估。可能對公司的綜合財務報表特別重要的估計包括與資產減值(包括商譽和無形資產)的確定、財產和設備的使用壽命、存貨的可變現淨值、租賃設備的剩餘價值、遞延所得税資產的可回收性、壞賬準備、無形資產、按合同完成的收入隨時間確認的估計、存貨和長期資產的賬面價值、收入確認的時間以及銷售回報和津貼有關的估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對收入及開支的確認及資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等收入及支出的確認及資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。然而，假設和估計可能被證明是不正確的，實際結果可能與這些估計不同。
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目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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每股收益
該公司採用兩級法計算每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配公式，它根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益。未授予限制性股票獎勵的公司普通股股票被認為是參與證券，因為這些獎勵包含在沒收限制性股票(如果有的話)之前支付的股息的不可沒收的權利，無論獎勵最終是否歸屬。在2021財年和2020財年，公司授予了
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多年來 截至6月30日， | ||||||
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2021 |
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2020 | ||||
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淨收入 |
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減去：分配給非既得限制性普通股的已分配和未分配收入 |
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分配給EVI工業公司股東的淨收入 |
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用於基本每股收益的加權平均流通股 |
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稀釋普通股等價物 |
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用於稀釋每股收益的加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
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在2021年6月30日，除
供應商集中
本公司從多家制造商和供應商採購洗衣、乾洗設備、鍋爐等產品。從三家制造商購買的產品總共約佔
廣告費
本公司自廣告投放的第一天起支付廣告費用。該公司產生了大約$
運輸和裝卸
與入境運費相關的運輸和搬運成本被資本化到庫存中，並在出售庫存時通過銷售成本得到緩解。與產品交付相關的運輸和搬運費用包括在銷售、一般和行政費用中。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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某些流動資產和流動負債的公允價值
公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
Level 1-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•
第2級-第1級包括的報價以外的可觀察輸入。這包括交易商和經紀商報價、投標價格、活躍市場中類似資產和負債的報價或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
•
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括使用重大不可觀察投入的貼現現金流方法和類似技術。
本公司沒有按公允價值經常性調整的資產或負債。公司在2021財年或2020財年期間沒有按公允價值非經常性基礎計量的任何資產或負債，但在業務合併中收購的某些資產和承擔的負債除外(如附註3所述)。
公司的現金、應收賬款和應付賬款按成本反映在隨附的綜合財務報表中，該成本使用一級投入，與估計公允價值接近。現金存放在各種優質金融機構，原始到期日不超過三個月。由於應收賬款和應付賬款的短期性質，這類賬款接近其公允價值。本公司負債的公允價值是根據截至2021年6月30日的適用利率、基於這些或類似債務工具的報價的第2級投入估算的，並接近此類債務的賬面價值，因為它以經常重新定價的可變利率應計利息。這是基於浮動利率的近似公允價值。
客户存款
客户押金是指客户向公司訂購設備時支付的預付款。
銷售型租賃的淨投資
該公司收入的一部分來自租賃安排。這種安排規定每月支付設備銷售、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，設備銷售在系統交付和客户驗收時確認。於確認收入後，為投資於銷售型租賃而設立資產。維修收入和利息在租賃期內按月確認。
所得税
公司採用資產負債法確認所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則確認估值備抵。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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在制定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要有判斷力。管理層按季度評估公司實現遞延税項資產的能力，並在認為資產更有可能無法變現時調整估值撥備。2021財年或2020財年沒有估值津貼調整。
該公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能不能準確反映實際結果。該公司認為，截至2021年6月30日或2020年6月30日，與其所得税申報單上的税收頭寸有關的任何重大未確認税收優惠。該公司的政策是在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為綜合經營報表中利息支出和一般及行政費用的一部分。
除其他條款外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損(“NOL”)使用和結轉期間、修改淨利息扣除限制和對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法進行技術更正以及融資選擇相關的税收條款。除了免除根據CARE法案啟動的PPP貸款的債務外，公司2021財年和2020財年的所得税撥備沒有受到CARE法案條款的實質性影響。
租契
採用新租約標準
2019年7月1日，本公司通過了會計準則編纂(ASC)842，租賃(主題842)(“ASC 842”)，其中要求承租人確認其資產負債表上的幾乎所有租賃，並披露有關租賃安排的某些額外關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和負債。租賃需要分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。該公司採用了修改後的追溯過渡法，要求對留存收益的期初餘額進行累計效果調整(如果有)，以便在採用之日確認，而不重述以前的期間。因此，所附的2021財年和2020財年合併財務報表是在新標準下列報的。2019年7月1日沒有記錄累積效應調整。
本公司為到期或現有合同選擇了過渡實用的一攬子措施，不需要重新評估：(1)本公司的任何合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。
對公司的主要影響是資產負債表確認作為承租人的經營租賃的ROU資產(經營租賃資產)和租賃負債。採用ASC 842對公司的經營業績或現金流沒有產生實質性影響。有關本公司採用新租賃會計準則的進一步討論，請參閲附註9，“租賃”。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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近期發佈的會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，改變了公司評估大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他特定工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期虧損”模型來評估減值，這可能會導致提前確認損失撥備。新標準還要求加強披露，包括要求披露用於跟蹤大多數融資應收賬款來源年份的信用質量的信息。必須使用累積效應過渡方法來應用該指南。ASU 2016-13適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年(本公司截至2022年6月30日的財年)內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。新的指導意見提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，對受參考匯率改革影響的交易適用普遍接受的會計原則。這些交易包括：合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。各實體可自報告期初作出選擇時起適用新標準的規定。本次更新的條款僅在2022年12月31日前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12年”)，這將消除現有所得税指導中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税收負債有關的某些例外情況。本會計準則還簡化了所得税的會計處理，除其他澄清外，還澄清和修訂了現有的指導意見，這些指導意見涉及有效税率計算、特許經營税的確認和商譽計税基礎的評估中頒佈的税法或税率變化的影響。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。公司目前正在評估這一ASU的潛在影響，然而，公司預計它的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
管理層認為，尚未生效的其他已發佈的會計準則和更新不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
3.收購
是的收購
2020年11月3日，本公司收購了Yankee Equipment Systems，Inc.(“YES”)，這是YES與YES合併並併入本公司的全資子公司的合併(“YES收購”)。YES是一家總部位於新罕布夏州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。此次收購擴大了該公司在美國東北部地區的業務。該公司就合併所支付的代價為$。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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就會計目的而言，YES收購被視為使用符合會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的會計收購方法進行的YES收購。根據收購會計方法，YES收購的總代價按收購資產及承擔負債各自截至成交日期的公允價值分配，超出收購淨資產公允價值的部分分配給無形資產和商譽。收購價格對價的計算和對收購淨資產的初步分配見下表(單位：千)：
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購買價格對價： | ||||
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現金對價，扣除取得的現金後的淨額(a) |
$ |
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股票對價(b) |
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總收購價對價，扣除購入的現金 |
$ |
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(a)
(b)
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購買價格分配對價： | ||||
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應收賬款 |
$ |
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庫存 |
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其他資產 |
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設備和改進 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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) | ||
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應計員工費用 |
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) | ||
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客户存款 |
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) | ||
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遞延税項負債 |
( |
) | ||
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承擔債務 |
( |
) | ||
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可識別淨資產總額 |
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商譽 |
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總計 |
$ |
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由於公司仍在根據收購協議評估某些營運資金項目，上述收購價格分配是初步的。
無形資產包括$
商譽主要歸因於所獲得的集合勞動力，以及YES收購帶來的公司規模擴大帶來的好處。從YES收購中獲得的商譽不能從所得税中扣除。
ELS收購
2021年1月15日，該公司收購了Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)，後者是一家總部位於馬薩諸塞州的商業、工業和自動售貨機洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨機洗衣行業的新部門和更新換代行業提供安裝和維護服務。是次收購由本公司透過一間全資附屬公司間接完成，該全資附屬公司實質上購買ELS的全部資產並承擔若干負債。這筆交易的總對價為$。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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2020財年期間的收購
在截至2020年6月30日的財年中，該公司完成了對專業洗衣系統有限責任公司(於2019年8月1日收購)、大型設備公司(田納西洗衣系統公司d/b/a)和TN臭氧公司(d/b/a Premier Laundry Solutions and Premier Equipment Rental)(D/b/a Premier Laundry Solutions and Premier Equipment Rental)(於2020年1月31日收購)以及商業洗衣設備公司(Commercial Laundry Equipment Company，Inc.)(於2020年2月28日收購)的收購。這四宗交易的總代價為$。
PAC採集
2019年2月5日，本公司以約美元收購了PAC Industries Inc.(以下簡稱PAC)
補充形式經營業績
以下未經審核的備考補充資料展示了本公司在如上所述實施對YES和ELS的收購後的運營結果，猶如本公司已在2019年7月1日完成了每筆此類交易，使用的是所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這些未經審計的預計結果僅供參考，並不一定表明如果交易發生在假定日期，公司的實際經營結果會是什麼，也不能説明未來的經營結果。
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截至6月30日的年度， | |||||||
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(單位：千) |
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2021 (未經審計) |
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2020 (未經審計) | ||||
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收入 |
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淨收入 |
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該公司2021財年的綜合運營結果包括總收入約為$
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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4.利息及其他(費用)，淨額
2021財年和2020財年的利息和其他(費用)淨額如下(以千為單位)：
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2021財年 |
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2020財年 | |||||
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逢低買入收益 |
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$ |
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利息(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他(費用)淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
5.應收賬款
截至2021年6月30日和2020年6月30日的應收賬款包括以下內容(以千計)：
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 | ||||
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應收賬款-貿易 |
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$ |
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$ |
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合同應收賬款 |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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6.庫存
截至2021年6月30日和2020年6月30日的庫存包括(以千計)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
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設備和零部件 |
$ |
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$ |
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儲備 |
( |
) |
( |
) | ||||
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$ |
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$ |
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該公司建立了大約#美元的儲備。
7.賣主按金
供應商保證金是指向公司供應商預付的訂貨專用存貨。
8.其他流動資產
截至2021年6月30日和2020年6月30日的其他流動資產包括(以千計)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
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其他應收賬款 |
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預付保險 |
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銷售型租賃的淨投資-當前 |
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其他流動資產 |
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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9.租契
作為承租人的公司
本公司租賃倉庫和配送設施以及行政辦公場所，一般條款為至
如上文附註2“重大會計政策摘要”所述，本公司採用ASC主題842租賃(“ASC 842”或“主題842”)，採用修改後的追溯採納法，生效日期為2019年7月1日。本公司選擇不將主題842中的確認要求應用於短期租約(即12個月或以下的租約)。相反，正如主題842所允許的那樣，本公司在租賃期內以直線方式確認其短期租賃項下的租賃支付在損益中。該公司為所有類別的基礎資產選擇了這一會計政策。此外，根據專題842，產生這些付款義務期間的可變租賃付款不包括在租賃負債或使用權資產的確認中。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值。然而，該公司的某些租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。對於該等租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。該公司在計算其增量借款利率時使用具有類似特徵的工具。
根據租約的條款和條件，本公司有權延長某些經營租約的期限，並有權在合同期滿前終止若干經營租約。租賃期包括租約的不可撤銷期間，以及當管理層認為本公司將合理確定本公司將行使該等選擇權時延長租約的公司選擇權所涵蓋的期間。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。本公司已選擇不將具有租賃和非租賃組成部分的所有相關資產類別的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。
截至2021年6月30日，公司擁有
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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下表列出了截至2021年6月30日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債項下公司未來的最低租賃付款。下表不包括取決於當前不確定或未知事件或其他因素的承諾。
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截止財年 |
成熟度 經營租賃 負債 (單位：千) | |||
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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租賃負債現值 |
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減：當前部分 |
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長期部分 |
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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下表提供了與該公司的經營租賃相關的其他信息(單位：千)：
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經營租賃成本 |
12個月 截至6月30日， 2021 |
12個月 截至6月30日， 2020 | ||||||
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經營租賃成本(1) |
$ |
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$ |
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短期租賃費(1) |
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可變租賃成本(1) |
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總租賃成本 |
$ |
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$ |
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(1)
下表顯示截至2021年6月30日和2020年6月30日的租賃相關條款和折扣率：
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||
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加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
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經營租約 |
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加權平均貼現率 | ||||||||
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經營租約 |
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% |
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% | ||||
下表提供了與公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的長期經營租賃負債相關的補充現金流信息(單位：千)：
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12個月 告一段落 2021年6月30日 |
12個月 告一段落 2020年6月30日 | |||||||
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
$ |
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$ |
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以經營租賃負債換取的經營性租賃使用權資產： |
$ |
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$ |
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作為出租人的公司
該公司收入的一部分來自設備租賃安排。這樣的安排規定每月支付所提供的設備、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，與提供設備有關的收入在設備交付和客户驗收時確認。於確認該等收入後，即為投資於銷售型租賃而設立資產。維修收入和利息在租賃期內按月確認。
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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銷售類型租賃的未來最低應收租賃付款如下(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， |
最小合計 租賃費 待收 |
攤銷 不勞而獲 收入 |
淨投資 在……裏面 銷售類型 租契 | |||||||||
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2022 |
$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日，銷售型租賃的總淨投資(包括聲明的剩餘價值)為$
10.設備及改善
截至2021年6月30日和2020年6月30日，主要設備類別和改進包括以下內容(以千計)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
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傢俱和設備 |
$ |
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$ |
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租賃權的改進 |
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車輛 |
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累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
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$ |
|
$ |
| |||||
設備和裝修的折舊和攤銷約為#美元。
11.商譽及無形資產
商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
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2019年6月30日的餘額 |
| |||
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2020財年收購的商譽(如附註3所述) |
| |||
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其他 |
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2020年6月30日的餘額 |
$ |
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來自YES收購的商譽(如附註3所述) |
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營運資金調整(1) |
( |
) | ||
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2021年6月30日的餘額 |
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(1) |
57
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日，與客户相關的無形資產、商號和其他無形資產包括以下內容(以千美元為單位)：
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六月三十日， |
估計數 有用的壽命 (以年為單位) |
2021 |
2020 | |||||||||
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與客户相關的無形資產 |
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$ |
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$ |
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商號 |
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不競爭的契諾 |
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許可協議 |
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商標和專利 |
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累計攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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$ |
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$ |
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攤銷費用約為$
根據截至2021年6月30日的無形資產賬面金額，並假設標的資產未來沒有減值，在截至2026年6月30日的五年期間，每個會計年度結束時及之後的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， | ||||
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| ||||
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| ||||
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2022 |
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
| |||
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此後 |
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總計 |
$ |
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12.應付帳款和應計費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的應付帳款和應計費用包括(以千計)：
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六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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應計費用 |
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應計銷售税 |
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$ |
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$ |
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13.所得税
以下是所得税(福利)的組成部分(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， |
2021 |
2020 | ||||||
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當前 | ||||||||
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聯邦制 |
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( |
) |
$ |
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狀態 |
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( |
) |
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延期 | ||||||||
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聯邦制 |
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( |
) | |||||
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狀態 |
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( |
) | |||||
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( |
) | ||||||
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$ |
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$ |
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58
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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按聯邦法定税率計算的所得税費用的對賬
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截至6月30日的財年， |
2021 |
2020 | ||||||
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按法定税率徵税 |
$ |
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$ |
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州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 |
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不可扣除的補償 |
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PPP貸款寬免 |
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) |
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其他 |
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實際税率 |
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% |
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% | ||||
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債基礎與用於所得税目的的基礎之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司的流動和非流動遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
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截至6月30日的財年， |
2021 |
2020 | ||||||
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遞延税項資產： | ||||||||
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壞賬準備 |
$ |
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$ |
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庫存資本化 |
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股票薪酬 |
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應計負債 |
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其他 |
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遞延税項負債： | ||||||||
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商譽 |
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) |
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) | ||||
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折舊 |
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) |
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) | ||||
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無形資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
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其他 |
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) |
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( |
) |
( |
) | |||||
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遞延所得税(負債)淨資產 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
截至2021年6月30日，該公司在包括2016年及之後的納税年度接受潛在的聯邦和州税務檢查。
59
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
|
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合併財務報表附註 |
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14.債項
截至2021年6月30日和2020年6月30日，該公司的長期債務如下(以千計)：
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六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 | |||||||
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循環信貸額度 |
$ |
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$ |
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購買力平價貸款 |
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減去：未攤銷折扣和遞延融資成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
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總債務，淨額 |
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減去：長期債務的當前到期日 |
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( |
) | |||||
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長期債務總額 |
$ |
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$ |
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於2018年11月2日，本公司訂立一項銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，
2018年信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)
2018年信貸協議包含某些契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契約。2018年信貸協議還包含其他條款，這些條款可能會限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。截至2021年6月30日，本公司遵守了2018年信貸協議下的契諾，
本公司於2018年信貸協議項下的責任以本公司及其若干附屬公司的實質全部資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。
2020年5月21日，公司及其部分子公司共獲得12筆貸款(“購買力平價貸款”)，總額約為$
SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人必須在貸款全部免除或償還後的六年內保留其PPP貸款文件，並應要求向SBA提供該文件。如果SBA不同意管理層對貸款或寬恕程序所採取的任何立場，本公司不會產生與任何潛在的對PPP貸款寬恕的潛在不利決定相關的責任，這可能是由於對PPP貸款的任何審計導致的。
60
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
|
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合併財務報表附註 |
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除本公司及其若干附屬公司於2020年5月期間取得的購買力平價貸款外，於2020年11月期間就YES收購事宜，本公司亦間接透過其全資附屬公司承擔約$
15.關聯方交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一名或多名負責人或前負責人租用倉庫和辦公場所。這些租約包括以下各項：
該公司的全資子公司斯坦納大西洋公司(Steiner-Atlantic)租賃
在……上面
在……上面
61
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
|
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合併財務報表附註 |
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在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
62
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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16.信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和賬户以及貿易應收賬款。該公司在大型金融機構持有現金。截至2021年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司認為，由於公司龐大的客户基礎，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。此外，根據該公司的信用評估，貿易應收賬款通常以出售的設備為抵押。對聯邦政府機構的銷售額約佔
17.承擔及或有事項
在正常業務過程中，公司的某些合同不時要求公司提供與正在進行的項目相關的履約保證金和付款保證金。這些債券旨在向客户保證，公司將根據合同條款履行職責，並向分包商和供應商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供應商付款，客户可以要求保證人根據保函支付款項或提供服務。本公司須向擔保人報銷其所發生的費用或支出。截至2021年6月30日或2020年6月30日，沒有未償還的績效和支付債券。
公司可能會不時受到訴訟和其他法律程序的影響。訴訟和其他法律程序可能需要公司招致鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
18.退休計劃
公司有參與性遞延薪酬計劃，根據該計劃，它將員工繳費的一半匹配到
19.股東權益
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的幾年裏，沒有宣佈或支付股息。
20.股權計劃
股權激勵計劃
2015年，公司董事會和股東批准了公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。於2020年12月期間，本公司股東批准了對該計劃的修訂，以增加根據該計劃授予的獎勵授權發行的本公司普通股股票數量，以
63
目錄
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埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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2021財年，限制性股票獎勵和限制性股票單位共計
2020財年，限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵共計
在2021財年，
64
目錄
|
埃維實業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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以下是截至2021年6月30日的非既有限制性股票活動以及截至2021年6月30日的財年的摘要：
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限制性股票獎 |
限售股單位 | ||||||||||||||||
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股票 |
加權的- 平均資助金 日期公允價值 |
股票 |
加權的- 平均資助金 日期公允價值 | ||||||||||||||
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截至2020年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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) |
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( |
) |
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沒收 |
( |
) |
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( |
) |
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截至2021年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
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$ |
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$ |
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員工購股計劃
於二零一七年，本公司董事會及股東批准本公司2017年度員工購股計劃，在符合計劃條款的情況下，讓合資格的員工有機會按一定比例購入本公司普通股。
65
目錄
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
本公司管理層，包括本公司主要行政人員和主要財務官，並不期望本公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和不當行為。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤，或者保證控制系統的目標將以其他方式實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和不當行為實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或更多人的串通可以規避控制。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的假設，不能保證任何這樣的設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。“財務報告內部控制”是指由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證交易被記錄為許可所必需的政策和程序。以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(Iii)提供合理的保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為，以及(Iii)就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何對有效性的評估預測到未來期間都有風險，即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
66
目錄
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。這項評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在2013年提出的標準進行的內部控制-集成框架。根據評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年6月30日起有效。
管理層已將Yankee Equipment Systems，LLC排除在截至2021年6月30日的財務報告內部控制評估之外。這項業務是在2021財年被公司收購的，管理層沒有對這項業務的財務報告內部控制進行評估。YES的總資產和收入分別佔公司截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的會計年度相關綜合財務報表金額的10%和7%。
本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)對本公司截至2021年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並將其報告包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
67
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)
佛羅裏達州邁阿密
財務報告內部控制之我見
我們審計了EVI Industries，Inc.(前身為EnviroStar，Inc.)及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年6月30日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表、截至2021年6月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註，我們於2021年9月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
如附件9A所示，管理層的財務報告內部控制報告，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括於2020年11月3日收購的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)的內部控制，該內部控制包括於2021年6月30日本公司的綜合資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量。截至2021年6月30日，YES佔總資產的10%，分別佔當年收入和淨利潤的7%和2%。由於收購的時機，管理層沒有對YES的財務報告進行內部控制的有效性評估。因此，我們對本公司財務報告內部控制的審計也不包括對這些子公司財務報告內部控制的評估。
68
目錄
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/s/bdo USA，LLP |
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|
佛羅裏達州邁阿密 |
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註冊會計師 |
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2021年9月13日 |
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69
目錄
第9B項。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
10-K表格第10項所要求的信息將通過參考公司關於公司2021年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交)納入該項目所要求的信息來提供，或者在不遲於這120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交本報告的修正案。
第11項高管薪酬
10-K表格第11項所要求的信息將通過以下方式提供：參考公司關於公司2021年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交)，或在不遲於120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交對本報告的修改，從而納入該項目所要求的信息。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年6月30日有關授權發行公司普通股的補償計劃的信息。
|
計劃類別 |
在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
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(a) |
(b) |
(c) | |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
$- |
1,666,009 (1) |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
$- |
0 |
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| |||
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總計 |
0 |
$- |
1,666,009(1) |
|
(1) |
包括根據經修訂的本公司2015年股權激勵計劃可供發行的1,572,058股本公司普通股，以及根據本公司2017年員工購股計劃可供發行的93,951股本公司普通股。 |
其他信息
10-K表格第12項所要求的其餘信息將通過參考公司關於公司2021年股東年會的最終委託書的方式提供，如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交，或者在不遲於120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交本報告的修正案。
70
目錄
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
10-K表格第13項所要求的信息將通過以下方式提供：參考公司關於公司2021年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交)，或在不遲於120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交對本報告的修改，從而納入該項目所要求的信息。
第14項主要會計費用及服務
10-K表格第14項所要求的信息將通過以下方式提供：參考公司關於公司2021年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交)，或在不遲於120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交對本報告的修改，從而納入該項目所要求的信息。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a) 作為本報告一部分提交的文件：
(1) 財務報表。以下是本公司及其子公司的綜合財務報表，載於本報告第二部分第8項。
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合營業報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合股東權益報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(2) 財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略了，因為這些信息不適用或不需要，或者因為這些信息包括在公司的綜合財務報表或綜合財務報表的相關附註中。
(3) 陳列品。以下證據作為本報告的一部分提交或隨本報告一起提供，或通過參考本公司先前提交給證券交易委員會的文件納入本報告，如下所示：
|
證物編號. |
描述 |
|
| |
|
3(a)(1) |
公司註冊證書，由特拉華州州務卿於1963年6月13日(根據公司目前8-K表格報告的附件3.1(A)成立為法團於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會(SEC) |
|
| |
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3(a)(2) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書1968年3月27日特拉華州(根據附件3.1(B)合併為公司目前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
71
目錄
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3(a)(3) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書特拉華州，1983年11月4日(通過引用附件3.1(C)合併為公司目前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
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3(a)(4) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書1986年11月5日的特拉華州(通過引用附件3.1(D)合併為公司目前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
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3(a)(5) |
向英國國務大臣提交的註冊辦事處和代理人變更地點證明書特拉華州於1986年12月31日(根據本公司的附件3.1(E)成立為法團)2009年11月13日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告) |
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3(a)(6) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書於1998年10月30日在特拉華州註冊成立(根據本公司的附件3.1(F)成立為法團2009年11月13日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告) |
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3(a)(7) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書1999年11月5日在特拉華州註冊成立(通過引用附件3.1(G)成立為公司目前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
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3(a)(8) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書特拉華州，2009年11月13日(通過引用附件3.1(H)合併為公司目前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
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3(a)(9) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書於2016年11月30日在特拉華州註冊成立(通過引用本公司附錄A的關於附表14A的最終委託書於2016年10月28日提交給SEC) |
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3(a)(10) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書於2018年12月21日在特拉華州註冊成立(通過引用本公司的附件3.1註冊成立2018年12月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
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4(a) |
普通股股票樣本(參照公司年報附件4註冊成立(截至2016年6月30日的財年Form 10-K報告於2016年9月20日提交給SEC) |
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4(b) |
股東協議，日期為2016年10月10日，在公司之間，對稱資本有限責任公司，Symbol Capital II LLC，Henry M.Nahmad，Western State Design，LLC，Dennis Mack和Tom Marks(通過引用附件4.1併入公司提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中2016年10月14日) |
72
目錄
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4(c) |
股東協議，日期為2017年6月19日，由公司、對稱資本有限責任公司、《對稱資本II》有限責任公司，亨利·M·納馬德、威廉·曼、吉姆·霍恩斯坦和蒂姆·馬倫(通過引用附件4.1併入公司提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中2017年6月23日) |
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4(d) |
股東協議，日期為2017年10月31日，由對稱資本公司簽署，並在公司之間簽署有限責任公司，對稱資本II有限責任公司，亨利·M·納赫馬德和弗農·馬修·斯蒂芬森(由請參閲附件4.1，參考公司於11月3日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。2017) |
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4(e) |
股東協議，日期為2018年2月9日，由公司和公司之間簽訂，Zuf Acquisition I LLC，D/b/a/A Advantage洗衣系統，Zuf Management LLC，Michael Zuffinetti，Ryan C.Smith，Sky-RentLP、Sky-Rent Management LLC和Teri Zuffinetti(通過引用附件4.1到公司於2018年2月12日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告) |
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4(f) |
公司證券説明(參照公司年報附件4(G)註冊成立(截至2020年6月30日的財年Form 10-K報告於2019年9月13日提交給SEC) |
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10(a) |
信貸協議，日期為2018年11月2日，由公司作為借款人在公司之間簽訂，本公司一方的子公司作為擔保人，美國銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline Lender and L/C Issuer，Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.和U.S.Bank全國協會作為聯合牽頭安排者，美林皮爾斯，芬納和史密斯公司作為唯一賬簿管理人及其其他貸款方(根據本公司附件10.1註冊成立2018年11月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
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10(b)(1)* |
經修訂的EVI Industries，Inc.2015年股權激勵計劃(通過引用公司關於附表14A的最終委託書於2020年11月25日提交給證券交易委員會) |
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10(b)(2)* |
授權書及有限制股份協議通知書表格(參照附表10(E)(2)成立為法團)至公司在截至2017年6月30日的財政年度向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告2017年9月28日) |
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10(b)(3)* |
授出通知及購股權協議表格(參照附件10.3成立為法團公司目前的Form 8-K報告於2015年11月17日提交給SEC) |
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21 |
公司子公司(茲存檔) |
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23 |
BDO USA，LLP的同意書(茲提交) |
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31(a) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書(已備案特此聲明) |
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31(b) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席財務官證書(已備案特此聲明) |
73
目錄
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32(a) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證(隨函提供) |
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32(b) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官(隨函提供) |
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101.INS |
XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
74
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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埃維實業公司(EVI Industries，Inc.) | ||
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日期：2021年9月13日 | ||
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由以下人員提供： |
/s/亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) | |
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亨利·M·納馬德 | ||
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董事長、首席執行官兼總裁 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
容量 |
日期 | |
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/s/亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) |
董事長兼首席執行官 |
2021年9月13日 | |
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亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) |
(首席執行官)和總裁 |
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/s/Dennis Mack |
執行副總裁 |
2021年9月13日 | |
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麥晉桁(Dennis Mack) |
和導演 | ||
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/s/羅伯特·H·拉扎爾(Robert H.Lazar) |
首席財務官 |
2021年9月13日 | |
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羅伯特·H·拉扎爾 |
(首席財務會計官) | ||
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/s/David Blyer |
導演 |
2021年9月13日 | |
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大衞·布萊爾 | |||
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/s/Alan M.Grunspan |
導演 |
2021年9月13日 | |
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艾倫·M·格倫斯潘 | |||
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/s/Timothy P.LaMacchia |
導演 |
2021年9月13日 | |
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蒂莫西·P·拉馬奇亞 |
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/s/哈爾·M·盧卡斯 |
導演 |
2021年9月13日 | |
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哈爾·M·盧卡斯 | |||
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/s/格倫·克魯格 |
導演 |
2021年9月13日 | |
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格倫·克魯格 |
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