美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q/A

(第1號修正案)

 

[X]

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2019年9月30日的季度

 

[   ]

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

委託文件 編號：0001-38116

 

永壽國際有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州		90-0890517
(州或其他司法管轄區或 組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
加利福尼亞州丘拉維斯塔博斯韋爾路2400號		91914
(主要執行機構地址)		(郵政編碼)

 

報名者電話號碼，含區號 編碼：(619)934-3980

 

  不適用

自上次報告以來更改的原姓名、原地址和原會計年度

 

根據該法第12(B)條登記的證券： 無

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

 

  根據 法案第12(G)節註冊的證券 ：

 

普通股，面值0.001美元

9.75%D系列累計可贖回永久優先股， $0.001面值

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，並且 (2)在過去90 天內一直符合此類備案要求。[   ]不是[X] 

 

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了 根據S-T規則405(本 章第232.405節)要求提交的每個互動數據文件 。 [X]*否[   ]

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	[   ]	加速文件管理器	[   ]
非加速文件服務器	[X]	較小的報告公司	[X]
		新興成長型公司	[   ]

如果新興成長型公司用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[] 

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。 是[X] 沒有[   ]

 

截至2019年11月15日， 發行人擁有30,270,422股 普通股，每股 面值0.001美元，已發行和 流通股。

 

 

説明性説明

 

2020年10月13日，永壽國際股份有限公司董事會審計委員會 (及其子公司“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)在與管理層 討論後，認定 公司季報中列報的未經審計的 簡明合併財務報表(“以前發佈的財務報表”)由於以下錯誤，不應再依賴提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年文件 ：

 

●	在截至2019年3月31日的三個月內， 截至2019年6月30日的三個月和六個月，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月 與綠咖啡銷售相關的收入，在公司的 商業咖啡部門中，應 以淨額計入毛利。

 

在本公司2019年年度審計期間， 確定本公司在收購Khrysos Global，Inc.時收購的某些資產 截至 成交日期沒有公平估值。因此，該公司重申其與其商業大麻部門相關的財務 報表，詳情如下 ，原因如下：

 

●	截至2019年3月31日的三個月內，收購Khrysos Global，Inc.時收購的某些固定資產的公允價值 以及作為收購對價發行的普通股的股價估值在截止日期沒有公平 估值。

 

在公司2019年年度審計期間，公司審查了與綠色咖啡銷售相關的商業咖啡部門的 收入，並得出結論，某些綠色咖啡銷售被錯誤記錄 。因此，該公司將為以下收入 重新列報與其商用咖啡部門相關的收入 確認錯誤：

 

●	在截至2019年6月30日的三個月和六個月內 與公司商業咖啡部門內的綠咖啡銷售相關的某些收入和成本被錯誤確認 。因此，本公司將重申截至2019年6月30日的三個月的 收入和收入成本 以及截至2019年9月30日的隨後的年初至今 期間的收入和成本。

 

重述説明載於附註2，列於先前報告的未經審計的簡明合併財務報表的重述 標題下。

 

因此，公司現提交本修正案第1號(本 “Form 10-Q/A”)，以修訂我們最初於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-Q季度報告(截至2019年9月30日) Form 10-Q季度報告(“原始 備案”)，以反映對我們 未經審計的簡明綜合資產負債表的修訂和重述截至2019年9月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合經營報表 截至2019年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合全面損益表 截至2019年9月30日止三個月及九個月的未經審計簡明股東權益表 及截至2019年9月30日止 未經審計簡明現金流量表 2019年。本表格10-Q/A 還對原始申請中的某些其他項目進行了修改，如下面“本申請中修訂的項目” 中所列。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司 首席執行官和主要財務官的新證明 作為本表格的附件31.1、31.2、32.1和32.2歸檔 10-Q/A。

 

重述的背景和影響

 

2020年10月16日，本公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於之前發佈的財務報表的最新報告(Form 8-K 第4.02項)，如下所述 。如當前表格8-K中第 4.02項下的報告所示，公司確定有必要重述，原因是 改變了對其生咖啡銷售收入的會計處理，該收入一直按毛數 核算，現在按淨額核算，反映了扣除與該收入相關的收入成本的 。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計處理。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計處理。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了收入的會計處理。(“CLR”)商務咖啡 細分市場，特別是2019年生咖啡銷售計劃，用於公司向其合資夥伴H&H 咖啡集團出口公司(“H&H出口”)進行的 銷售，H&H出口公司是截至2019年9月30日的三個月和九個月的“濕”綠咖啡的供應商和 加工咖啡的買家。

 

 

 

根據其評估，管理層已確定，對於CLR向其合資夥伴H&H Export銷售的綠色 咖啡，其銷售額最初按毛數記錄(記錄的收入 未扣除購買庫存的成本) 應將這些銷售額記為淨額。有關 H&H導出的進一步討論，請參閲“其他 關係交易”下的 精簡合併財務報表附註1。

 

此外，在公司2019年年度審計期間， 公司審查了與公司咖啡部門CLR(公司的 咖啡部門)相關的收入，涉及對主要獨立客户的銷售 ，公司重點關注收入確認 門檻是否達到，公司是否已履行其 績效義務，並可以合理預期 履行這些績效義務的付款。該公司確定 對於向Rothfos Corporation進行的某些銷售，未達到這些 門檻，因此不應確認收入和收入成本 。因此，本公司將 重申截至2019年6月30日的三個月和 六個月以及截至2019年9月30日的九個月的收入和收入成本，截至2019年6月30日的三個月的銷售額總額約為2,116,000美元， 與收入成本相關的收入成本約為1,874,000美元。生咖啡的 相關庫存已退還給CLR的 供應商H&H Export，因此1,874,000美元的相關成本 已貸記CLR，應付賬款已針對此金額進行了調整 。

 

2019年2月15日，本公司與Khrysos Industries，Inc. 完成了對Khrysos Global，Inc.的收購，詳情見下文未經審計的簡明合併財務報表的 附註5 。結合本公司2019年年度審計 ，本公司得出結論認為，在 收購中收購的某些固定資產和作為對價發行的普通股的股價估值在截止 日不公平估值 包括；I)與某些固定資產相關的1,127,000美元， 和ii)1,351,000美元，與普通股發行的公允價值變化有關， 收購的商譽增加了2,478,000美元 ，如果 15,894,000美元，調整後的總收購價也會增加。此外，本10-Q/A表還在 包括的簡明合併財務報表披露附註 12中增加了附註 反映固定資產公允價值從約2,260,000美元變更為1,133,000美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司報告了錯誤資本支出 ，其中包括通過收購 獲得的固定資產約2,260,000美元，正確金額為 1,127,000美元(不包括2,260,000美元)重報。此外，對於截至2019年9月30日的9個月，報告的資本支出(包括2,260,000美元)已重列為 2,609,000美元，僅反映非收購資本支出 。

 

因此， 本10-Q/A表重申了我們未經審計的精簡 合併財務報表；i)未經審計的精簡 截至2019年9月30日的合併資產負債表；ii)截至2019年9月30日的3個月和 9個月的未經審計的 合併經營報表；iii)截至2019年9月30日的9個月的簡化綜合全面損失表 ；Iv)截至2019年9月30日的九個月的未經審核簡明現金流量表 ，以及v)截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審核的股東權益簡明綜合報表 。

 

有關重述截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的影響的説明，請參閲 公司未經審計的簡明合併財務報表的“附註2.重述以前報告的 未經審計的簡明合併財務報表”，其中包含 財務報表中的 。關於 公司的 公司的重述。請參閲與 公司的 公司未經審計的簡明合併財務報表 中的附註2.重述 公司的未經審計的簡明合併財務報表 。有關 公司的 公司的重述管理層認定本公司的財務報告內部控制存在重大弱點 ，本報告期內本公司的披露控制和 程序無效。有關管理層和 管理層針對這些材料 弱點實施和計劃的補救措施確定的重大弱點的 説明，請參閲本文中包含的“第4項.控制和 程序”。

 

 

本申請中修改的項目

 

本表格10-Q/A列出了經過修改以反映重述的原始申報的全部內容。 本表格10-Q/A未嘗試修改或更新原始申報中提供的其他 披露，以反映在原始申報日期之後發生的事件 ，除非需要 反映重述的影響。

 

本表格10-Q/A應與我們在最初的 備案之後向SEC提交的 備案一併閲讀。

 

由於此 重述，已修改以下項目：

 

 

 

 

 

 

 

  

我們的首席執行官和首席財務官 提供與本 表格10-Q/A相關的當前日期的認證。這些認證作為附件 31.1、31.2、32.1和32.2歸檔。

 

 

 

 

永壽國際股份有限公司。

目錄

 

		頁面
	第一部分財務信息
項目 1。	財務 報表	1
	濃縮 截至2019年9月30日的合併資產負債表(未經審計) 和2018年12月31日	1
	精簡 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的財務運營合併報表 (未經審計)	2
	精簡 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 和九個月的綜合全面損失表 (未經審計)	3
	截至2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 ，以及截至2018年9月30日的 三個月和九個月的股東權益和夾層權益簡明報表 (未經審計)	4
	精簡 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流量表合併報表(未經審計)	8
	簡明 合併財務報表附註(未經審計)	9
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	58
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露	72
第 項4.	控制和 程序	73
	第二部分：其他信息
項目 1。	法律訴訟	74
第 1A項。	風險 因素	74
第 項2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用	80
第 項3.	高級證券違約	81
第 項4.	礦山安全 披露	81
第 項5.	其他 信息	81
第 項6.	陳列品	81
簽名		82

 

 

 

第一部分 財務 信息

項目1.財務報表

 

永壽國際公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

 

	截至 年
	9月30日， 2019	十二月三十一日， 2018
資產	(未經審計) (重述)*
流動資產
現金和現金等價物 和現金等價物	$7,270	$2,879
*應收賬款淨額，淨額(注1) 應收賬款 淨額(注1)	9,726	4,028
減少應收税金，減少應收税金	307	74
*庫存	23,109	21,776
*預付款 (注1)	-	5,000
*預付費用 及其他流動資產	5,925	5,263
流動資產合計	46,337	39,020
財產 和設備，淨額	21,413	15,105
運營 租賃使用權資產	7,443	-
遞延 納税資產	75	148
無形資產，淨額	22,083	15,377
商譽	13,154	6,323
應收票據 (附註1)	5,146	-
其他 資產-應收票據	949	-
總資產	$116,600	$75,973
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$8,414	$8,478
累計總代理商薪酬	3,252	3,289
應計費用	10,304	6,582
遞延 收入	2,005	2,312
信用額度	1,981	2,256
其他 流動負債	1,205	1,912
營業 租賃負債，本期部分	1,484	-
融資 租賃負債，本期部分	921	1,168
應付票據 本期部分	162	141
可轉換 應付票據，本期部分	25	647
權證 衍生責任	2,699	9,216
或有 收購債務，當前部分	673	795
流動負債合計	33,125	36,796
營業 租賃負債，扣除當期部分	5,959	-
融資 租賃負債，扣除當期部分	593	1,107
應付票據 ，扣除當期部分	10,705	7,629
可轉換 應付票據，扣除當期部分	2,592	-
或有 收購債務，扣除當期部分	6,344	7,466
總負債	59,318	52,998
承付款 和或有事項(注1)
股東權益
優先股 股票，0.001美元票面價值：500萬股授權股票
**系列 A-8%可轉換優先股，每股面值0.001美元；於2019年9月30日 和2018年12月31日發行和發行161,135股	-	-
**系列 B-6%可轉換優先股，每股面值0.001美元；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的129,332股和129,437股；截至2019年9月30日的1,244美元 清算優先股	-	-
系列 D-9.75%累計可贖回永久優先股， 每股面值0.001美元；2019年9月30日發行和發行的333,500股，2018年12月31日為零；截至2019年9月30日的清算優先股為8,405美元	-	-
普通股，面值0.001美元：授權發行50,000,000股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行30,270,360股和25,760,708股	30	26
追加 實收資本	261,434	206,757
累計赤字	(204,186)	(183,763)
累計 其他綜合虧損(收益)	4	(45)
**股東權益總額	57,282	22,975
*總負債和 股東權益	$116,600	$75,973

 

*已重報截至2019年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表 。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

	三個月結束 九月三十號，		截至9個月 九月三十號，
	2019	2018	2019	2018
	(重述)*		(重述)*
收入	$33,380	$39,082	$112,789	$126,331
收入成本	13,642	15,370	40,522	52,225
毛利	19,738	23,712	72,267	74,106
運營費用
總代理商 薪酬	13,122	15,076	42,509	47,141
銷售 和市場營銷	4,432	3,962	11,237	10,537
常規 和管理	10,663	3,880	38,795	14,957
無形資產減值損失	-	2,200	-	2,200
運營費用總額	28,217	25,118	92,541	74,835
營業虧損	(8,479)	(1,406)	(20,274)	(729)
利息 費用，淨額	(1,109)	(1,407)	(3,678)	(4,668)
權證衍生負債公允價值變動	2,457	(5,538)	4,344	(4,634)
權證修改虧損 (附註11)	(876)	-	(876)	-
清償債務損失	-	-	-	(1,082)
合計 其他收入(費用)	472	(6,945)	(210)	(10,384)
所得税前虧損	(8,007)	(8,351)	(20,484)	(11,113)
收入 税(福利)撥備	(133)	59	(61)	219
淨虧損	(7,874)	(8,410)	(20,423)	(11,332)
優先股股息	(85)	(92)	(127)	(137)
優先股受益轉換功能的折扣增加	-	(1,386)	-	(1,386)
普通股股東應佔淨虧損	$(7,959)	$(9,888)	$(20,550)	$(12,855)
每股淨虧損 ，基本	$(0.27)	$(0.46)	$(0.71)	$(0.61)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.27)	$(0.46)	$(0.76)	$(0.61)
加權 平均流通股，基本股	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
加權 平均流通股，稀釋	30,039,676	21,686,085	29,003,331	20,986,151

 

*截至2019年9月30日的 三個月和九個月未經審計的簡明綜合運營報表已重述。 請參閲註釋2。

 

 請參閲 簡明合併財務報表附註 。

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未經審計的簡併綜合綜合損失表

(千)

 

	三個月結束 九月三十號，		截至9個月 九月三十號，
	2019	2018	2019	2018
			(重述)**
淨虧損	$(7,874)	$(8,410)	$(20,423)	$(11,332)
外幣折算	9	105	49	334
合計 其他綜合收益	9	105	49	334
全面損失	$(7,865)	$(8,305)	$(20,374)	$(10,998)

 

*截至2019年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 已重述。參見 備註2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 永壽 國際公司和 子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(千元，股票除外)

  

 

* 截至2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表已重述。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

  

 

 

截至2019年9月30日的9個月

  

	優先股								*額外 實繳	已累計 其他	累積的數據	*股東合計
	A系列		B系列		D系列		普通股		資本	全面	赤字	股權
	個共享	金額	兩股	金額	兩股	金額	兩股	金額	(重述)*	損失慘重	(重述)*	(重述)*
2018年12月31日的餘額	161,135	$-	129,437	$-	-	$-	25,760,708	$26	$206,757	$(45)	$(183,763)	$22,975
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(20,423)	(20,423)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49	-	49
通過行使股票期權和 認股權證發行 普通股	-	-	-	-	-	-	1,164,102	2	5,371	-	-	5,373
發行 普通股，與自動櫃員機融資相關	-	-	-	-	-	-	17,524	-	102	-	-	102
發行 服務普通股	-	-	-	-	-	-	250,600	-	1,466	-	-	1,466
發行 份服務認股權證	-	-	-	-	-	-	-	-	414	-	-	414
發行 誘導股普通股	-	-	-	-	-	-	64,250	-	478	-	-	478
優先股 通過承銷註冊公開發行的D系列股票 ，淨額	-	-	-	-	333,500	-	-	-	7,323	-	-	7,323
歸屬 個限制性股票單位	-	-	-	-	-	-	1,389	-	-	-	-	-
服務歸屬後簽發的授權證	-	-	-	-	-	-	-	-	2,196	-	-	2,196
發行 普通股以轉換B系列優先股	-	-	(105)	-	-	-	210	-	-	-	-	-
發行 普通股以換取真正意義上的股票	-	-	-	-	-	-	44,599	-	281	-	-	281
發行 用於債務融資的普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	-	-	40,000	-	350	-	-	350
發行 普通股，私募，扣除發行成本	-	-	-	-	-	-	505,000	-	3,125	-	-	3,125
發行 可轉換票據融資的普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	-	-	77,250	-	451	-	-	451
發行 與週轉資金墊款相關的普通股(附註 應收款項)清償債務後的淨額	-	-	-	-	-	-	295,910	1	2,308	-	-	2,309
發行與土地購買相關的 普通股- H&H	-	-	-	-	-	-	153,846	-	1,200	-	-	1,200
發行與購買商標相關的 普通股- H&H	-	-	-	-	-	-	100,000	-	750	-	-	750
為收購Khrysos發行 普通股	-	-	-	-	-	-	1,794,972	1	13,999	-	-	14,000
在行使認股權證時解除 認股權證責任	-	-	-	-	-	-	-	-	1,077	-	-	1,077
將負債重新分類為 權益後解除 權證責任	-	-	-	-	-	-	-	-	1,494	-	-	1,494
優先股股息	-	-	-	-	-	-	-	-	(127)	-	-	(127)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	-	-	12,418	-	-	12,418
2019年9月30日的餘額	161,135	$-	129,332	$-	333,500	$-	30,270,360	$30	$261,434	$4	$(204,186)	$57,282

 

* 截至2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表已重述。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 

永壽國際公司及其子公司

未經審計的股東權益和夾層權益簡併報表

(千元，股票除外)

 

 

	優先股 股						-附加的	累計 其他		總計	優先股 股票價格		總計
	系列 A		系列 B		普通股 股		實繳	*全面	累計	股東的	系列 C		夾層
	股票	金額	股票	金額	中國股票	金額	資本	個人收入	(虧損)	赤字	中國股票	金額	權益
2018年6月30日的餘額	161,135	$-	328,541	$-	21,536,019	$22	$182,475	$(52)	$(166,615)	$15,830	-	$-
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(8,410)	(8,410)	-	-	-
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	105	-	105	-	-	-
發行C系列優先股 ，扣除發行成本	-	-	-	-	-	-	67	-	-	67	354,704	-	2,309
發行普通股，私募，扣除發行成本	-	-	-	-	285,527	-	985	-	-	985	-	-	-
根據股票期權的行使發行普通股	-	-	-	-	175	-	(1)	-	-	(1)	-	-	-
發行服務普通股	-	-	-	-	110,000	-	465	-	-	465	-	-	-
發行普通股 以轉換B系列優先股	-	-	(12,574)	-	25,148	-	-	-	-	-	-	-	-
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(3)	-	-	(3)	-	-	-
宣佈分紅	-	-	-	-	-	-	(89)	-	-	(89)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	470	-	-	470	-	-	-
2018年9月30日的餘額	161,135	$-	315,967	$-	21,956,869	$22	$184,369	$53	$(175,025)	$9,419	354,704	$-	$2,309

 

 請參閲 簡明合併財務報表附註 。

 

 

 

  

	優先股：						其他內容	累計其他 綜合成本		總計	優先股 股票		總計
	* 和 A系列產品		系列 B： 和		* 普通股發行：		實繳	收入增長	累計	股東大會	系列 C		夾層
	股票	金額	中國股票	金額	股票	金額	資本	成本(虧損)	赤字	權益	股票	金額	權益
2017年12月31日的餘額	161,135	$-	-	$-	19,723,285	$20	$171,405	$(281)	$(163,693)	$7,451	-	$-	$-
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(11,332)	(11,332)	-	-	-
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	334	-	334	-	-	-
發行B系列優先股 ，扣除發行成本	-	-	381,173	-	-	-	3,289	-	-	3,289	-	-	-
發行C系列優先股 ，扣除發行成本	-	-	-	-	-	-	67	-	-	67	354,704	-	2,309
發行普通股，私募，扣除發行成本	-	-	-	-	285,527	-	985	-	-	985	-	-	-
根據股票期權的行使發行普通股	-	-	-	-	612	-	-	-	-	-	-	-	-
發行服務普通股	-	-	-	-	240,000	-	1,010	-	-	1,010	-	-	-
發行普通股 以轉換B系列優先股	-	-	(65,206)	-	130,412	1	-	-	-	1	-	-	-
發行普通股 用於轉換票據-2017票據	-	-	-	-	1,577,033	1	6,544	-	-	6,545	-	-	-
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(137)	-	-	(137)	-	-	-
授權 修改	-	-	-	-	-	-	284	-	-	284	-	-	-
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	922	-	-	922	-	-	-
2018年9月30日的餘額	161,135	$-	315,967	$-	21,956,869	$22	$184,369	$53	$(175,025)	$9,419	354,704	$-	$2,309

 

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未經審計的現金流量簡併報表

個單位(千)

 

	截至9個月 九月三十號，
	2019	2018
經營活動的現金流：	(重述)*
淨虧損	$(20,423)	$(11,332)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	4,199	3,781
基於股票的 薪酬費用	12,418	922
債務折價和發行成本攤銷	924	1,158
服務的權益 發行成本	3,982	249
權證衍生負債公允價值變動	(4,344)	4,634
或有收購債務公允價值變動	(911)	(4,076)
庫存備付金變動	889	765
股票 發行正股	281	-
權證修改虧損 (附註11)	876	-
無形資產減值損失	-	2,200
清償債務損失	-	1,082
遞延 税	73	137
經營性資產和負債的變化 ，扣除業務合併的影響 ：
應收賬款	(5,389)	(1,823)
庫存	(958)	(2,470)
預付 費用和其他流動資產	(1,411)	(263)
應付帳款	454	(1,642)
累計總代理商薪酬	(37)	(221)
遞延 收入	(307)	1,130
應計費用和其他負債	2,155	1,071
應收所得税	(233)	(34)
經營活動中使用的淨現金	(7,762)	(4,732)
投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額	(925)	(50)
購買 房產和設備	(5,177)	(252)
用於投資活動的淨現金	(6,102)	(302)
融資活動的現金流：
發行本票所得收益 扣除發售成本後的收益	5,125	-
發行優先股收益 B系列，扣除發行成本	-	3,289
發行優先股的收益 C系列，扣除發售成本	-	3,197
發行優先股所得收益 D系列，扣除發售成本	7,323	-
私募普通股收益 扣除發售成本後的收益	2,871	985
行使股票期權和認股權證所得收益 淨額	5,214	3
短期應付票據收益	-	1,907
市場發行交易收益	102	-
付款 扣除對信用額度的償還後的淨額	(275)	(1,308)
應付票據付款	(108)	(732)
應付可轉換票據付款	(568)	-
支付或有收購債務	(333)	(137)
融資租賃付款	(1,099)	(840)
股息支付	(46)	(39)
融資活動提供的淨現金	18,206	6,325
外幣對現金的影響	49	334
現金和現金等價物淨增長	4,391	1,625
期初現金和現金等價物	2,879	673
現金和現金等價物，期末	$7,270	$2,298
現金流量信息補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$2,641	$3,517
所得税 税	$164	$33
補充披露非現金投融資活動
購買 由融資租賃提供資金的財產和設備	$42	$1,113
購買 由抵押協議提供資金的財產和設備	$977	$-
為服務發行的股票的公允價值 (附註11)	$1,880	$1,010
為財產和設備發行的股票的公允價值 (土地)	$1,200	$-
為購買無形資產而發行的股票的公允價值 (商標)	$750	$-
為應收票據發行的股票扣除債務結算後的公允價值	$2,309	$-
為服務發行的權證的公允價值，歸屬 部分。	$2,196	$-
與收購Khrysos環球公司相關而發行的股票的公允價值 (附註5)	$14,000	-
發行普通股 用於非現金行權證	$157	$-
由於 權證修改，權證衍生品負債中的 更改為股權類別	$-	$284
期末宣佈但未支付的股息 (注11)	$83	$89
收購 淨資產以換取或有債務，扣除購買淨額 價格調整	$-	$527
將2017年票據轉換為普通股	$-	$7,254

 

*重述了截至2019年9月30日的9個月的 簡明現金流量表 。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 

青年國際公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注：1.業務陳述依據及説明

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和 臨時財務信息規定編制的。因此， 通常包含在根據公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息和腳註披露已根據 此類規則和規定進行了精簡或省略。

 

永壽國際公司合併所有全資子公司 。所有重要的公司間賬户和 交易都已在整合中消除。

 

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的報表未經審計。在 管理層的意見中，這些財務報表反映了所有 正常經常性和其他必要的調整，以確保財務報表的公允陳述 並使財務報表不具誤導性。 這些簡明合併財務報表應與公司於2019年4月15日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K年度經審計的合併財務報表 一併閲讀。中期的 結果不一定代表全年的 結果。

 

業務性質

 

永壽國際有限公司(“本公司”)成立於1996年，通過其全球獨立直銷網絡(也稱為多層次營銷)開發和分銷與健康和營養相關的 產品，向 商業客户銷售咖啡產品，併為大麻原料轉化為大麻 油提供端到端提取和 加工。

 

在截至2018年12月31日的年度內，本公司在兩個業務部門開展業務：直銷部門(通過優先客户和分銷商的全球分銷網絡提供產品 )和商務咖啡部門( 產品直接銷售給企業)。在2019年第一季度 ，本公司通過收購Khrysos Global，Inc.的資產，在其 業務中增加了第三個業務部門，即商業大麻部門。下面列出了公司的三個 細分市場：

●

直銷網絡通過以下國內子公司運營：(I) 國內子公司：AL Global Corporation、2400 Boswell LLC、MK Collaborative LLC和Young gevity Global LLC；以及(Ii)國外 子公司：Young evity Australia Pty。YONGEVITY NZ，LTD，YONGVIVITY NZ，LTD， Young Vevity墨西哥S.A.de CV，YOUNGVITY俄羅斯，LLC，YONGEVITY 哥倫比亞S.A.S，YONGEVITY國際新加坡私人有限公司。Mialisia Canada，Inc.和Legacy for Life Limited(香港)。 公司還通過Bellavita Group LLC運營，在臺灣、香港、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞和 日本均有業務。該公司還在 菲律賓和臺灣經營着Young evity Global LLC的子公司。

 

●	商業咖啡業務通過CLR Roaster LLC(“CLR”)及其 全資子公司Siles Plantation Family Group S.A. (“Siles”)經營。

 

●	C商業大麻業務是通過我們的國內業務Khrysos Industries，Inc.經營的，這是特拉華州的一家公司。Khrysos Industries，Inc. 於2019年2月收購了佛羅裏達州Khrysos Global Inc.的資產，以及Khrysos Global Inc.、佛羅裏達州INXL實驗室公司和佛羅裏達州INX 控股公司的全資子公司。

 

 

 

細分市場信息

 

該公司有三個需要報告的細分市場：直銷、商業咖啡和商業大麻。直銷部門 通過其 全球獨立直銷網絡(也稱為多層次 營銷)開發和分銷保健產品。商業咖啡部門從事咖啡 烘焙和分銷(專門從事美食咖啡)、研磨 綠色咖啡加工和綠色咖啡的銷售。 根據會計準則 編纂(“ASC”)主題 280“部門 報告”中規定的指導，確定公司有三個應報告的部門。

  

在截至2019年9月30日的三個月內，公司 約90.6%的收入來自直銷 部門，約8.8%的收入來自商業 咖啡部門，約0.6%的收入來自商業大麻 部門。在截至2018年9月30日的三個月中， 公司有兩個可報告的部門，約88%的收入 來自直銷部門，約12%的收入來自商業咖啡部門。

 

在截至2019年9月30日的9個月內，公司 約84.9%的收入來自直銷 部門，約14.6%的收入來自商業 咖啡部門，約0.5%來自商業大麻 部門。在截至2018年9月30日的9個月中， 公司有兩個可報告的部門，約84%的收入 來自直銷部門，約16%的收入來自商業咖啡部門。

 

流動性和持續經營

 

所附的簡明綜合財務報表 是在假設公司將 繼續經營的基礎上編制和列報的。本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別出現了約20,423,000美元和11,332,000美元的重大 淨虧損 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨值分別約為7762,000美元和4,732,000美元。 本公司目前認為其現有的 現金資源不足以滿足本公司自本合同日期起的未來12個月的 預期需求。 根據其當前的現金水平和當前的現金比率 要求，本公司將需要籌集額外的資本 和/或需要在當前 水平的基礎上進一步降低開支。正如下面的 應收賬款和其他關係交易中所討論的，如果 公司不全額收取H&H咖啡集團出口公司的應收賬款餘額， 公司可能會面臨進一步的流動資金限制，公司 認為這不太可能基於當前的談判。這些因素 令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。

 

公司預計收入將會增長，並打算對 業績不佳的國際業務進行 必要的成本削減，並減少非必要的 費用。

 

公司還在考慮多種其他籌資方式 。

 

2019年9月24日，本公司完成了一次確定承諾公開發行 ，本公司發行並出售了總計333,500股其9.75%D系列累計優先股，每股面值0.001美元，向公眾公佈的價格為每股25美元，其中包括承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而發行的43,500股。 其中包括因承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而發行的43,500股。 本公司向公眾公開發行了總計333,500股D系列累計優先股，每股面值為0.001美元。 其中包括因承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而發行的43,500股。發行淨收益 ，在 扣除佣金、成交和發行成本後， 大約為7323,000美元。本公司將把所得款項淨額用作 營運資金及其他一般公司用途。

 

在2019年2月至2019年7月期間，本公司完成了與2019年1月私募債券發行相關的五批 ，據此，本公司提出出售本金高達10,000,000美元的票據(“2019年管道票據”)， 每位投資者每投資100,000美元可獲得2,000股普通股。本公司收到總計3,090,000美元的毛收入，併發行了2019年管道票據，本金總額為3,090,000美元。(見注8)

 

 

 

於2019年3月18日， 本公司與兩(2)名與 公司有密切關係的認可 投資者簽訂了一份為期兩年的有擔保本票( “票據”或“票據”)，據此，本公司籌集了2,000,000美元的現金收益。(見注7)

 

於2019年2月6日，本公司與一名與本公司有密切 關係的認可投資者訂立證券購買 協議(“購買協議”)，據此，本公司出售 250,000股本公司普通股，每股面值 0.001美元，發行價為每股7美元。根據購買協議 ，本公司還向投資者 發行了為期三年的認股權證，以購買250,000股普通股， 行使價為7.00美元。該公司的收益為1,750,000美元。安排購買協議的諮詢費 包括髮行5,000股 公司普通股的限制性股票，每股票面價值0.001美元，以及一份3年期認股權證，每股定價10美元，行使後可轉換為100,000股公司普通股 。未支付現金 佣金。

  

於2019年1月7日，本公司與Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 訂立了 場內發售協議(“自動櫃員機協議”) ，根據該協議，本公司可根據 公司的選擇權，不時出售其普通股股份，每股票面價值 $0.001，通過Benchmark(“銷售 代理”)出售根據自動櫃員機協議，本公司並無責任 出售任何普通股，且本公司 不能保證將根據自動櫃員機協議繼續發行任何 股票。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司根據自動櫃員機協議分別出售16,524股及17,524股普通股 ，並分別收到約96,000 及102,000美元的淨收益。公司向銷售代理支付銷售收入總額的3.0% 佣金。

根據市場情況 ，不能保證在需要時會有額外的 資金，或者如果有資金， 會以對公司或其 股東有利的條款獲得。

 

未能 通過發行股票籌集額外資金 以及未能實施成本削減可能會對 公司作為持續經營企業的運營能力產生不利影響。 財務報表不包括可能因此不確定性的結果而 需要進行的任何調整。

 

使用估算

 

按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務 報表，要求 公司作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額、披露 或有資產和負債以及每個報告期報告的 收入和費用金額。這些估計值是 用於核算可疑 賬户，虧損 或有事項、根據 公司的股票補償計劃授予的期權的公允價值、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、融資租賃、 資產減值、用於評估 減值的未來現金流估計、財產、設備和無形資產的使用壽命 、或有收購債務價值、庫存 陳舊和銷售回報。

 

實際結果可能與先前估計的金額不同， 此類差異可能會對合並財務報表產生重大影響 。估計和假設會定期審核 ，修訂的影響會在發生期間 前瞻性地反映出來。

 

現金和現金等價物

 

本公司僅將原始 到期日為三個月或以下的貨幣流動資產視為現金和現金等價物 。

 

 

 

關聯方交易

 

理查德·倫頓

 

Richard Renton是董事會成員，擁有並運營 公司銷售的某些庫存項目的供應商 WVNP，Inc.。本公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月中分別從WVNP Inc.購買了約8,000美元和34,000美元 ，在截至2019年和2018年9月30日的9個月中分別購買了約120,000美元和151,000美元。

 

卡爾·格羅弗

 

Carl Grover是該公司超過5%(5%)已發行普通股的唯一實益所有人。於2018年12月13日，CLR與 Grover先生訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，CLR 向Grover先生借款5,000,000美元，並向他發出一張由 Grover先生及CLR的子公司根據日期為2018年12月13日的擔保協議(“擔保協議”)以其綠咖啡庫存為抵押的 5,000,000美元的貸方票據(“貸方票據”)。西爾斯簽署了一份 份單獨的擔保協議。根據與格羅弗先生於2018年12月13日訂立的權證購買協議，本公司向Grover先生發行了一份四年權證，以購買250,000股其普通股， 可按每股6.82美元行使，以及一份四年權證，以購買本公司250,000股普通股，可按每股7.82美元行使。(見注7)

 

2019年7月31日，格羅弗先生以每股4.6美元 部分行使2014年認股權證購買其持有的782,608股普通股 後，收購了600,242股本公司 普通股，面值0.001美元。與該等行使有關，本公司 從Grover先生收取2,761,113美元，向Grover先生發行50,000股 股限制性普通股作為誘因費用，並同意 將其持有的2014年7月31日認股權證的到期日延長至2020年12月15日，認股權證的行權價 調整至4.75美元(剩餘182,366股普通股 )。

 

保羅·薩爾瓦瑟

 

Paul Sallwasser先生是董事會成員 在加入公司董事會之前，他 獲得了一份在 公司2014年完成的定向增發中發行的票據(“2014年票據”)( “2014年定向增發”)，本金為 $75,000美元，可轉換為10,714股普通股和 認股權證(“2014認股權證”)可用於14,673股普通股。 在加入本公司董事會之前， Sallwasser先生在2017年定向增發中收購了一筆本金約38,000美元的2017年票據，可轉換為 8,177股普通股和在2017年定向增發中發行的可行使5,719股普通股的認股權證(“2017 認股權證”)。 Sallwasser先生在2017年定向增發中收購了一筆本金約38,000美元的2017年票據，可轉換為 8,177股普通股和認股權證(“2017 認股權證”)，可行使5,719股普通股。Sallwasser先生還收購了2017年私募，以換取他在2015年完成的本公司私募 中收購的“2015 票據”(“2015私募 配售”)、本金為5,000美元 可轉換為1,087股普通股的2017年票據以及可行使543股普通股的2017年認股權證 。

 

2018年3月30日，本公司完成B系列發行， 根據2017年票據條款，Sallwasser先生2017年票據轉換為9,264股 公司普通股。

 

2019年8月14日，薩爾瓦瑟先生以其持有的2014年認股權證每股4.6美元的價格行使股份，收購了14,673股 公司普通股，面值為0.001美元。關於 該等行使，Sallwasser先生將本公司欠他的 2014年75,000美元票據所得款項中的67,495美元用作行使認股權證的代價 。 公司的認股權證行使收益為67,495美元。本公司支付了其2014年票據項下欠他的餘額 現金8,260美元，其中包括2014年票據的應計利息 。

 

 

 

2400 Boswell LLC

 

2013年3月，公司以約4,600,000美元收購了2400家博斯韋爾公司。2400 Boswell是公司在加利福尼亞州丘拉維斯塔的公司辦公室和倉庫佔用的大樓 的所有者和出租人。這筆購買來自公司首席執行官的直系親屬 ，包括約248,000美元的現金，約334,000美元的債務 免除和應計利息，以及一張約393,000美元的本票，在5年內等額支付， 利息為5.0%。此外，公司 承擔了3,625,000美元的長期抵押貸款，在25年內支付 ，利息為5.0%。利率是 最優惠利率加2.5%。截至2019年9月30日的當前利率為8.0%。 貸款人將在每個更改期或日曆季度的 第一個日曆日調整利率。 公司及其首席執行官都是 抵押貸款的共同擔保人。截至2019年9月30日， 長期抵押貸款餘額約為3,162,000美元，本票餘額為 零。

 

應收賬款及其他關係往來

 

Hernandez、Hernandez、Export Y公司和H&H咖啡集團 出口公司

 

本公司的全資子公司CLR與尼加拉瓜的Hernandez，Hernandez，Export Y Company (“H&H”)通過採購 採購尼加拉瓜種植的青咖啡豆的安排相關聯。作為2014年Siles收購的一部分，CLR聘請了 H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和 Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作為 名員工來管理Siles。

 

H&H是一家採購代理，從尼加拉瓜當地生產商購買生的青咖啡豆 ，並向CLR的磨坊 供應未經加工的青咖啡進行加工。CLR與當地生產商沒有 直接關係，依賴 H&H與當地生產商就未加工的生咖啡的供應 進行談判，並及時高效地將未加工的生咖啡提供給CLR的磨坊。 通過Siles磨坊 加工的生咖啡基本上都是分配給CLR進行加工的咖啡。此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，CLR對青咖啡豆的 最大客户是H&H Coffee Group Export Corp.(“H&H Export”)，這是一家總部位於佛羅裏達州的公司 ，隸屬於H&H。考慮到H&H 採購青咖啡在CLR的磨坊加工， CLR和H&H從碾磨 業務中分享綠色咖啡利潤。

 

CLR在截至2019年9月30日的九個月內向H&H購買了約2,828,000美元的生咖啡，用於向其他 第三方銷售加工的生咖啡，並用於本公司的邁阿密烘焙 設施。在截至2019年9月30日的三個月內，未從H&H購買 用於 向其他第三方銷售加工的生咖啡，以及 用於本公司邁阿密烘焙設施的 。

 

CLR從H&H購買了截至2018年9月30日的三個月和九個月的綠色咖啡，金額分別約為435,000美元和8,969,000美元，用於向其他第三方銷售加工的 生咖啡，並用於 公司的邁阿密烘焙設施。

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月，CLR 分別錄得加工服務淨收入約為 29,000美元和6,416,000美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月內沒有處理 服務收入。

 

截至2018年9月30日的三個月和九個月，CLR 對H&H Export的加工青咖啡豆毛收入分別為11.7萬美元 和341.9萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，H&H沒有 個加工的綠咖啡豆銷售 。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，CLR的H&H Export客户相關收入應收賬款 分別為7405,000美元和673,000美元，其中7,405,000美元於2019年9月30日過期 。

  

公司正在 與H&H Export、公司的綠色咖啡供應商和尼加拉瓜的第三方合作，開發採購 解決方案，為公司提供持續供應的綠色咖啡豆 ，以及為公司綠色咖啡分銷業務的持續 業務提供資金的解決方案。 公司正在與H&H Export、公司的綠色咖啡供應商和第三方合作開發採購 解決方案，為公司的綠色咖啡分銷業務的持續 業務提供持續供應的 解決方案。管理層評估了H&H出口應收賬款的收款情況 ，並認為收款的可能性是 ，因為本公司與H&H出口公司的歷史淵源以及 本公司就未來的 合同協議進行的持續溝通。

 

本公司與協作者 共同決定，在這些 談判期間，將暫緩償還或結算應收賬款 或應付餘額。本公司預計此 融資安排將於2019年12月31日敲定，屆時 預計將結清應收賬款和應付賬款餘額 。如果此融資 安排不能實現，本公司認為根據目前的談判不太可能 ，本公司期望在做出此決定後不久 能夠全額收回未償還應收賬款餘額 ；但是，如果事實或 情況發生變化，本公司將繼續重新評估這些金額的 可收回性，並按 適當的方式記錄準備金。

 

 

 

 

2017年5月，本公司與 H&H的所有者之一、Siles的運營經理Alain Piedra Hernandez(“Hernandez”)達成和解協議，Alain 皮埃德拉·埃爾南德斯(“Hernandez”)獲得了一份 非限制性股票期權，可購買 公司75,000股普通股，價格為2.00美元，到期日 為三年。在截至2017年9月30日的期間內，公司 更換了不受限制的股票期權，並以相同條款發行了認股權證 協議，以代替公司 因與 H&H簽訂的採購和供應協議而應對H&H承擔的義務。在截至2017年9月30日的期間內，公司 更換了不受限制的股票期權，併發行了具有相同條款的認股權證 協議。取消該期權和發行 認股權證不會造成財務影響 。截至2019年9月30日，認股權證仍未結清 。

 

2018年12月，CLR向H&H Export預付了5,000,000美元，用於提供 服務，以支持為期5年的銷售合同，並 每年加工4100萬磅的青咖啡豆 。這些服務包括為生產商提供對衝和融資 機會，以及將收穫的咖啡交付給 公司的工廠。*2019年3月31日，這筆預付款被 轉換為500萬美元的貸款協議，作為應收票據， 利息年利率為9%，由H&H 出口公司在每年收穫季節結束時到期並支付，但對於任何收穫年度，都不晚於 10月31日。2019年10月31日，CLR和 H&H Export根據 到期日修訂了2019年3月31日的協議，所有未償還本金和利息應在2020年收成結束時(或2020年 季節出口和收割時) 到期並支付，但絕不能遲於2020年11月30日。這筆貸款由H&H Export在INTL FC Stone的對衝賬户、貿易 應收賬款、H&H Export擁有的生咖啡庫存和所有生咖啡合同擔保。截至2019年9月30日， 5,146,000美元的應收票據仍未償還，其中包括 應計利息。

 

磨坊建設協議

 

2019年1月15日，CLR與 H&H和H&H Export，Hernandez和Marisol Del Carmen Siles Orozco，以及H&H，H&H Export，Hernandez和Orozco簽訂了CLR Siles Mill建設 協議(“工廠建設協議”)尼加拉瓜( “財產”)將由尼加拉瓜合作伙伴 和CLR分別擁有50%和50%。作為土地收購的代價， 公司向H&H出口公司發行了153,846股普通股。 此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意分別出資 $470萬在尼加拉瓜房地產 上建造一個加工廠、 辦公室和倉儲設施(“磨坊”)，用於在尼加拉瓜加工咖啡。截至2019年9月30日， 公司為建造一座工廠支付了351萬美元，這筆費用 計入物業和設備內的在建工程中， 淨額計入公司精簡的合併資產負債表。

 

《經營和利潤分享協議修正案》

 

2019年1月15日，CLR與該公司簽訂了對2014年3月運營和利潤分享協議的修正案 。H&H.CLR的所有者之前聘請了H&H的所有者 Hernandez和Orozco作為員工來管理 Siles。此外，CLR和H&H、Hernandez和Orozco 調整了關於生咖啡銷售和加工利潤 的利潤分成協議，將CLR的 利潤分成增加了25%。根據 關於從La Pita、租賃磨坊或新磨坊銷售和加工生咖啡產生的利潤的協議的新條款， 現在將在滿足某些條件後，向CLR和 尼加拉瓜合作伙伴分成75%的利潤和25%的利潤。 公司向H&H出口公司發行了295,910股公司普通股 ，用於支付一定的營運資金、建築 和其他應付款項。此外，H&H出口公司已將其 濃縮咖啡品牌CaféCachita出售給CLR，作為發行該公司普通股100,000股的代價。Hernandez 和Orozco是CLR的員工。已發行普通股的價值為每股7.50美元。

 

 

 

收入確認

 

完成以下五個步驟後，公司確認產品銷售收入：i)確定與客户的合同；ii)確定 合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將 交易價格分配給合同中的履約義務； 和v)在履行每項履約義務 時確認收入。(見注4)

  

收入在將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些 產品或服務中獲得的 對價。本公司簽訂的合同可以 包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常 能夠區分開來，並作為單獨的 履行義務入賬。收入確認為扣除從客户那裏收取的退貨和任何税款的津貼 ，然後這些退税和税費將 匯給政府當局。

 

所有銷售的交易價格基於單個客户的合同或採購訂單中反映的價格 。對於我們的任何 交易，可變對價尚未確定為交易價格的 重要組成部分。

 

獨立總代理商獲得的補償在公司合併的 運營報表中確認為總代理商補償 。由於與客户簽訂的 合同具有短期性質，因此該公司應計所賺月份的所有 總代理商補償費用，並在次月支付 補償。

 

公司還收取成為總代理商的費用，並在網絡譜系中獲得 個位置，這些在收到期間確認為收入 。本公司的總代理商需要 支付一次性註冊費，並收到特定於該國家或地區的歡迎工具包 ，其中包括表格、政策 和程序、銷售輔助工具、訪問本公司的 總代理商網站以及沒有下線總代理商的家譜職位 。

 

公司已確定大多數合同將在 不到一年的時間內完成。對於所有履約義務將在一年或更短時間內得到履行的交易，公司 將適用ASC 606-10-32-18中概述的實際權宜之計。 如果公司在合同開始時預計， 公司將承諾的貨物或服務轉讓給 客户時與客户為該貨物或服務付款時之間的時間段 ，則公司無需調整承諾的 重要融資部分的對價 。 如果公司在合同開始時預計將承諾的貨物或服務轉讓給 客户 ，則公司將採用ASC 606-10-32-18中概述的實際權宜之計對於預計在一年後 完成的交易，本公司已評估 沒有重大融資組件，因為 承諾對價與商品或服務的現金售價之間的任何差異是由於提供 融資以外的原因。

 

遞延收入和成本

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日， 遞延收入餘額分別約為2,005,000美元和2,312,000美元 。與公司 直銷部門相關的遞延收入可歸因於Heritage Maker 產品線以及未來的公司會議和分銷商活動 。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與遺產製作者相關的遞延收入分別約為2,005,000美元和2,153,000美元。 遞延收入代表Heritage Maker對 尚未兑換產品的客户購買的積分的義務。銷售積分 收到的現金記為遞延收入。當 客户兑換積分且產品發貨 時確認收入。

 

遞延成本與遺產製作者在確認相關收入時 在費用中確認的預付佣金有關。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延成本中的 餘額分別約為257,000美元和364,000美元， 包含在預付費用和其他流動資產中。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與即將到來的大會預註冊相關的遞延收入 和截至2019年9月30日和2018年12月31日的總代理商活動分別約為零和159,000美元，主要與公司2019年和2018年的活動相關 。在大會或 總代理商活動發生之前，公司 不會確認此收入。

  

 

 

種植成本

 

該公司的商業咖啡部門包括Siles的結果 ，Siles是一個佔地500英畝的咖啡種植園和一個位於尼加拉瓜馬塔加爾帕、佔地26英畝的乾燥加工設施。Siles是CLR的全資子公司，CLR的 結果包括Siles的 資本化成本、開發和維護以及收穫成本的折舊和攤銷 。根據公認會計原則，商業化生產的咖啡農場的種植園維護和 收穫成本在出售時 從收益中扣除。*延期收穫成本 全年累計和資本化，並在剩餘時間內支出 實際發生的收穫成本與確認為費用的 收穫成本之間的 差額被記錄為遞延收穫成本的 增加或減少，並作為資產報告 ，並與預付費用和其他流動資產一起計入簡明合併資產負債表中。一旦 收穫完成，收穫成本將被確認為 庫存值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與收穫相關的遞延成本分別約為381,000美元 和400,000美元，並計入公司資產負債表 中的預付費用 和其他流動資產。

 

股票薪酬

 

本公司根據ASC主題718“薪酬-股票 薪酬” 對基於股票的薪酬進行會計處理， 根據該主題為 員工服務交換的股權工具建立會計。根據此類規定，基於股票的薪酬 成本在授予日根據獎勵的公允 價值計算，並在股權 授予的授權期內按 直線法確認為費用。

 

本公司根據向非員工發放股權支付的權威指導 ，對發行給非員工的股權工具進行會計核算 。發放給非員工的股票期權 按其估計公允價值計入，使用 Black-Scholes期權定價模型確定。授予非員工的期權 的公允價值在授予時重新計量，由此產生的價值增加(如果有)在提供相關服務期間確認為費用 。

 

所得税

 

本公司根據ASC 主題740“收入 税”在資產和負債法下核算所得税，該方法包括確認已包括在合併財務 報表中的 事件的預期未來税收後果的遞延税 資產和負債。根據這種方法，當報告的 資產和負債金額被收回或支付時，預計將發生的未來税收後果將為 記錄遞延税款。所得税撥備 是指本年度已繳納或應付的所得税 加上 年度遞延税金的變動。遞延税金是由於財務 報表和資產負債計税基礎之間的差異而產生的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整 。所得税法或税率未來變化的 影響是不可預料的 。

 

根據估計適用於整個財政年度的 實際税率計算過渡期的所得税，並根據 期間發生的任何離散應税事件進行調整。

 

公司在美國提交所得税申報單 (“美國”)以聯邦為基礎，在美國許多州和 外國司法管轄區。某些納税年度仍可接受本公司受其約束的主要税務管轄區的審查 。

 

承付款和或有事項

 

訴訟

 

本公司不時成為與本公司業務相關的索賠和訴訟的標的 。 公司目前是訴訟當事人，未來可能成為 訴訟當事人。通常情況下，訴訟索賠 可能很昂貴，而且提起或抗辯也很耗時， 可能會導致和解或損害賠償，這可能會對財務業績產生重大影響 。無法預測公司參與的當前訴訟的最終 解決方案 ，其中某些事項對 公司的業務、運營結果和財務 狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於 辯護成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟 對公司業務產生了不利影響。

 

 

 

濃度

 

供應商集中度

 

該公司以極具競爭力的價格從 多家第三方供應商處購買庫存。在截至2019年9月30日的三個月中，公司的商用咖啡部門從三家供應商(INTL FC Stone、 Inc.、Sixto Packaging，Inc.和The Serengeti Trading Co.)進行了採購， 分別佔總採購量的10%以上， 總計約佔商業咖啡部門總採購量的65%。在截至2019年9月30日的9個月裏，公司的商業咖啡部門從三家 供應商-H&H Export和INTL FC Stone，Inc. 和Sixto Packaging，Inc. 購買了 商品咖啡部門總購買量的10%以上， 總計約佔商業咖啡部門總購買量的70%。

 

截至2018年9月30日的三個月，本公司的商用咖啡部門從H&H Export和Rothfos Corporation兩家供應商進行了採購，這兩個供應商分別佔總採購量的10%以上，合計約佔商用咖啡部門總採購量的63%。在截至2018年9月30日的9個月中，公司的商用咖啡部門從H&H Export和 Rothfos Corporation這兩家供應商進行了採購，分別佔總採購量的10%以上，合計約佔商用咖啡部門總採購量的86%。

 

在截至2019年9月30日的三個月中，公司的 直銷部門從兩家供應商(Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC.)進行了採購，這兩家供應商分別佔總採購量的10%以上，合計約佔直銷部門總採購量的39%。 在截至2019年9月30日的9個月中， 公司的直銷部門從兩家 供應商-Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC.進行了採購， 分別佔總採購量的10%以上， 總計約佔直銷部門總採購量的41%。

 

在截至2018年9月30日的三個月中，公司的 直銷部門從兩家供應商(Global Health Labs，Inc.)和純潔補充劑公司進行了採購，分別佔總採購量的10%以上，合計約佔直銷部門總採購量的38% 。在截至2018年9月30日的9個月中， 公司的直銷部門從兩家 供應商-Global Health Labs，Inc.和Pure Supplements進行了採購， 分別佔總採購量的10%以上， 總計約佔直銷部門總採購量的42%。

 

截至2019年9月30日的三個月，本公司的 商業大麻部門從Bio Processing Corp.和Amazon Hose&Rubber Company這兩家供應商進行了採購， 分別佔總採購量的10%以上， 總計約佔 商業大麻部門總採購量的50%。截至2019年9月30日的9個月，本公司的商業大麻部門向一家供應商Bio Processing Corp.採購了 ，分別佔總採購量的10%以上，合計約佔商業大麻部門總採購量的35% 。

 

客户集中度

 

截至2019年9月30日的三個月，公司的 商用咖啡部門有四個客户，Topco Associates、 LLC、嘉年華郵輪公司、沃爾瑪公司和超級商店 行業分別佔收入的10%以上， 總計約佔商用咖啡部門總收入的61%。

 

在截至2019年9月30日的 9個月中，公司的 商用咖啡部門只有一個客户-H&H Export，該客户 單獨佔收入的10%以上，合計約佔商用咖啡部門總收入的39% 。

 

截至2018年9月30日的三個月，公司的商用咖啡部門有三個客户：H&H Export、 Rothfos Corporation和Carnival Cruise Lines，這三個客户分別佔收入的10%以上，合計約佔商務咖啡部門總收入的48%。 截至2018年9月30日的九個月，公司的 商務咖啡部門有兩個客户，H&H Export和 Rothfos Corporation分別佔 收入的10%以上，合計約佔商業咖啡部門總收入的57% 。

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月，本公司的 商業大麻部門擁有四個客户，分別是Air Spec、The Fishel Company、Carolina Botanals和Extraction Services，這四個客户 分別佔收入的10%以上，合計約佔商業大麻部門總收入的75% 。在截至2019年9月30日的9個月中， 公司的商業大麻部門擁有三個客户， Extrag Services、Air Spec和David Shin，這三個客户分別佔收入的10%以上，合計約佔商業大麻部門總收入的58% 。

 

在截至2019年9月30日的三個月 和九個月內， 直銷部門沒有任何客户，佔收入的10%以上。

 

公司對用於 公司商業咖啡部門的綠色咖啡負有與未來最低採購承諾相關的購買義務。每份單獨的合同 要求公司按照商定的價格和交貨日期購買和接收一定數量的 。截至2019年9月30日的 合同中，未來的最低採購 承諾約為5,767,000美元。合同包含 條款，根據該條款，任何延遲接收購買的 產品將導致與咖啡產品的延長 倉儲相關的額外費用。因此，每延遲一個月的費用平均約為每磅0.01美元。到目前為止， 公司尚未發生此類費用。

 

最近發佈的會計公告

 

2018年8月， 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計 準則更新(ASU)編號：2018-15，無形資產 -商譽和其他-內部使用軟件 (子標題：350-40)：客户對 雲計算協議( 為服務合同)中發生的實施成本進行核算。子主題350-40 闡明作為服務合同的託管 安排的實施成本核算，並調整該核算， 無論該安排是否將許可證傳遞給 託管軟件。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的 報告期內生效，並允許 提前採用。*公司預計 此新指南不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

 

2018年8月，FASB發佈了ASU編號 2018-13，公允價值計量(主題 820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求 的更改。 主題820刪除或修改了某些當前的披露， 增加了額外的披露。這些變化旨在提供更多 有關估值技術和投入的相關信息， 用於得出公允價值計量的方法、公允價值計量中的不確定性，以及公允價值計量的變化如何影響 實體的業績和現金流。主題820中的某些披露 將需要在追溯的 基礎上應用，其他的則需要在前瞻性的基礎上應用。主題820在會計年度有效，這些年內的過渡期 。{br公司預計 將於2020年1月1日採用本指南的規定，目前正在評估主題820將對其 相關披露產生的影響。

 

2017年1月，美國財務會計準則委員會：發佈ASU編號 2017-04，無形資產- 商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試 。本ASU通過將步驟2從商譽減值測試中刪除，簡化了商譽減值測試。 公司現在將執行商譽減值測試，方法是： 將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，確認 賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用 ，以不超過分配給該 報告單位的商譽總額。實體仍可以選擇對報告單位執行 定性評估，以確定是否需要進行 定量減損測試。此 更新中的修訂適用於上市公司從2019年12月15日開始的財年 商譽減值測試 ，允許提前採用在2017年1月1日之後執行的 商譽減值測試。*公司預計 此新指導不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

 

最近採用的會計公告

 

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)：改進非員工股份支付會計 。ASU 2018-07的目的是 擴大主題718的範圍，將基於股票的支付 交易包括在內，以換取非員工提供的商品和服務。 這些基於股票的支付現在將按授予日發行的股權工具的公允價值 計量。採用後，只有 尚未結算的負債分類獎勵和 尚未確定衡量日期的 股權分類獎勵應通過累計影響 調整至採用 財年開始時的留存收益進行重新計量。主題718從2018年12月15日之後的 開始的會計年度生效，並追溯適用。 本公司於2019年1月1日採納了本指南的規定，本準則的採納 對本公司的精簡 合併財務報表沒有實質性影響。

 

 

 

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，損益表-報告綜合 收入(主題220)，從 累積的其他全面收入中對某些税收影響進行重新分類，主題220。此更新中的 修訂允許將累積的 其他全面收入重新分類為因減税和就業法案(H.R.1)(該法案)產生的滯留税收 影響而產生的留存收益。 因此，修訂消除了該法案造成的滯留税收影響 ，並將提高報告給財務報表用户的 信息的有用性。但是，由於 修正案僅涉及對該法案的所得税影響的重新分類 ，因此要求 税法或税率變化的影響計入持續經營的收入 的基本指導原則不受影響。此 更新中的修訂還要求披露有關滯留税收影響的某些信息。 主題220適用於會計年度， 這些年度內的過渡期從2018年12月15日之後開始。本公司於2019年1月1日採納了本準則的規定，本準則的採納並未對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響。

 

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)； 負債與股權的區別(主題480)；衍生工具與對衝(主題 815)：(第一部分)某些金融工具的會計處理 向下循環特徵，(第二部分)替換 某些非公共實體和某些強制可贖回的範圍內的非控制性權益的強制可贖回金融工具的無限期延期 主題260 允許公司在確定 是否將金融工具(或嵌入式轉換功能) 視為實體自身股票的索引時排除下一輪功能。因此，具有向下 循環特徵的 金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要將 歸類為負債。公司僅在觸發下一輪 功能時才會確認該功能的價值，且執行價格已 向下調整。對於股權分類的獨立金融工具(如權證)，實體將在計算 每股基本收益時將 觸發的下一輪影響的價值視為股息和普通股股東可用收入的 減少。對於嵌入了包含下一輪撥備的 轉換功能的可轉換工具，實體將 將下一輪的價值確認為受益轉換 折扣，以攤銷至收益。主題260中的指導 在2018年12月15日之後的財年有效， 在這些財年內的過渡期有效。允許提前採用 ，並使用完全或 修改後的追溯方法應用指導。公司採用了主題260、主題480和主題 815，自2019年1月1日起生效，並決定2018年的認股權證不再歸類為衍生產品, 由於採用並隨後更改了2018年認股權證的分類， 本公司將約1,494,000美元的權證衍生負債重新歸類為權益類 。

 

2016年2月，美國財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號文件(主題 842)設立了 主題842，租賃(主題 842)，要求 承租人在資產負債表上確認租賃，並披露租賃安排的關鍵 信息。 主題842隨後被亞利桑那州立大學修訂，編號為2018-01，《土地地役權實用》 ASU編號：2018-11，有針對性的 改進；ASU編號 2018-20，針對出租人的窄範圍改進；以及ASU編號 2019-01，修訂 改進。新標準 建立了使用權模型(ROU)，要求承租人 在資產負債表上確認 所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為財務租賃和 經營性租賃，分類影響利潤表中的模式和費用確認的 分類。 修訂由 公司於2019年1月1日通過。*需要採用修改後的 追溯過渡方法，將 標準應用於首次申請之日存在的所有租約。 公司選擇使用其生效日期作為其首次 申請的日期。因此，財務信息 將不會 更新，新標準 要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供 。新標準提供了一些可選的 過渡中的實際權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用權宜之計”，允許 公司不根據新標準重新評估有關租賃識別、租賃分類和初始 定向成本的先前結論 。此外, 本公司在確定租賃條款時選擇了事後諸葛亮的做法。但有關土地地役權的 切實可行的做法不適用於本公司 。公司將繼續評估採用的所有影響 ，其中最顯著的影響與在 公司資產負債表中確認新的ROU資產和租賃負債有關 房地產經營性租賃 。本公司 於2019年1月1日採納了本指南的規定， 相應地確認了約5,509,000美元的額外運營負債 ，相應的ROU資產為相同金額，其依據是現有運營租賃的 現行租賃標準下剩餘最低租金支付的 現值。

 

 

 

公司新興成長型 公司備案狀態(EGC)於2018年12月31日到期後， 公司採用以下會計聲明，自2018年1月1日起生效。

 

2014年5月，FASB發佈了ASU編號：2014-09。來自與客户的合同收入(主題 606)，將取代GAAP下幾乎所有現有的收入確認 指導。主題606還需要新的定性和 數量披露，包括收入分類和 績效義務説明。本公司採用本指南的 條款，採用修改後的追溯 方法。該公司已對其收入 合同進行了評估，並與行業參與者就解釋和應用問題 進行了合作，未發現主題606下的收入確認時間或金額有任何 重大變化 。本公司的會計政策並未因應用主題606中的收入確認原則而 發生實質性變化，並且與本公司現有的 指導方針和當前做法基本一致。(參見注釋 4)

 

重新分類

 

前期的某些 帳户餘額已在這些 精簡合併報表中重新分類，以符合本期 分類。此類重新分類包括 列報調整，以增加庫存 儲備的變化，並將截至2018年9月30日的9個月濃縮合並報表現金流的運營 活動的庫存變化減少1,530,000美元。此 重新分類不影響截至2018年9月30日的9個月經營活動中使用的淨現金 ，也不影響本文中財務報表或披露的任何 更改 。

 

注2.重述以前報告的未經審計的合併財務報表 精簡合併財務報表

 

重述的背景

在公司2019年年度審計期間，公司審查了與CLR相關的 收入，特別是2019年生咖啡銷售計劃 公司向其合資夥伴H&H咖啡集團出口公司(H&H Export Corp.)銷售的收入。這些銷售額最初記錄在毛收入中， 以及相應的收入成本。

 

作為審查的一部分，公司評估了2019年向H&H出口銷售的綠色 咖啡是否描述了向H&H出口轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的 對價。應用以下五個步驟來審查核心收入確認原則是否滿足 因此，公司在應用這些步驟時得出結論，它沒有滿足所有標準 ：

 

 

 

 

 

 

在此審核過程中，公司重點 確定與 H&H Export(“濕”生咖啡的供應商和加工咖啡的買家)簽訂的合同中的履約義務。本公司的 評估顯示，根據CLR與H&H Export簽訂的合同的基本條款和 條件，CLR已被分配生咖啡豆，因為咖啡 已運往其磨坊加工設施。 咖啡的轉讓定義為實際擁有綠色 咖啡以加工綠色咖啡。根據 任務，CLR負責確保所有合理和 必要的措施，以確保咖啡豆在公司咖啡磨 加工過程中得到保護。但是，CLR 不擁有所有權，也不會產生與咖啡相關的財務風險 ，因為咖啡被送到磨坊進行 加工。

 

基於上述評估，管理層確定CLR 在將生咖啡提供給H&H Export之前不對其進行控制，而只是履行提供研磨 服務的義務，因此，本公司是研磨 服務的代理。

 

 

因此，管理層已確定，對於本公司向其合資夥伴H&H出口公司銷售的生咖啡 ，本公司應按淨額記錄這些銷售額，這反映了提供碾磨服務的履約義務的價值 而不是按毛數計算。

 

此外，在公司2019年年度審計期間，公司 審查了與公司咖啡部門CLR相關的收入 與向主要獨立客户進行的銷售有關的收入， 公司關注的是收入門檻是否達到了確認 ，公司是否履行了績效義務， 是否可以合理預期履行這些業績義務的報酬 。該公司認定，對於向 羅斯福公司進行的某些銷售，未達到這些門檻，因此 收入不應確認。因此，公司 重申其截至2019年6月30日的三個月和六個月以及截至2019年9月30日的九個月的收入，其中截至2019年6月30日的三個月的銷售額 總計約為2,116,000美元，與收入成本相關的收入約為1,874,000美元 。 生咖啡的相關庫存已退還給CLR的供應商H&H Export， 因此相關成本$1,874,000已貸記CLR， 應付賬款已根據此 金額進行了調整。

 

2019年2月15日，本公司和Khrysos Industries，Inc.完成了對Khrysos Global，Inc.的收購 ，詳情見下文未經審計的簡明合併財務報表附註5 。 結合公司2019年年度審計， 公司得出結論，收購中收購的某些固定資產和作為對價發行的普通股的股價估值沒有公平估值 I)與某些固定資產相關的1,127,000美元， 和ii)1,351,000美元，與普通股發行的公允價值變化有關 收購的商譽增加2,478,000美元 ，以及調整後的總收購價(如果 15,894,000美元)。因此，本公司重申其 上述與截至2019年3月31日期間相關的項目 。

 

以下 表彙總了重述對我們(I) 截至2019年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表的影響；(Ii)截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合報表 ；(Iii)u截至2019年9月30日的9個月的未經審計的簡明 綜合全面虧損表 和(Iv)截至2019年9月30日的9個月的未經審計的簡明 綜合現金流量表。-重述 對截至2019年9月30日的3個月和9個月的未經審計的簡明股東權益變動表的影響摘要 未提供，因為這對 截至 9月30日的3個月和9個月的未經審計的簡明綜合股東權益變動表的影響

 

 

重述摘要--未經審計的彙總 合併資產負債表

 

重述對我們未經審計的精簡合併資產負債表的 影響如下：

 

	2019年9月30日
	之前報道的	調整	重複
資產
流動資產
現金和現金等價物 和現金等價物	$7,270	$-	$7,270
採購應收賬款 ，貿易(1)	35,662	(25,936)	9,726
減少應收税金，減少應收税金	307	-	307
*庫存	23,109	-	23,109
*預付費用 及其他流動資產	5,925	-	5,925
流動資產合計	72,273	(25,936)	46,337
財產 和設備，淨額	22,540	(1,127)	21,413
運營 租賃使用權資產	7,443	-	7,443
遞延 納税資產	75	-	75
無形資產，淨額	22,083	-	22,083
商譽	10,676	2,478	13,154
應收票據 (附註1)	5,146	-	5,146
其他 資產-應收票據	949	-	949
總資產	$141,185	$(24,585)	$116,600
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$34,108	$(25,694)	$8,414
累計總代理商薪酬	3,252	-	3,252
應計費用	10,304	-	10,304
遞延 收入	2,005	-	2,005
信用額度	1,981	-	1,981
其他 流動負債	1,205	-	1,205
營業 租賃負債，本期部分	1,484	-	1,484
融資 租賃負債，本期部分	921	-	921
應付票據 本期部分	162	-	162
可轉換 應付票據，本期部分	25	-	25
權證 衍生責任	2,699	-	2,699
或有 收購債務，當前部分	673	-	673
流動負債合計	58,819	(25,694)	33,125
營業 租賃負債，扣除當期部分	5,959	-	5,959
融資 租賃負債，扣除當期部分	593	-	593
應付票據 ，扣除當期部分	10,705	-	10,705
可轉換 應付票據，扣除當期部分	2,592	-	2,592
或有 收購債務，扣除當期部分	6,344	-	6,344
總負債	85,012	(25,694)	59,318
承付款 和或有事項(注1)
股東權益
優先股 股票，0.001美元票面價值：500萬股授權股票
系列 A-8%可轉換優先股，每股面值0.001美元；於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行161,135股	-	-	-
B系列-6%可轉換優先股，每股面值0.001美元；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行129,332股和129,437股；截至2019年9月30日的清算優先股為1,244美元	-	-	-
系列 D-9.75%累計可贖回永久優先股， 每股面值0.001美元；2019年9月30日發行和發行的333,500股，2018年12月31日為零；截至2019年9月30日的清算優先股為8,405美元	-	-	-
普通股，面值0.001美元：授權發行50,000,000股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行30,270,360股和25,760,708股	30	-	30
追加 實收資本	260,083	1,351	261,434
累計赤字	(203,944)	(242)	(204,186)
累計 其他綜合虧損(收益)	4	-	4
**股東權益總額	56,173	1,109	57,282
*總負債和 股東權益	$141,185	$(24,585)	$116,600

 

 

 

 

重述摘要--未經審計的合併經營報表

 

重述對我們未經審計的精簡合併運營報表的 影響如下：

 

	截至2019年9月30日的三個月
	之前報道的	調整	重複
收入	$34,017	$(637)	$33,380
收入成本	14,279	(637)	13,642
毛利	19,738	-	19,738
運營費用			-
總代理商 薪酬	13,122	-	13,122
銷售 和市場營銷	4,432	-	4,432
常規 和管理	10,663	-	10,663
運營費用總額	28,217	-	28,217
營業虧損	(8,479)	-	(8,479)
利息 費用，淨額	(1,109)	-	(1,109)
權證衍生負債公允價值變動	2,457	-	2,457
權證修改虧損 (附註11)	(876)	-	(876)
其他收入合計	472	-	472
所得税前虧損	(8,007)	-	(8,007)
收入 税收優惠	(133)	-	(133)
淨虧損	(7,874)	-	(7,874)
優先股股息	(85)	-	(85)
普通股股東應佔淨虧損	$(7,959)	$-	$(7,959)
每股淨虧損 ，基本	$(0.27)	$-	$(0.27)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.27)	$-	$(0.27)
加權 平均流通股，基本股	30,035,182	-	30,035,182
加權 平均流通股，稀釋	30,039,676	-	30,039,676

 

 

 

	截至2019年9月30日的9個月
	之前報道的	調整	重複
收入	$144,004	$(31,215)	$112,789
收入成本	71,495	(30,973)	40,522
毛利	72,509	(242)	72,267
運營費用			-
總代理商 薪酬	42,509	-	42,509
銷售 和市場營銷	11,237	-	11,237
常規 和管理	38,795	-	38,795
運營費用總額	92,541	-	92,541
營業虧損	(20,032)	(242)	(20,274)
利息 費用，淨額	(3,678)	-	(3,678)
權證衍生負債公允價值變動	4,344	-	4,344
權證修改虧損 (附註11)	(876)	-	(876)
合計 其他費用，淨額	(210)	-	(210)
所得税前虧損	(20,242)	(242)	(20,484)
收入 税收優惠	(61)	-	(61)
淨虧損	(20,181)	(242)	(20,423)
優先股股息	(127)	-	(127)
普通股股東應佔淨虧損	$(20,308)	$(242)	$(20,550)
每股淨虧損 ，基本	$(0.70)	$(0.01)	$(0.71)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.75)	$(0.01)	$(0.76)
加權 平均流通股，基本股	28,924,305	-	28,924,305
加權 平均流通股，稀釋	29,003,331	-	29,003,331

 

 

 

 

重述彙總--未經審計的壓縮 綜合全面損失表

 

重述對我們未經審計的濃縮合並綜合綜合損失表的 影響如下：

 

	截至2019年9月30日的9個月
	之前報道的	調整	重複
淨虧損	$(20,181)	$(242)	$(20,423)
外幣折算	49	-	49
合計 綜合收益	49	-	49
全面損失	$(20,132)	(242)	$(20,374)

 

重述摘要--未經審計的合併現金流量表

 

重述對我們未經審計的簡明合併現金流量表的 影響如下：

 

	截至2019年9月30日的9個月
	之前報道的	調整	重複
經營活動的現金流：
淨虧損	$(20,181)	$(242)	$(20,423)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	4,199	-	4,199
基於股票的 薪酬費用	12,418	-	12,418
債務折價和發行成本攤銷	924	-	924
服務的權益 發行成本	3,982	-	3,982
權證衍生負債公允價值變動	(4,344)	-	(4,344)
或有收購債務公允價值變動	(911)	-	(911)
庫存備付金變動	889	-	889
股票 發行正股	281	-	281
清償債務損失	876	-	876
遞延 税	73	-	73
經營性資產和負債的變化 ，扣除業務合併的影響 ：
應收賬款	(31,325)	25,936	(5,389)
庫存	(958)	-	(958)
預付 費用和其他流動資產	(1,411)	-	(1,411)
應付帳款	26,148	(25,694)	454
累計總代理商薪酬	(37)	-	(37)
遞延 收入	(307)	-	(307)
應計費用和其他負債	2,155	-	2,155
應收所得税	(233)	-	(233)
經營活動中使用的淨現金	(7,762)	-	(7,762)
投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額	(925)	-	(925)
購買 房產和設備	(5,177)	-	(5,177)
用於投資活動的淨現金	(6,102)	-	(6,102)
融資活動的現金流：
發行本票所得收益 扣除發售成本後的收益	5,125	-	5,125
發行優先股所得收益 D系列，扣除發售成本	7,323	-	7,323
私募普通股收益 扣除發售成本後的收益	2,871	-	2,871
行使股票期權和認股權證所得收益 淨額	5,214	-	5,214
市場交易收益	102	-	102
付款 扣除對信用額度的償還後的淨額	(275)	-	(275)
應付票據付款	(108)	-	(108)
應付可轉換票據付款	(568)	-	(568)
支付或有收購債務	(333)	-	(333)
融資租賃付款	(1,099)	-	(1,099)
股息支付	(46)	-	(46)
融資活動提供的淨現金	18,206	-	18,206
外幣對現金的影響	49	-	49
現金和現金等價物淨增長	4,391	-	4,391
期初現金和現金等價物	2,879	-	2,879
現金和現金等價物，期末	$7,270	$-	$7,270
現金流量信息補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$2,641	$-	$2,641
所得税 税	$164	$-	$164
補充披露非現金投融資活動
購買 由融資租賃提供資金的財產和設備	$42	$-	$42
購買 由抵押協議提供資金的財產和設備	$977	$-	$977
為服務發行的股票的公允價值 (附註11)	$1,880	$-	$1,880
為財產和設備發行的股票的公允價值 (土地)	$1,200	$-	$1,200
為購買無形資產而發行的股票的公允價值 (商標)	$750	$-	$750
為應收票據發行的股票扣除債務結算後的公允價值	$2,309	$-	$2,309
與收購Khrysos環球公司相關而發行的股票公允價值 (附註5)(1)	$12,649	$1,351	$14,000
為服務發行的權證的公允價值，歸屬 部分。	$2,196	-	$2,196
發行普通股 用於非現金行權證	$157	-	$157
期末宣佈但未支付的股息 (注11)	$83	$-	$83
收購淨資產 ，扣除收購價格調整後的淨額(附註 12)：(2)	$2,260	(2,260)	$-

 

 

 

 

附註3.每股基本和稀釋後淨虧損

 

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損為 普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股加權平均數 與期內已發行稀釋性普通股等價物加權平均數之和， 採用庫存股方法計算。稀釋性普通股等價物 包括股票期權、限制性股票、認股權證、 可轉換優先股和與 公司的可轉換票據相關的普通股，這是根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價 計算的。當潛在攤薄的 股票具有反攤薄作用時，其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄 股票。在出現 淨虧損的期間，所有潛在攤薄證券均為 反攤薄證券，不包括在計算稀釋後每股淨虧損 之外。

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月的潛在稀釋證券為10,988,108。截至2018年9月30日的三個月和九個月， 潛在稀釋證券為8,053,426只。

 

在計算每股攤薄虧損時，要求 報告期內標的股票的平均市場價格超過權證的行使價，並且推定 該證券的行使會稀釋 期內的每股虧損，則需要對計算中使用的淨虧損進行調整 以扣除權證公允價值的變動，並從該期間的分子中扣除 税同樣，根據庫存股方法，需要調整 分母以反映相關的稀釋股份， 。於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司就權證衍生負債的估值分別錄得約27,000美元及1,529,000美元的税後淨收益 ，而權證衍生負債對每股虧損有攤薄影響。

 

	三個月結束 九月三十號， (未審核)		截至9個月 九月三十號， (未審核)
	2019	2018	2019	2018
			(重述)**
每股虧損 -基本
表示每股基本虧損的分子	$(7,959,000)	$(9,888,000)	$(20,550, ,000)	$(12,855,000)
每股基本虧損的分母	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
每股普通股虧損 -基本	$(0.27)	$(0.46)	$(0.71)	$(0.61)
每股虧損-稀釋
表示每股基本虧損的分子	$(7,959,000)	$(9,888,000)	$(20,550,000)	$(12,855,000)
調整： 未發行稀釋權證的公允價值	(27,000)	-	(1,529,000)	-
稀釋每股虧損的分子	$(7,986,000)	$(9,888,000)	$(22,079,000)	$(12,855,000)
每股基本虧損的分母	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
調整： 增發股份基礎“現金”權證 流通股	4,494	-	79,026	-
稀釋每股虧損的分母	30,039,676	21,686,085	29,003,331	20,986,151
每股普通股虧損 -稀釋後	$(0.27)	$(0.46)	$(0.76)	$(0.61)

 

*截至2019年9月30日的9個月每股虧損已重報 。請參見注釋 2。

 

 

 

注4：資產負債表賬户明細

 

庫存和收入成本

 

存貨以成本或可變現淨值中較低者表示， 扣除估值津貼後的淨值。成本使用 先進先出方法確定。該公司根據 歷史營業額、市場狀況和對其產品未來需求的假設 記錄庫存 估計的過剩和過時庫存。如果適用， 某些具有一定壽命的庫存項目的過期日期將被考慮 。

  

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

 

	截至
	九月三十號， 2019 (未經審計)	十二月三十一號， 2018
成品 件	$14,124	$11,300
原材料	12,142	12,744
庫存合計	26,266	24,044
為過剩和過時保留	(3,157)	(2,268)
庫存， 淨額	$23,109	$21,776

 

收入成本包括庫存成本、運輸成本和 搬運成本、與某些產品相關的版税、 交易銀行成本、倉庫人工成本和某些資產的折舊 。

 

租約

 

公司一般租用一定的辦公場所、倉庫、 配送中心、製造中心和設備。如果 合同轉讓 在一段時間內控制已確定的物業、廠房或設備( 已確定的資產)的使用以換取 對價，則該合同是或包含租賃。

 

一般來説，該公司的租約包括一個或多個續訂選項 ，續訂期限通常從一年到十年 不等。租賃續訂選擇權的行使通常由 公司自行決定。資產的折舊年限和 租賃改進受到預期租賃期的限制， 除非有所有權或購買選擇權的合理轉讓 確定行使。

 

本公司的租賃協議不包含任何重大 剩餘價值保證或重大限制性 契約。

 

初始期限為12個月或以下的租賃 未記錄在本公司的精簡 綜合資產負債表中，本公司不將 非租賃組成部分與租賃組成部分分開。公司在其壓縮的 綜合資產負債表中確認的 租賃資產和負債如下(以 千為單位)：

 

租約	分類	九月三十號， 2019 (未經審計)
資產
運營 租賃使用權資產	運營 租賃使用權資產	$7,443
融資 租賃使用權資產	財產和設備，按成本計算的淨額，扣除 累計折舊後的淨額(1)	1,929
租賃資產合計		$9,372
負債
當前
運營中	營業 租賃負債，本期部分	$1,484
金融	融資 租賃負債，本期部分	921
非電流
運營中	營業 租賃負債，扣除當期部分	5,959
金融	融資 租賃負債，扣除當期部分	593
租賃負債合計		$8,957

 

(1)	融資租賃使用權資產計入截至2019年9月30日累計約710,000美元的攤銷淨額 。

 

 

 

 

租賃成本以直線方式確認 租賃期 (以千為單位)：

 

		三個月結束		截至9個月
租賃成本	分類	九月三十號， 2019 (未經審計)	九月三十號， 2018 (未經審計)	九月三十號， 2019 (未經審計)	九月三十號， 2018 (未經審計)
運營 租賃成本	SG&A 費用	$420	$-	$962	$-
財務 租賃費
租賃資產攤銷	折舊 和攤銷	84	-	274	-
租賃負債利息	淨利息支出	30	-	101	-
淨租賃成本		$534	$-	$1,337	$-

 

截至2019年9月30日，計劃的年度租賃付款如下(未經審計) (以千為單位)：

 

	經營租賃	融資租賃
截至12月31日的年度 ：
2019年10月1日至12月31日	$474	$402
2020	1,780	860
2021	1,520	332
2022	1,086	18
2023	628	13
此後	3,557	9
租賃支付總額	9,045	1,634
減去 計入利息	(1,602)	(120)
租賃負債現值	$7,443	$1,514

 

融資租賃使用權資產將在其 預計使用年限內攤銷，因為本公司確信 合理地確定將行使轉讓所有權的期權 。一般而言，對於本公司的大部分 材料租賃，續訂選項不包括在其使用權資產和租賃負債的 計算中，因為 本公司不相信 這些續訂選項會被行使。公司 定期評估其租約，以確定是否合理確定 可以合理地 行使這些期權和任何續訂期權。

 

該公司的大部分租約用於房地產和 設備。一般來説，各個租賃合同不會 提供有關租賃中隱含的費率的信息。由於 本公司無法確定其 租賃中隱含的利率，因此通常使用其遞增借款利率來 確定租賃負債的現值。在確定 遞增借款利率時，該公司審查了 租賃條款、高級擔保信貸安排、掉期利率和 其他因素。用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃年限和 加權平均貼現率 如下：

 

租賃期限和折扣率	九月三十號， 2019 (未經審計)
加權平均 剩餘租期(年)
運營 租約	7.5
融資 租賃	1.9
加權平均 貼現率
運營 租約	5.5%
融資 租賃	4.6%

 

 

 

收入確認

 

直銷

 

直銷銷售是通過公司的 網絡(直銷細分市場)進行的，該網絡是一個基於網絡的全球客户和經銷商網絡 。該公司的 獨立銷售團隊通過朋友對朋友營銷和社交 網絡向一系列客户 推銷各種產品。該公司認為自己是一家電子商務 公司，通過其獨立的銷售網絡 向客户提供個人互動。直接分銷產生的銷售額 包括：健康保健、美容產品和皮膚護理 、廢品預訂和故事預訂項目、包裝食品 和其他以服務為基礎的產品。

 

當公司履行合同義務時確認收入 。公司通過 將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入 在發貨點確認，也就是客户 獲得產品控制權的時間點。 公司的大多數合同只有一項履約義務， 屬於短期合同。國內和國外 轄區的銷售税向客户徵收，並匯給 政府機構，全部在地方一級，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-烘焙咖啡

 

該公司通過其子公司CLR從事烘焙咖啡的商業銷售 ，該公司通過主要的全國銷售網點以各種自有品牌 銷售給包括郵輪公司和辦公咖啡服務 運營商在內的 客户，並以自己的CaféLa Rica品牌、Josie的 Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita以及 通過其直銷網絡 銷售 烘焙咖啡

  

根據發貨安排的條款(通常為FOB發貨點)將所有權和損失風險轉給客户時確認收入。此時，客户有 當前的付款義務、實際擁有 產品、取得產品的合法所有權、承擔所有權的風險和 獎勵，因此，收入將在 這一時間點確認。本公司銷售其碾磨的綠色咖啡豆的收入 ，並已 確定其為該等綠色咖啡豆的代理 按淨額記錄或僅記錄從提供的碾磨服務中獲得的收入 。國內 和國外司法管轄區的銷售税向客户徵收，並將 匯給政府當局(全部在地方一級)，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-綠色咖啡

  

商業咖啡部門包括銷售綠色咖啡 咖啡豆，這些咖啡豆來自尼加拉瓜熱帶雨林， 為H&H提供碾磨服務。

  

收入 在所有權和損失風險根據發貨安排條款(通常為 離岸價發貨點)轉給 客户時確認。此時，客户有當前的 付款義務，擁有產品的實際所有權，擁有產品的 合法所有權，承擔 所有權的風險和回報，因此，收入將在 時間的此時確認。由其加工的 公司銷售青咖啡豆獲得的收入，並已確定與該等青咖啡豆有關的代理 按購買庫存的成本 淨額記錄，或僅記錄從所提供的碾磨服務中獲得的收入 。國內 和國外司法管轄區的銷售税向客户徵收，並將 匯給政府當局(全部在地方一級)，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

商品大麻

 

商業大麻部門通過公司的專有系統提供端到端提取和 加工，允許 將大麻原料轉化為大麻油和大麻 提取物。該部門的主要重點是通過銷售提取服務和將大麻原料和大麻 油轉化為可銷售成分的端到端加工服務來創造 收入。此外，本公司

 

 

 

部門收入

 

本公司在三個主要細分市場中運營：直銷 細分市場(通過全球分銷網絡提供產品) 首選客户和分銷商網絡 商業咖啡細分市場(產品直接銷售給企業)和 商業大麻細分市場。

 

下表彙總了按細分市場細分的收入(單位： 千)：

 

	三個月結束 九月三十號， (未經審計)		截至9個月 九月三十號， (未經審計)
	2019	2018	2019	2018
	(重述)**		(重述)**
直接銷售區段	$30,256	$34,280	$95,800	$106,437
商業咖啡 ：
加工 生咖啡	(22)	1,785	1,046	11,297
銑削 和加工服務	29	-	6,416	-
烘焙 咖啡和其他	2,933	3,017	9,002	8,597
總計 個商業咖啡	2,940	4,802	16,464	19,894
商品大麻	184	-	525	-
總收入	$33,380	$39,082	$112,789	$126,331