美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q/A

(第1號修正案)

 

[X]

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2019年6月30日的季度

 

[   ]

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

委託文件 編號：0001-38116

 

永壽國際有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州		90-0890517
(州或其他司法管轄區或 組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
加利福尼亞州丘拉維斯塔博斯韋爾路2400號		91914
(主要執行機構地址)		(郵政編碼)

 

報名者電話號碼，含區號 編碼：(619)934-3980

 

  不適用

自上次報告以來更改的原姓名、原地址和原會計年度

 

根據該法第12(B)條登記的證券： 無

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

 

 

 根據 法案第12(G)節註冊的證券 ：

 

普通股，面值0.001美元

9.75%D系列累計可贖回永久優先股， $0.001面值

  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，並且 (2)在過去90 天內一直符合此類備案要求。[   ]*否[X] 

 

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了 根據S-T規則405(本 章第232.405節)要求提交的每個互動數據文件 。 [X]*否[   ]

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	[   ]	加速文件管理器	[   ]
非加速文件服務器	[X]	較小的報告公司	[X]
		新興成長型公司	[   ]

如果新興成長型公司用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[] 

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。 是[   ]*否[X]

 

截至2019年8月12日， 發行人擁有300,081,040股普通股，每股 面值0.001美元，已發行和 流通股。

 

 

説明性説明

 

2020年10月13日，永利國際股份有限公司董事會審計委員會 (及其子公司“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)經 與管理層討論後，認定本公司列報的未經審計的簡明 合併財務報表(“以前出具的 財務報表”)未經審計的簡明的 合併財務報表(“以前發佈的 財務報表”)，經 與管理層討論後，確定本公司列報的未經審計的簡明 合併財務報表(“以前發佈的 財務報表”)由於以下錯誤，不應再 依賴提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年和2019年9月30日：

 

●	在截至2019年3月31日的三個月和截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，在公司的商業咖啡 部門中，與生咖啡銷售相關的 某些收入在毛利率中確認應 記為淨額。

 

在本公司2019年年度審計期間， 確定本公司在收購Khrysos Global，Inc.時收購的某些資產 截至 成交日期沒有公平估值。因此，該公司重申其與其商業大麻部門相關的財務 報表，詳情如下 ，原因如下：

 

●	截至2019年3月31日的三個月內，收購Khrysos Global，Inc.時收購的某些固定資產的公允價值 以及作為收購對價發行的普通股的股價估值在截止日期沒有公平 估值。

 

在公司2019年年度審計期間，公司審查了與綠色咖啡銷售相關的商業咖啡部門的 收入，並得出結論，某些綠色咖啡銷售被錯誤記錄 。因此，該公司將為以下收入 重新列報與其商用咖啡部門相關的收入 確認錯誤：

 

●	在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司 商業咖啡部門中與生咖啡銷售相關的某些 收入被錯誤確認。因此， 對於截至2019年6月30日的三個月和六個月錄得的銷售額，本公司重申了與 相關的收入和成本 。

 

重述説明載於附註2，列於先前報告的未經審計的簡明合併財務報表的重述 標題下。

因此，公司提交本修訂號 1(“Form 10-Q/A”)，以修訂我們最初於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年6月30日的季度報告 Form 10-Q的季度報告 (“原始 備案”)，以反映對我們 未經審計的綜合綜合餘額的修訂和重述。截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的經營簡明合併報表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明全面損失表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明股東權益表以及未經審計的簡明現金流量表 2019年。在本表格10-Q/A中還修改了原申請中的某些 其他項目，如下所示，在本申請中修改了項目 。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司 首席執行官和主要財務官的新證明 作為本表格的附件31.1、31.2、32.1和32.2歸檔 10-Q/A。

  

重述的背景和影響

 

2020年10月16日，本公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於之前發佈的財務報表的最新報告(Form 8-K 第4.02項)，如下所述 。如當前表格8-K中第 4.02項下的報告所示，公司確定有必要重述，原因是 改變了對其生咖啡銷售收入的會計處理，該收入一直按毛數 核算，現在按淨額核算，反映了扣除與該收入相關的收入成本的 。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計處理。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了其收入會計處理。 在公司2019年年度 審計期間，公司重新評估了收入的會計處理。(“CLR”)商務咖啡 細分市場，特別是2019年生咖啡銷售計劃，用於公司向其合資夥伴H&H 咖啡集團出口公司(“H&H出口”)進行的 銷售，H&H出口公司是截至2019年6月30日的三個月和六個月的“濕”綠咖啡的供應商和 加工咖啡的買家 。

 

 

 

根據其評估，管理層已確定，對於CLR向其合資夥伴H&H Export銷售的綠色 咖啡，其銷售額最初按毛數記錄(記錄的收入 未扣除購買庫存的成本) 應將這些銷售額記為淨額。有關 H&H導出的進一步討論，請參閲“其他 關係交易”下的 精簡合併財務報表附註1。

 

此外，在公司2019年年度審計期間， 公司審查了與公司咖啡部門CLR(公司的 咖啡部門)相關的收入，涉及向主要 獨立客户銷售的收入，公司重點關注 收入門檻是否得到確認，以及公司是否已履行其 績效義務，並可以合理預期 履行這些績效義務的報酬。該公司確定 對於向Rothfos Corporation進行的某些銷售，未達到這些 門檻，因此收入不應 確認。因此，本公司重申截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入和 與收入相關的成本 截至2019年6月30日的三個月的銷售額 總計約為2,116,000美元，與收入成本相關的收入成本約為 1,874,000美元 與收入成本相關的收入和成本合計約為2,116,000美元。 與收入成本相關的收入成本約為1,874,000美元。生咖啡的相關庫存 已退還給CLR的供應商H&H Export，因此相關成本1,874,000美元 已貸記CLR，應付賬款已根據此金額進行了調整。

 

2019年2月15日，本公司與Khrysos Industries，Inc.完成了對Khrysos Global，Inc.的收購，詳情見下文未經審計的簡明合併財務報表附註5。結合 公司2019年年度審計，本公司得出結論： 收購中收購的某些固定資產和作為對價發行的普通股的股價估值在截止日期 不公平，包括：i)與某些固定資產相關的1,127,000美元 ，以及與 普通股發行的公允價值變化相關的1,351,000美元，導致收購的商譽增加 2,478,000美元此外，本10-Q/A表格還在附註12的簡明綜合財務報表披露附註中增加了 附註，其中包括披露因收購Khrysos Global Inc.而記錄的資本支出，反映固定資產的公允價值從大約2,260,000美元變更為 1,133,000美元。(br}在簡明綜合財務報表披露的附註中，包括披露因收購Khrysos Global Inc.而記錄的資本支出，反映固定資產的公允價值從大約2,260,000美元變更為 1,133,000美元。

 

據此， 本表格10-Q/A重述本公司未經審計的 簡明綜合財務報表；i)未經審計的簡明資產負債表 截至2019年6月30日的綜合資產負債表；ii)截至2019年6月30日的三個月和 六個月的未經審計的 簡明綜合經營報表；三)截至三個月和六個月的簡明綜合綜合損失表 {Iv)截至2019年6月30日的六個月的未經審計的現金流量簡明合併報表，以及v)截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表 。

 

有關重述截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的影響的説明，請參閲 “重述以前報告的未經審計的 簡明合併財務報表”至 公司在“項目1.財務報表”中包含的 未經審計的簡明合併財務報表 。關於重述 的 管理層認定，公司對財務報告的內部 控制存在重大弱點，公司的 披露控制和程序在此 報告期內無效。有關管理層確定的重大弱點 的描述，以及針對這些重大弱點實施和計劃的 補救措施，請參閲本文中包含的“項目 4.控制和程序”。

 

 

 

本申請中修改的項目

 

本表格10-Q/A列出了經過修改以反映重述的原始申報的全部內容。 本表格10-Q/A未嘗試修改或更新原始申報中提供的其他 披露，以反映在原始申報日期之後發生的事件 ，除非需要 反映重述的影響。

 

本表格10-Q/A應與我們在最初的 備案之後向SEC提交的 備案一併閲讀。

 

由於此 重述，已修改以下項目：

 

 

 

 

 

 

 

我們的首席執行官和首席財務官 提供與本 表格10-Q/A相關的當前日期的認證。這些認證存檔為 展示31.1、31.2、32.1和32.2。

 

 

永壽國際股份有限公司。

目錄

		頁面
	第一部分財務信息
項目 1。	財務 報表	1
	截至2019年6月30日的精簡 合併資產負債表(未經審計)和 2018年12月31日	1
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明 運營合併報表 (未經審計)	2
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明 綜合全面損失表 (未經審計)	3
	簡明 股東權益合併報表-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和 六個月 (未經審計)	4
	截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的簡明 現金流量合併報表 (未經審計)	8
	簡明合併財務報表附註 (未經審計)	9
項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析	48
項目 3.	關於市場風險的定量 和定性披露	63
項目 4.	控件 和程序	63
	第二部分：其他信息
項目 1。	法律訴訟 訴訟	65
項目 1A。	風險 因素	65
項目 2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	66
項目 3.	高級證券違約	66
項目 4.	礦山 安全信息披露	66
項目 5.	其他 信息	66
項目 6.	個展品	67
簽名		68

 

 

第一部分財務信息

項目1.財務報表

 

永壽國際公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

 

	截至 年
	六月三十日， 2019	十二月三十一日， 2018
資產	(未經審計) (重述)*
流動資產
現金和現金等價物 和現金等價物	$2,088	$2,879
銀行應收賬款 應收賬款(注1)	10,302	4,028
減少應收税金，減少應收税金	231	74
*庫存	24,797	21,776
*預付款 (注1)	-	5,000
應收賬款票據 (附註1)	5,097	-
*預付費用 及其他流動資產	5,686	5,263
流動資產合計	48,201	39,020
財產 和設備，淨額	20,122	15,105
運營 租賃使用權資產	5,481	-
遞延 納税資產	75	148
無形資產，淨額	23,332	15,377
商譽	13,154	6,323
其他 資產-應收票據	949	-
總資產	$ 111,314	$75,973
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$ 7,742	$8,478
累計總代理商薪酬	3,740	3,289
應計費用	9,259	6,582
遞延 收入	2,260	2,312
信用額度	2,002	2,256
其他 流動負債	983	1,912
營業 租賃負債，本期部分	772	-
融資 租賃負債，本期部分	1,103	1,168
應付票據 本期部分	159	141
可轉換 應付票據，本期部分	716	647
權證 衍生責任	4,969	9,216
或有 收購債務，當前部分	695	795
流動負債合計	34,400	36,796
營業 租賃負債，扣除當期部分	4,708	-
融資 租賃負債，扣除當期部分	778	1,107
應付票據 ，扣除當期部分	10,525	7,629
可轉換 應付票據，扣除當期部分	2,358	-
或有 收購債務，扣除當期部分	6,898	7,466
總負債	59,667	52,998
承付款 和或有事項(注1)
股東權益
優先股 股票，0.001美元票面價值：500萬股授權股票
發行可轉換優先股 A系列-已發行161,135股，已發行流通股 分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行	-	-
*可轉換 優先股，B系列-在2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行的 股 ；截至2019年6月30日的125.4萬美元 清算優先股。	-	-
普通股，面值0.001美元：授權發行50,000,000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行29,316,445股和25,760,708股	29	26
追加 實收資本	247,935	206,757
累計赤字	(196,312)	(183,763)
累計 其他綜合虧損	(5)	(45)
**股東權益總額	51,647	22,975
*總負債和 股東權益	$ 111,314	$75,973

 

*已重報截至2019年6月30日的 未經審計簡明合併資產負債表 。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

永壽 國際公司和 子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

	三個月結束 六月三十號，		六個月結束 六月三十號，
	2019	2018	2019	2018
	(重述)**		(重述)*
收入	$38,217	$44,255	$79,409	$87,249
收入成本	12,537	18,873	26,880	36,855
毛利	25,680	25,382	52,529	50,394
運營費用
總代理商 薪酬	14,497	16,487	29,387	32,065
銷售 和市場營銷	2,786	3,076	6,805	6,575
常規 和管理	8,251	5,166	28,132	11,077
運營費用總額	25,534	24,729	64,324	49,717
營業收入(虧損)	146	653	(11,795)	677
利息 費用，淨額	(1,062)	(1,549)	(2,569)	(3,261)
權證衍生負債公允價值變動	401	192	1,887	904
清償債務損失	-	-	-	(1,082)
合計 其他費用	(661)	(1,357)	(682)	(3,439)
所得税前虧損	(515)	(704)	(12,477)	(2,762)
收入 税(福利)撥備	(226)	(90)	72	160
淨虧損	(289)	(614)	(12,549)	(2,922)
優先股股息	(28)	(42)	(42)	(45)
普通股股東應佔淨虧損	$(317)	$(656)	$(12,591)	$(2,967)
每股淨虧損 ，基本	$(0.01)	$(0.03)	$(0.44)	$(0.14)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.02)	$(0.03)	$(0.49)	$(0.14)
加權 平均流通股，基本股	29,133,150	21,506,833	28,359,660	20,630,383
加權 平均流通股，稀釋	29,357,347	21,506,833	28,700,295	20,630,383

 

*重述了截至2019年6月30日的 三個月和六個月的 未經審計的簡明綜合運營報表。參見 備註2。

 

 請參閲 簡明合併財務報表附註 。

 

 

 

青年國際公司 及其子公司

未經審計的簡併綜合綜合損失表

(千)

 

	三個月結束 六月三十號，		六個月結束 六月三十號，
	2019	2018	2019	2018
	(重述)**		(重述)*
淨虧損	$(289)	$(614)	$(12,549)	$(2,922)
外幣折算	(62)	28	40	229
合計 其他綜合收益(虧損)	(62)	28	40	229
全面損失	$(351)	$(586)	$(12,509)	$(2,693)

 

*截至2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面收益報表 (虧損)已 重報。參見注釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

青年國際公司及其子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(千元，股票除外)

 

截至2019年6月30日的三個月

	**A系列 優先股		B系列 優先股		普通股		其他內容 實收資本	累計 其他 全面	累計赤字	股東權益總額
	個共享	金額	**股價下跌。	金額	個共享	金額	(重述)*	損失	**(重播)**	**(重播)**
2019年3月31日的餘額	161,135	$-	129,437	$-	28,890,671	$29	$244,906	$57	$(196,023)	$48,969
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(289)	(289)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	(62)	-	(62)
通過行使股票期權和認股權證發行 普通股，淨額	-	-	-	-	64,524	-	293	-	-	293
發行 服務普通股	-	-	-	-	100,000	-	571	-	-	571
私募發行 普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	250,000	-	1,375	-	-	1,375
發行 可轉換票據融資的普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	11,250	-	135	-	-	135
服務歸屬後簽發的授權證	-	-	-	-	-	-	270	-	-	270
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(28)	-	-	(28)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	413	-	-	413
2019年6月30日的餘額	161,135	$-	129,437	$-	29,316,445	$29	$247,935	$(5)	$(196,312)	$51,647

 

* 截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表已重述。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表已重報。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

  

 

截至2019年6月30日的六個月

 

	A系列 優先股		B系列 優先股		普通股		其他內容 實收資本	累計 其他 全面	累計赤字	股東權益總額
	個共享	金額	個共享	金額	個共享	金額	(重述)*	損失	(重述)*	(重述)*
2018年12月31日的餘額	161,135	$-	129,437	$-	25,760,708	$26	$206,757	$(45)	$(183,763)	$22,975
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(12,549)	(12,549)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	40	-	40
通過在市場上發行和行使股票 期權和認股權證發行普通股 淨額	-	-	-	-	374,160	1	1,747	-	-	1,748
發行 服務普通股	-	-	-	-	175,000	-	988	-	-	988
私募發行 普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	505,000	-	3,125	-	-	3,125
為收購Khrysos發行 普通股	-	-	-	-	1,794,972	1	13,999	-	-	14,000
發行 用於債務融資的普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	40,000	-	350	-	-	350
發行 普通股以換取真正意義上的股票	-	-	-	-	44,599	-	281	-	-	281
發行 可轉換票據融資的普通股，扣除發行成本	-	-	-	-	72,250	-	428	-	-	428
發行與購買土地相關的 普通股- H&H	-	-	-	-	153,846	-	1,200	-	-	1,200
發行與購買商標相關的 普通股- H&H	-	-	-	-	100,000	-	750	-	-	750
發行 與週轉資金墊款相關的普通股(附註 應收款項)清償債務後的淨額	-	-	-	-	295,910	1	2,308	-	-	2,309
在行使認股權證時解除 認股權證法律責任	-	-	-	-	-	-	866	-	-	866
將負債重新分類為 權益後解除 權證責任	-	-	-	-	-	-	1,494	-	-	1,494
服務歸屬後簽發的授權證	-	-	-	-	-	-	1,926	-	-	1,926
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(42)	-	-	(42)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	11,757	-	-	11,757
2019年6月30日的餘額	161,135	$-	129,437	$-	29,316,445	$29	$247,935	$(5)	$(196,312)	$51,647

 

*截至2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表 已重述。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

  

 

永壽國際公司及其子公司

未經審計的股東權益簡併報表

(千元，股票除外)

 

截至2018年6月30日的三個月

 

	A系列 優先股		B系列 優先股		普通股		額外 已繳費	累計其他綜合	累計	股東合計
	個共享	金額	個共享	金額	個共享	金額	資本	損失	赤字	股權
2018年3月31日的餘額	161,135	-	381,173	-	21,305,755	21	181,501	(80)	(166,001)	15,441
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(614)	(614)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	28	-	28
發行 服務普通股	-	-	-	-	125,000	-	518	-	-	518
發行 普通股以轉換B系列優先股	-	-	(52,632)	-	105,264	1	-	-	-	1
授權 修改	-	-	-	-	-	-	283	-	-	283
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(42)	-	-	(42)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	215	-	-	215
2018年6月30日的餘額	161,135	$-	328,541	$-	21,536,019	$22	$182,475	$(52)	$(166,615)	$15,830

 

 

 請參閲 簡明合併財務報表附註 。

  

 

 

截至2018年6月30日的6個月

 

	A系列 優先股		B系列 優先股		普通股		額外 已繳費	累計其他綜合	累計	股東合計
	個共享	金額	個共享	金額	個共享	金額	資本	損失	赤字	股權
餘額為 2017年12月31日	161,135	-	-	-	19,723,285	20	171,405	(281)	(163,693)	7,451
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,922)	(2,922)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	-	-	229	-	229
發行 B系列優先股，扣除發行成本	-	-	381,173	-	-	-	3,289	-	-	3,289
根據股票期權和認股權證的行使發行 普通股	-	-	-	-	437	-	2	-	-	2
發行 服務普通股	-	-	-	-	130,000	-	545	-	-	545
發行 普通股以轉換B系列優先股	-	-	(52,632)	-	105,264	1	-	-	-	1
發行用於轉換票據的普通股 票據-2017 票據	-	-	-	-	1,577,033	1	6,544	-	-	6,545
授權 修改	-	-	-	-	-	-	283	-	-	283
優先股股息	-	-	-	-	-	-	(45)	-	-	(45)
基於庫存的 薪酬費用	-	-	-	-	-	-	452	-	-	452
2018年6月30日的餘額	161,135	$-	328,541	$-	21,536,019	$22	$182,475	$(52)	$(166,615)	$15,830

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未經審計的現金流量簡併報表

個單位(千)

	六個月結束 六月三十號，
	2019	2018
經營活動的現金流：	(重述)*
淨虧損	$(12,549)	$(2,922)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	2,333	2,594
基於股票的 薪酬費用	11,757	452
債務折價和發行成本攤銷	534	844
服務的權益 發行成本	2,541	98
權證衍生負債公允價值變動	(1,887)	(904)
或有收購債務公允價值變動	(433)	(1,459)
清償債務損失	-	1,082
庫存備付金變動	159	(700)
股票 發行正股	281	-
遞延 税	73	137
經營性資產和負債的變化 ，扣除業務合併的影響 ：
應收賬款	(5,965)	(2,440)
庫存	(1,916)	(94)
預付 費用和其他流動資產	(844)	(585)
應付帳款	(1,065)	(1,135)
累計總代理商薪酬	451	(14)
遞延 收入	(52)	1,502
應計費用和其他負債	1,358	1,958
應收所得税	(157)	(90)
經營活動中使用的淨現金	(5,381)	(1,676)
投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額	(425)	(50)
購買 房產和設備	(3,269)	(160)
用於投資活動的淨現金	(3,694)	(210)
融資活動的現金流：
發行本票所得收益 扣除發售成本後的收益	5,125	-
發行B系列可轉換優先股的收益 ，扣除發行成本	-	3,289
私募普通股收益 扣除發售成本後的收益	2,684	-
在市場上發行和行使股票期權和認股權證的收益 淨額	1,748	3
付款 信用額度上的還款淨額	(254)	(894)
應付票據付款	(68)	(94)
支付或有收購債務	(235)	(78)
融資租賃付款	(734)	(542)
股息支付	(22)	-
融資活動提供的淨現金	8,244	1,684
外幣對現金的影響	40	229
現金和現金等價物淨增加 (減少)	(791)	27
期初現金和現金等價物	2,879	673
現金和現金等價物，期末	$2,088	$700
現金流量信息補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$1,858	$2,427
所得税 税	$148	$30
補充披露非現金投融資活動
購買 由融資租賃提供資金的財產和設備	$42	$680
購買 由抵押協議提供資金的財產和設備	$450	$-
為服務發行的股票的公允價值 (附註11)	$988	$545
為財產和設備發行的股票的公允價值 (土地)	$1,200	$-
為購買無形資產而發行的股票的公允價值 (商標)	$750	$-
為應收票據發行的股票扣除債務結算後的公允價值	$2,309	$-
與收購Khrysos環球公司相關而發行的股票的公允價值 (附註5)	$14,000	$-
將權證衍生負債中的 更改為股權分類，權證 修改	$-	$284
期末宣佈但未支付的股息 (注11)	$25	$39
收購 淨資產以換取或有債務，扣除購買淨額 價格調整	$-	$1,877
將2017年票據轉換為普通股	$-	$7,254

 

*截至2019年6月30日的 六個月未經審計的簡明現金流量表已重述。請參閲註釋2。

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

  

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注：1.業務陳述依據及説明

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和 臨時財務信息規定編制的。因此， 通常包含在根據公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息和腳註披露已根據 此類規則和規定進行了精簡或省略。

 

永壽國際公司(“本公司”) 合併所有全資子公司。在 整合中，所有重要的 公司間賬户和交易都已取消。

 

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的報表未經審計 。管理層認為，這些 財務報表反映了公平列報所需的所有正常經常性和其他 調整，並使 財務報表不具誤導性。這些簡明合併 財務報表應與本公司於2019年4月15日提交給證券交易委員會的 Form 10-K截至2018年12月31日的年度經審計的 合併財務報表一併閲讀。過渡期的結果不一定 代表整個 年的結果。

 

業務性質

 

永壽國際股份有限公司(“本公司”)成立於1996年，通過其全球獨立直銷網絡(也稱為多層次營銷)開發和分銷與健康和營養相關的 產品，並向 商業客户銷售咖啡產品。在截至2018年12月31日的年度內，本公司經營兩個業務部門，通過全球分銷 優先客户和分銷商網絡提供產品的直銷 部門，以及直接向企業銷售產品的商業 咖啡部門。 2019年第一季度，公司通過收購Khrysos Global，Inc.的資產增加了第三個 業務部門，即商業大麻 部門。

 

本公司三大板塊經營情況如下 ：

 

●

直銷部門通過四家國內子公司 運營：AL Global Corporation、2400 Boswell LLC、MK Collaborative LLC和Young Gevity Global LLC以及九家 國外子公司：Young evity Australia Pty。永壽股份有限公司、永壽新西蘭有限公司、永壽墨西哥S.A.de CV、永壽以色列有限公司、永壽俄羅斯有限責任公司、永壽哥倫比亞股份有限公司、永壽國際新加坡私人有限公司(Young Vevity墨西哥S.A.de CV)、永壽以色列有限公司(Young gevity以色列，Ltd.)、永壽俄羅斯有限責任公司(Young evity Russia，LLC)、永壽哥倫比亞有限公司、永壽國際新加坡有限公司(Young Vevity International Singapore Pte.)Mialisia Canada，Inc.和Legacy for Life Limited(香港)。該公司還通過Bellavita Group LLC開展業務，業務遍及臺灣、香港、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞和日本。本公司 還在菲律賓和 臺灣地區經營着 Young Vevity Global LLC的子公司。

 

●	商業咖啡部門通過 公司的子公司CLR Roaster LLC(“CLR”)及其全資子公司Siles Plantation Family Group S.A. (“Siles”)經營。

 

●

商業大麻部門通過公司的子公司Khrysos Industries，Inc.經營，Khrysos Industries，Inc.是特拉華州的一家公司 (“Kii”)，該公司於2019年2月收購了佛羅裏達州的Khrysos Global(“Khrysos Global”)公司(“Khrysos Global”)的資產，以及Khrysos Global的全資子公司(“INXL實驗室公司”)(“INXL Laboratory，Inc.”)。 該公司的子公司Khrysos Industries，Inc.(“Kii”)於2019年2月收購了佛羅裏達州的Khrysos Global(“Khrysos Global”)公司(“INXL實驗室”)的資產。

 

細分市場信息

 

該公司有三個需要報告的細分市場：直銷、商業咖啡和商業大麻。直銷部門 通過其 全球獨立直銷網絡(也稱為多層次 營銷)開發和分銷保健產品。商業咖啡部門從事咖啡 烘焙和分銷(專門從事美食咖啡)、研磨 綠色咖啡加工和綠色咖啡的銷售。商業大麻部門生產專有系統，提供端到端提取和加工，將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。 根據會計準則 編纂(“ASC”)主題 280“部門 報告”中規定的指導，確定公司有三個可報告部門。

 

 

 

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司約84.1%的收入來自直銷部門 ，約15.2%的收入來自商業咖啡 部門，0.7%來自商業大麻部門。在截至2018年6月30日的三個月中，該公司有兩個可報告的部門 ，約83%的收入來自其直接銷售部門，約17%的收入來自其 商業咖啡部門。

 

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司約82.5%的收入來自直銷部門 ，約17%的收入來自商業咖啡 部門，0.4%來自商業大麻部門。在截至2018年6月30日的六個月 內，該公司有兩個可報告的部門 ，約83%的收入來自其直接銷售部門，約17%的收入來自其 商業咖啡部門。

 

流動性和持續經營

 

所附的簡明綜合財務報表 是在假設公司將 繼續經營的基礎上編制和列報的。本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日的六個月內分別錄得約12,549,000美元及2,922,000美元的重大淨虧損 。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金 分別約為5,381,000美元和 1,676,000美元 。本公司目前認為其現有的 現金資源不足以滿足本公司自本合同日期起的未來12個月的 預期需求。 根據其當前的現金水平和當前的現金比率 要求，本公司將需要籌集額外的資本 和/或需要在當前 水平的基礎上進一步降低開支。這些因素令人非常懷疑 公司是否有能力繼續經營下去 。

 

公司預計收入將會增長，並打算對 業績不佳的國際業務進行 必要的成本削減，並減少非必要的 費用。

 

公司還在考慮多種其他籌資方式 。

 

於2019年3月18日，本公司簽訂了一份兩年期有擔保的 本票(以下簡稱《票據》)與 兩(2)位與本公司有密切 關係的認可投資者)，據此，本公司籌集了 現金收益2,000,000美元。(請參閲下面的註釋7 。)

 

在2019年2月至2019年5月期間，本公司完成了其 2019年1月定向增發債券發行的四批債券，據此，本公司發售本金最高可達10,000,000美元的 票據(“2019年管道票據”)，每位投資者 每投資100,000美元可獲得2,000股普通股。 本公司共獲得2,890,000美元的總收益， 發行了2019年1,019年的債券(以下簡稱“2019年管道票據”)。 本公司共獲得2,890,000美元的總收益， 發行了2019年的(見注8)

 

於2019年2月6日，本公司與一名與本公司有密切關係的 認可投資者訂立證券購買 協議(“購買協議”)，據此，本公司出售 250,000股本公司普通股，每股面值 0.001美元，發行價為每股7美元。根據購買協議 ，本公司還向投資者 發行了為期三年的認股權證，以購買250,000股普通股， 行使價為7.00美元。該公司的收益為1,750,000美元。安排購買協議的諮詢費 包括髮行5,000股 公司普通股的限制性股票，每股票面價值0.001美元，以及一份3年期認股權證，每股定價10美元，行使後可轉換為100,000股公司普通股 。未支付現金 佣金。

 

於2019年1月7日，本公司作為銷售代理與Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 訂立了 場內發售協議(“ATM協議”) ，根據該協議，本公司可不時以 其選擇權出售其普通股股份，每股面值0.001美元， 通過Benchmark作為銷售代理(“銷售代理”)，{br根據自動櫃員機協議，本公司並無義務出售 普通股，且本公司不能提供 將根據自動櫃員機 協議發行任何股份的任何保證。公司將向銷售代理支付銷售毛收入的3.0%佣金 。2019年2月，本公司根據自動櫃員機協議出售了 總普通股1,000股 ，根據自動櫃員機協議，總購買價為6.6118美元。本公司在截至2019年6月30日的三個月內未使用自動櫃員機協議 。

 

 

 

根據市場情況 ，不能保證在需要時會有額外的 資金，或者如果有資金， 會以對公司或其 股東有利的條款獲得。

 

未能 通過發行股票籌集額外資金 以及未能實施成本削減可能會對 公司作為持續經營企業的運營能力產生不利影響。 財務報表不包括 根據此 不確定性的結果可能需要進行的任何調整。

  

使用估算

 

按照美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制財務報表，要求公司作出估計和 假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期 的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期間的收入和費用報告金額 。這些估計用於會計，除其他 事項外，還包括壞賬準備、遞延税金和或有資產和負債的披露。或有虧損、根據公司股票補償計劃授予的期權的公允價值 、業務中收購的資產和負債的公允價值 合併、融資租賃、資產減值、用於評估減值的未來現金流估計 、 財產、設備和無形資產的使用壽命、或有 收購債務的價值、庫存陳舊和銷售 回報。

 

實際 結果可能與先前估計的金額不同，這種 差異可能對合並財務 報表有重大影響。估計和假設會定期進行審核 ，修訂的影響會在其發生的時間段 前瞻性地反映出來。

 

現金和現金等價物

 

本公司僅將原始 到期日為三個月或以下的貨幣流動資產視為現金和現金等價物 。

 

關聯方交易

 

理查德·倫頓

 

Richard Renton是董事會成員，擁有並運營 公司銷售的某些庫存項目的供應商 WVNP，Inc.。本公司 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別從WVNP Inc.購買了約103,000美元和63,000美元，在截至2019年6月30日和 2018年6月30日的六個月分別購買了約111,000美元和117,000美元。

 

卡爾·格羅弗

 

卡爾·格羅弗是該公司超過5% (5%)已發行普通股的唯一實益所有者。於2018年12月13日，CLR與Grover先生訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，CLR向Grover先生借款5,000,000美元，並根據與Grover先生及CLR的附屬公司於2018年12月13日訂立的擔保協議(“擔保協議”)，向Grover先生發出以其 生咖啡庫存作抵押的 5,000,000美元貸方票據(“貸方票據”)。Siles簽署了單獨的 保修協議(“保修”)。根據與格羅弗先生於2018年12月13日訂立的認股權證 購買協議，本公司向 格羅弗先生發出為期四年的認股權證，以購買250,000股其 普通股，可按每股6.82美元行使，以及向 先生發出為期四年的 認股權證，以購買250,000股本公司普通股，可按每股7.82美元行使。(參見下面的 註釋7。)

 

2019年7月31日，Grover先生以每股4.6美元的價格部分行使了他持有的782,608股 普通股認股權證，收購了600,242股本公司 普通股，面值為0.001美元。就該項行使而言， 本公司從Grover先生收取2,761,113美元，向Grover先生 發行50,000股受限普通股作為誘因費用，並 同意將其持有的2014年7月31日認股權證的到期日 延長至2020年12月15日，以根據該認股權證剩餘的182,366股普通股進行行使。

 

 

 

保羅·薩爾瓦瑟

 

Paul Sallwasser先生是董事會成員 在加入本公司董事會之前，他 收購了一份在 公司於2014年完成的定向增發中發行的票據(“2014票據”)( “2014定向增發”)，本金為75,000美元，可轉換為10,714股普通股和一份 認股權證(“2014認股權證”) Sallwasser先生在2017年定向增發中獲得了一筆約38,000美元的本金，可轉換為 8,177股普通股，以及在2017年定向增發中發行的可行使5,719股普通股的認股權證(2017 認股權證)。 Sallwasser先生在 中收購了2017年票據，本金金額約為38,000美元，可轉換為 8,177股普通股。Sallwasser先生還收購了2017年私募，以換取他在2015年完成的本公司私募 中收購的“2015 票據”(“2015私募 配售”)、本金為5,000美元 可轉換為1,087股普通股的2017年票據以及可行使543股普通股的2017年認股權證 。2018年3月30日， 公司完成了B系列發行，根據2017年票據的 條款，Sallwasser先生的2017票據 轉換為公司普通股 的9,264股。

  

2400 Boswell LLC

 

2013年3月，公司以約4,600,000美元收購了2400家博斯韋爾公司。2400 Boswell是公司在加利福尼亞州丘拉維斯塔的公司辦公室和倉庫佔用的大樓 的所有者和出租人。這筆購買來自公司首席執行官的直系親屬 ，包括約248,000美元的現金，約334,000美元的債務 免除和應計利息，以及一張約393,000美元的本票，在5年內等額支付， 利息為5.0%。此外，公司 承擔了3,625,000美元的長期抵押貸款，在25年內支付 ，利息為5.0%。利率是 最優惠利率加2.5%。截至2019年6月30日的當前利率為8.0% 。貸款人將在每個更改期或日曆季度的第一個 日曆日調整利率。公司 及其首席執行官都是 抵押貸款的共同擔保人。截至2019年6月30日，長期抵押貸款餘額約為3,180,000美元，本票餘額為 零。

 

其他關係交易

 

Hernandez、Hernandez、Export Y公司和H&H咖啡集團 出口公司

 

本公司的全資子公司CLR與尼加拉瓜的Hernandez，Hernandez，Export Y Company (“H&H”)通過採購 採購尼加拉瓜種植的青咖啡豆的安排相關聯。作為2014年Siles收購的一部分，CLR聘請了 H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和 Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作為 名員工來管理Siles。

 

H&H是一家採購代理，從尼加拉瓜當地生產商購買生的青咖啡豆 ，並向CLR的磨坊 供應未經加工的青咖啡進行加工。CLR與當地生產商沒有 直接關係，依賴 H&H與當地生產商就未加工的生咖啡的供應 進行談判，並及時高效地將未加工的生咖啡提供給CLR的磨坊。 通過Siles磨坊 加工的生咖啡基本上都是分配給CLR進行加工的咖啡。此外，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CLR對青咖啡豆的 最大客户是H&H Coffee Group Export Corp.， (“H&H Export”)，這是一家總部位於佛羅裏達州的公司，隸屬於H&H。考慮到H&H採購 綠色咖啡供CLR的磨坊加工，以及 H&H從碾磨 業務獲得的綠色咖啡利潤份額。

 

CLR在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別向H&H購買了約252,000美元和 2,828,000美元的生咖啡，用於本公司的邁阿密 烘焙設施。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有從 H&H購買要銷售給其他第三方的生咖啡。

 

CLR在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別向H&H購買了約3,339,000美元和 7,073,000美元的生咖啡，用於向其他第三方銷售加工的生咖啡 ，並用於本公司的邁阿密 烘焙設施。

 

在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，CLR記錄的加工服務淨收入分別約為1,561,000美元 和6,387,000美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月內，加工服務 沒有收入 。

 

 

 

截至2018年6月30日的三個月和六個月，CLR 對H&H Export的加工綠咖啡豆毛收入分別為859,000美元和3,302,000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，H&H沒有 銷售加工綠咖啡豆。

 

2017年5月，本公司與H&H的所有者之一兼Siles的運營 經理Alain Piedra Hernandez達成和解協議，後者獲得了一份非限制性股票期權， 以2.00美元的價格購買75,000股本公司普通股 ，到期日為3年，以代替本公司對H&H的相關債務 2017本公司更換不合格股票 期權，並按相同條款發行認股權證協議。 不存在與取消期權 和發行認股權證相關的財務影響 。截至2019年6月30日，認股權證 仍未結清。

 

2018年12月，CLR向H&H Export預付了5,000,000美元，用於提供 服務，以支持為期5年的銷售合同，並 每年加工4100萬磅的青咖啡豆 。這些服務包括為生產商提供對衝和融資 機會，以及將收穫的咖啡交付給 公司的工廠。*2019年3月31日，這筆預付款被 轉換為500萬美元的貸款協議，作為應收票據， 利息年利率為9%，由H&H 出口公司在每年收穫季節結束時到期並支付，但對於任何收穫年度，都不晚於 10月31日。這筆貸款由H&H Export在INTL FC Stone的對衝賬户、貿易 應收賬款、H&H出口公司擁有的生咖啡庫存和所有生咖啡合同擔保。截至2019年6月30日， $5,097,000美元的應收票據仍未償還，其中包括 應計利息。

 

磨坊建設協議

 

2019年1月15日，CLR與H&H和 H&H Export，Alain Piedra Hernandez(“Hernandez”) 和Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco”)， 與H&H，H&H Export，Hernandez簽訂了CLR Siles Mill建設協議 ， 連同H&H，H&H Export，Hernandez尼加拉瓜(“財產”)將 由尼加拉瓜合作伙伴和CLR分別擁有50%和50%的股份。作為土地收購的對價，公司向 H&H出口公司發行了153,846股普通股。此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意各出資470萬美元 ，用於在尼加拉瓜建造一個加工廠、辦公室和倉儲 設施(“磨坊”)，用於在尼加拉瓜加工 咖啡。截至2019年6月30日，本公司支付了 $3,350,000用於建造一座工廠，該工廠包括在 物業和設備內的在建項目中，淨額計入 公司的簡明綜合資產負債表。

 

《經營和利潤分享協議修正案》

 

2019年1月15日，CLR與該公司簽訂了對2014年3月運營和利潤分享協議的修正案 。H&H.CLR的所有者之前聘請了H&H的所有者 Hernandez和Orozco作為員工來管理 Siles。此外，CLR和H&H、Hernandez和Orozco已 同意調整他們關於生咖啡銷售和加工利潤的 利潤分享協議，將 CLR的利潤份額再增加25%。根據協議中關於從租賃磨坊La Pita或新磨坊 銷售和加工青咖啡產生的利潤的 新條款，現在將在滿足特定條件 後，向CLR 和尼加拉瓜合作伙伴分成75%的利潤和25%的利潤。公司向H&H出口公司發行了295,910股公司普通股 ，用於支付一定的營運資金、 建築和其他應付款項。此外，H&H Export已 將其濃縮咖啡品牌CaféCachita出售給CLR，作為發行100,000股本公司普通股 的代價 。赫爾南德斯和奧羅斯科都是CLR的員工。已發行的 普通股的價值為每股7.50美元。

 

收入確認

 

完成以下五個步驟後，公司確認產品銷售收入：i)確定與客户的合同；ii)確定 合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將 交易價格分配給合同中的履約義務； 和v)在履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入 (請參見下面的註釋4)。

 

 

 

收入在將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些 產品或服務中獲得的 對價。本公司簽訂的合同可以 包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常 能夠區分開來，並作為單獨的 履行義務入賬。收入確認為扣除從客户那裏收取的退貨和任何税款的津貼 ，然後這些退税和税費將 匯給政府當局。

 

所有銷售的交易價格基於單個客户的合同或採購訂單中反映的價格 。對於我們的任何 交易，可變對價尚未確定為交易價格的 重要組成部分。

 

獨立總代理商獲得的補償在公司合併的 運營報表中確認為總代理商補償 。由於與客户簽訂的 合同具有短期性質，因此該公司應計所賺月份的所有 總代理商補償費用，並在次月支付 補償。

 

公司還收取成為總代理商的費用，並在網絡譜系中獲得 個位置，這些在收到期間確認為收入 。本公司的總代理商需要 支付一次性註冊費，並收到特定於該國家或地區的歡迎工具包 ，其中包括表格、政策 和程序、銷售輔助工具、訪問本公司的 總代理商網站以及沒有下線總代理商的家譜職位 。

 

公司已確定大多數合同將在 不到一年的時間內完成。對於所有履約義務將在一年或更短時間內得到履行的交易，公司 將適用ASC 606-10-32-18中概述的實際權宜之計。 如果公司在合同開始時預計， 公司將承諾的貨物或服務轉讓給 客户時與客户為該貨物或服務付款時之間的時間段 ，則公司無需調整承諾的 重要融資部分的對價 。 如果公司在合同開始時預計將承諾的貨物或服務轉讓給 客户 ，則公司將採用ASC 606-10-32-18中概述的實際權宜之計對於預計在一年後 完成的交易，本公司已評估 沒有重大融資組件，因為 承諾對價與商品或服務的現金售價之間的任何差異是由於提供 融資以外的原因。

 

遞延收入和成本

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，遞延 收入餘額分別約為2,260,000美元和2,312,000美元。 與公司直銷部門相關的遞延收入 可歸因於Heritage Maker產品線， 還可用於未來的公司會議和分銷商 活動。

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，與遺產製作者相關的遞延收入分別約為2,065,000美元和2,153,000美元 遞延收入代表Heritage Maker對 尚未兑換產品的客户購買的積分的義務。銷售積分 收到的現金記為遞延收入。當 客户兑換積分且產品發貨 時確認收入。

 

遞延成本與遺產製作者在確認相關收入時 在費用中確認的預付佣金有關。截至2019年6月30日和2018年6月30日，遞延成本餘額分別約為295,000美元和455,000美元， 包括在預付費用和流動資產中。

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，與即將到來的大會預註冊相關的遞延收入 和經銷商活動分別約為173,000美元和159,000美元 主要與公司2019年和2018年的活動有關 。在大會或 總代理商活動發生之前，公司 不會確認此收入。

  

種植成本

 

該公司的商業咖啡部門包括Siles的結果 ，這是一個500英畝的咖啡種植園和 (Ii)位於尼加拉瓜馬塔加爾巴的一個佔地26英畝的乾燥加工設施。Siles是CLR的全資子公司 ，CLR的結果包括Siles的資本化成本、開發以及 維護和收穫成本的折舊和攤銷。根據 公認會計原則， 商業化生產的咖啡農場的種植園維護和收穫成本從 銷售時的收益中扣除。*延期收穫成本全年累計並資本化 ，並在剩餘時間內支出。實際收穫成本 與確認為費用的收穫成本之間的差額 記錄為遞延收穫成本的增加或減少 ，作為資產報告，並與預付的 費用和其他流動資產一起計入壓縮合並資產負債表 。收穫完成後，收穫成本將 確認為庫存值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與收穫相關的 遞延成本分別約為150,000美元和400,000美元，並計入公司 資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

 

 

 

股票薪酬

 

本公司根據ASC主題718“薪酬-股票 薪酬” 對基於股票的薪酬進行會計處理， 根據該主題為 員工服務交換的股權工具建立會計。根據此類規定，基於股票的薪酬 成本在授予日根據獎勵的公允 價值計算，並在股權 授予的授權期內按 直線法確認為費用。

 

本公司根據向非員工發放股權支付的權威指導 ，對發行給非員工的股權工具進行會計核算 。發放給非員工的股票期權 按其估計公允價值計入，使用 Black-Scholes期權定價模型確定。授予非員工的期權 的公允價值在授予時重新計量，由此產生的價值增加(如果有)在提供相關服務期間確認為費用 。

 

所得税

 

本公司根據ASC 主題740“收入 税”在資產和負債法下核算所得税，其中包括確認已包括在合併 財務報表中的 事件的預期未來税收後果的遞延税 資產和負債。在這種方法下，當報告的資產和負債金額被收回或支付時，預計將發生的未來税收後果將 記錄遞延税款。 所得税撥備是指本年度已支付或應支付的所得税加上本年度遞延税款的變化 。遞延税金是由於 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異而產生的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整 。所得税法或税率未來變化的影響是不可預料的 。

 

根據估計適用於整個財政年度的 實際税率計算過渡期的所得税，並根據 期間發生的任何離散應税事件進行調整。

 

公司在美國提交所得税申報單 (“美國”)以聯邦為基礎，在美國許多州和 外國司法管轄區。某些納税年度仍可接受本公司受其約束的主要税務管轄區的審查 。

 

承付款和或有事項

 

訴訟

 

本公司不時成為與本公司業務相關的索賠和訴訟的標的 。 公司目前是訴訟當事人，未來可能成為 訴訟當事人。通常情況下，訴訟索賠 可能很昂貴，而且提起或抗辯也很耗時， 可能會導致和解或損害賠償，這可能會對財務業績產生重大影響 。無法預測公司參與的當前訴訟的最終 解決方案 ，其中某些事項對 公司的業務、運營結果和財務 狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於 辯護成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟 對公司業務產生了不利影響。

 

其他

 

供應商集中度

 

本公司以極具競爭力的價格從多個第三方供應商購買庫存。在截至2019年6月30日的三個月中，本公司的商用咖啡部門從四家供應商(H&H Export、Intl FC Stone Merchant Services、Sixto Packaging和The Serengeti Trading Co.)進行了 採購， 分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的74%。 在截至2019年6月30日的六個月中，本公司的 商用咖啡採購量分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的74%。 截至2019年6月30日的六個月，本公司的 商業採購量佔總採購量的10%以上單獨 佔總購買量的10%以上，合計約佔總購買量的66%。

 

 

 

在截至2018年6月30日的三個月中，公司的商業咖啡部門從三家供應商(H&H Export、Rothfos Corporation和Sixto Packaging)進行了採購， 分別佔總採購量的10%以上， 總計約佔總採購量的64%。在截至2018年6月30日的六個月中，公司的商用咖啡部門 從H&H Export和Rothfos Corporation這兩個供應商進行了採購，分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的86%。

 

在截至2019年6月30日的三個月中，公司的 直銷部門從Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC這兩家供應商進行了採購，這兩家供應商分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的46%。在截至2019年6月30日的六個月中，該公司的直銷部門從兩家供應商(Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC.)進行了採購 ，分別佔總採購量的10%以上 ，合計約佔總採購量的41%。

 

在截至2018年6月30日的三個月中，公司的 直銷部門從三家供應商(Global Health Labs，Inc.，Inc.)、純淨補充劑和營養工程 購買了超過10%的總採購量， 總計約佔總採購量的58%。在截至2018年6月30日的六個月中，公司的直銷部門 從兩家供應商(Global Health Labs，Inc.)和 純淨補充劑進行了採購，分別佔 總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的45%。

 

在截至2019年6月30日的三個月裏， 公司的大麻部門從三家供應商 Labfirst、Bio Processing Corp.和ADM Labs進行了採購，分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的63%。在截至2019年6月30日的六個月中，本公司的大麻 部門從Labfirst和Bio Processing Corp.這兩家供應商進行了採購，這兩家供應商分別佔總採購量的10%以上，合計約佔總採購量的41%。

 

客户集中度

 

在截至2019年6月30日的 三個月中，公司的商業咖啡部門有兩個客户，H&H Export和Rothfos Corporation，這兩個客户分別佔收入的10%以上 ，合計約佔總收入的43%。在截至2019年6月30日的六個月中，公司的商用咖啡 部門只有一個客户H&H Export，該客户 佔總收入的10%以上，合計約佔總收入的47.2%。

 

在截至2018年6月30日的 三個月中，公司的商業咖啡部門有兩個客户，H&H Export和Rothfos Corporation，這兩個客户分別佔收入的10%以上 ，合計約佔總收入的62%。在截至2018年6月30日的六個月中，該公司的商用咖啡 部門有兩個客户，H&H Export和Rothfos Corporation ，這兩個客户分別佔收入的10%以上， 合計約佔總收入的62%。

 

在截至2019年6月30日的 三個月中，公司的大麻部門 擁有三個客户，分別是抽吸服務、Air Spec和David Shin，這三個客户分別佔 收入的10%以上，合計約佔總收入的50%。在截至2019年6月30日的 六個月中，該公司的大麻部門 擁有三個客户，分別是抽吸服務、Air Spec和David Shin，這三個客户分別佔 收入的10%以上，合計約佔總收入的54%。

 

在截至2019年6月30日的三個月 和六個月內， 直銷部門沒有任何客户，佔 收入的10%以上。

 

公司對用於 公司商業咖啡部門的綠色咖啡負有與未來最低採購承諾相關的購買義務。每份單獨的合同 都要求公司按照商定的價格和交貨日期購買並接受一定數量的 數量。在截至2019年6月30日的 合同中，未來的最低採購承諾約為5,680,000美元，將於2019年交付。這些合同包含條款， 任何延遲接收購買的產品都將導致 與延長咖啡產品倉儲相關的額外費用 。到目前為止，本公司尚未 產生此類費用。

 

 

 

最近發佈的會計公告

 

2018年8月， 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計 準則更新(ASU)編號：2018-15，無形資產 -商譽和其他-內部使用軟件 (子標題：350-40)：客户對 雲計算協議( 為服務合同)中發生的實施成本進行核算。子主題350-40 闡明作為服務合同的託管 安排的實施成本核算，並調整該核算， 無論該安排是否將許可證傳遞給 託管軟件。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的 報告期內生效，並允許 提前採用。*公司預計 此新指南不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

 

2018年8月，FASB發佈了ASU編號 2018-13，公允價值計量(主題 820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求 的更改。 主題820刪除或修改了某些當前的披露， 增加了額外的披露。這些變化旨在提供更多 有關估值技術和投入的相關信息， 用於得出公允價值計量的方法、公允價值計量中的不確定性，以及公允價值計量的變化如何影響 實體的業績和現金流。主題820中的某些披露 將需要在追溯的 基礎上應用，其他的則需要在前瞻性的基礎上應用。主題820在會計年度有效，這些年內的過渡期 。{br公司預計 將於2020年1月1日採用本指南的規定，目前正在評估主題820將對其 相關披露產生的影響。

 

2017年1月，美國財務會計準則委員會：發佈ASU編號 2017-04，無形資產- 商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試 。本ASU通過將步驟2從商譽減值測試中刪除，簡化了商譽減值測試。 公司現在將執行商譽減值測試，方法是： 將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，確認 賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用 ，以不超過分配給該 報告單位的商譽總額。實體仍可以選擇對報告單位執行 定性評估，以確定是否需要進行 定量減損測試。此 更新中的修訂適用於上市公司從2019年12月15日開始的財年 商譽減值測試 ，允許提前採用在2017年1月1日之後執行的 商譽減值測試。*公司預計 此新指導不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

 

最近採用的會計公告

 

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，補償-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計 。ASU 2018-07的目的是將主題718的範圍擴大到包括基於股份的 支付交易，以換取 非員工提供的商品和服務。這些以股份為基礎的付款現在將按已發行股權工具的 授予日公允價值計量。採用 後，只有尚未 結算的負債類獎勵和尚未確定衡量日期 的權益類獎勵應通過對截至採用會計年度開始的 留存收益進行 累積效果調整來重新計量。主題718在2018年12月15日之後的財年有效 ，並追溯應用 。本公司於2019年1月1日採納了本指南的規定，本準則的採納 並未對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響。

 

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，損益表-報告綜合收入 綜合收入(主題220)，根據累積的其他全面收入對某些税收影響的重新分類 ，主題220。此更新中的 修訂允許將累積的 其他全面收入重新分類為因減税和就業法案(H.R.1)(該法案)產生的滯留税收 影響而產生的留存收益。 因此，修訂消除了該法案造成的滯留税收影響 ，並將提高報告給財務報表用户的 信息的有用性。但是，由於 修正案僅涉及對該法案的所得税影響的重新分類 ，因此要求 税法或税率變化的影響計入持續經營的收入 的基本指導原則不受影響。此 更新中的修訂還要求披露有關滯留税收影響的某些信息。 主題220適用於會計年度， 這些年度內的過渡期從2018年12月15日之後開始。本公司於2019年1月1日採納了本準則的規定，本準則的採納並未對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響。

 

 

 

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)； 負債與股權的區別(主題480)；衍生工具與對衝(主題 815)：(第一部分)某些金融工具的會計處理 向下循環特徵，(第二部分)替換 某些非公共實體和某些強制可贖回的範圍內的非控制性權益的強制可贖回金融工具的無限期延期 主題260 允許公司在確定 是否將金融工具(或嵌入式轉換功能) 視為實體自身股票的索引時排除下一輪功能。因此，具有向下 循環特徵的 金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要將 歸類為負債。公司僅在觸發下一輪 功能時才會確認該功能的價值，且執行價格已 向下調整。對於股權分類的獨立金融工具(如權證)，實體將在計算 每股基本收益時將 觸發的下一輪影響的價值視為股息和普通股股東可用收入的 減少。對於嵌入了包含下一輪撥備的 轉換功能的可轉換工具，實體將 將下一輪的價值確認為受益轉換 折扣，以攤銷至收益。主題260中的指導 在2018年12月15日之後的財年有效， 在這些財年內的過渡期有效。允許提前採用 ，並使用完全或 修改後的追溯方法應用指導。公司採用了主題260、主題480和主題 815，自2019年1月1日起生效，並決定2018年的認股權證不再歸類為衍生產品, 由於採用並隨後更改了2018年權證的分類， 該公司將約1,494,000美元的權證衍生負債重新歸類為 股本。

 

2016年2月，美國財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號文件(主題 842)設立了 主題842，租賃(主題 842)，要求 承租人在資產負債表上確認租賃，並披露租賃安排的關鍵 信息。 主題842隨後被亞利桑那州立大學修訂，編號為2018-01，《土地地役權實用》 ASU編號：2018-11，有針對性的 改進；ASU編號 2018-20，針對出租人的窄範圍改進；以及ASU編號 2019-01，修訂 改進。新標準 建立了使用權模型(ROU)，要求承租人 在資產負債表上確認 所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為財務租賃和 經營性租賃，分類影響利潤表中的模式和費用確認的 分類。 修訂由 公司於2019年1月1日通過。*需要採用修改後的 追溯過渡方法，將 標準應用於首次申請之日存在的所有租約。 公司選擇使用其生效日期作為其首次 申請的日期。因此，財務信息 將不會 更新，新標準 要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供 。新標準提供了一些可選的 過渡中的實際權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用權宜之計”，允許 公司不根據新標準重新評估有關租賃識別、租賃分類和初始 定向成本的先前結論 。此外, 本公司在確定租賃條款時選擇了事後諸葛亮的做法。但有關土地地役權的 切實可行的做法不適用於本公司 。公司將繼續評估採用的所有影響 ，其中最顯著的影響與在 公司資產負債表中確認新的ROU資產和租賃負債有關 房地產經營性租賃 。本公司 於2019年1月1日採納了本指南的規定， 相應地確認了約5,509,000美元的額外運營負債 ，相應的ROU資產為相同金額，其依據是現有運營租賃的 現行租賃標準下剩餘最低租金支付的 現值。

 

公司新興成長型 公司備案狀態(EGC)於2018年12月31日到期後， 公司採用以下會計聲明，自2018年1月1日起生效。

  

2014年5月，FASB發佈了ASU編號：2014-09。來自與客户的合同收入(主題 606)，將取代GAAP下幾乎所有現有的收入確認 指導。主題606還需要新的定性和 數量披露，包括收入分類和 績效義務説明。本公司採用本指南的 條款，採用修改後的追溯 方法。該公司已對其收入 合同進行了評估，並與行業參與者就解釋和應用問題 進行了合作，未發現主題606下的收入確認時間或金額有任何 重大變化 。本公司的會計政策並未因應用主題606中的收入確認原則而 發生實質性變化，並且與本公司現有的 指導方針和當前做法基本一致。(請參閲下面的註釋4， 。)

 

 

 

注2.重述以前報告的未經審計的精簡合併財務報表

 

重述的背景

 

在公司2019年年度審計期間，公司審查了與CLR相關的 收入，特別是2019年生咖啡銷售計劃 公司向其合資夥伴H&H咖啡集團出口公司(H&H Export Corp.)銷售的收入。這些銷售額最初記錄為毛收入 ，以及相應的 收入成本。

 

作為審查的一部分，公司評估了2019年向H&H出口銷售的綠色 咖啡是否描述了向H&H出口轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的 對價。應用以下五個步驟 來審查核心收入確認原則 是否得到滿足 因此，公司在應用這些步驟時得出的結論是，IS沒有滿足所有標準：

 

 

 

 

 

 

在此審核過程中，公司重點 確定與 H&H Export(“濕”生咖啡的供應商和加工咖啡的買家)簽訂的合同中的履約義務。本公司的 評估表明，根據CLR與 H&H Export簽訂的合同的基本 條款和條件，CLR在咖啡運往其磨坊加工設施時獲得了生咖啡豆 。咖啡的轉讓 被定義為為加工生咖啡而實際佔有 生咖啡。根據 任務，CLR負責確保所有合理和 必要的措施，以確保咖啡豆在公司咖啡磨 加工過程中得到保護。但是，CLR 不擁有所有權，也不會產生與咖啡相關的財務風險 ，因為咖啡被送到磨坊進行 加工。

  

因此，管理層已確定，對於本公司向其合資夥伴H&H出口公司銷售的生咖啡 ，本公司應按淨額記錄這些銷售額，這反映了提供碾磨服務的履約義務的價值 而不是以毛計。

 

此外，在公司2019年年度審計期間， 公司審查了與公司咖啡部門CLR(公司的 咖啡部門)相關的收入，涉及銷售給主要獨立 客户的收入，公司重點關注收入確認 是否達到閾值，以及公司是否已履行其 績效義務，並可以合理預期 履行這些績效義務的付款。該公司確定 對於向Rothfos Corporation進行的某些銷售，未達到這些 門檻，因此收入不應 確認。因此，本公司重申其截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入 在截至2019年6月30日的三個月內記錄的銷售額 ，總額約為2,116,000美元，與收入成本相關的收入約為1,874,000美元 。 生咖啡的相關庫存已退還給CLR的供應商H&H Export， 因此相關成本1,874,000美元已貸記CLR， 應付賬款已根據此金額進行了調整。

 

2019年2月15日，本公司與Khrysos Industries，Inc.完成了對Khrysos Global， Inc.的收購，詳情見下文未經審計的簡明合併財務報表附註5。結合 公司2019年年度審計，本公司得出結論： 收購中收購的某些固定資產和作為對價發行的普通股的股價估值 截至成交日期 不公平估值，包括；I)與某些固定資產相關的1,127,000美元 ，以及ii)與 普通股發行的公允價值變化相關的1,351,000美元，導致 收購的商譽增加2,478,000美元，調整後的 總收購價為15,894,000美元。因此， 公司重申上述與截至2019年3月31日的期間 相關的項目。

 

 

 

下表 彙總了重述對以下各項的影響：(I)截至2019年6月30日的未經審計的 簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2019年6月30日的 三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表；(Iii)截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明綜合壓縮損失表；以及(Iv)截至2019年6月30日止六個月的未經審核簡明 綜合現金流量表。重述對 截至2019年6月30日三個月及六個月的 股東權益變動的未經審核簡明綜合現金流量表的影響摘要未予呈列，因為對額外 實收資本的影響反映在以下未經審核簡明 綜合資產負債表摘要中。

  

重述摘要--未經審計的彙總 合併資產負債表

 

重述對公司未經審計的 簡明綜合資產負債表的影響如下：

 

	2019年6月30日
	之前報道的	調整	重複
資產
流動資產：
現金和現金等價物 和現金等價物	$2,088	$-	$2,088
支付應收賬款，貿易 應收賬款	36,863	(26,561)	10,302
減少應收税金，減少應收税金	231	-	231
*庫存	24,797	-	24,797
應收賬款票據 (附註1)	5,097	-	5,097
*預付費用 及其他流動資產	5,686	-	5,686
流動資產合計	74,762	(26,561)	48,201
財產 和設備，淨額	21,249	(1,127)	20,122
運營 租賃使用權資產	5,481	-	5,481
遞延 納税資產	75	-	75
無形資產，淨額	23,332	-	23,332
商譽	10,676	2,478	13,154
其他 資產-應收票據	949	-	949
總資產	$136,524	$ (25,210)	$ 111,314
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$34,061	$ (26,319)	$ 7,742
累計總代理商薪酬	3,740	-	3,740
應計費用	9,259	-	9,259
遞延 收入	2,260	-	2,260
信用額度	2,002	-	2,002
其他 流動負債	983	-	983
營業 租賃負債，本期部分	772	-	772
融資 租賃負債，本期部分	1,103	-	1,103
應付票據 本期部分	159	-	159
可轉換 應付票據，本期部分	716	-	716
權證 衍生責任	4,969	-	4,969
或有 收購債務，當前部分	695	-	695
流動負債合計	60,719	(26,319)	34,400
營業 租賃負債，扣除當期部分	4,708	-	4,708
融資 租賃負債，扣除當期部分	778	-	778
應付票據 ，扣除當期部分	10,525	-	10,525
可轉換 應付票據，扣除當期部分	2,358	-	2,358
或有 收購債務，扣除當期部分	6,898	-	6,898
總負債	85,986	(26,319)	59,667
承付款 和或有事項(注1)
股東權益
優先股 股票，0.001美元票面價值：500萬股授權股票	-	-	-
發行可轉換優先股 A系列-已發行161,135股，已發行流通股 分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行	-	-	-
*可轉換 優先股，B系列-在2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行的 股 ；截至2019年6月30日的125.4萬美元 清算優先股。	-	-	-
普通股，面值0.001美元：授權發行50,000,000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行29,316,445股和25,760,708股	29	-	29
追加 實收資本	246,584	1,351	247,935
累計赤字	(196,070)	(242)	(196,312)
累計 其他綜合虧損	(5)	-	(5)
**股東權益總額	50,538	1,109	51,647
*總負債和 股東權益	$136,524	$ (25,210)	$ 111,314

 

 

 

重述摘要--未經審計的合併經營報表

 

重述對我們未經審計的精簡合併運營報表的 影響如下：

 

	截至2019年6月30日的三個月
	之前報道的	調整	重複
收入	$53,687	$(15,470)	$38,217
收入成本	27,765	(15,228)	12,537
毛利	25,922	(242)	25,680
運營費用
總代理商 薪酬	14,497	-	14,497
銷售 和市場營銷	2,786	-	2,786
常規 和管理	8,251	-	8,251
運營費用總額	25,534	-	25,534
營業收入	388	(242)	146
利息 費用，淨額	(1,062)	-	(1,062)
權證衍生負債公允價值變動	401	-	401
清償債務損失	-	-	-
合計 其他費用	(661)	-	(661)
所得税前虧損	(273)	(242)	(515)
收入 税收優惠	(226)	-	(226)
淨虧損	(47)	(242)	(289)
優先股股息	(28)	-	(28)
普通股股東應佔淨虧損	$(75)	$(242)	$(317)
每股淨虧損 ，基本	$(0.00)	$(0.01)	$(0.01)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.02)	$-	$(0.02)
加權 平均流通股，基本股	29,133,150	-	29,133,150
加權 平均流通股，稀釋	29,357,347	-	29,357,347

 

	截至2019年6月30日的六個月
	之前報道的	調整	重複
收入	$109,987	$(30,578)	$79,409
收入成本	57,216	(30,336)	26,880
毛利	52,771	(242)	52,529
運營費用
總代理商 薪酬	29,387	-	29,387
銷售 和市場營銷	6,805	-	6,805
常規 和管理	28,132	-	28,132
運營費用總額	64,324	-	64,324
營業虧損	(11,553)	(242)	(11,795)
利息 費用，淨額	(2,569)	-	(2,569)
權證衍生負債公允價值變動	1,887	-	1,887
清償債務損失	-	-	-
合計 其他費用	(682)	-	(682)
所得税前虧損	(12,235)	(242)	(12,477)
所得税撥備	72	-	72
淨虧損	(12,307)	(242)	(12,549)
優先股股息	(42)	-	(42)
普通股股東應佔淨虧損	$(12,349)	$(242)	$(12,591)
每股淨虧損 ，基本	$(0.44)	$-	$(0.44)
稀釋後每股淨虧損 (注3)	$(0.48)	$(0.01)	$(0.49)
加權 平均流通股，基本股	28,359,660	-	28,359,660
加權 平均流通股，稀釋	28,700,295	-	28,700,295

 

 

 

 

重述彙總 未經審計的合併全面損失表

 

重述對我們未經審計的濃縮合並綜合綜合損失表的 影響如下 ：

 

	截至2019年6月30日的三個月
	之前報道的	調整	重複
淨虧損	$(47)	$(242)	$(289)
外幣折算	(62)	-	(62)
合計 綜合收益	(62)	-	(62)
全面損失	$(109)	(242)	$(351)

 

 

 

	截至2019年6月30日的六個月
	之前報道的	調整	重複
淨虧損	$(12,307)	$(242)	$(12,549)
外幣折算	40	-	40
合計 綜合收益	40	-	40
全面損失	$(12,267)	(242)	$(12,509)

 

 

 

 

重述摘要--未經審計的合併現金流量表

 

重述對我們未經審計的簡明合併現金流量表的 影響如下：

 

	截至2019年6月30日的六個月
	之前報道的	調整	重複
經營活動的現金流：
淨虧損	$(12,307)	$(242)	$(12,549)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	2,333	-	2,333
基於股票的 薪酬費用	11,757	-	11,757
債務折價和發行成本攤銷	534	-	534
服務的權益 發行成本	2,541	-	2,541
權證衍生負債公允價值變動	(1,887)	-	(1,887)
或有收購債務公允價值變動	(433)	-	(433)
庫存備付金變動	159	-	159
股票 發行正股	281	-	281
遞延 税	73	-	73
經營性資產和負債的變化 ，扣除業務合併的影響 ：
應收賬款	(32,526)	26,561	(5,965)
庫存	(1,916)		(1,916)
預付 費用和其他流動資產	(844)	-	(844)
應付帳款	25,254	(26,319)	(1,065)
累計總代理商薪酬	451	-	451
遞延 收入	(52)	-	(52)
應計費用和其他負債	1,358	-	1,358
應收所得税	(157)	-	(157)
經營活動中使用的淨現金	(5,381)	-	(5,381)
投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額	(425)	-	(425)
購買 房產和設備	(3,269)	-	(3,269)
用於投資活動的淨現金	(3,694)	-	(3,694)
融資活動的現金流：
發行本票所得收益 扣除發售成本後的收益	5,125	-	5,125
私募普通股收益 扣除發售成本後的收益	2,684	-	2,684
在市場上發行和行使股票期權和認股權證的收益 淨額	1,748	-	1,748
付款 信用額度上的還款淨額	(254)	-	(254)
應付票據付款	(68)	-	(68)
支付或有收購債務	(235)	-	(235)
融資租賃付款	(734)	-	(734)
股息支付	(22)	-	(22)
融資活動提供的淨現金	8,244	-	8,244
外幣對現金的影響	40	-	40
現金和現金等價物淨減少	(791)	-	(791)
期初現金和現金等價物	2,879	-	2,879
現金和現金等價物，期末	$2,088	$-	$2,088
現金流量信息補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$1,858	$-	$1,858
所得税 税	$148	$-	$148
補充披露非現金投融資活動
購買 由融資租賃提供資金的財產和設備	$42	$-	$42
購買 由抵押協議提供資金的財產和設備	$450	$-	$450
為服務發行的股票的公允價值 (附註11)	$988	$-	$988
為財產和設備發行的股票的公允價值 (土地)	$1,200	$-	$1,200
為購買無形資產而發行的股票的公允價值 (商標)	$750	$-	$750
為應收票據發行的股票扣除債務結算後的公允價值	$2,309	$-	$2,309
與收購Khrysos環球公司相關而發行的股票公允價值 (附註5)(1)	$12,649	1,351	$14,000
期末宣佈但未支付的股息 (注11)	$25	$-	$25

 

(1) 交易會與收購Khrysos Global，Inc.相關的 發行的股票價值之前在截至2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告(於2019年8月14日提交給SEC)的原始備案 季度報告的附註4中報告。

 

 

附註3.每股基本和稀釋後淨虧損

 

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損為 普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股加權平均數 與期內已發行稀釋性普通股等價物加權平均數之和， 採用庫存股方法計算。稀釋性普通股等價物 包括股票期權、限制性股票、認股權證、 可轉換優先股和與 公司的可轉換票據相關的普通股，這是根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價 計算的。當潛在攤薄的 股票具有反攤薄作用時，其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄 股票。在出現 淨虧損的期間，所有潛在攤薄證券均為 反攤薄證券，不包括在計算稀釋後每股淨虧損 之外。

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的潛在稀釋證券為12,731,372只。截至2018年6月30日的三個月和六個月， 潛在稀釋證券為6,560,761只。

 

在計算每股攤薄虧損時，要求 報告期內標的股票的平均市場價格超過權證的行使價，並且推定 該證券的行使會稀釋 期內的每股虧損，則需要對計算中使用的淨虧損進行調整 以扣除權證公允價值的變動，並從該期間的分子中扣除 税同樣，根據庫存股方法，需要調整 分母以反映相關的稀釋股份， 。截至2019年6月30日止三個月及 六個月內，本公司就認股權證 衍生負債的估值分別錄得税項淨收益 357,000美元及1,478,000美元，該等衍生負債對每股虧損有攤薄影響 。

 

	三個月結束 六月三十號， (未經審計)		六個月結束 六月三十號， (未經審計)
	2019 (重述)*	2018	2019 (重述)*	2018
每股虧損 -基本
表示每股基本虧損的分子	$(317,000)	$(656,000)	$(12,591,000)	$(2,967,000)
每股基本虧損的分母	29,133,150	21,506,833	28,359,660	20,630,383
每股普通股虧損 -基本	$(0.01)	$(0.03)	$(0.44)	$(0.14)
每股虧損-稀釋
表示每股基本虧損的分子	$(317,000)	$(656,000)	$(12,591,000)	$(2,967,000)
調整： 未發行稀釋權證的公允價值	(357,000)	-	(1,478,000)	-
稀釋每股虧損的分子	$(674,000)	$(656,000)	$(14,069,000)	$(2,967,000)
每股基本虧損的分母	29,133,150	21,506,833	28,359,660	20,630,383
調整： 增發股份基礎“現金”權證 流通股	224,197	-	340,635	-
稀釋每股虧損的分母	29,357,347	21,506,833	28,700,295	20,630,383
每股普通股虧損 -稀釋後	$(0.02)	$(0.03)	$(0.49)	$(0.14)

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的每股虧損 已 重報。請參閲註釋2。

 

 

注4：資產負債表賬户明細

 

庫存和收入成本

 

存貨以成本或可變現淨值中較低者表示， 扣除估值津貼後的淨值。成本使用 先進先出方法確定。該公司根據 歷史營業額、市場狀況和對其產品未來需求的假設 記錄庫存 估計的過剩和過時庫存。如果適用， 某些具有一定壽命的庫存項目的過期日期將被考慮 。

 

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

 

	截至
	六月三十號， 2019 (未經審計)	十二月三十一號， 2018
成品 件	$12,602	$11,300
原材料	14,622	12,744
庫存合計	27,224	24,044
為過剩和過時保留	(2,427)	(2,268)
庫存， 淨額	$24,797	$21,776

 

收入成本包括庫存成本、運輸成本和 處理成本、與某些產品相關的版税、 交易銀行成本、倉庫人工成本和某些資產的折舊 。

 

租約

 

公司一般租用一定的辦公場所、倉庫、 配送中心、製造中心和設備。如果 合同轉讓 在一段時間內控制已確定的物業、廠房或設備( 已確定的資產)的使用以換取 對價，則該合同是或包含租賃。

 

一般來説，該公司的租約包括一個或多個續訂選項 ，續訂期限通常從一年到十年 不等。租賃續訂選擇權的行使通常由 公司自行決定。資產的折舊年限和 租賃改進受到預期租賃期的限制， 除非有所有權或購買選擇權的合理轉讓 確定行使。

 

本公司的租賃協議不包含任何重大 剩餘價值保證或重大限制性 契約。

 

初始期限為12個月或以下的租賃 未記錄在本公司的精簡 綜合資產負債表中，本公司不將 非租賃組成部分與租賃組成部分分開。 公司在其 精簡合併資產負債表中確認的租賃資產和負債如下(以 千為單位)：

 

租約	分類	六月三十號， 2019 (未經審計)
資產
運營 租賃使用權資產	運營 租賃使用權資產	$5,481
融資 租賃使用權資產	財產、廠房和設備，按成本計算的淨額，扣除 累計折舊後的淨額(1)	1,283
租賃資產合計		$6,764
負債
當前
運營中	其他 流動負債	$772
金融	長期債務的當前 部分	1,103
非電流
運營中	非流動 營業租賃負債	4,708
金融	長期 債務，扣除當期部分	778
租賃負債合計		$7,361

 

(1)	融資租賃資產計入截至2019年6月30日的累計攤銷淨額 約525,000美元。

 

 

 

租賃成本以直線方式確認 租賃期 (以千為單位)：

 

 

		三個月結束		六個月結束
租賃成本	分類	2019年6月30日 *(未經審計)	2018年6月30日 *(未經審計)	2019年6月30日 *(未經審計)	2018年6月30日 *(未經審計)
運營 租賃成本	SG&A 費用	$271	$-	$542	$-
財務 租賃費
租賃資產攤銷	折舊 和攤銷	94	-	190	-
租賃負債利息	淨利息支出	34	-	71	-
淨租賃成本		$399	$-	$803	$-

 

截至2019年6月30日，年度計劃租賃付款如下 (未經審計)(以千為單位)：

 

	經營租賃	融資租賃
2019	$1,055	$1,213
2020	764	699
2021	657	95
2022	391	15
2023	628	9
此後	3,490	8
租賃支付總額	6,985	2,039
減去 計入利息	1,505	158
租賃負債現值	$5,480	$1,881

 

融資租賃使用權資產將在其 預計使用年限內攤銷，因為本公司確信 合理地確定將行使轉讓所有權的期權 。一般而言，對於本公司的大部分 材料租賃，續訂選項不包括在其使用權資產和租賃負債的 計算中，因為 本公司不相信 這些續訂選項會被行使。公司 定期評估其租約，以確定是否合理確定 可以合理地 行使這些期權和任何續訂期權。

 

該公司的大部分租約用於房地產和 設備。一般來説，各個租賃合同不會 提供有關租賃中隱含的費率的信息。由於 本公司無法確定其 租賃中隱含的利率，因此通常使用其遞增借款利率來 確定租賃負債的現值。在確定 遞增借款利率時，該公司審查了 租賃條款、高級擔保信貸安排、掉期利率和 其他因素。用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃年限和 加權平均貼現率 如下：

 

租賃期限和折扣率	2019年6月30日 (未經審計)
加權平均 剩餘租期(年)
運營 租約	5.6
融資 租賃	1.98
加權平均 貼現率
運營 租約	5.5%
融資 租賃	9.0%

 

 

 

收入確認

 

直銷

 

直銷銷售是通過公司的 網絡(直銷細分市場)進行的，該網絡是一個基於網絡的全球客户和經銷商網絡 。該公司的 獨立銷售團隊通過朋友對朋友營銷和社交 網絡向一系列客户 推銷各種產品。該公司認為自己是一家電子商務 公司，通過其獨立的銷售網絡 向客户提供個人互動。直接分銷產生的銷售額 包括健康和健康、美容產品和皮膚護理 、廢品預訂和故事預訂項目、包裝食品 和其他基於服務的產品。

 

當公司履行合同義務時確認收入 。公司通過 將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入 在發貨點確認，也就是客户 獲得產品控制權的時間點。 公司的大多數合同只有一項履約義務， 屬於短期合同。國內和國外 轄區的銷售税向客户徵收，並匯給 政府機構，全部在地方一級，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-咖啡烘焙機

 

該公司通過其子公司CLR從事烘焙咖啡的商業銷售 ，該公司通過主要的全國銷售網點以各種自有品牌 銷售給包括郵輪公司和辦公咖啡服務 運營商在內的 客户，並以自己的CaféLa Rica品牌、Josie的 Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita以及 通過其直銷網絡 銷售 烘焙咖啡

  

根據發貨安排的條款(通常為FOB發貨點)將所有權和損失風險轉給客户時確認收入。此時，客户有 當前的付款義務、實際擁有 產品、取得產品的合法所有權、承擔所有權的風險和 獎勵，因此，收入將在 這一時間點確認。國內和國外 轄區的銷售税向客户徵收，並匯給 政府機構，全部在地方一級，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-綠色咖啡

  

商業咖啡部門包括銷售綠色咖啡 咖啡豆，這些咖啡豆來自尼加拉瓜熱帶雨林， 為H&H提供研磨服務。

  

根據發貨安排的條款(通常為FOB發貨點)，當所有權和損失風險轉移到客户時，確認收入。 通常為FOB發貨點。此時，客户有 當前的付款義務、實際擁有 產品、取得產品的合法所有權、承擔所有權的風險和 獎勵，因此，收入將在 這一時間點確認。本公司銷售其碾磨的綠色 咖啡豆的收入，並已 確定為該等綠色咖啡豆的代理商。 按購買庫存的成本淨值記錄或計入 僅反映從提供的碾磨服務中獲得的收入 。國內和國外司法管轄區的銷售税 向客户徵收，並匯給政府 當局，全部在地方一級，並按淨額 核算，因此不包括在 收入中。

 

商品大麻

 

商業大麻部門通過公司的專有系統提供端到端提取和 加工， 允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻 提取物。該部門的主要重點是通過銷售提取服務和端到端加工服務創造 收入，將大麻和大麻油轉化為 可銷售成分。此外，公司還提供 各種

 

 

 

部門收入

 

根據發貨安排的條款(通常為FOB發貨點)將所有權和損失風險轉給客户時確認收入。此時，客户有 當前的付款義務、實際擁有 產品、取得產品的合法所有權、承擔所有權的風險和 獎勵，因此，收入將在 這一時間點確認。國內和國外 轄區的銷售税向客户徵收，並匯給 政府機構，全部在地方一級，並按淨額計入 ，因此不包括在 收入中。

 

本公司在三個主要細分市場中運營：直銷 細分市場(通過全球分銷網絡提供產品) 首選客户和經銷商網絡 商業 咖啡細分市場(產品直接銷售給企業)和 大麻細分市場。

 

下表彙總了按細分市場分類的收入 (以千為單位)：

 

	三個月結束 六月三十號， (未經審計)		六個月結束 六月三十號， (未經審計)
	2019	2018	2019	2018
	(重述)**		(重述)**
直接銷售	$32,124	$36,846	$65,544	$72,157
商用咖啡：1
加工 生咖啡	968	4,527	1,068	5,580
銑削 和加工服務	1,561	-	6,387	-
烘焙 咖啡和其他	3,290	2,882	6,069	9,512
總計商業咖啡	5,819	7,409	13,524	15,092
商品大麻	274	-	341	-
總收入	$38,217	$44,255	$79,409	$87,249

 

* 截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入已 重報。請參見注釋 2。

 

合同餘額減少

 

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間 不同。當 履約義務在 開票前履行時，公司會記錄合同資產。

 

合同負債在公司壓縮合並資產負債表的流動 負債中反映為遞延收入，包括遞延收入和客户存款。合同 負債是指在 履行履約義務之前開票或收到的付款，在履行履約義務時確認為 收入。合同 債務被歸類為短期債務，因為所有履約 債務預計將在未來12個月 內履行。

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，遞延 收入餘額分別約為2,260,000美元和2,312,000美元。 公司記錄了與其直銷 部門相關的遞延收入，這主要歸因於Heritage Maker 產品系列，並代表Heritage Maker對尚未兑換 產品的客户購買的 點數的義務。此外，遞延收入還包括未來的公司 會議和經銷商活動。

 

與商業咖啡部門相關的遞延收入 代表尚未 完成和發貨的客户訂單的押金。根據 發貨安排FOB發貨點的條款，當所有權和 損失風險轉嫁給客户時，確認收入。(請參閲上面的註釋1， 。)

 

在截至2018年12月31日年度的 遞延收入中，公司 在截至 6月30日的三個月和六個月內確認的文物製作產品線收入分別約為341,000美元和732,000美元。分別為2019年。截至2019年6月30日的六個月，直銷部門未確認其他遞延收入 。

 

截至2019年6月30日的六個月，商業咖啡部門和商業大麻部門沒有確認 遞延收入 。

 

 

 

注5.收購和業務合併

 

本公司根據 收購方法核算業務合併，並根據其估計的 公允價值，將 收購業務的總收購價格分配給所收購和確認的無形資產和承擔的負債。如果企業合併包括交換 本公司的普通股，則普通股的價值 根據此類 股票提交給賣方之日的收盤價確定。分配給收購的有形和已確認無形資產的公允價值 以及承擔的 負債基於管理層或第三方的 估計和假設，這些估計和假設利用適用於公司行業和每項 收購業務的既定估值 技術。商譽被記錄為被收購的 業務交換的總公允價值超過收購的有形和已確認無形資產淨值 的公允價值(截至收購日計量) 的超額(如有)。 或有對價負債(如果適用)在收購日期按公允價值入賬 。在確定該等或有對價的公允 價值時，管理層根據相關收購業務的可能結果和對 財務業績的預期來估計應支付的 金額。或有對價的公允價值 每季度重新評估，在變更期間 內計入運營費用的估計價值如有任何 變化。或有對價債務的公允價值增加或減少可能是由於 實際或估計的收入流、折扣期、貼現率 以及或有事項得到滿足的可能性的變化造成的。

 

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司進行了一次收購，詳情如下。此次收購 是為了將公司的業務擴展到商業大麻業務領域 。

 

2019年收購

 

Khrysos Global，Inc.

 

2019年2月12日，本公司與 特拉華州公司和本公司的全資子公司Khrysos Industries，Inc.(“Kii”)與Khrysos Global，Inc.、 佛羅裏達州一家公司(“賣方”)、Leigh Dundore (“LD”)和Dwayne Dundore(“The”)簽訂了資產和股權購買 協議(“AEPA”)。 佛羅裏達公司(“INXL”)和 佛羅裏達公司(“INXH”)的INX控股公司。我們共同收購的 賣方、INXL和INXH的業務通過公司的 專有系統提供端到端的提取和加工，這些系統允許將大麻飼料 庫存轉化為大麻油和大麻提取物。此外，Kii 還提供Kii 提取和加工系統的各種租賃、銷售和服務計劃。

 

賣方資產以及INXL和INXH的 股權的應付對價總額為16,000,000美元，將根據AEPA的條款支付 ，並由 賣方和LD自行決定以 方式分配。

 

在2019年2月15日成交時， 賣方、LD和代表方收到了總計1,794,972股公司普通股，就AEPA而言，這些普通股的價值 為14,000,000美元，或者收購估值的公允價值為12,649,000美元，現金為500,000美元。 此後，我們同意向賣方、LD和代表 方支付一筆總額成交日期後180(180) 天現金250,000美元；成交日期後二百(Br)至七十(270)天現金250,000美元；成交日期後一(1)年現金250,000 美元。

  

此外，公司同意向代表方發行 經公司普通股 已發行和流通股至少過半數的持有人批准，以及納斯達克股票市場(統稱為“或有對價認股權證”)(統稱為“或有對價認股權證”)的批准， 由 六(6)份六年期認股權證組成，購買每股500,000股普通股 。對於總計300萬股普通股，在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年或2024年的任何年度內，當業務達到 特定水平的累計收入或累計税前收益 時，可按每股10美元的行使價行使。

  

 

 

AEPA包含公司、KII、賣方、LD和代表方的慣例陳述、保證和 契約。在符合某些慣例限制的情況下，賣方、LD和代理方同意賠償公司和Kii 因違反賣方、LD和代理方的 陳述和擔保、某些特定責任以及 未能履行 AEPA項下的約定或義務而蒙受的某些損失(除其他事項外)，並同意賠償本公司和Kii 因違反 賣方、LD和代理方的 陳述和擔保、特定的責任以及 未能履行 AEPA項下的約定或義務而蒙受的某些損失。

 

2019年2月28日，Kii在佛羅裏達州格羅夫蘭購買了一塊45英畝的土地 ，Kii打算在上面建造一個研發 設施和温室，並分配一部分用於 耕種。

 

重述説明-與收購Khrysos Global， Inc.相關

 

結合本公司2019年年度審計， 公司得出結論，在 收購中獲得的某些固定資產和作為對價發行的普通股的股價估值截至2019年2月15日收盤 日不公平，包括：a)與 某些固定資產相關的1,127,000美元，以及b)與普通股發行的公允價值變化相關的1,351,000美元，導致普通股發行的公允價值增加到 Good因此，公司在截至2019年6月30日的季度10-Q表中重述了季度報告 。

 

本公司在收購之日對 收購的有形和無形資產和負債的公允價值估計如下 ，包括對 總收購價格變動的相應調整(以千為單位)：

 

	最初報告的考慮因素	調整	當前報告的考慮因素
現金對價的現值	$1,894	$-	$1,894
已發行普通股的估計公允價值	12,649	1,351	14,000
合計採購 價格	$14,543	$1,351	$15,894

 

下表彙總了截至2019年3月31日期間收購的資產和承擔的負債的估計初步公允價值和調整後公允價值 (單位：千)：

 

	最初報告的公允價值	調整	當前報告的公允價值
當前 資產	$636	$-	$636
庫存	1,264	-	1,264
物業、廠房和 設備	2,260	(1,127)	1,133
商標和 商號	1,876	-	1,876
與客户相關的 無形資產	5,629	-	5,629
非競爭性 無形資產	956	-	956
商譽	4,353	2,478	6,831
流動負債	(1,904)	-	(1,904)
應付票據	(527)	-	(527)
收購淨資產	$14,543	$1,351	$15,894

 

收購的無形資產的初步估計公允價值為8,461,000美元，是通過使用 使用各種收益法和 成本法的第三方評估公司確定的。具體地説，收購中確定的無形資產 是商標和商號、與客户相關的無形資產和競業禁止協議。 商標和商號、與客户相關的無形資產和 競業禁止條款將分別在其預計使用年限 8年、7年和6年內攤銷。使用的是直線 方法，並被認為近似於實現基礎無形資產經濟效益的 時間線。

 

如果確認6,831,000美元為超出收購日收購淨資產公允價值的收購價格 ，則按當前報告的方式收購商譽 。商譽估計代表預期通過這兩項業務的合併實現的 協同價值。商譽預計可在 納税時扣除。

 

 

 

以上討論的或有對價認股權證 根據各種銷售里程碑的實現情況 進行歸屬 僅在賣方未終止其服務的情況下。因此，認股權證被視為對 未來服務的股權補償，在 計算購買價格時不考慮或有對價。

 

與收購相關的成本包括在法律費用和 會計費用中，並在發生時計入費用。

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中包含的收入分別約為274,000美元和341,000美元。

 

附註6.無形資產和商譽

 

無形資產

 

無形資產由經銷商組織、 商標和商號、客户關係和內部開發的軟件組成。當事件或 環境變化表明 無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司收購的無形 資產將在其估計的 使用年限內攤銷，以確定是否減值。當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，確認減值損失。

 

無形資產由以下各項組成(以 千為單位)：

 

	2019年6月30日 (未經審計)				2018年12月31日
	成本	累計 攤銷	淨額	成本	累計 攤銷	淨額
總代理商 個組織	$14,559	$10,010	$4,549	$14,559	$9,575	$4,984
商標 和商品名稱	9,963	2,209	7,754	7,337	1,781	5,556
客户 關係	16,028	6,068	9,960	10,398	5,723	4,675
內部 開發的軟件	720	607	113	720	558	162
競業禁止協議	956	-	956	-	-	-
無形資產	$42,226	$18,894	$23,332	$33,014	$17,637	$15,377

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別約為 586,000美元和857,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，與無形資產相關的攤銷費用分別約為1,256,000美元和1,692,000美元。

 

沒有法律、法規、合同、 競爭、經濟或其他限制使用壽命的因素的商品名稱被視為無限期活資產，不會攤銷，但 每年或每當事件或 環境變化表明這些 資產的賬面價值可能無法收回時，都會對 進行減值測試。截至2019年6月30日和2018年12月31日，來自業務 組合的約1,649,000美元商標已被確定為具有無限期 壽命。

 

商譽

 

商譽被記錄為被收購企業交換的總公允對價價值超過被收購的有形和已確認無形資產淨值 的 公允價值(截至收購日計量)的超額(如果有的話)。根據 財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)專題 350，“無形資產--商譽和其他”，商譽和其他具有 無限期壽命的無形資產不攤銷，但會按 年度或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回 時進行減值測試。本公司於第四季度或當事件或環境變化顯示資產的 賬面金額可能無法完全 收回時，對商譽及 無限期無形資產進行年度審核。

 

 

 

公司首先評估定性因素，以確定 商譽是否更有可能受損(可能性超過50%)。在考慮整個事件和 情況後，本公司確定商譽是否更有可能未受損 。*如果表示減值 ，則公司執行兩步減值 測試流程。第一步是將公司的公允 價值與其賬面淨值進行比較。如果公允價值小於賬面淨值，則測試的第二步會將公司商譽的隱含公允 價值與其賬面價值進行比較。如果 商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則 公司將確認與超出的 金額相等的減值損失。測試通常在“報告 單元”級別執行。報告單位是運營部門，或者是低於該運營部門一級的 業務(稱為 組件)，如果離散財務信息是由組件級別的管理層定期審核的，則報告單位是 業務。 公司已確定其商譽減值測試的報告單位為本公司的可報告部門。因此，本公司將分別分析商業咖啡報告單位、直銷報告單位和商業大麻報告單位的商譽餘額。截至2019年6月30日和2018年12月31日的商譽餘額分別約為13,154,000美元 和6,323,000美元，其中包括上文附註5中討論的對截至2019年3月31日期間的 Kii收購商譽的調整，從而將Kii在 中的商譽金額增加了2,478,000美元。在截至6月30日的 六個月內，沒有觸發事件 表明商譽或無形資產減值, 2019年和2018年。

 

商譽由以下內容組成(以千為單位)：

 

	六月三十號， 2019	十二月三十一號， 2018
商譽， 商業咖啡	$3,314	$3,314
商譽， 直銷	3,009	3,009
商譽， 商業大麻	6,831	-
總商譽	$13,154	$6,323

 

附註7.應付票據和其他債務

 

短期債務

 

2018年7月18日，本公司與三(3)個獨立實體簽訂貸款協議( 《貸款協議》)，獲得貸款總額1,907,000美元，扣除貸款 費用後按月償還，期限為8個月 。付款由本金和應計利息 組成，實際利率在15%至20%之間。截至2018年12月31日， 公司與貸款 協議相關的未償還餘額約為504,000美元，截至2018年12月31日， 已包括在公司 資產負債表的其他流動負債中。2019年3月，貸款已全部付清 。

 

應付票據

 

期票 票據

 

於2019年3月18日，本公司與兩(2)名與本公司有密切 先前關係的認可投資者簽訂了一份為期兩年的擔保 本票(“8%票據”) ，據此，本公司籌集了2,000,000美元的現金收益。本公司還發行了 20,000股本公司普通股面值$0.001 每投資1,000,000美元 ，併發行了一份為期5年的認股權證，以每股6美元的價格購買 20,000股本公司普通股。8%的債券支付 利息，年利率為8%(8%)，利息按季度支付，所有本金和未付利息 將於2021年3月18日到期。

 

本公司記錄了與交易中發行的權證的公允價值有關的債務折扣約139,000美元 以及將在票據有效期內攤銷為利息的交易發行成本212,000美元 費用。截至2019年6月30日，債務折扣的剩餘餘額約為309,000美元。 本公司在截至2019年6月30日的六個月中記錄了約42,000美元的債務攤銷折扣，並將其記為利息支出 。

 

 

 

貸方 票據

 

於2018年12月13日，本公司全資附屬公司 CLR與Carl Grover先生訂立信貸協議 ，CLR向Grover先生借款5,000,000美元，並根據與Grover先生及CLR的 子公司Silver於2018年12月13日訂立的擔保 協議，向他發出以其青咖啡庫存作抵押的5,000,000美元貸方票據(“信貸 票據”). 

 

貸方票據按8%(8%)的年利率計息。貸方票據項下的所有 本金和應計利息均已到期， 應於2020年12月12日支付。貸方票據包含常規的 違約事件，包括公司或Siles未能支付其 債務，啟動破產或清算程序，以及 違反陳述和擔保。在發生 違約事件時， 貸方票據本金的未付餘額連同其所有應計但未付的利息， 可能成為或可能被宣佈為到期並由格羅弗先生 支付，並應從到期日起計息，直至 按10%(10%)的年利率支付該等金額。關於信貸協議，本公司向Grover先生發出為期四年的 認股權證，以每股6.82美元購買250,000股可行使的普通股 (“認股權證1”)，以及向Grover先生發出為期四年的 認股權證，以每股7.82美元的價格購買250,000股可行使的普通股 (“認股權證 2”)。

 

此外，在貸方票據方面，公司還與與格羅弗先生無關聯的第三方簽訂了 諮詢協議，根據該協議，公司同意就與格羅弗先生的交易向顧問 支付3%的費用，並向 顧問(或其指定人)發放為期四年的認股權證，購買 50,000股公司普通股，可按6.33美元的價格行使。

 

支付給Grover先生和顧問的所有 費用、認股權證和成本以及公司發生的所有 直接成本均確認為對融資貸方票據的債務 折扣，並在 貸方票據期限內使用有效利息方法攤銷為利息 費用。本公司確認初始債務折讓約為1,469,000美元，涉及交易中發行的權證的初始公允價值 和交易 發行成本175,000美元。截至2019年6月30日，剩餘未攤銷債務 折扣約為1,293,000美元。本公司在截至2019年6月30日的 六個月內確認了約321,000美元的債務折價攤銷，並將其計入 運營簡明綜合報表的利息 支出。

 

2400 Boswell抵押貸款

 

2013年3月，公司以約4,600,000美元收購了2400 Boswell。2400 Boswell是公司為其位於加利福尼亞州丘拉維斯塔的公司 辦公室和倉庫而佔用的大樓的所有者和 出租人。這筆購買是從我們首席執行官的直系親屬那裏 購買的， 包括大約248,000美元的現金，334,000美元的債務 免除和應計利息，以及一張大約393,000美元的本票，在5年內等額支付， 利息為5.0%。此外，公司還承擔了 3,625,000美元的長期抵押貸款，在25年內支付，初始利率為 利率是最優惠利率 加2.5%。截至2019年6月30日，利率為8.0%。 貸款人將在每個更改期的 第一個日曆日調整利率。本公司及其首席執行官 均為抵押貸款的共同擔保人。截至2019年6月30日，長期抵押貸款餘額 約為3,180,000美元，本票餘額為零。

 

M2C採購協議

 

2007年3月，本公司簽訂協議，以4,500,000美元收購內華達州公司M2C Global，Inc.的某些資產。該協議要求在2007年內分三期支付總計 500,000美元，然後每月支付與收購的 資產相關的銷售額的10%，直到支付全部票據餘額。截至2019年6月30日、 和12月分別。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 與票據相關的 利息最低。

 

Khrysos抵押票據

 

結合本公司收購Khrysos，本公司承擔了一筆金額為350,000美元的純利息抵押票據，將於2021年9月到期，利率 為8.0%。此外，本公司假設於2023年6月到期的按揭票據約為177,000美元，年利率 為7.0%。截至2019年6月30日，剩餘的 總抵押貸款餘額約為 526,000美元。

 

 

 

2019年2月，Khrysos以75萬美元在佛羅裏達州格羅夫蘭購買了一塊45英畝的土地，Khrysos打算在這塊土地上 建造一個研發設施、温室，並分配一部分用於耕作。Khrysos支付了大約303,000美元作為首付， 承擔了45萬美元的抵押貸款。全部餘額將於2024年2月到期，年利率為6.0%。截至2019年6月30日，抵押貸款餘額約為 446,000美元。

 

應付Khrysos收購債務

 

在本公司收購Khrysos的同時， 公司同意向賣方支付現金2,000,000美元給 AEPA，初步付款為500,000美元，於2019年2月成交 時支付。此後，賣方將獲得 總計500,000美元現金：成交後三十(30)天； 成交後九十(90)天；250,000美元現金； 成交後180(180)天 ；成交後二百七十(270)天，250,000美元現金；以及 現金一(1)年後250,000美元。截至2019年6月30日，公司1,500,000美元的剩餘負債為 未償債務，並計入資產負債表中的應計費用 。(請參閲上面的註釋5。)

 

其他 備註

 

本公司的其他票據涉及CLR的商用貨車貸款 ，截至2019年6月30日，金額為85,000美元，於 不同日期到期，直至2023年。

 

信用額度-貸款和擔保協議

 

2017年11月16日，CLR與Crestmark Bank (“Crestmark”)簽訂了貸款和擔保 協議(“協議”)，規定了與銷售特定產品所產生的 應收賬款相關的信用額度，其中 包括與CLR相關的可接受的合格 庫存墊付的借款。自2017年12月29日起，CLR將 納入協議第一修正案，其中包括將 總借款上限提高至6250,000美元。貸款金額 不得超過(A)6,250,000美元或(B) 最高(I)合格賬户價值的85%； 加上(Ii)1,000,000美元或合格庫存的50%或上述(I)的50%，以及(Iii)250,000美元或合格 庫存或 協議中確定的特定庫存的75%兩者中較小者的金額

 

本協議包含某些財務和非財務約定 公司必須遵守這些約定以保持借款的可用性並避免處罰 。截至2019年6月30日，公司 遵守所有財務和非財務 公約。

 

本協議的未償還本金餘額將按一年360天計息 ，本金未償還的每一天包括實際付款日期 收取利息 。利率為最優惠利率 加2.50%，下限為6.75%，截至2019年6月30日，利率為7.5%。此外，根據本協議，貸款的維護還會產生其他費用 。 如果沒有維持最低貸款餘額2,000,000美元，則可能會發生其他費用。本協議有效期至2020年11月16日 。

 

公司和公司首席執行官Stephan Wallach分別 簽訂了公司擔保和個人擔保， 由Crestmark保證在公司的商業咖啡部門CLR發生 違約的情況下付款。此外，公司總裁兼首席財務官David Briskie親自簽署了代表公司 財務報表的 有效性擔保，只要債務是由於 Crestmark，並維持某些契約和 擔保。

 

截至2019年6月30日，公司與協議相關的未償還信用額度債務約為2,002,000美元，截至2018年12月31日，公司未償還信貸額度約為2,256,000美元。

 

或有收購債務

 

公司有與其 業務合併相關的或有收購債務。 公司根據收購方法對業務組合進行核算，並根據收購日的估計公允價值，將被收購業務的總收購價 分攤到有形資產和已確認的無形資產和承擔的負債中。 根據截至收購日期的估計公允價值，公司對業務組合進行核算，並將被收購業務的總收購價 分配給所收購的有形資產和 已確定的無形資產和承擔的負債。A 或有對價負債(如適用)在收購日期按公允價值記錄 ，並在每個期間 評估公允價值的變化，並根據 進行適當調整。

 

本公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的或有收購債務分別為7,593,000美元和8,261,000美元 ，可歸因於與本公司 直銷部門相關的債務。(請參閲下面的註釋10。)

 

 

 

附註8.可轉換應付票據

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日的應付可轉換票據總額，扣除未償債務貼現，包括下表中列出的 金額(以千為單位)：

 

	六月三十號， 2019 (未經審計)	十二月三十一號， 2018
8% 2019年7月和8月到期的可轉換票據(2014年票據)， 本金	$750	$750
債務 折扣	(34)	(103)
攜帶 價值為2014年的票據	716	647
6% 2021年2月和3月到期的可轉換票據(2019年管道票據)， 本金	2,890	-
債務 折扣	(532)	-
攜帶2019年管道票據的 價值	2,358	-
可轉換應付票據賬面價值合計	$3,074	$647

 

2014年7月私募

 

於2014年7月31日至2014年9月10日期間，本公司與七名經認可的 投資者簽訂了與其私募發行 (“2014私募”)相關的 票據購買協議(“2014票據”或 “2014票據”)，據此，本公司籌集了總計4,750,000美元的 收益總額，並出售了由五(5)年期 優先擔保可轉換票據組成的單位，本金總額為 以及 認股權證，以每股4.60美元的行權價購買929,346股普通股。2014年債券的年利率為 8%(8%)，利息按季度支付， 欠款在2019年7月至 9月期間到期，所有本金和未付利息均應於2019年7月至 9月期間到期。

 

本公司有權在2014年債券發行一週年日之後的任何時間 按相當於當時未償還本金的110%的利率 和任何未償還的應計利息預付2014年債券。2014年票據由公司質押資產擔保，優先於 公司的所有債務，但之前被確定為優先於可轉換票據 的某些優先債務除外。此外，公司首席執行官斯蒂芬·沃拉赫 還親自擔保償還2014年票據，但 須遵守他與 投資者簽署的擔保協議的條款。此外，公司首席執行官斯蒂芬·沃拉赫(Stephan Wallach)還親自擔保償還2014年票據，但須遵守他與 投資者簽署的擔保協議的條款。此外，公司首席執行官斯蒂芬·沃拉赫(Stephan Wallach)還親自擔保了2014年票據的償還。 受他與 投資者簽署的擔保協議條款的約束。此外，轉讓或質押其持有的150萬股普通股 ，只要其個人擔保有效 。

  

2018年10月23日，本公司與 Carl Grover簽訂了一項協議，在股東於2018年12月6日收到批准的情況下，本金額為4,000,000美元(本金為4,000,000美元，於2019年7月30日到期)的所有 金額將以747,664 股本公司普通股交換(“債務交換”)，條件是 已於2018年12月6日收到股東批准， 根據2014年票據所欠的全部 金額，將於2019年7月30日到期的本金為4,000,000美元，以換取747,664 股公司普通股。轉換價格 為每股5.35美元，四年權證可購買631,579股普通股，行使價為每股4.75美元。交易完成後，公司發行了FINRA經紀交易商(或其 指定人)Ascendant Alternative Strategy，LLC，該公司在與債務交換交易 相關的 中擔任公司的顧問。根據諮詢協議購買30,000股 普通股，並以每股5.35美元的行使價 購買80,000股普通股的四年權證，以及以每股4.75美元的行權價購買70,000股 普通股的四年權證。

 

本公司考慮了ASC 470-20、 債務：可轉換債務及其他 選項的指導和ASC 470-60、 債務：債務問題債務 債務人重組的指導，得出結論認為，應將 Grover先生持有的2014年票據確認為在ASC 470-20的指導下誘導 轉換可轉換債務的債務修改。 本公司確認了所有剩餘的未攤銷債務。 本公司確認了所有剩餘的未攤銷債務於截至2018年12月31日止年度，上述認股權證的公允價值及 額外發行的股份於債務交易所入賬為虧損4,706,000美元，並相應入賬至 權益。

 

 

 

2014年，公司最初記錄的債務折扣為4,750,000美元，涉及受益轉換功能和相關的 可拆卸認股權證。受益轉換功能折扣和 可拆卸權證折扣將在票據有效期內攤銷為利息支出 。債務交易所確認的未攤銷債務折扣 約為679,000美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 債務折扣的餘額分別約為31,000美元和94,000美元。 本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中記錄了約63,000美元和238,000美元的債務折扣攤銷，並記為利息支出。

 

關於2014年的私募，公司支付了約49萬美元的費用，包括配售 代理服務費。發行成本在2014年債券期限內攤銷為利息支出 。在債務交易所確認的未攤銷發行成本 約為63,000美元。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，發行成本的餘額分別約為3,000美元和10,000美元。 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別記錄了約6,000美元和25,000美元的債務折價攤銷，並計入利息 費用。

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本金仍有750,000美元未償還。

 

未攤銷債務貼現和發行成本計入 應付可轉換票據，扣除壓縮的 綜合資產負債表上的債務貼現。

 

2019年1月私募

 

在2019年2月15日至2019年5月23日期間，本公司完成了其2019年1月私募債務 發行的四批 ，據此，本公司提出出售本金高達1,000,000美元的票據( “2019年管道票據”)，每投資100,000美元，每位投資者將獲得2,000股 普通股。本公司 與三十(30)名與 公司有密切既有關係的經認可的 投資者簽訂認購協議，據此，本公司獲得總計2,890,000美元的總收益 ，併發行了總額為2,890,000美元的2019年管道票據 本金總額為2,890,000美元以及總計57,800股 普通股。配售代理收到關閉部分的14,450股普通股 ，在此次發行中最多可獲得50,000股普通股 。每張2019年管道票據在發行後24 個月到期，年利率為6%(6%) ，未償還本金可在2019年管道票據發行 180天之後的任何時間轉換為普通股 ，轉換價格為每股 美元(受股票拆分、股票 股息和普通股重新分類的調整)。

 

在發行2019年PIPE票據時，公司確認了債務 約634,000美元的折扣，原因是將發售所得的 部分分配給了可分離的普通股 發行。債務折價將在2019年管道票據期限內攤銷為利息支出 。在截至2019年6月30日的六個月 期間，公司記錄了約 美元與債務折價相關的攤銷 。

 

注9.衍生責任

 

本公司將根據ASC主題815-衍生工具和 套期保值 確認和計量認股權證。會計準則 提出了一個兩步模型，用於確定 金融工具是否與實體自己的 股票掛鈎，這將使此類金融工具符合範圍 例外。此範圍例外規定，如果合同 符合衍生金融工具的定義 ，如果該合同同時 (I)以實體自有股票為索引，且 (Ii)被歸入實體資產負債表的股東權益部分，則該合同將不被視為符合衍生金融工具的定義。本公司已確定 在 本公司的私募發行中發行的某些權證和嵌入式轉換功能沒有資格獲得股權

 

衍生負債在發行日按其估計公允價值入賬 (見下文附註10)，並在隨後的每個 報告日重新估值。本公司將於其後的每個資產負債表日繼續重估 衍生負債，直至與衍生負債相關的證券 行使或到期。

 

 

 

公司用來評估衍生負債的定價模型考慮了各種因素，包括當前股價、剩餘壽命、股價波動性、 和無風險利率。這些因素未來的變化 可能會對負債的計算公允價值產生重大影響 。因此，本公司預計公允 價值的未來變化將持續下去，並可能在不同時期出現重大差異。*認股權證以及隱含負債和重估 對營運資金、流動性或 業務運營沒有現金影響。

 

認股權證

 

自2019年1月1日起，公司通過了ASU No.2017-11(見上文 ，最近通過的 會計聲明)。新指南要求公司在應用ASC 815-40中的分類指南 時，在確定獨立的 股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權) 是否被視為與實體自己的股票掛鈎時，排除任何 向下循環特徵。採用新的 指南後，必須重新評估具有下一輪功能的現有股權掛鈎金融工具(或嵌入式 轉換選項)，因為可能不再需要 負債分類。因此， 本公司就其2018年認股權證決定，對最初被歸類為衍生負債的這些權證進行 適當處理，現在應將其歸類為 股權工具。

 

本公司確定，與2018年權證相關的負債應在分類變更之日重新計量並調整為公允價值，抵銷將通過收益記錄 ，然後權證的公允價值應 重新分類為權益。公司將截至2019年3月11日 分類變更之日的2018年權證公允價值變動計入收益。由於權證分類變更 ，2018年權證的公允價值 金額為1,494,000美元，已從權證衍生產品負債重新分類為額外實收資本。 權證分類變更日期的公允價值為1,494,000美元，由於權證分類變更 ，權證的公允價值從權證衍生產品負債重新分類為額外實繳資本。

 

衍生負債公允價值的增加 或減少 作為其他費用總額的組成部分包括在隨附的 相應 期間的簡明綜合經營報表中。權證衍生負債的變化 導致截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別減少401,000美元和192,000美元。權證衍生負債的 變動導致截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別減少1,887,000美元和904,000美元。

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，未償還權證負債的估計公允價值分別為4969,000美元和9,216,000美元。

 

權證截至2019年6月30日和2018年12月31日的估計公允價值是根據蒙特卡羅期權定價 模型在以下假設下計算得出的：

 

		，2019年6月30日 (未審核)				，2018年12月31日
股價波動：			100.4%-106.8	%			83.78%-136.76%
無風險利率。			1.87%-2.18%				2.465%-2.577%
年度股息率：			0	%			0%
預期壽命			0.08-1.29年				0.58-2.76

 

此外，管理層根據估值模型中的假設評估了未來融資的可能性 。

  

 

 

注10.評估金融工具的公允價值

 

公允價值計量是根據ASC主題820《公允價值計量 和披露》提供的 指導進行的。ASC主題820將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時 將從出售資產中獲得的價格或為轉移 負債而支付的價格。如果可能，公允價值基於 可觀察到的市場價格或參數，或從該等價格或參數得出 。如果無法 獲得可觀察到的價格或參數，則應用估值模型。

 

ASC主題820建立了公允價值層次結構，該層次結構要求 實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。財務 報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允 價值的投入相關聯的 判斷等級進行分類。與這些 資產和負債的公平估值投入相關的 主觀性金額直接相關的層次如下：

  

級別1-實體有能力 訪問的相同 資產或負債在活躍市場的報價。

 

第二級-報價以外的可觀察輸入包括第一級中的 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或 類似資產和負債的報價；或 其他可觀察到或可由 可觀察市場數據證實的輸入。

 

第3級-無法觀察到的、僅有少量 或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。

 

本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、資本租賃義務和 遞延收入，根據其 短期性質與其公允價值接近。本公司的 長期應付票據的賬面價值接近其公允價值，其依據是本公司可用於類似債務工具和類似剩餘期限的 利率 。

 

與本公司業務合併相關的或有對價的估計公允價值採用重大不可觀察計量和其他公允價值投入記錄，因此被 歸類為3級金融工具。

   

下表詳細説明瞭本公司金融工具的公允價值層次中的公允價值計量， 其中包括3級負債(千)：

 

	2019年6月30日的公允價值 (未經審計)
	合計	1級	二級	3級
負債：
或有 收購債務，當前部分	$695	$-	$-	$695
或有 收購債務，較少的流動部分	6,898	-	-	6,898
權證 衍生責任	4,969	-	-	4,969
報告總負債	$12,562	$-	$-	$12,562