0001846235--12-312021Q2錯誤錯誤5750000P10D030057500000.050.050.750.050.750001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-162021-03-310001846235美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-162021-03-310001846235美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001846235美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018462352021-03-310001846235美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-150001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-1500018462352021-01-150001846235美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-060001846235美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-020001846235美國-GAAP：IPO成員2021-08-020001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001846235美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001846235美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001846235美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001846235美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-150001846235美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001846235美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-162021-03-3100018462352021-01-162021-03-3100018462352021-04-012021-06-300001846235IMAQ：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-06-3000018462352021-07-280001846235美國-公認會計準則：正確的成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-020001846235美國-公認會計準則：正確的成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001846235美國-公認會計準則：正確的成員2021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-020001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-3000018462352021-01-140001846235美國-GAAP：IPO成員2021-08-022021-08-020001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海綿會員2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：AdministrativeSupportAgreement Member2021-01-152021-06-300001846235美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-062021-08-060001846235美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-062021-08-060001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-152021-06-300001846235美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:SixMonthsAfterDateOfConsummationOfInitialBusinessCombinationMemberIMAQ：FounderSharesMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:EarlierOfSixMonthsAfterDateOfConsummationOfInitialBusinessCombinationAndOnDateOfClosingPriceMemberIMAQ：FounderSharesMember2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海綿會員2021-02-092021-02-090001846235美國-GAAP：IPO成員2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：OntogenyCapitalLTDMember2021-01-152021-06-300001846235美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-022021-08-020001846235IMAQ：隱私擔保會員2021-06-300001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海綿會員2021-02-090001846235美國-公認會計準則：正確的成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-022021-08-020001846235美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-022021-08-020001846235美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001846235IMAQ：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-0100018462352021-01-152021-01-150001846235IMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-300001846235美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001846235IMAQ：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001846235美國-公認會計準則：正確的成員2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds16.50MemberIMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-300001846235Imaq:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockBelow9.50MemberIMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-3000018462352021-06-300001846235美國-公認會計準則：正確的成員2021-01-152021-06-300001846235美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq：保修會員2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：單位成員2021-01-152021-06-3000018462352021-09-1000018462352021-01-152021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享IMAQ：項目IMAQ：M

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

佣金檔案號：001-40687

國際媒體收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

86-1627460

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別號碼))

1604美國130號高速公路

布倫瑞克北部, 新澤西州08902

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(212) 960-3677

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	IMAQ	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證	IMAQW	納斯達克股票市場有限責任公司
權利	IMAQR	納斯達克股票市場有限責任公司
單位	IMAQU	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速濾波器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司⌧
	新興成長型公司 ⌧

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是⌧不是，不是。◻

截至2021年9月10日，有23,796,900已發行和已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。

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		頁面
第1部分-財務信息

第一項。	財務報表(未經審計)	1

	截至2021年6月30日的濃縮資產負債表	1

	截至2021年6月30日的三個月和2021年1月15日(開始)至2021年6月30日期間的簡明運營報表	2

	截至2021年6月30日的三個月和2021年1月15日(成立)至2021年6月30日期間的股東權益變動表簡明報表	3

	2021年1月15日(開始)至2021年6月30日期間簡明現金流量表	4

	簡明財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第四項。	控制和程序	20

第二部分--其他信息

第一項。	法律程序	21

項目1A。	危險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	21

第三項。	高級證券違約	21

第四項。	煤礦安全信息披露	21

第五項。	其他信息	21

第6項。	展品	22

簽名		23

第1部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

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濃縮資產負債表

2021年6月30日

(未經審計)


資產
流動資產--現金	$	25,778
遞延發售成本		498,439
總資產	$	524,217

負債和股東權益
流動負債：
應計費用	$	1,000
應計發售成本		97,069
本票關聯方		403,537
總負債		501,606

承諾(見附註6)

股東權益
普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；5,750,000已發行及已發行的股份傑出的⁽¹⁾		575
額外實收資本		24,425
累計赤字		(2,389)
總股東權益		22,611
總負債與股東權益	$	524,217

(1) 包括最多750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收(見附註5)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註6)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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操作簡明報表

(未經審計)


			從
			2021年1月15日
	截至三個月		(開始)至
	2010年6月30日		六月三十日，
	2021		2021
組建和運營成本	$	864	$	2,389
淨損失	$	(864)	$	(2,389)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		5,000,000		5,000,000
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	—	$	—

⁽¹⁾最多不包括750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收(見附註5)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註6)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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股東權益變動簡明報表

自2021年1月15日(開始)至2021年6月30日

(未經審計)


				其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
2021年1月15日的餘額(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保薦人發行普通股⁽¹⁾	5,750,000		575		24,425		—		25,000

淨損失	—		—		—		(1,525)		(1,525)

2021年3月31日的餘額	5,750,000		575		24,425		(1,525)		23,475

淨損失	—		—		—		(864)		(864)

2021年6月30日的餘額	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,389)	$	22,611

⁽¹⁾包括最多750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收(見附註5)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註6)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明現金流量表

自2021年1月15日(開始)至2021年6月30日

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,389)
經營性資產和負債的變動
應計費用		1,000
用於經營活動的現金淨額	$	(1,389)

融資活動的現金流：
本票關聯方收益		265,000
償還本票關聯方		(50,000)
已支付的報價成本		(187,833)
融資活動提供的現金淨額	$	27,167

現金淨變動		25,778
現金-期初		—
現金-期末	$	25,778

非現金投融資活動
遞延發售計入應計發售成本	$	97,069
本票關聯方計入延期發行成本	$	188,537
保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行費用	$	25,000

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注：1.組織機構和業務運作情況説明

國際媒體收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。本公司不限於特定行業或地理區域(不包括中國)以完成企業合併為目的。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月28日宣佈生效。2021年8月2日，本公司完成首次公開發行20,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股而言，為“公開股份”)，為$。10.00每單位產生的毛收入為$200,000,000，這在注3中進行了討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了714,400單位(“私人單位”，就包括在私人單位內的普通股而言，為“私人股份”)，價格為#美元。10.00以私募方式向Content Creation Media LLC(“贊助商”)配售的每個私人單位，產生的毛收入為$7,144,000，如注4所述。

本公司已向首次公開發售的承銷商授予45-最多購買天數的選項3,000,000額外單位以彌補超額配售(如有)(見注6)。2021年8月3日，承銷商充分行使超額配售選擇權，並於2021年8月6日額外購買了3,000,000單位(“超額配售單位”)，產生毛收入#美元。30,000,000.

在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售82,500單位(“超額配售私人單位”)，收購價為$10.00每單位以私募方式出售給保薦人，產生的毛收入為$825,000.

於首次公開發售完成、出售私人單位、出售超額配售單位及出售超額配售私人單位後，合共為$230,000,000該基金被存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日為180天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託中持有的資金，兩者中以較早者為準。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回權。

國際媒體收購公司。

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果本公司尋求股東批准並假設出席會議的法定人數達到法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股過半數股份的贊成票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，發起人和創始人股票(定義見附註5)的其他股東(統稱為“初始股東”)已同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票、私人股票和任何公開發行的股票中投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”行事的人(根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過20%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

發起人和其他初始股東同意(A)放棄其持有的與企業合併完成相關的創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，放棄其對創始人股份和私人股份的清算權12月(或最多18個月(C)不對修訂及重訂的公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂；及(C)在首次公開發售結束後，(C)不提出會影響本公司贖回義務的實質內容或時間的修訂，而該等修訂或修訂會影響本公司的贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行股份的百分比12月(或最多18個月除非本公司向公眾股東提供贖回其公開發售股份的機會，否則自首次公開發售結束起計(如本公司延長該期限)，任何該等修訂均不適用。然而，如果保薦人和其他初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內(定義如下)完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。

公司將在此之前12月(或最多18個月如本公司延長合併期限(“合併期”)，則自首次公開招股結束起至完成業務合併為止(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，兑換100根據適用法律，(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得公司其餘普通股持有人和董事會批准的情況下，在公司根據特拉華州法律承擔義務的前提下，在贖回後儘快解散和清算(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)，並遵守公司在特拉華州法律下的義務(就上文第(Ii)和(Iii)項)而言，這將使公眾股東作為股東的權利完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司剩餘普通股持有人和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但須遵守公司在特拉華州法律下的義務(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)本公司的權利及認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等權利及認股權證將會一文不值。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，發起人將對本公司承擔責任。10.00每股公開股份或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果少於$10.00根據本公司首次公開發售(IPO)承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的賠償要求，該負債不適用於因信託資產價值減少而導致的每股公開發行股票的負債(在每種情況下均減去應付税款)，前提是該負債不適用於簽署放棄任何及所有尋求使用信託賬户權利的第三方提出的任何申索，亦不適用於根據本公司首次公開發售承銷商就某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索償。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2021年6月30日，該公司擁有25,778現金和營運資金赤字為#美元475,828。在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層後來重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定自本財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營，因此重大疑慮已得到緩解。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找潛在的目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年8月2日、2021年8月6日和2021年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年1月15日(開始)至2021年6月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“證券法”第2(A)節界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用。首次公開發售完成後，發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。當時，與認股權證負債相關的發售成本在簡明營業報表中計入支出。與發行的普通股相關的發售成本計入股東權益。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

所得税

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第740主題下所得税的資產和負債會計方法。所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年6月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2021年1月15日(開始)到2021年6月30日，所得税撥備被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。加權平均股票減少的影響是750,000承銷商未行使超額配售選擇權而被沒收的普通股股份(見附註6)。截至2021年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量(“ASC 820”)主要由於其短期性質，與所附資產負債表中的賬面金額大致相同。

本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。

第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。

第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估以確定該工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具與套期保值。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務 - 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

本公司管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注：3.首次公開發行(IPO)

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月28日宣佈生效。2021年8月2日，公司完成首次公開募股20,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$200,000,000。每個單元包括一普通股股份，一權利(“公共權利”)和一可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每項公有權利使持有者有權獲得一企業合併結束時普通股的份額(見附註8)。每份公共認股權證的持有人都有權購買三-每股普通股的四分之一，行使價為$11.50每股整股(見附註7)。

該公司已向首次公開發售(IPO)的承銷商授予45天的選擇權，最多可購買3,000,000額外單位以彌補超額配售(如有)(見注6)。2021年8月6日，承銷商充分行使超額配售選擇權，增購了3,000,000超額配售單位，產生毛收入#美元30,000,000.

注：4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了714,400單價為$10.00每個私人單位($7,144,000總而言之)。每個私人單位包括一普通股股份，一權利(“私權”)和一手令(“私人手令”)。每一項私權都使持有者有權獲得1/20在企業合併結束時持有一股普通股(見附註8)。每份私募認股權證使持有人有權購買四分之三一股普通股，行權價為#美元。11.50每股整股(見附註7)。

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2021年6月30日

(未經審計)

私人單位的收益與首次公開發行的收益相加，這些收益將存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將變得一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算有關私權和私募認股權證的分配。

在超額配股權行使結束的同時(見附註6)，本公司完成出售82,500超額配售私人單位，收購價為$10.00每單位以私募方式出售給保薦人，產生的毛收入為$825,000.

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年2月9日，贊助商總共支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行5,750,000普通股股份(“創辦人股份”)。已發行的方正股票包括總計高達750,000承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而保薦人將在折算後的基礎上擁有20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私人單位及相關證券，並假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註6)。

發起人已同意在以下方面之前不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(除非轉讓給某些允許的受讓人)。50%的創始人股份，以初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過美元之日起六個月內較早者為準12.50每股每股20一個交易日內的交易日30-初始業務合併完成後的交易日期間，就剩餘業務而言50於初始業務合併完成後六個月，或在任何情況下，如在初始業務合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則可提前支付創始人股份的1%。

本票與關聯方

2021年2月1日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“初始本票”)，據此，本公司可借入總額達#美元的本票。300,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。於2021年4月6日和2021年6月17日，公司向保薦人發行了額外的無擔保本票(“額外本票”和“初始本票”，即“本票”)，據此，公司可額外借款本金總額不超過#美元。200,000。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年6月30日，403,537期票項下的未償還款項。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。

行政支持協議

本公司訂立協議，自首次公開招股生效之日起，向保薦人支付合共$10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

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2021年6月30日

(未經審計)

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或某些公司董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每單位可由貸款人選擇。這些單位將與私人單位相同。

注：6.承諾

註冊權

根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，方正股份持有人、私人單位及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何相關證券)均有權享有若干登記權。這些證券的持有者有權彌補二要求本公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售這類證券。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45天最多可選擇購買3,000,000*額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增發3,000,000單位，發行價為$10.00每單位購買總價$30,000,000.

承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$4,600,000合計，於首次公開發售結束及全面行使超額配股權後。此外，$0.35每單位，或$8,050,000總共將向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，該公司已授予Chardan Capital Markets，LLC為期18個月自業務合併完成之日起，有優先拒絕擔任賬簿管理人的權利，且至少30經濟的%，用於任何和所有未來的公共和私募股權和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開發行(IPO)登記聲明生效之日起計。

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2021年6月30日

(未經審計)

管理諮詢協議

公司已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和公司顧問，為公司準備公司戰略、管理支持和業務計劃。該公司向Ontogeny支付了$40,000在簽署合約協議時和$35,000在公司註冊説明書的初始保密備案時。該公司向Ontogeny支付了總計$1,650,000在首次公開募股(IPO)結束時。此外，在完成公司最初的業務合併後，公司已同意支付Ontogeny$2,875,000提供某些管理諮詢和企業諮詢服務。

注7.認股權證

截至2021年6月30日，有不是公有權證或私募權證傑出的.

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)較晚時開始可行使。一年從首次公開募股(IPO)結束起計算。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，如果認股權證行使時可發行的普通股股份的登記説明書在以下時間內不生效90天自初始業務合併完成之日起，認股權證持有人可根據證券法豁免註冊之規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效註冊聲明之時及本公司未能維持有效註冊聲明之任何期間。

本公司將不會行使任何公開認股權證，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡其最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使後可發行的普通股股票有關的現有招股説明書。然而，本公司不能保證其能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要結算任何此等認股權證行使。如果認股權證行使時可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的，或如果普通股股份在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，則本公司將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

公司可要求贖回全部而非部分的公開認股權證，價格為$0.01根據搜查令：

●

在認股權證可行使的任何時間；

●

不少於30天‘向每名認股權證持有人發出贖回的事先書面通知；

●

當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$16.50每股，對於任何20一個交易日內的交易日30交易日期間結束於第三在向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日；及

●

當且僅當在贖回時及整個贖回時，該認股權證所涉及的普通股股份有一份有效的現行登記聲明。30天上述交易期，此後每天持續至贖回日為止。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

如果公司如上所述要求公開認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行權價格，而認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與公平市價之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。公允市價是指本公司普通股的成交量加權平均交易價。20在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。公司是否會行使其要求所有持有者在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時公司普通股的價格、公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.50每股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠確定)，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)公司普通股在以下時間的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市場價”)低於$9.50每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市價的%，以及$16.50上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於165市價的%。

私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，不同之處在於私人單位及其組成部分證券在以下情況下不能轉讓、轉讓或出售30天在初始業務合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私人認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司的帳目是23,796,900就首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權而發行的認股權證(包括23,000,000公有認股權證及796,900私募認股權證)根據ASC 815-40中包含的指導。根據ASC 815-40，公開認股權證有資格獲得股權待遇。該指引規定，由於私募認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份私募認股權證必須按公允價值作為負債記錄。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時及其後於每個報告期結束時，按公允價值將私募認股權證記錄為衍生負債。每次重新計量時，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注8.股東權益

優先股-截至2021年6月30日，公司擁有不是授權，已發佈，或傑出的優先股的股份。2021年7月28日，關於首次公開募股，公司提交了一份修訂後的公司註冊證書，以便公司有權發行5,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。

普通股-截至2021年6月30日，本公司獲授權發行10,000,000面值為$的普通股0.0001每股。2021年7月28日，關於首次公開募股，公司提交了一份修訂後的公司註冊證書，以便公司有權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001每股。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

普通股持有者有權一為每一股投票。截至2021年6月30日，有5,750,000已發行普通股和普通股傑出的，其中最高可達750,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，保薦人將共同擁有股份，股票就會被沒收。20首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括私人單位及相關證券，並假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註6)。

權利-除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每個公有權利的持有者將自動獲得二十分之一(1/20)一股普通股，即使公有權利持有人轉換了他/她/她所持有的與企業合併相關的所有股票，或修改了本公司關於企業合併前活動的修訂和重新發布的公司註冊證書，也是如此。倘若本公司於企業合併完成後將不再是尚存的公司，則每名權利持有人將被要求確認轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20)。(2)如本公司於企業合併完成後不再是尚存的公司，則權利持有人須以肯定方式轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20)。

本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以以下倍數持有權利20以便在企業合併結束時獲得持股人所有權利的股份。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託户口內持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金，而權利到期將一文不值。

注9.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等簡明財務報表中有關首次公開發售(見附註3)、定向增發(見附註4)、承諾票(見附註5)及承銷商行使超額配股權(見附註6)所述事項外，本公司並無在未經審核簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是國際媒體收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Content Creation Media LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為我們的“初始業務合併”。我們擬利用首次公開發售(“首次公開發售”)及私人單位私募所得款項(定義見下文)、出售與最初業務合併有關的股份所得款項、我們的股份、債務或上述各項的組合，完成我們的初步業務合併。

與初始業務合併相關的增發股票的發行：

●

可能會大大稀釋我們的投資者的股權，他們對任何此類發行都沒有優先認購權；

●

如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

●

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

●

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

●

可能對我們普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

●

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

●

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

●

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

●

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

●

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

●

與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。

我們預計，在追求我們最初的業務合併計劃時，將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開發行(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損864美元，這完全是由組建和運營成本造成的。

從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損2389美元，這完全是由組建和運營成本造成的。

流動性與資本資源

從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日，運營活動中使用的淨現金為1,389美元，這是由於我們淨虧損2,389美元，部分被應計費用變化1,000美元所抵消。

2021年1月15日(成立)至2021年6月30日期間，融資活動提供的現金淨額為27 167美元，原因是期票相關方收益265 000美元，但因提供支付的費用187 833美元和償還期票相關方50 000美元而部分抵消。

截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中有25,778美元。

2021年8月2日，我們完成了2000萬個單位的首次公開募股(IPO)，每單位10.00美元，產生了2億美元的毛收入。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。在我們最初的業務合併結束時，每項公共權利使持有者有權獲得普通股的二十分之一。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。

於首次公開發售結束的同時，保薦人以每單位10.00元(合共7,144,000元)的價格購入合共714,400個單位(“私人單位”)。每個私人單位由一股普通股、一項權利(“私權”)和一份認股權證(“私募認股權證”)組成。在我們最初的業務合併結束時，每項私人權利使持有者有權獲得普通股的二十分之一。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。

私人單位的收益被加到首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。如果吾等未能在12個月內(或如吾等完成業務合併的時間延長，則最多可達18個月)內完成初步業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將變得一文不值。信託賬户不會有贖回權，也不會對私人單位中包含的權利和認股權證進行清算分配。

我們授予首次公開募股(IPO)中的承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多300萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月3日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並於2021年8月6日額外購買300萬股(“超額配售股”)，產生毛收入3000萬美元。

在超額配售選擇權行使結束的同時，吾等完成以每單位10.00美元的私人配售方式向保薦人出售82,500個單位(“超額配售私人單位”)，所得總收益為825,000美元。

我們打算將首次公開發行(IPO)和定向增發的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後首次公開募股(IPO)籌集的總收益的3.5%。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

我們相信，在首次公開發售及私募完成後，假設在此期間未完成業務合併，信託賬户內未持有的800,000美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月(或如果我們完成業務合併的時間延長，則最多可達18個月)繼續經營。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇目標業務以完成我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務合併。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們認為，在首次公開募股(IPO)之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

本票關聯方

2021年2月1日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(“初始本票”)，據此，我們可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。在2021年4月6日和2021年6月17日，我們向保薦人發行了額外的無擔保本票(“額外本票”和“初始本票”，“本票”)，據此，我們可以借入至多20萬美元的額外本金。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年6月30日，期票項下未償還的金額為403537美元。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，以首次公開募股(IPO)價格額外購買至多300萬個單位，以彌補超額配售。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買300萬個單位，總收購價格為3000萬美元。

在首次公開發行(IPO)結束並充分行使超額配售選擇權時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計460萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計805萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予首次公開募股(IPO)承銷商代表查丹(Chardan)在我們的業務合併完成後18個月內優先擔任賬簿管理人的權利，至少有30%的經濟效益，用於任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的有效期不得超過自首次公開發行(IPO)登記聲明生效之日起三年。

管理諮詢協議

我們已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和公司顧問，為我們準備公司戰略、管理支持和業務計劃。在簽署聘用協議時，我們向Ontogeny支付了40,000美元，在提交與首次公開募股(IPO)有關的註冊聲明時，我們向Ontogeny支付了35,000美元。在首次公開募股(IPO)結束時，我們向Ontogeny支付了總計165萬美元。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們已經同意向Ontogeny支付287.5萬美元，用於某些管理諮詢和公司諮詢服務。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。加權平均股票減少的影響是總計750,000股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。截至2021年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

衍生金融工具

第三項關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

沒有。

項目1A。危險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。我們在2021年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中提供了一份全面的風險因素清單。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2021年8月2日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每個單位由一股普通股、一個權利和一個可贖回認股權證組成，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的毛收入。每項權利使其持有者有權在初始業務合併完成後獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三(3/4)的普通股，價格可能會有所調整。我們已經授予首次公開募股(IPO)中的承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價購買300,000,000個單位，總購買價格為30,000,000美元。首次公開發行中的證券，包括承銷商行使超額配售選擇權，是根據證券法在S-1表格的登記聲明(第333-255106號)下登記的。SEC宣佈註冊聲明於2021年7月28日生效。

2021年8月2日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們與保薦人以私募方式出售了714,400個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的毛收入為7,144,000美元。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，不同之處在於：(A)私人單位及其組成部分證券在我們最初的業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外，以及(B)私人認股權證，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們不能贖回，(Ii)持有人可以無現金基礎行使，以及(Iii)將有權獲得以下權利：(I)保薦人或其許可受讓人持有的認股權證；(Ii)持有人可以無現金方式行使；以及(Iii)將有權獲得以下權利：(I)我們不能贖回；(Ii)持有人可以無現金方式行使；以及(Iii)將有權

2021年8月6日，在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位的交易，收購價為每個私人單位10.00美元，產生的毛收入為825,000美元。這些私人單位是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2021年8月2日和2021年8月6日在首次公開發售(IPO)中出售單位和私募單位的淨收益共計2.3億美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)設立的信託賬户，該信託賬户是為公司的公眾股東的利益而設立的，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

關於我們首次公開募股所得資金的使用情況，請參閲第一部分第2項-管理層對本季度報告財務狀況和經營業績的討論和分析。

第三項優先證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

證物編號：		描述
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

傢俱齊全。

	國際媒體收購公司

日期：2021年9月13日	由以下人員提供：	/s/Shibasish Sarkar
		什巴西什·薩卡爾(Shibasish Sarkar)
		首席執行官

日期：2021年9月13日	由以下人員提供：	/s/Vishwas Joshi
		維什瓦·喬希
		首席財務官