信貸協議

日期截至2021年9月9日

其中

矩陣服務公司，

作為借款人

及其某些子公司，

各作為本合同的借款方，

某些金融機構，

作為貸款人，

蒙特利爾銀行，

和

蒙特利爾銀行資本市場

作為編排員和圖書管理員

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2021年9月9日由Matrix服務公司、特拉華州一家公司(下稱“Matrix”)、Matrix service Inc.、俄克拉荷馬州一家公司(下稱“Matrix Service”)、Matrix PDM Engineering，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“Matrix PDM Engineering”)、Matrix North American Construction，Inc.、俄克拉荷馬州一家公司(下稱“Matrix Oklahoma”)，以及本協議下不時的“美國借款人”(連同Matrix、Matrix在此，每一個都可以單獨地稱為“美國借款人”，並統稱為“美國借款人”、Matrix service Canada ULC、艾伯塔省無限責任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、加拿大新斯科舍省無限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、安大略省一家公司(“Matrix North America”)，以及彼此不時地稱為“加拿大借款人”(連同Matrix ULC、Matrix SME作為“加拿大借款人”和統稱為“加拿大借款人”並與美國借款人一起，本文中每個人都可以單獨地稱為“借款人”，並統稱為“借款人”)，Matrix service International，LLC，特拉華州有限責任公司(“Matrix Service International”)，Matrix International Engineering，LLP，特拉華州有限責任合夥企業(“Matrix International Engineering”)，Matrix應用技術公司，特拉華州一家公司(“Matrix Application”)，MSI Federal Contracting，LLC，一家特拉華州有限責任合夥公司(“Matrix International Engineering”)Matrix PDM，LLC，俄克拉荷馬州有限責任公司(“Matrix PDM”)，Matrix PDM工程有限公司，新斯科舍省股份有限公司(“Matrix PDM Canada”), Matrix North American Construction，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉華州公司(“Matrix SME Delware”)，並不時與彼此一起成為本協議下的“擔保人”(與Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Application、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware一起，可在本文中單獨稱為“擔保人”，並統稱為“擔保人”)。貸款人和個人，作為貸款人)和蒙特利爾銀行，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。

初步陳述

答：借款人已要求貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行者向借款人提供一定的信貸便利，為他們的共同和集體企業融資。

乙方貸款人願意按本協議規定的條款和條件提供信貸便利。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“帳户”指UCC或PPSA(如果適用)中定義的“帳户”。

“賬户債務人”是指根據或由於任何賬户、合同義務、動產票據或一般無形資產而承擔或可能承擔債務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指(A)收購另一人的控股權或其他所有權權益或控制他人，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使有關股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益；(B)收購另一人的資產，而該資產構成該另一人或該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質全部資產，不論是在一項或一系列相關交易中；或(C)合併、合併、合併。

“額外承諾貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“調整日期”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“行政代理”是指蒙特利爾銀行，其作為任何貸款文件下的行政代理，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(如適用)附表11.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。就(I)第8.08節及(Ii)“合資格受讓人”的但書而言，任何人如直接或間接擁有投票選舉董事、董事總經理、普通合夥人或同等職位的普通投票權的證券的10%或以上的權力，或為指定人士的高級人員或董事，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理人受償人”具有第11.04(C)節規定的含義。

“代理人賠償責任”具有第11.04(C)節規定的含義。

“循環信貸承諾總額”是指在確定循環信貸承諾的任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸承諾的總和。

“協議”指本信貸協議。

“協議貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“Alta測量”是指按照美國土地所有權協會和美國測繪大會於2021年通過的標準，即“土地所有權測量的最低標準詳細要求”，以及足以滿足任何適用的所有權保險公司就測量缺陷提供擴展保險範圍的要求，並應顯示所有地役權、公用事業和記錄契約的位置、所有改善的尺寸、對任何毗鄰財產的侵佔，以及證明影響調查對象的任何洪泛區的位置，編制的令行政機構滿意的調查。

“反腐敗法”是指適用於貸款方或其任何子公司不時針對或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律，包括“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“2010年反賄賂法”(UK Briefit Act 2010)和“外國公職人員腐敗法”(加拿大)。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括“行政命令”、1970年“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)、“愛國者法”、1986年“洗錢控制法”、“犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法”(加拿大)和“刑法”(加拿大)。

“適用保證金”是指就任何類型的貸款而言，根據上一會計季度的平均可獲得性，按下列比例計算的年利率：

從截止日期到每個會計季度的第一天，從2022年1月1日(“調整日期”)開始的會計季度開始，利潤率的確定應如同二級標準適用一樣。從2022年1月1日起及之後，因平均可用性變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應根據上一會計季度的平均可用性，自每個調整日期起生效。如果行政代理在第7.02(A)節要求的日期前未收到借款人的任何借款基礎證書(包括任何支持其的所需財務信息)，則在收到借款基礎證書和支持信息之前，應按照上一會計季度的平均可用性為第I級來確定適用的保證金。如果根據本協議交付的任何借款基礎證書(包括支持其的任何所需信息)

在貸款終止日期之前的任何時間被確定為不準確，且這種不準確(如果得到糾正)將導致根據上表中所列定價網格應用更高的適用保證金(“準確的適用保證金”)，適用保證金適用於該借款基礎證書涵蓋的任何期間，則(I)借款人代理應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)向管理代理提交該期間的正確的借款基礎證書，(Ii)適用保證金應自動並追溯調整，以便在生效後，(I)借款人代理應立即(在任何情況下在兩(2)個工作日內)向管理代理交付該期間的正確的借用基礎證書，(Ii)適用保證金應自動並追溯調整，以便在生效後適用保證金應根據上表所列該期間的定價網格自動重置為準確的適用保證金(或未能及時交付該更正後的借款基礎證書，上表第I級)和(Iii)貸款各方應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)向行政代理支付因該期間該準確適用保證金而應計的額外利息，如果有(或未能交付該更正後的借款基礎憑證，表中第I級)，則由貸款人承擔。(Iii)貸款各方應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)向行政代理支付因該期間該準確適用保證金所欠的應計額外利息(或未能及時交付該更正後的借款基礎證書，上表I級)。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.08節或其他條款的權利，並在本協議終止後繼續有效。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，以該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額表示；但如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則每個循環信貸貸款人的適用百分比應為該循環信貸貸款人在緊接終止之前和隨後的任何轉讓生效後的適用百分比。每個貸款人關於循環信貸安排的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，對循環信貸安排有循環信貸承諾或當時在循環信貸安排下持有貸款的貸款人；(B)就信用證昇華而言，(I)信用證出借人；(Ii)如果已簽發任何信用證，循環信貸貸款人；以及(C)就循環信貸額度而言，(I)循環額度昇華，(I)循環信貸額度，以及(C)就循環信貸額度再融資而言，(I)循環信貸額度，(I)循環信貸額度，(C)就循環信貸額度提升而言，(I)就信用證昇華而言，(I)就信用證簽發人而言，是指循環信貸貸款人，以及(C)就週轉額度昇華而言，(I)循環額度

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利爾銀行資本公司(BMO Capital)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“假定負債”指(A)當某人成為附屬公司時已存在的債務，或(B)就對該人的投資或收購而承擔的債務，而在每種情況下，(I)並非因該人成為附屬公司而招致或產生的，或並非由於預期或考慮該人成為附屬公司而招致或產生的，(Ii)只有該人(或其附屬公司)才是該等債務的債務人，(Iii)該等債務並非循環貸款安排。(Iv)該等債務並無以營運資金資產(包括借款基礎所包括的任何類型資產)的任何留置權作抵押。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，指有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額(如該租賃按資本租賃入賬)將於該日期出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指截至2021年6月30日的會計年度經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表，以及本會計年度本會計年度本公司及其子公司的相關綜合收益或營業收入表、留存收益表和現金流量表(包括附註)，其格式和範圍均在截止日期前提供給行政代理。

“審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指(A)最高借款金額減去(B)循環信貸餘額總額。在計算本協議項下的任何時間和任何目的的可用性時，借款人代理應代表借款人向行政代理證明所有應付帳款和税款都是及時支付的，並且與過去的做法一致(否則行政代理可以為此建立準備金)。

“可用期”是指從結算日到循環信貸終止日之間的一段時間。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其信用判決中不時確定為適當的準備金和調整：(A)反映行政代理在合格借款基礎資產上變現能力的障礙；(B)反映任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類貸款文件應支付的其他金額)；以及(B)反映任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據該等貸款文件應支付的其他金額(C)反映可合理預期針對合格借款基礎資產、行政代理或貸款人提出索賠的金額，或(D)反映對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有或風險。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)(I)租金和收費準備金；(Ii)攤薄

儲備；(Iii)信用產品儲備；(Iv)工資索賠儲備；(V)分包商儲備；(Vi)關税和釋放進口到美國或加拿大的庫存的其他成本；(Vii)未繳税款和其他政府費用，包括但不限於，從價税、房地產、個人財產、銷售和其他可能優先於合格借款基礎資產中行政代理利益的税收；(Viii)以抵押品的留置權(包括準許留置權)作擔保的任何負債，而抵押品的留置權或權益可能優先於行政代理在抵押品上的留置權或權益；(Ix)就與借用基礎資產有關的任何知識產權而欠任何人的任何專利費或其他補償預留；以及(X)關於合格庫存和合格設備的可銷售性的儲備，或反映影響合格庫存和設備市場價值的其他因素，包括庫存、陳舊、季節性、收縮、供應商退款、不平衡、庫存性質、組成或組合的變化、降價和過期和/或過期庫存。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“平均可獲得性”是指任何期間內每個日曆日的可獲得性的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會的指令2014/59/EU第55條而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的作為該日最優惠利率的利率(蒙特利爾銀行宣佈的利率的任何變化在該變化公告中指定的開業之日生效)；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；(C)一個月期的LIBOR利率，加1.00%；及(D)1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款。所有基本利率貸款僅以美元計價。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準已根據第3.03(B)節進行了更換，則“基準”是指適用的基準更換

在該基準替換已取代該先前基準利率的範圍內。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”是指，對於任何可用的基調，可以由管理代理確定的下列第一個備選方案：

(1)就第3.03(B)(I)-(Ii)節而言：

(A)取消：(A)SOFR期限和(B)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，以及0.26161(26.161個基點)期限為3個月的可用期限的總和；(B)期限為1個月的可用期限為0.11448(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161(26.161個基點)的期限；

(B)買入：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448(11.448個基點)的總和；

(2)為第3.03(B)(Iii)節的目的，根據第3.03(B)(Iii)節的規定：(A)替代基準利率，以及(B)行政代理和借款人在每種情況下選擇的可以是正、負或零的調整，作為該基準的可用基期的替代，並充分考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構提出的任何適用建議)，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明該管理人已停止或將在某一特定日期停止提供該管理人的所有可用的男高音

無論是永久的還是無限期的基準，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或者該基準的所有可用基調都代表或不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“BHC法案附屬公司”具有第11.21(B)節規定的含義。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。

“蒙特利爾銀行資本”指的是蒙特利爾銀行資本市場。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團或無限責任公司而言，指該人的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或董事會或其唯一成員或經理，或獲正式授權代表該董事局行事的任何人或其任何委員會；(C)如屬任何合夥，指該人的普通合夥人的董事局；及(D)如屬任何合夥，則指該人的普通合夥人的董事局；及(D)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事局；及(D)如屬有限責任公司，則指該人的普通合夥人的董事局；及(D)就任何人而言，指該人的普通合夥人的董事會等同於前述的功能。

“保税應收賬款收益”具有第4.04(B)節規定的含義。

“保税設備”是指借款人現在擁有或以後獲得的與借款人擁有的設備有關的所有權利、所有權和權益，以及(無論是否包括在設備定義中)在每種情況下交付給保税工地、為保税工地預製或專門訂購的所有其他個人財產，無論這些財產是否被視為附加在任何不動產上、產生於任何不動產或與任何不動產有關，以及其所有接入。

“保税庫存”是指借款人現在擁有和此後獲得的所有庫存，包括但不限於根據任何保税合同提供的貨物、商品和其他個人財產、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的供應品，以及在每種情況下交付給保税工地、為保税工地預製或專門訂購的物資。

“保税工地”是指合同中規定的、受付款或履約保證金(或其他保證金義務)約束的工地，借款人將在該工地履行或提供合同規定的服務或貨物。

“擔保義務”指本公司或其任何受限制附屬公司對任何人士所承擔的任何及所有責任，以保證或保證履行本公司或該等附屬公司在正常業務過程中訂立的任何投標、履行、租賃或法定義務，或以其他方式構成投標、履約、退款、擔保、上訴或付款保證金、合約或類似承諾，在每種情況下均構成投標、履約、退款、擔保、上訴或付款保證金、合約或類似承諾。

“借款人代理人”具有第2.15(G)節規定的含義。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第7.02節規定的含義。

“借款”係指(A)循環信貸借款或(B)週轉額度借款中的任何一項，視上下文而定。

“借款基數”是指，在計算時，美元等值金額等於：

(A)合資格賬户的價值(減去(但無重複)已收取但尚未就該等合資格賬户運用的所有現金的港元等值)乘以85%；加上

(B)合資格時間及物質帳目的價值(減去(但無重複)已收到但尚未就該等合資格時間及物質帳目運用的所有現金的美元等值)乘以80%；

(C)(I)合資格存貨成本的美元等值乘以50%及(Ii)美元等值$3000000，兩者以較小者為準；另加

(D)(I)合資格設備的淨資產淨值的港元等值乘以85%及(Ii)相等於$20,000,000的港元，兩者以較小者為準；另加

(E)(I)美元等值的合資格現金(但不包括所有已收到但尚未用於任何其他借款基礎資產的現金)乘以100%及(Ii)美元等值$50,000,000，兩者以較小者為準；減去(I)美元等值的現金(但不包括所有已收到但尚未用於任何其他借款基礎資產的現金)乘以100%及(Ii)美元等值$50,000,000；減去

(F)所有可用儲備的美元等值金額。

借款基礎“一詞及其計算均不包括在任何收購(包括任何經批准的收購)中或在正常業務過程以外收購的任何資產或財產，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已進行其合理要求的實地審查和評估(結果令行政代理合理滿意)及(Y)擁有該等資產或財產的人士應(直接或間接)為本公司的全資國內附屬公司，並已成為借款人。

“借款基礎資產”是指借款基礎中包括的借款人類型的所有資產，無論其資格如何。

“借款基數證書”是指借款人用以證明借款基數計算的證書，其形式如本合同附件D所示，並在其他方面令行政代理滿意。

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在國家的法律被授權關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易，是指任何此類日，也是倫敦銀行日。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“加拿大借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加元昇華”指的是相當於15,000,000美元的美元。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含税法147.1(1)節中定義的“固定福利規定”的每個加拿大養老金計劃(加拿大多僱主養老金計劃除外)。

“加拿大多僱主養老金計劃”是指PBA中定義的“多僱主養老金計劃”的每個加拿大養老金計劃，以及所得税條例(加拿大)第8500(1)節中定義的每個“多僱主計劃”。

“加拿大破產法”係指任何“破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“清盤和重組法”(加拿大)以及加拿大或其任何省或地區的任何其他適用的破產法或其他類似法律，涉及破產、資不抵債、為債權人利益而轉讓、正式或非正式暫停、與債權人達成協議、妥協或延期，或尋求重組、資本重組、安排、解散、清算、清盤或其他類似救濟的程序(包括但不限於加拿大公司統計)。

“加拿大養老金計劃”是指在税法第248(1)款中定義為“註冊養老金計劃”的每個養老金計劃，或符合PBA的資金要求，並由貸款方或任何關聯公司維持或出資，或貸款方或其任何關聯公司有義務或有義務向其提供資金的每個養老金計劃，或貸款方或其任何關聯公司在每種情況下對其僱員或前僱員負有或有或有其他任何責任的每個養老金計劃。但不包括加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方或任何關聯公司因任何加拿大養老金計劃而未能按照其條款和適用法律支付所需的繳款；(B)貸款方或其任何關聯公司退出加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，導致該加拿大人全部或部分清盤。

固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，或導致任何貸款方或其任何關聯公司承擔提取責任，或通知任何貸款方或其任何關聯公司施加任何提取責任；(；(C)貸款方或其任何附屬公司自願全部或部分結束加拿大固定收益養老金計劃，或向安大略省金融服務監管局首席執行官或另一個省或聯邦管轄區的類似政府當局提交終止加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的意向通知(D)安大略省金融服務監管局首席執行官，或提起訴訟以全部或終止註冊或終止註冊的類似政府當局任何加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，或導致受託人被任命管理任何加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，或安大略省金融服務監管局的首席執行官，或就加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃提起訴訟的類似政府機構，該訴訟程序不得在此後三十(30)天內被駁回；(E)就任何加拿大退休金計劃沒有供款而足以產生留置權，或就任何加拿大退休金計劃發生任何事件，而該事件可能導致根據該計劃的條款招致法律責任、罰款或罰款, 根據PBA或税法；或(F)貸款方或其任何附屬公司承擔加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃下的任何義務。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，每年浮動利率等於(A)作為行政代理的“最優惠利率”而報價或確定為該日參考利率的年利率，以確定加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率中最大的一項；(B)在任何一天內，加拿大最優惠利率是指：(A)為確定加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率而報價或確定為該日的參考利率的行政代理的“最優惠利率”；(B)為期30天的平均存保利率(不得低於0.00釐)，另加年息1/2釐，利率會隨該利率每次報價或確定的變動而自動調整，而無須通知任何借款人或任何其他人士；及。(C)1.00釐。這一最優惠利率是基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。最優惠利率的變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的循環信用貸款。所有加拿大最優惠利率貸款只能以加元計價。

“加拿大擔保協議”是指加拿大借款人、根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊成立的其他貸款方，以及主要以附件C-2的形式為擔保方利益的行政代理於本協議日期簽署的擔保協議。

“現金抵押”是指：(A)為了一個或多個信用證發行人或循環信貸貸款人的利益，作為信用證義務的抵押品，或循環信貸貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或(如果行政代理和信用證發行人自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質的文件，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，或向行政代理交付現金抵押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者(如果行政代理和信用證發行人自行決定同意)提供其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理滿意的形式和實質的文件進行。作為循環信貸貸款人未退還的保護性墊款或週轉額度貸款的抵押品，現金或存款賬户

作為任何到期或可能到期債務的抵押品的現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人自行決定同意)其他信貸支持，或(C)在違約事件持續期間，為擔保當事人的利益，或(C)根據行政代理人滿意的形式和實質文件，在每種情況下，根據行政代理人滿意的形式和實質的文件，提供現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果行政代理人自行決定同意的話)，或(C)在違約事件持續期間或與全額付款有關的情況下，作為任何到期或可能到期的任何債務的抵押品的現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人應自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，均根據行政代理滿意的形式和實質的文件提供。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指以下任何類型的財產，只要該財產由公司或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(根據證券工具設立的留置權除外)：

(A)以美元計價的現金，或就加拿大借款人而言，以加元計價的現金；

(B)美國或加拿大政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國或加拿大政府或其任何州、省、地區或直轄市全面及無條件擔保的按時支付本金及利息的債務，只要該等債務均獲標普及穆迪給予投資級評級；

(C)由穆迪評定至少P1級(或當時的同等級別)及由標普評定為A1級(或當時的同等級別)的商業票據，或如在任何時間穆迪及標普均不對該等義務進行評級，則該票據須具有國家認可評級機構的同等評級；

(D)任何貸款人或商業銀行的投保存款證或銀行承兑書或定期存款，而該銀行或商業銀行(I)是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)上述(C)條第一部分所述評級的商業票據，(Iii)根據美國或任何州的法律組織，及(Iv)資本及盈餘合計最少5億，000,000元；

(E)根據美國任何州或加拿大任何省或地區的法律組成的任何法團的可隨時出售的一般債務，須在美國或加拿大(視何者適用而定)支付，並明示在其發行日期後12個月內到期，並獲穆迪評為A或更高評級或A3或更高評級；

(F)只投資於上文(A)至(E)條所述的前述投資的投資公司或貨幣市場基金的可隨時出售的股份；及

(G)如本公司任何附屬公司在美國或加拿大以外成立或其主要營業地點在美國或加拿大以外，以該附屬公司成立或其主要營業地點所在司法管轄區貨幣計價的投資，其性質相似，在期限及評級上與上文(A)至(F)項所述項目大致相同。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”具有“除外附屬公司”定義中規定的含義。

“CFCHC”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括本公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-4和13d-6條)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或其附屬公司的所有證券的“實益擁有權”。“期權”)，不論該權利是立即可行使的，還是僅在時間流逝後才可行使)，直接或間接地在完全攤薄的基礎上獲得公司35%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；(B)在充分稀釋的基礎上，直接或間接獲得公司35%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)在任何連續24個月的期間內，本公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)公司不得(直接或間接)實益地和(直接或間接)記錄地擁有和控制其每一家受限制附屬公司的已發行和未償還股權的100%，除非這種未能擁有和控制是由於貸款文件允許的交易所致；或

(D)任何“控制權變更”或類似事件發生在任何借款人的組織文件下或任何借款人作為一方的任何實質性合同下。

“截止日期”是指第5.01節中的所有前提條件按照第11.01節得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指貸款方或任何其他人的某些財產，在這些財產中，行政代理人或任何擔保方根據任何擔保文書被授予留置權，作為任何貸款文件項下產生的全部或任何部分義務或任何其他義務的擔保。

“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)借款通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續提供歐洲貨幣利率貸款(見第2.02節所述)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”指的是矩陣。

“符合證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

“集中賬户”具有第4.04(B)節規定的含義。

“符合信用產品義務”是指根據信用產品通知建立的信用產品義務，(A)在任何違約事件都不會持續的情況下，以及(B)不超過該信用產品通知中規定的最高金額(或者，如果是根據掉期合同產生的信用產品義務，則為其下的掉期終止價值)(無論交付是為了建立還是增加其金額)，只要在該信用產品通知日期因此設立了信用產品儲備就不會存在超支。

“合併”是指根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併。

“綜合資本支出”是指本公司及其受限子公司在合併基礎上，在任何時期內，本公司或任何受限子公司在該期間為本公司及其受限子公司綜合資產負債表上將被歸類為“財產、廠房或設備”或類似項目的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，包括但不限於與該等支出有關的所有交易成本的總和，前提是這些支出已資本化；但綜合資本支出應不包括任何資本支出(A)由本條例允許的負債(貸款除外)提供資金，(B)使用(I)第8.05(B)或(Ii)節描述的任何處置的現金淨收益，或(Ii)因任何財產或資產的傷亡或其他保險損害或譴責或類似賠償而產生的保險收益，在每種情況下，只要該收益在收到收益後90天內進行再投資，則不包括該等資本支出；以及(B)以(I)第8.05(B)或(Ii)節所述的任何處置的現金收益淨額支付任何財產或資產的保險收益，只要該收益在收到後90天內進行再投資，則不包括在內

(C)構成一項準許收購的購買價格的任何部分，而該購買價格是作為資本開支入賬的。

“綜合現金餘額”是指(A)借款人及其受限附屬公司在任何時候持有或控制的無限制現金和現金等價物的總額(股票回購計劃證券賬户、摩根大通信用卡現金抵押品賬户或合格賬户中持有的金額除外)減去(B)根據本協議作為現金擔保義務的現金抵押品加上(Ii)借款人及其持有的任何未償還支票和類似付款項目的總和，即(A)借款人及其受限制子公司持有或控制的非限制性現金和現金等價物的總金額(不包括在股權回購計劃證券賬户、摩根大通信用卡現金抵押品賬户或合格賬户中持有的金額)減去(B)根據本協議作為現金擔保義務的現金抵押品的總和加上(Ii)借款人及其

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入的結果；此外，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複，(I)該期間的綜合利息費用(減去本公司及其受限制子公司該期間的利息收入)，加上(Ii)該期間的聯邦、州、省、地區地方和外國所得税支出，扣除所得税抵免後，加上(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，加上(Iv)該期間的非現金補償費用或其他非現金費用或費用，以及(Ii)該期間的聯邦、州、省、地區所得税支出、所得税抵免淨額和(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，以及(Iv)因授予加上(V)在該期間內發生的非現金費用或虧損及其他非現金費用(不包括代表未來12個月內將支付的現金費用的應計或準備金的任何非現金費用，並減去在該期間內就該等前期增加的該等非現金項目所支付的任何現金付款)；加(Vi)在本協議有效期內與該項交易相關的費用總額最高可達1,000,000美元，加上或(減)(Vii)在正常業務過程中發生的任何非常收益或(虧損)；減去(B)(I)該期間的非現金收入、收益或利潤加上(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的任何收入的非現金部分(對本公司或適用的附屬公司而言)的總和；減去(B)在計算該期間的綜合淨收入時所產生的任何收入的非現金部分(對本公司或適用的附屬公司而言)在上述條款(A)和(B)的每種情況下，根據綜合基準為本公司及其受限制子公司確定，並須進行適當的形式調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在適用的計量期間，公司及其受限子公司在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在任何期間，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上：(A)在該期間內以現金支付或要求以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間以綜合資金負債支付或要求支付的所有本金的總和，但不包括(I)構成該等綜合資金負債的再融資的任何該等付款的總和，而不包括(I)構成該等綜合資金負債的再融資的任何該等款項，而該等款項是由第節明文規定允許的額外債務引起的。本公司及其受限制附屬公司於上述期間以現金支付的省、地區、地方及外國所得税(減去同期實際收到的任何現金退款)及(Ii)0美元，及(D)於上述期間以現金支付的所有限制性現金。

“綜合資金負債”指，截至任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上：(A)借入資金(包括本協議項下的債務)的所有債務(無論是流動的還是長期的)的未償還本金金額的總和；(B)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的債務本金的總和(A)借款(包括本合同項下的債務)的未償還本金金額

債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有義務，(B)所有購貨款債務，(C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取的金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的可用金額)、保證債券(不包括尚未提出付款要求的可用金額)和類似票據，(C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取的金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的可用金額)和類似票據。(D)與物業或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)逾期不超過六十(60)天；。(E)資本租賃和合成租賃債務的可歸屬債務；。(F)不重複地，對除本公司或任何附屬公司以外的其他人就上文(A)至(E)條所述類型的未償債務提供的所有擔保。及(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類別的債務，惟該等債務須向本公司或該受限制附屬公司追索。

“綜合利息費用”是指，就本公司及其受限制附屬公司而言，截至其計算日期的任何期間，本公司及其受限制附屬公司的總利息支出，包括但不限於(A)所有應付費用(包括就任何利率對衝性質的掉期合約應付的費用和就任何信用證支付的所有費用)中的當前攤銷部分，該部分包括在總利息支出中所包括的與債務產生相關的部分，以及(B)與此相關的任何付款的部分；以及(B)與債務相關的所有費用(包括就任何利率對衝性質的掉期合同應支付的費用和就任何信用證應支付的所有費用)，包括但不限於(B)與債務產生相關的任何付款的當前攤銷部分(包括任何利率對衝性質的應付費用和任何信用證的所有應付費用)。但合併利息費用應包括與利息性質的合成租賃債務有關的支付金額。

“綜合淨收入”是指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合基礎上的税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置有關的淨收入、費用、虧損或收益，或(Ii)償還、回購或贖回債務(包括任何取消或提前清償債務)，以及(Ii)償還、回購或贖回債務(包括任何取消或提前清償債務)，以及(A)與(I)任何資產的出售、租賃、轉讓或其他處置有關的淨收益(包括任何取消或提前清償債務)，以及(Ii)償還、回購或贖回債務(包括任何取消或提前清償債務)。但(X)任何並非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收益或虧損，以股息或分派的數額實際上並非以現金支付予本公司或受限制附屬公司的範圍內，(X)任何其他人(本公司或附屬公司除外)擁有所有權權益的人士，(Y)任何其他人(除本公司或附屬公司外)擁有所有權權益的人士，(X)不包括在綜合淨收入內，而不包括(X)任何不屬受限制附屬公司或按權益會計法核算的人士的淨收益或虧損，(Y)任何其他人(本公司或附屬公司除外)擁有所有權權益的人士，除該人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額及(Z)任何人士支付受限制付款能力受任何協議或組織文件限制的股息或其他分派金額外，該等人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外，惟該等人士於該期間實際以現金支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額則不在此限。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，公司和受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在綜合基礎上，如根據第7.01節提交的公司最近的資產負債表上所示，或在根據第7.01節如此提交任何此類報表之前的一段時間內，以其他方式提交給行政代理的備考財務報表。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，是指行政代理、開立該賬户的金融機構或其他人以及開立該賬户的貸款方之間以令行政代理滿意的形式和實質達成的協議，該協議有效地將對該賬户的“控制”(如適用的UCC或PPSA所定義)授予行政代理。

“受控賬户銀行”是指開立存款賬户、集中任何貸款方的資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“控制協議”的每家銀行。“受控賬户銀行”指開立存款賬户的各銀行，其中任何一方的資金都集中在這些銀行，並且已經或必須按照本協議的條款簽署“控制協議”。

“受控存款賬户”是指作為有效控制協議標的的、由任何貸款方在行政代理批准的金融機構開立的每個存款賬户(包括存入其中的所有資金)。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附屬公司及聯營公司，(B)其高級職員、董事、僱員及代理人，以及(C)該等附屬公司及聯營公司的高級職員、董事、僱員及代理人。

“核心業務”是指截至結算日公司及其子公司開展的任何重大業務以及與此直接相關的任何業務。

“成本”是指(A)就存貨而言，(I)成本(反映在該人的總賬中)和(Ii)市場價值兩者中的較低者，在每種情況下，都是按照先進先出的公認會計原則(GAAP)並按照貸款方在結算日有效的會計慣例來確定的；(B)就設備、不動產和其他財產而言，(I)成本(反映在該人的總賬中)和(Ii)兩者中的較低者。

“承保實體”具有第11.21(B)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環信貸風險總額。

“信用證延期”指以下各項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用判斷”是指參照行政代理，善意地使用合理的商業判斷(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)作出的決定。

“信貸產品安排”統稱為(A)貸款方與任何貸款人或貸款人的關聯機構之間的互換合同，以及(B)資金管理和其他服務。

“信貸產品通知”是指信貸產品提供者和借款人代理以本合同附件G或行政代理可以接受的其他形式向行政代理髮出的關於信貸產品安排的書面通知。

“信貸產品義務”是指任何貸款方(A)根據信貸產品安排產生的債務和其他義務，(B)欠任何信貸產品提供者的債務和其他義務，以及(C)只有在向BMO或其附屬公司以外的信貸產品提供者發出信貸產品通知已交付給行政代理的情況下，借款人代理已明確要求將該等義務視為信貸產品義務；但是，信貸產品義務不應排除掉期義務。

“信貸產品提供者”是指蒙特利爾銀行或其任何附屬公司，只要該提供者和借款人代理在截止日期晚些時候，或(如果在截止日期未完成，則在簽訂適用的信貸產品安排後十(10)天)之前向行政代理遞交信貸產品通知，(I)描述信貸產品安排，並列出抵押品根據該安排鬚擔保的信貸產品義務的最高金額(並且，如果該等信貸產品債務的全部或任何部分是根據掉期合同產生的，該等信貸產品債務的掉期終止價值)以及計算該金額時將使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12節的約束。

“信貸產品準備金”是指(A)行政代理為貸款方或其關聯公司的賬户設立的不低於上次報告的未償還優先掉期債務的掉期終止價值(根據信貸產品義務的定義)的準備金，以及(B)行政代理不時根據其酌情決定權建立的準備金，以反映與當時未償還信貸產品債務有關的合理預期負債。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“每日匯率”是指由行政代理不時選擇的信譽良好的消息來源公佈並由行政代理確定的每日平均匯率，但如果任何這樣的確定日期不是營業日，則該匯率應為最近結束營業日的每日匯率。“每日匯率”是指由行政代理不時選擇的信譽來源發佈的、由行政代理確定的每日平均匯率，但如果該確定日期不是營業日，則該匯率應為最近結束營業日的每日匯率。“債務人救濟法”是指美國破產法、加拿大破產法，以及美國或加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“抵押權契據”是指以行政代理人為抵押權代理人，為擔保當事人的利益設定抵押權的契據。

根據魁北克省法律，加拿大借款人或根據魁北克省法律存在的任何其他貸款方的資產，其住所(魁北克省民法典所指)在魁北克省，或營業地或有形財產位於魁北克省。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)加上(B)基本利率貸款的適用保證金加上(C)年利率2%之和的利率；但條件是：(I)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，在違約利率首次適用的利息期結束之前，違約利率應等於以其他方式適用於該歐洲貨幣利率貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，此後如本但書前一句中所述，以及(Ii)就信用證費用而言，違約率應等於信用證費用，在每一種情況下，該利率實際上為加2%的年利率。(I)對於任何歐洲貨幣利率貸款，違約利率應等於信用證費用，在每一種情況下，違約利率應等於以其他方式適用於該歐洲貨幣利率貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，此後如本但書前一句中所述。

“默認權利”具有第11.21(B)節規定的含義。

除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代理，這種不履行是由於該貸款人認定沒有確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人其不打算履行本合同項下的融資義務，則應支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(對於任何循環信用貸款人，包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而支付的任何其他金額)，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、信用證發放人或迴旋額度貸款人不打算履行其在本合同項下的融資義務，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後三個工作日內未能滿足該條件)，或(C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後的三個工作日內，該書面或公開聲明未能履行該義務，或(C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後的三個工作日內，該書面或公開聲明已失敗, 向行政代理人和借款代理人書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款代理人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人受讓人的利益債權人或類似的人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產執行判決或扣押令的影響，或不容許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕，則不得純粹因為該政府當局擁有或取得該股權而成為失責貸款人，因為該貸款人或其任何直接或間接母公司的股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，亦不會使該貸款人免受強制執行對其資產的判決或扣押令狀，

拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人代理、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。

“指定司法管轄區”是指在任何時候，任何本身就是制裁目標的國家、地區或領土，廣泛限制或禁止與這些國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)進行交易。

“稀釋百分比”是指最近結束的連續十二個月期間的百分比，等於(A)該期間的壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目除以(B)該期間的銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5.0%的百分比，(B)借款人符合條件的賬户金額。

“外國直接子公司”是指其多數表決權股權由本公司或境內子公司擁有的子公司，但不是CFCHC的境內子公司。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何股權)或其部分的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分割、任何出售和回租交易、任何傷亡或譴責或其他方式)，包括任何投資、票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓、寬恕、註銷或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或可根據持有人的選擇在以下時間或之前贖回的任何股權：(A)根據償債基金債務或其他規定，到期(不包括因發行人自願贖回而到期的任何到期)，或根據持有人的選擇可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇，在償債基金債務或其他情況下可全部或部分贖回的股權，或可由持有人選擇贖回的股權。(B)可轉換為債務證券或可交換為債務證券(除非僅在債務證券發行人的唯一選擇下發生)；。(C)(I)載有可能在到期日之前生效的任何回購義務，(Ii)要求在到期日後180天之前支付現金股息(税項除外)，或(Iii)向債券持有人提供在資產發生控制權變更或出售時收取任何現金的任何權利，在每種情況下，該日期均為到期日後180天；。但是，(I)對於向任何員工發放的任何股權或公司或其子公司員工的任何福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的股權，該股權不應僅因公司或其子公司為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、辭職或離職而被要求回購而構成不符合條件的股權。(I)對於向任何員工發放的任何股權，或針對本公司或其子公司的任何員工的福利計劃或該等計劃向該等員工發出的任何股權而言，該股權不應僅因本公司或其其中一家子公司為履行適用的法定或法規義務，或因該員工的離職、辭職、(Ii)若該人的任何類別股權按其條款授權該人通過交付並非不符合資格的股權來履行其義務，則該股權不應被視為不符合資格的股權；及(Iii)僅該等股權中到期或已到期的部分股權不會被視為喪失資格的股權；及(Iii)該等股權的條款授權該人通過交付並非不符合資格的股權來履行其在該等股權下的義務，則該股權不得被視為不符合資格的股權；及(Iii)只有到期或已到期的股權才會被視為不符合資格的股權

在該日期前可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權應被視為不符合資格的股權。

“分立”是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法規，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“劃分”應具有相應的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該美元金額；(B)對於任何以加元計價的金額，行政代理根據適用的即期匯率在計算時確定的美元等值金額；(C)對於以澳元計價的任何金額，行政代理在根據適用的即期匯率計算時確定的美元等值金額。(C)對於任何以美元計價的金額，指(B)對於任何以加元計價的金額，行政代理根據適用的即期匯率在計算時確定的美元等值金額，以及(C)對於以澳元計價的任何金額，行政代理在計算時根據適用的即期匯率確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其的佔有)。

“領域觸發期”是指以下期間：(A)自下列日期開始的期間：(一)違約事件發生且仍在繼續，或(二)可獲得性小於(X)當時循環信貸承諾額總額的17.5%，(Y)17,500,000美元和(B)持續到在前六十(60)個連續的六十(60)天內，(一)未發生違約事件，(二)可獲得性大於循環信貸總額的17.5%，兩者以(X)17.5%中較大者為準。然而，在任何財政年度內，領土觸發期不得如(B)款所設想的那樣被治癒超過兩(2)次。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何實體

在作為本定義(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，或(C)在作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與母公司合併監管的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格賬户”是指由行政代理機構在其信用判斷中確定為合格賬户的應付借款人的賬户。除非管理代理根據其唯一選擇另有約定，並且在不限制管理代理行使其信用判斷以確定帳户是否構成合格帳户的能力的情況下，下列各項均應被視為不合格帳户：

(A)未完全通過履約賺取的賬户(或以其他方式代表進度或里程碑賬單、預開賬單或其他或有賬户(雙方同意，在不限制前述規定的情況下，如果賬户的條件是借款人滿意地完成與該賬户相關的協議下的任何進一步履行，或借款人根據與該賬户相關的任何該等協議有任何剩餘的履約義務(當時不能履行的慣常保證義務除外)，或沒有書面發票證明該賬户)，則該賬户符合本條的資格

(B)自發票日期起超過九十(90)天或超過原定到期日六十(60)天(以先到期者為準)的未清償帳款；

(C)任何賬户債務人的到期賬户，其賬户或其附屬公司的賬户中的50%(50%)根據上述條款(B)不符合條件(無論是根據本定義適用(B)條和/或根據合格時間和重要賬户的定義交叉引用，或兩者兼而有之)；

(D)任何受制裁人士應付的賬户，或涉及行政代理、週轉額度貸款人、信用證發行人、任何貸款人或貸款方禁止或會導致其違反反貪污法、反洗錢法或制裁的交易或交易；

(E)賬户如(I)在任何貸款文件中就其設定的任何陳述或擔保在各重要方面並非真實和正確，(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(初級準許留置權除外)，(Iii)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權的約束(並且在不限制前述規定的情況下，該賬户的收益不得受任何信託(無論是根據合同或法律產生)的約束(無論是根據合同還是法律產生)，或(Iv)適用賬户債務人未被指示(或事實上沒有)將款項匯至受管制協議約束的借款人的存款賬户；

(F)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款的範圍，但為使某賬目符合本“但僅限”條款的資格，該等爭議、反申索、抵銷或扣款必須可減至經算定的款項(其計算方法須為行政代理人可接受)；

(G)下列帳目：(I)並非因在通常業務過程中出售貨物或提供服務(在每種情況下，獨立保修合同除外)而產生的帳目，(Ii)不是按借款人業務慣常的信貸條件產生的帳目，(Iii)不是以美元支付的帳目，(Iv)不是應付給借款人的帳目，或(V)已被確定為無法收回的帳目；

(H)借款人收取款項的權利不是絕對的或視乎任何條件(包括貨到付款和預付現金交易)是否符合而定的帳目，或(Ii)借款人不能通過司法程序對有關帳户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救辦法的帳目，或(Ii)借款人不能通過司法程序對有關帳户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的帳目；

(I)任何高級人員、董事、代理人或聯繫人士欠任何借款人的帳目；

(J)與賬户債務人履行該賬目有關或與行政代理人強制執行該賬目有關而須取得、達成或給予的所有關鍵性同意、批准或授權，或規定須向任何政府主管當局取得、達成或給予的所有關鍵性同意、批准或授權的賬目，或沒有妥為取得、達成或給予的賬目，或並非完全有效的賬目；

(K)賬户債務人的到期帳目，而該賬户債務人是根據任何債務人濟濟法進行的任何破產、無力償債或相類法律程序的標的，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務，或屬與貸款方進行的任何訴訟、仲裁或其他法律程序的一方；

(L)任何政府主管當局到期應付的帳目，但如主體帳目債務人是美利堅合眾國聯邦政府，並已遵守“1940年聯邦債權轉讓法令”及任何相類的州法例，則屬例外；

(M)(I)任何同時是借款人的供應商或債權人的帳户債務人欠下的帳目，除非該人已以行政代理合理接受的方式以書面放棄任何抵銷權，但以該借款人對該帳户債務人的法律責任總額為限；。(Ii)在相當於任何製造商或供應商的津貼、信貸、折扣、獎勵計劃或類似安排的範圍內，使該借款人有權在日後從該帳户債務人購買時獲得折扣；。(Iii)在構成欠款的範圍內。或(Iv)在與支付利息、費用、滯納金或税款有關的範圍內；

(N)以票據持有、保證出售、出售或退回、批准出售或寄售方式出售，或受退回、抵銷或退款權利規限的賬目

(O)因出售或提供任何服務或資產而導致退回、拒絕或收回任何服務或資產的賬户，或賬户債務人是否已取消相關協議；

(P)因向美國或加拿大以外的任何賬户債務人組織或設立其主要辦事處或實質上所有資產出售或提供服務而產生的賬户，除非(I)此類賬户由行政代理人可接受的、由金融機構出具的不可撤銷信用證完全支持，且該不可撤銷信用證由行政代理人所有；或(Ii)此類賬户以行政代理人可接受的條款和提供者的信用保險提供支持，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失收款人；(Ii)如果該賬户是由行政代理人接受的信用保險支持的，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失收款人；或(Ii)該賬户以行政代理人可接受的條款和提供者的信用保險提供支持，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失收款人；

(Q)由任何判決、文書或動產文件證明的賬目；

(R)帳户債務人及其相聯公司的應付帳目，而該帳户債務人及其相聯公司的帳目(包括合資格帳目及合資格的定期及重大帳目)的總和，佔當時欠借款人的所有未清償帳款的百分之二十(20%)以上，但僅限於超出的部分；

(S)適用賬户債務人就適用發票支付部分款項後仍未結清的賬户(不論適用賬户債務人是否已就該部分付款提供解釋)；

(T)適用賬户債務人交出全部或部分清償的支票或其他付款項目，而該支票或其他付款項目已由開出該支票或其他付款項目的金融機構退還的賬户；

(U)因售賣或租賃貨品而產生的賬目，而該等貨品是資本租賃或任何購入款項融資安排的標的；

(V)適用借款人已收到付款，但該付款並未用於該適用賬户的賬户；

(W)提供與銷售貨物或履行服務有關的材料或服務，或兩者兼而有之的任何材料提供者或勞工(貸款方的僱員除外，其欠僱員的款項可能受可用儲備金的限制)的餘額(包括構成保留金的任何數額)，除非(在行政代理人選擇時)該等款項已明確和全部保留；(由行政代理人選擇時)該等款項已被明確和全部保留；(由行政代理人選擇)提供與銷售貨物或提供服務有關的材料或服務，或兩者兼而有之，構成適用賬户的賬户，除非(在行政代理人選舉時)該等金額已明確和全部保留；

(X)該賬户是由賬户債務人欠下的，而借款人已就該賬户債務人欠借款人的任何賬户訂立保理或類似協議(不論該賬户是否已被保理)；

(Y)其基礎銷售及管限該等帳户的其他文件不受美國法律管限的帳户，或如屬加拿大借款人的任何帳户，則為其任何州或加拿大或其任何省或地區的帳户；

(Z)代表留任的賬目(或其任何部分)；或

(Aa)售賣貨品或履行服務所產生的帳目，但須受付款或履約保證金、任何其他擔保義務或由擔保人以其他方式支持的帳目所規限；

限制上述規定，任何收益構成(一旦支付)保税應收賬款的賬户都不構成合格賬户。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或其任何附屬公司；(B)核準基金；以及(C)經(I)行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)(每個此類批准不得被無理扣留或延遲)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代理(此類批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，未經行政代理書面同意，“合格受讓人”不應包括借款方或貸款方的任何關聯方，或任何從屬條款的任何交易對手或該等交易對手的關聯方。

“合格借用基礎資產”是指所有合格庫存、合格賬户、合格時間和材料賬户、合格現金和合格設備。

“合格現金”是指借款人不時存入合格賬户的不受限制的現金和現金等價物。在任何情況下，(I)任何保税應收賬款在任何時候都不得構成合格現金，除非第4.04(B)條要求該等保税應收賬款應存放在單獨的受控存款賬户中，且不得與其他非保税應收賬款混合，或(Ii)在股權回購計劃證券賬户中持有的任何金額均構成合格現金。

“合格設備”是指截止日期借款人擁有的、此後繼續歸該借款人所有的設備，並由行政代理在其信用判斷中確定為合格設備。除非管理代理根據其唯一選擇另有約定，並且在不限制管理代理行使其信用判斷以確定設備是否構成合格設備的情況下，下列各項均應被視為不合格設備：

(A)借款人沒有良好、有效和適銷對路的所有權的設備；

(B)借款人並非實際及獨家管有的設備(直接管有，或在通常業務運作中，透過該借款人的受託保管人、處理人或代理人)；

(C)除以下情況外：(I)在截止日期後六十(60)天內的任何時間，以及(Ii)之後的任何時間，(A)貸款方在正常業務過程中在客户項目現場使用的設備，或(B)位於房地產上的設備，根據本協議，這些設備不需要留置權豁免，位於房地產上的設備不屬於借款人所有，或由借款人所有，但受到第三方抵押或類似產權負擔的約束，除非在一定程度上受到留置權豁免的限制但(1)行政代理人可選擇放棄本協議項下對該等設備的要求(為免生疑問，該豁免不排除行政代理人選擇就該等設備徵收租金及收費儲備金)，或(2)即使本條例不要求豁免留置權，行政代理人亦可隨時選擇對位於任何未獲交付留置權豁免的不動產上的該等設備徵收租金及收費儲備金；

(D)在實質上損壞、欠妥或在其他方面不適宜作其預定用途的設備；

(E)不受行政代理人有效和完善的優先留置權約束的設備，不受其他留置權的約束(除非享有留置權豁免)，或者不符合本協議中適用於借款人所作設備的每項陳述、擔保和契諾以及每項適用的擔保文書；但就任何合格車輛而言，行政代理人對其留置權的完善(相對於附着物或任何其他方面)可推遲到下列規定的日期(在明確規定的範圍內)

(F)屬鐵道車輛的設備，但構成合資格鐵道車輛的除外；或

(G)屬保税設備的設備。

“合格庫存”是指行政代理在其信用判斷中確定為合格庫存的借款人庫存。除非行政代理在其唯一選擇中另有約定，否則以下庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨對其沒有良好和有效的所有權；

(B)(I)不包括製成品或原材料或(Ii)在正常業務過程中不能隨時出售的存貨；

(C)不符合貸款文件中關於借款人所作庫存的每一項契諾、陳述和保證的庫存；

(D)借款人(不論是作為出租人、承租人、發貨人或收貨人)租賃或寄售給借款人的存貨；

(E)不在美利堅合眾國或加拿大境內的庫存(不包括美國或加拿大的領土或財產)；

(F)不在借款人所有地點的庫存；然而，只要在截止日期後六十(60)天之後的任何時間，出租人或擁有該等庫存的人已向行政代理交付了一份達到本條例所要求的該等庫存的豁免，則該等庫存不得被排除在本條(F)項下的合格庫存之外。該庫存位於租賃場所或由倉庫管理員、受託保管人、加工者、修理工或類似的其他人員在正常業務過程中擁有的庫存。此外，(A)行政代理還可以：(A)該行政代理還可以：(A)該行政代理還可以：(A)該行政代理可以：(A)該行政代理可以：(A)行政代理可以該豁免不排除行政代理人選擇就該等存貨徵收租金及收費儲備金)，或(B)即使本條例不要求豁免留置權，行政代理人仍可隨時選擇對位於任何未交付留置權豁免的不動產上的該等存貨徵收租金及收費準備金；或(B)即使根據本條例不要求豁免留置權，行政代理人仍可隨時選擇對位於任何不動產上的該等存貨徵收租金及收費準備金；

(G)在任何地點(自有或第三方地點)持有的存貨，在該地點的存貨總成本低於相當於100000美元的美元，儘管收到了上文(F)款規定的免收留置權或執行了租金和收費準備金；

(H)除借款人所在地之間(或借款人與加工商或供應商在正常業務過程中的所在地之間)以外的在途庫存；

(I)由下列貨物組成的存貨：(I)損壞、有缺陷、“次要”或以其他方式無法銷售的貨物；(Ii)已退回或將退還給供應商的貨物；或(Iii)停產、過時或移動緩慢的產品；

(J)由在製品(除非行政代理批准的在製品)或備件組成的庫存；

(K)庫存，包括在借款人的業務和其他類似的非商品類別中使用或消耗的促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品；

(L)不符合任何對該等存貨、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局所施加的所有標準的存貨；

(M)受任何倉單、提單或可轉讓單據約束的存貨，而該等收據、提單或可轉讓單據並非發給行政代理人或以行政代理人的名義簽發；

(N)含有或含有危險材料的存貨；

(O)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權約束的庫存(僅限於本合同第8.02節第(C)、(D)或(M)款規定的允許留置權)；

(P)未按照本協議和其他貸款文件的規定投保的存貨；

(Q)庫存不在永久時間表上；

(R)由票據和持有的貨物或已售出但尚未交付的貨物組成的存貨；

(S)受限制借款人或行政代理處置此類庫存的權利的任何許可或其他安排約束的庫存，除非(I)行政代理已收到適當的留置權豁免；以及(Ii)此類借款人未收到關於任何此類許可或其他安排的爭議通知；或

(T)屬於保税庫存的庫存。

“合格車輛”是指由車輛組成的合格設備，該設備(A)在所有實質性方面均符合所有適用的材料安全標準或適用於其預定用途或正在使用的監管標準；(B)其擁有權由一份所有權證書證明，該證書上註明借款人的姓名或名稱為該車輛的擁有人，並以其他方式在美國其中一個州向有權在按照所有適用法律發出該所有權證書的州內操作該機車車輛的借款人正式登記(已繳付所有登記費)，而行政代理具有以下權利：根據適用的法律，其所有權無須以所有權證書證明的任何機車車輛除外；此外，該車輛的所有權亦已在美國其中一個州妥為登記(已繳付所有登記費)，而該車輛的行政代理人亦已向按照所有適用法律發出該所有權證書的該州有權營運該機車車輛的借款人提供證明。

收到其要求的有關證據；(C)應行政代理人的要求，向行政代理人交付關於任何該等車輛的所有權證書(如果是紙質形式)；(D)在所有重要方面均符合所有機動車法律或任何政府當局制定的其他法規的所有適用的實質性標準，且不受限制行政代理人出售或以其他方式處置該車輛的權利的任何許可或類似要求的約束；(C)應行政代理人的要求，向行政代理人交付有關車輛的所有權證書(如紙質形式)；(D)在所有重要方面均符合所有機動車法律或任何政府當局制定的其他法規的適用實質性標準，不受限制行政代理人出售或以其他方式處置該車輛的權利的任何許可或類似要求的約束；(E)在借款人的正常業務過程中使用或使用，並且在任何持續超過三十(30)天的時間內沒有在任何實質性方面或在無法操作的情況下受到損壞；及(F)按照本協議的要求投保。

“符合資格的時間和材料賬户”是指，就截至任何確定日期的任何借款人而言，該借款人在正常業務過程中就固定價格或成本加成合同產生的、要求借款人滿足該借款人與其客户之間的特定進度里程碑或績效標準的每個賬户(合格賬户除外)，在下列情況下：(I)在所有重要方面均符合適用的開單程序、履約門檻和已執行合同或其他文件的其他規定，行政代理可憑其全權酌情決定權(Ii)根據本協議條款不時代表行政代理人進行的實地檢查和其他核實，已核實至行政代理人滿意的程度；(Iii)賬户所代表的服務或貨物，以及當時要求履行的任何其他服務和當時要求交付的任何其他貨物，在每種情況下，均已履行或交付，或兩者(視情況適用)均已由賬户債務人接受，(Iv)行政代理在其他方面完全滿意，(V)否則將構成合格帳户，除非該帳户源於里程碑或進度帳單這一事實。(V)如果不是因為該帳户是由里程碑或進度開票產生的，則該帳户將構成合格帳户。此外，在下列情況下，任何賬户均不構成合格的時間和材料賬户：

(A)該帳目不得僅按適用借款人所花費的時間乘以每小時收費率或就所提供的貨品而定出的價格(或成本加配方)計算；

(B)該賬户是由一份合約產生的，而在該合約中，該借款人依據合約條款收取的款項總額將超過$100,000，但僅限於任何該等超出的部分；

(C)因售賣貨品或履行服務而須受履約或付款保證金(或任何其他保證金義務)規限，或由擔保人以其他方式支持，但如行政代理人與該保證金公司或擔保人之間已訂立協議，而該協議的形式及實質內容是行政代理人可自行選擇接受的，則屬例外；

(D)該賬户需要三(3)個月以上的期限(或行政代理自行選擇批准的較長期限)，才能使適用的借款人開始和完成標的商品的銷售或服務的履行；

(E)該帳目所代表的賬單少於成本；或

(F)該賬户不受行政代理的第一優先權、完善擔保權益或任何其他留置權(初級允許留置權除外)的約束。在不限制

如上所述，該賬户的收益可能不受任何信託(無論是根據合同還是法律產生)的影響。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有的法律、法規、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，或基於以下原因而直接或間接引起的：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份或該人的合夥或會員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份或該人的合夥或會員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份或該人的合夥或會員權益(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券。權益或單位(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份、單位、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在ERISA第40001(A)(3)條界定為“主要僱主”的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出(D)就退休金計劃而言，任何貸款方或任何其他ERISA關聯公司根據ERISA第4041條或ERISA第4041A條提交終止意向通知(或將計劃修訂視為終止)；。(E)由PBGC提起終止養老金計劃的程序；。(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；。(G)裁定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；。(H)根據ERISA第IV章施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限。

任何ERISA關聯公司；或(I)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在到期時向任何養老金計劃提供任何必要的繳費。儘管如上所述，除非符合ERISA第4203(B)節的要求，否則有義務根據多僱主計劃為建築和建築業完成的工作提供資金的任何貸款方或ERISA附屬公司不得完全退出(ERISA第4203(B)節的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)不時發佈的歐盟自救立法時間表。1

“歐洲貨幣負債”具有第3.04(E)節規定的含義。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就任何信貸展期而言，就任何利息期限而言：

(I)以美元計價的倫敦銀行同業拆息；及

(Ii)以加元計價，於上午10時左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率(在此情況下為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)在該利息期的第一天(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行同業市場的市場慣例釐定利率的另一日)(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，以相等於該利息期的期限計算；及

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時左右釐定，而美元存款自該日起在倫敦銀行同業市場交割，期限為一個月，則須在該日期前兩(2)個倫敦銀行日釐定；

但是，(I)如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用，除非這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，否則，批准的匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用，以及(Ii)如果歐洲貨幣匯率的任何組成部分在任何時候都低於下限，則該匯率應被視為等於本協議的下限。

1歐盟自救立法時間表可在http://www.lma.eu.com/uploads/files/EU%20BAIL-IN%20LEGISLATION%20SCHEDULE%2022-Dec-2015%2010-46%20.pdf上查閲

1.1“歐洲貨幣利率貸款”是指按“歐洲貨幣利率”定義(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以最高可達加元昇華，以加元計價。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的條例。

“除外存款賬户”是指(A)信託賬户，(B)零餘額支出賬户，(C)在正常業務過程中保存的其他存款賬户，其現金金額在任何時候不超過任何此類賬户的25萬美元等值，以及本條第(C)款規定的所有此類賬户的總計75萬美元等值的現金金額，(B)零餘額支出賬户，(C)在正常業務過程中保持的其他存款賬户的現金金額在任何時候不超過25萬美元等值美元和本條(C)項下所有此類賬户總計不超過75萬美元等值的現金金額。(D)在美國和加拿大以外的外國銀行或其他外國金融機構開立的其他存款賬户，在截止日期後的一百二十(120)天期間，根據本條款(D)和(E)的所有此類賬户的總金額不超過4,500,000美元的摩根大通信用卡現金抵押品賬户。

“除外股權”係指(A)貸款方的外國直接子公司的任何CFC或CFCHC的任何未償還表決權股權，超過該CFC或CFCHC全部表決權股權的65%；(B)不是貸款方的外國直接子公司的任何CFC或CFCHC的表決權股權。(C)並非全資附屬公司的附屬公司的股權，而其質押將違反對該附屬公司(本公司或本公司聯屬公司的任何該等擁有人除外)的其他股權擁有人具有約束力或與該等股權有關的合約責任，或該附屬公司的適用組織文件、合資協議或股東協議；及(D)任何非重大附屬公司或不受限制的附屬公司的股權。儘管有上述規定，在截止日期，任何借款人或任何其他借款方的表決權股權或其他股權均不構成除外股權。

“除外附屬公司”是指(A)每一家非實質附屬公司，(B)(I)屬於“守則”第957節所指的“受控外國公司”(a“CFC”)的任何附屬公司，(Ii)除一個或多個CFC和/或一個或多個CFCHC(“CFCHC”)的股權或債務以外不擁有任何實質性資產的任何附屬公司，以及(Iii)任何CFC或CFCHC的任何直接或間接附屬公司，以及(C)任何非限制性附屬公司；但是，儘管有上述規定，截止日期任何借款人或任何其他借款方都不應是被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該借款方的全部或部分擔保，或由該借款方授予留置權以擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，由於該借款方在該互換義務的擔保或給予該留置權生效時，由於任何原因未能構成商品交易法及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方不得違反商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保或留置權非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(B)因以下原因而徵收的税款：(A)根據法律組織的收款人，或其主要辦事處(或其任何政治分支機構)位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內；或((B)就貸款人而言，美國或加拿大聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得貸款或循環信貸承諾額的有效法律(不是根據借款人代理人根據第11.13節提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其放貸辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每一種情況下，根據第3.3.節的規定，則不在此限。(B)對於貸款人而言，美國或加拿大聯邦預扣税是根據一項有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的，但在下列情況下，根據第3.3.13節的規定，該貸款人獲得該貸款或循環信貸承諾的權益的日期除外與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人；(C)由於該收款人未能遵守第3.01(E)節的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為“封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”。

“現有協議”是指截至2020年11月2日，在借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人辛迪加之間修訂和重新簽署的某些第五方信貸協議，該協議已修訂至成交日期。“現有協議”指截至2020年11月2日，借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人辛迪加之間的修訂和重新簽署的信貸協議。

“非常費用”是指行政代理在違約或違約事件期間，或在任何借款方根據任何債務人救濟法進行的訴訟懸而未決期間可能招致或支付的所有費用、費用、債務或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集、或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢除性)、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何貸款方、任何借款人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在適用於以下任何法律程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救辦法，或監察適用於下列任何法律程序的權利或補救辦法的行使、保障或強制執行。(D)就任何抵押品清繳或清償任何税項、收費或留置權；。(E)採取任何執行行動；。(F)就任何貸款文件或義務進行任何修改、豁免、擬定、重組或寬免的談判及文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、倉儲費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣商手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“融資終止日期”是指全額付款發生的日期。

“公平市價”就任何資產或任何一組資產而言，指於任何釐定日期在該釐定日期出售該等資產所得代價的價值，假設該等資產是由自願賣方出售予自願買家，並在一段合理的時間內按公平市價行事，並在顧及該等資產的性質及特徵的情況下按有秩序安排的方式出售該等資產。

“反海外腐敗法”是指美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，年利率(但在任何情況下都不低於0%)等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間截止日期的函件協議。

“實地審查”是指在本協議期限內對任何貸款方的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，包括訪問足以使行政代理或其代表能夠審查、審計和摘錄任何貸款方的賬簿和記錄、對任何貸款方的其他財務事項和抵押品進行審查和審計(如行政代理在其信用判斷中認為合適)，以及與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師就該貸款方的業務、財務狀況、資產、前景和結果進行討論的任何訪問和檢查。

“現場考試觸發事件”是指可獲得性小於(A)當時循環信貸承諾總額的15%和(B)15,000,000美元中的較大者。

“固定費用觸發期”是指以下期間：(A)自(I)違約事件發生並持續，或(Ii)可獲得性少於(X)當時循環信貸承諾額總額的15%和(Y)15,000,000美元和(B)持續至前三十(30)個連續天數內，(I)未發生違約事件，(Ii)可獲得性大於循環信貸承諾額總額的(X)15%之日起的一段時間(A)至(I)未發生違約事件且(Ii)可獲得性大於循環信貸承諾額(X)15%之日起

“下限”指的是0.00%。

“公平勞動標準法”是指1938年的“公平勞動標準法”。

“外國福利法”是指除美國法律外，管轄或適用於不受美國法律約束的任何員工福利計劃、計劃、計劃或安排的任何法律或法規。

“外國政府計劃或安排”具有第6.12(E)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。

“國外計劃”具有第6.12(E)節規定的含義。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人為循環信用貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在未償還信用證義務(信用證義務除外)中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信用貸款人或根據本條款擔保的現金，(B)就循環額度貸款人而言，(B)就循環信用貸款人而言，(B)就循環信用貸款人而言，該違約貸款人已將其參與義務重新分配給其他循環信用貸款人或以其為抵押的現金，(C)就行政代理而言，該違約貸款人的保護性墊款(保護性墊款以外的保護性墊款)的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信貸貸款人)是指該違約貸款人對除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比，以及(C)該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信貸貸款人的該等違約貸款額度貸款的適用百分比，以及(C)就行政代理而言，該違約貸款人的保護性墊款以外的保護性墊款的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信貸貸款人)。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，指任何(A)該人以任何方式(不論直接或間接)擔保他人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，為就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的證券或服務，

(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或。(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務，或保障該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以擔保任何債務。不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Application、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware、Matrix SME Delware以及在本協議簽名頁上被指定為“擔保人”的每個其他人，以及根據第12條簽署或成為本協議的擔保人或以其他方式簽署並交付行政代理可接受的擔保協議以保證任何義務的每個其他人。

“擔保人付款”具有第2.15(C)節規定的含義。

“擔保”是指初始擔保人依照第十二條的規定在截止日交付的擔保，或者以其他方式簽署並交付行政代理可以接受的擔保協議，保證履行任何義務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指任何受限子公司(借款人除外)，其毛收入或總資產所佔比例均不超過(I)本公司和受限子公司合併毛收入(公司間抵銷後)的2.5%，以及(Ii)截至該季度財務報表所反映的最近完成的財季最後一天的合併總資產(公司間抵銷後)的2.5%，這兩種情況下的毛收入或總資產均不超過(I)本公司和受限制子公司合併毛收入的2.5%(經公司間抵銷後)，(Ii)佔合併總資產(經公司間抵銷後)的2.5%。依照前款規定構成非實質性子公司的受限子公司合計占上述合併毛收入(公司間抵銷後)的2.5%或(2)佔合併總資產(公司間抵銷後)的2.5%以上的，均如前款所述。(二)按前款規定構成非實質性子公司的限制性子公司合計佔該合併毛收入的2.5%以上(公司間抵銷後)或(二)佔合併總資產的2.5%以上(均為前款所述)。則術語“非實質性附屬公司”應不包括每一家此類限制性子公司(從佔綜合毛收入或綜合總資產最多的限制性子公司開始，然後按降序排列)，以將非實質性子公司作為一個整體限制在綜合總收入的2.5%和綜合總資產的2.5%之間，兩者中的較小者如上一句所述。截至截止日期，根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Matrix International Holding Company，Ltd.，Mobile Aquatic Solutions，Inc.，俄克拉荷馬州公司Devco USA，LLC，俄克拉荷馬州有限責任公司，

路易斯安那州的一家有限責任公司River Consulting，LLC是唯一的非實質性子公司。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務，或該人慣常支付利息的所有義務；

(B)該人根據或就信用證(包括備用及商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證債券及其他金融產品及服務(包括金庫管理及商業信用卡、商務卡及購買或採購卡服務，幷包括所有擔保義務)而產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，逾期不超過六十(60)天)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的債項(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人在資本租賃和合成租賃義務下的義務；

(G)該人在贖回、償還或以其他方式購回或支付任何不符合資格的股權方面的所有責任；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債項包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債項，但以該等債項可向該人追索的範圍為限，則該人的債項須包括該合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債項。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產事件”就任何人而言，是指：

(A)開始：(I)該人根據“破產法”自願提出訴訟，或(Ii)該人根據其他債務人濟助法律尋求濟助；

(B)根據“破產法”或其他債務人救濟法對該人提起的非自願案件或訴訟程序的開始，並且在案件或訴訟程序開始後六十(60)天內，該項呈請或其他申請沒有被爭議或駁回；

(C)保管人(如破產法所界定或任何其他債務人救濟法所界定的同等期限，包括接管人、臨時接管人、接管人、受託人或監管人)獲委任負責或掌管該人的全部或實質上所有財產；

(D)該人開始(包括申請或同意委任康復人、接管人、臨時接管人、託管人、受託人、監管人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律下的任何同等期限)(統稱為“保管人”)該人或其全部或任何主要部分的財產)根據任何重組、安排、調整債務、免除債務人、解散、無力償債、清盤、復原、保管或類似的法律進行任何其他法律程序

(E)該人被具有司法管轄權的法院判決無力償債或破產；

(F)已登錄任何濟助令或其他批准上述(A)或(B)款所提述的案件或法律程序的命令；

(G)該人就該財產或其財產的任何相當部分繼續未獲解除責任或未被扣留六十(60)天而接受任何財產管理人或類似人的委任；或

(H)該人為債權人的利益而作出妥協、安排或轉讓，或在該等債項到期時，該人一般不償還該等債項。

“知識產權”是指所有過去、現在和將來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務標誌、聲音標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及與此相關的商業商譽和迄今所有註冊或註冊申請。版權(包括計算機程序的版權)和版權註冊或此後可能在世界各地發佈的版權註冊或註冊申請，以及包含版權的所有有形財產、非專利發明(無論是否可專利)；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和從中獲得的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、説明書、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼有權就過去、現在和將來對任何前述內容、所有其他知識產權、以及世界各地的所有普通法和其他權利中的任何前述內容的侵權行為提起訴訟。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，(I)適用於該歐洲貨幣利率貸款的每個利息期的最後一天；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期大於三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括擺動額度貸款)或加拿大最優惠利率貸款，(I)每個月的第一天(截至前一個月的最後一天)，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，以違約利率計算的利息應應行政代理的要求不時支付。

“利息期”對於每筆歐洲貨幣利率貸款，是指從該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至借款人代理在其承諾貸款通知中選擇的一(1)個月或之後三(3)個月結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)利息期限不得超過到期日。

對任何人而言，“投資”指該人直接或間接收購或投資，無論是通過(A)對另一人的收購，或(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。為了遵守第8.03節的規定，任何投資的金額(I)應為實際投資額，不對該投資的後續增減進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該另一人的財務狀況而進行調整)；(Ii)如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額；以及(Iii)如果是以擔保的形式進行的，則應被視為該財產的原始本金或資本金額，該金額等於該財產在轉讓或交換時的公平市值；以及(Iii)如果是以擔保的形式進行的，則該投資的金額應被視為相當於該財產在轉讓或交換時的公平市值的原始本金或資本額須當作該等債項的最高本金額或作出時所擔保的債務的最高價值(視何者適用而定)。

“知識產權”是任何人使用任何知識產權的權利。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由開證人和任何其他人訂立的任何其他單據、協議和票據，以及任何其他單據、協議和票據。

借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人，且與任何此類信用證有關。

“合資企業”是指(A)為或代表本公司或其子公司之一與其他人士(不論所用實體的類型)之間的合資企業而組成的個人(子公司、自然人或政府主管部門除外)，以及(B)為競標、承擔或處理特定項目或收購任何其他人的股權而成立的個人(不包括子公司、自然人或政府主管部門以外的個人)，以及(B)為競標、承擔或處理特定項目或收購任何其他人士的股權而成立的個人(子公司、自然人或政府當局除外)。

“JPM信用卡現金抵押品賬户”是指在北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以借款人名義開立的存款賬户，該賬户包含不超過260萬美元，用於獲得商業信用卡服務和自動票據交換所服務。

“判決貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規(包括加拿大省級和聯邦法規)、條約、規則、法規、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或行政的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在任何情況下是否具有法律效力。

“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文要求，包括信用證發行人和擺動額度貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指(A)由信用證發行人開具的任何備用或跟單信用證，或(B)在任何情況下，由行政代理或信用證發行人根據本協議為借款人(或已滿足所有“瞭解你的客户”或其他類似要求的任何其他貸款方或其國內子公司)出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信貸支持。信用證可以用美元開具，如果行政代理同意，也可以用加元或澳元開具。

“預支信用證”是指每個循環信用貸款人按照其適用的循環信用百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價，除非基礎信用證以加元(在這種情況下，任何此類信用證的任何預付款信用證應以加元計價)或澳元(在這種情況下，任何此類信用證的預付款信用證應以澳元計價)計價。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信貸借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價，除非基礎信用證以(I)加元計價(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證借款應以加元計價)或(Ii)澳元(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證借款應以相當於該澳元金額的美元計價)。

“信用證到期日”是指到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證費用”是指第2.09(B)節中所述的信用證費用，如上下文所示，可集體或單獨收取。

“信用證發行人”是指蒙特利爾銀行中的每一家，以本信用證發行人的身份，或以本信用證的任何後續發行人的身份。在任何時候有一個以上的信用證簽發人，所有單數提及信用證簽發人應指任何信用證簽發人，或者信用證簽發人、每份信用證簽發人、已經開具適用信用證的信用證簽發人，或者兩個信用證開證人，視情況而定。

“信用證義務”是指，在任何確定日期，(A)所有未提取信用證的未提取總額，加上(B)所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總額，加上(C)所有應計和未付信用證費用的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“昇華信用證”是指等同於(A)75,000,000美元的美元等值和(B)循環信貸承諾總額的美元等值的金額，兩者以較小者為準。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“LIBOR”指倫敦銀行間同業拆借利率(ICE LIBOR)，定義見LIBOR利率定義。

“LIBOR利率”是指就LIBOR貸款的任何利息期而言，相當於ICE基準管理機構(如果ICE基準管理機構不再提供LIBOR利率，則為其繼任者)的年利率，由路透社(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)發佈的倫敦銀行間同業拆借利率(ICE LIBOR)，在倫敦時間上午11點左右，也就是倫敦銀行業務開始前兩個交易日，相當於ICE LIBOR利率(“ICE LIBOR”)條件是，如果如此確定的LIBOR利率將低於下限，則LIBOR利率將被視為本協議的下限。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指根據“倫敦銀行間同業拆借利率”定義(A)條款計息的循環信用貸款。

“許可”是指貸款方獲得與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、任何資產或財產的使用或其業務的任何其他行為相關的知識產權的任何許可或協議。

“許可方”是指貸款方從其處獲得知識產權的任何人。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益，或任何種類或性質的擔保權益性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“留置權豁免”是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產或自有房產上的任何物質抵押品，出租人或抵押權人(視情況而定)除其他事項外，同意放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並允許行政代理進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理對抵押品的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予行政代理相對於許可方的權利，以強制執行行政代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

“額度準備金”是指行政代理人在其信用判決中不時確定為適當的準備金及其調整，包括(A)租金和收費準備金；(B)信貸產品準備金；(C)工資索賠準備金；(D)行政代理人優先於其留置權的抵押品上的留置權在任何時候擔保的負債總額；(E)任何貸款方根據本協議任何部分或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税金、評估、保險費，如果是租賃資產，則包括租金或此類租賃項下應支付的其他金額)，但未能支付；(F)可能合理預期針對抵押品、行政代理或貸款人提出索賠的金額。

“貸款”是指在第二條項下以循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的形式進行的信貸延伸。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、每張循環信用貸款票據、每份擔保票據、每份承諾貸款通知、週轉額度貸款通知、每份發行人文件

借款基礎證書、每份合規性證書、費用函、任何創建或完善現金抵押品權利的協議，以保證本協議項下的任何義務，以及迄今或以後簽署或交付給或以任何貸款人或行政代理為受益人的與本協議所作貸款和預期交易相關的所有其他文書和文件，但為免生疑問，不包括信貸產品安排。

“貸款義務”是指任何貸款方根據任何信貸產品安排所欠的金額(包括手續費)以外的所有義務。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影響”是指(A)以下任一項的經營、業務、資產、物業、負債(實際或或有)、前景或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響：(I)借款人作為整體或(Ii)公司及其受限制子公司作為整體；(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大不利影響；(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理收取任何義務或將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。

“重大合同”是指借款方或受限制子公司作為一方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於借款方的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同；(B)違反、終止、不履行或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響的任何協議或安排；(C)與次級債務或其他債務有關，本金總額為1,000,000美元或以上，或(D)由Matrix和Matrix的若干附屬公司於2016年2月17日訂立的以其中指定的聯邦保險公司、太平洋賠償公司和彼此“擔保人”為受益人的特定一般賠償協議(“Chubb賠償協議”)，以及以擔保人為受益人的任何其他類似或替代賠償協議(統稱為“一般賠償協議”)

“材料許可”具有第7.15節中賦予該術語的含義。

“重要的第三方協議”具有第7.17(A)節中賦予該術語的含義。

“矩陣”是指矩陣服務公司，特拉華州的一家公司。

“矩陣應用”是指特拉華州的矩陣應用技術公司。

“矩陣特拉華”是指特拉華州有限責任公司Matrix North American Construction，LLC。

“Matrix International Engineering”指的是Matrix International Engineering，LLP，一家特拉華州的有限責任合夥企業。

“Matrix North America”指安大略省的Matrix North American Construction Ltd。

“Matrix Oklahoma”指的是Matrix North American Construction，Inc.，一家俄克拉荷馬州公司。

“Matrix PDM”是指Matrix PDM，LLC，一家俄克拉荷馬州有限責任公司。

“Matrix PDM Canada”是指Matrix PDM工程有限公司，是新斯科舍省的一家股份有限公司。

“Matrix PDM Engineering”是指美國特拉華州的Matrix PDM Engineering，Inc.

“矩陣服務”指的是矩陣服務公司，俄克拉荷馬州的一家公司。

“Matrix Service International”指特拉華州有限責任公司Matrix Service International，LLC。

“Matrix SME Canada”指的是Matrix SME Canada ULC，一家新斯科舍省的無限公司。

“矩陣中小企業特拉華州”指的是矩陣中小企業加拿大公司，特拉華州的一家公司。

“Matrix ULC”是指Matrix Service Canada ULC，一家艾伯塔省的無限責任公司。

“到期日”是指2026年9月9日。

“最高借款金額”是指(A)循環信貸承諾總額減去額度準備金(如果有的話)和(B)借款基數兩者中較小的一個。

“計量期”是指在任何確定日期，本公司及其受限制子公司最近完成的往後12個月期間，其財務報表已經或應該按照第7.01(A)或7.01(B)節的規定交付。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還的信用證的預付風險的105%加上行政代理人在當時未償還的保護性墊款的預付風險的105%的金額，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還的信用證的預付風險的105%的金額，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(B)對於根據第2.16(A)(I)條或第2.16(A)(Ii)條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證義務未償還金額的105%的金額，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“月度匯率”是指由管理代理不時選擇的信譽良好的來源發佈的、由管理代理確定的每月平均匯率。

“抵押相關文件”是指，就任何受抵押約束的不動產而言，行政代理滿意的形式和實質內容，並在抵押生效日期至少15天前由行政代理收到以供審查：(A)一份Alta抵押權保單(或其裝訂書)，涵蓋行政代理在抵押項下的利息，保單的形式和金額必須由行政代理接受，必須在該生效日期全額支付；(B)行政代理人可能要求就擁有該不動產權益的其他人作出的租契、禁止反言書、委託協議、同意、豁免及免除的轉讓；。(C)行政代理人可接受的由持牌測量師進行的Alta檢驗；。(D)貸款終身水浸危險釐定；如該不動產位於洪泛平原，則須向借款人及洪水保險發出確認通知，其款額、條款(包括背書)及保險人在每種情況下均須經承保人確認。(E)由行政代理人可接受的估價師擬備的、形式及實質令所需貸款人滿意的不動產現行估價；。(F)由環境工程師擬備、行政代理人可接受的環境評估，並附有行政代理人可能合理要求的報告、證書、研究或數據，而該等報告、證書、研究或數據的形式及實質均須令所需貸款人滿意；及。(G)環境賠償協議及行政代理人可就有關不動產的任何環境風險而合理要求的其他文件、文書或協議。(F)由行政代理人可接受的環境工程師擬備的環境評估，並附同行政代理人可能合理要求的報告、證書、研究或數據，而該等報告、證明書、研究或數據的形式及實質均須令所需貸款人滿意；及。

“抵押財產”是指根據貸款文件的條款不時需要抵押的不動產。

“抵押”是指貸款方在成交之日或前後，或之後不時根據貸款文件的要求，以行政代理人為受益人，向行政代理人授予抵押財產留置權，作為債務擔保的抵押、租賃抵押、信託契約、租賃信託契約或債務擔保契約，連同所有抵押貸款、信託契約和現在的類似文件，是指貸款方在成交之日或前後或其後不時簽訂的、以行政代理人為受益人的、作為債務擔保的抵押財產的按揭、租賃抵押按揭、信託契據或債務擔保契據，以及所有抵押、信託契約和現在的類似文件，藉以使該借款方向行政代理人授予該抵押財產的留置權，作為該義務的擔保，以及所有抵押貸款、信託契約和現在的類似文件，以及所有抵押貸款、信託契約和現在的可比文件。

“MSI”指特拉華州的有限責任公司MSI Federal Contract，LLC。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益”是指

(A)就任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產的處置而言，(I)與該處置相關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但只有在收到時才收到)超過(Ii)以該資產作擔保並須於下列時間償還的任何債務的本金之和(如有的話)

(B)貸款方或任何受限制附屬公司與該處置有關的合理自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費及折扣、律師費、檢索費及其他類似費用及佣金；(C)貸款方或任何受限制附屬公司就有關處置已支付或合理估計應支付的税款；及(C)與該等處置有關的費用，包括任何經紀佣金、承銷費及折扣、律師費、檢索費及其他類似費用及佣金，(C)貸款方或任何受限制附屬公司就有關處置所支付或合理估計應支付的税款。(D)按照公認會計原則就負債(根據上述(C)款扣除的税項除外)規定設立的任何合理準備金的數額，但以該準備金(X)與作為該處置標的的資產有關及(Y)由該借款方或適用的受限制附屬公司保留的範圍為限。(E)合理預期該貸款方或適用的受限制附屬公司應支付的購價調整準備金和留存固定負債的金額，前提是該等準備金(1)與屬於該處置標的的資產有關，(2)由該貸款方或適用的受限制附屬公司保留；但上述(D)或(E)款所規定的任何準備金隨後減少的數額(與該負債的付款有關的除外)應(X)被視為在該減少之日發生的該處置的現金收益淨額，以及(Y)立即用於按照第2.06(C)節的規定提前償還貸款；以及(Y)根據第2.06(C)條的規定立即用於提前償還貸款；以及(Y)按照第2.06(C)條的規定立即用於提前償還貸款；以及(Y)按照第2.06(C)條的規定立即用於提前償還貸款；及

(B)就任何借款方或任何受限制附屬公司發行債務或股權而言，(I)與該發行有關而收到的現金及現金等價物之和，超過(Ii)(A)該借款方或任何受限制附屬公司因該等發行而招致的合理自付開支之和，包括任何經紀佣金、包銷費及折扣、律師費及其他類似費用及佣金，以及(B)向適用税務機關支付或應付的税款

“NOLV”就借款人的設備而言，是指該設備的有序清算淨值(佔該設備成本的百分比)，可在一段合理的時間內進行的有序協商銷售中變現，扣除所有清算費用後，由行政代理聘請的獨立評估師根據行政代理收到的最新評估而不時確定的淨值；“NOLV”指的是該設備的有序清算淨值(佔該設備成本的百分比)，該淨值是在扣除所有清算費用後，不時參照該行政代理所聘用的獨立評估師所收到的由該行政代理進行的最新評估而確定的；但在每個日曆月的第一天(從2021年11月1日開始)，以其他方式為任何特定設備確定的NOLV應以直線方式減少，其減少應通過(1)首先將該NOLV除以84，(2)接着將該商乘以關閉日期後已完成的完整日曆月數來計算。

“非同意貸款人”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不良貸款”是指根據CERCLA制定的國家優先事項清單，並不時更新。

“債務”係指(A)任何貸款方根據或與本協議或任何其他貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證(包括所有信用證)而欠行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方的所有金額

債務，包括與本協議或任何其他貸款文件有關的所有本金、利息(包括在提出破產呈請或根據任何債務人救濟法啟動與任何貸款方有關的任何訴訟程序後產生的利息，或如果沒有該申請或啟動程序就會產生的利息，無論該訴訟是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、償還義務、賠償和補償付款、費用、成本和開支(包括行政代理律師的所有費用、費用和開支)，無論是直接或間接的。及其所有續訂、延期、修改或再融資，以及(B)信貸產品義務；但借款方的義務不應包括其排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“正常業務過程”是指公司及其子公司的正常業務過程，與過去的做法一致，本着誠意進行，不規避本協議的任何規定。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或無限責任公司而言，公司成立證書或章程以及章程(對於任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用的話)該實體的任何證書或組成章程或組織，以及(D)就上述任何一項而言，每份股東協議、成員協議、合夥人或有限責任合夥人之間的協議、股份指定、任何貸款方發行的股權持有人之間的股權協議或其他協議，或影響股權持有人權利的其他協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款、保護性墊款和週轉額度貸款而言，未償還本金總額的美元等值金額

(B)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，(I)在實施在該日發生的任何信用證延期後，該信用證義務的未償還總額的美元等值金額，外加截至該日的信用證義務總額的任何其他變化，包括因下列原因而導致的：(1)在該日發生的任何借款以及在該日發生的循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的任何預付或償還後的金額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，(I)在該日的任何信用證義務生效後未償還的總金額的美元等值金額，包括由於借款人對

“超額預付款”的含義見第2.01(C)(I)(A)節。

“超支貸款”是指存在超支或因超支融資而發放的基準利率貸款。

“隔夜利率”是指，在任何一天和不時有效的：(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以加元計價的金額，由行政代理按照銀行業關於同業薪酬的規則確定的隔夜利率(以較大者為準)；以及(B)就任何以美元計價的金額而言，指由行政代理按照銀行業關於同業薪酬的規則確定的隔夜利率(以較大者為準)。

“參與者”具有第11.06節第(D)款中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第11.06節(D)款中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”是指借款方為了擔保當事人的利益，將該人在其專利中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何專利擔保協議。

“愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“支付條件”是指，就任何特定交易而言，滿足下列條件：

(A)截至任何該等指明交易的日期，以及在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；

(B)(在給予該指明交易形式上的效力後)在截至該指明交易日期(包括該日期)的連續三十(30)天內的可獲得性，不得少於(A)循環信貸承諾總額的20%和(B)截至該日期的2000萬美元之間的較大者；

(C)在進行該指定交易之前最近結束的計量期結束時，按形式計算的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於1.00至1.00；但如果(C)條所述的綜合固定費用覆蓋率測試不適用於以下情況(計算的目的是為了給予Pro)可獲得性，則不適用(C)條所述的綜合固定費用覆蓋率測試

(I)就指定投資而言，(A)循環信貸承諾額總額的22.5%與(B)$22,500,000或(Ii)就指定債務償付或指定限制性付款而言，以(A)循環信貸承諾額總額的27.5%及(B)$27,500,000兩者中的較大者為準，兩者以截至該日期的金額較大者為準；(B)如屬指定投資，則(A)為循環信貸承諾總額的22.5%，(B)為循環信貸承諾額總額的22.5%，(B)為22,500,000美元，或(Ii)就指定債務償付或指定限制性付款而言，以(A)循環信貸承諾額總額的27.5%及(B)27,500,000美元兩者中較大者為準；

(D)行政代理應已收到借款人代理的一名負責人員的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明瞭上述條款所要求的計算。

“全額付款”是指(A)不可行地以現金全額支付所有債務，連同其所有應計和未付利息和費用，但已全額現金抵押的、金額相當於其金額的105%的信用證債務除外，或已就此作出了令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排；(B)循環信貸承諾應已終止或到期；(C)所有信貸產品安排項下各借款方及其關聯方的義務和債務最終且不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令適用的信貸產品提供者滿意的其他安排，以及(D)在付款日期或之前，貸款方就貸款文件或任何信貸產品安排(視情況而定)對任何擔保方提出的所有債權，應已按照行政代理或適用的信貸產品提供者可接受的條款予以解除；(D)貸款方在付款日或之前就貸款文件或任何信貸產品安排(視情況而定)向任何擔保方提出的所有債權均應以行政代理或適用的信貸產品提供者可接受的條款解除；但即使按本協議規定全額償付或以現金抵押債務，行政代理人不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理人收到(I)由借款人和其預付款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的書面協議，以保障行政代理人和貸款人免受任何此類損害；或(Ii)行政代理人收到(I)由借款人和預付款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的書面協議；或(Ii)行政代理人收到的現金抵押品為行政代理人和貸款人；或(Ii)行政代理人收到的現金抵押品是由借款人和任何預付款全部或部分用於履行義務的人簽署的；或(Ii)行政代理人和貸款人等現金抵押品；或(Ii)行政代理人和貸款人等現金抵押品。

“付款項目”是指向借款人支付的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他付款項目。

“PBA”指“養老金福利法案”(安大略省)，以及加拿大各省或聯邦管轄的任何其他適用的最低養老金福利標準立法。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指“養老金法”和“僱員退休基金條例”關於養老金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期支付)的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度、“養老金法”第412節和“僱員退休基金條例”第302條規定，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前生效，此後分別適用於“養老金法”第412、430、431、432和436條以及“養老金法”第302、303、304和305條。

“養老金計劃”是指任何貸款方和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。

並且要麼被ERISA第四章所涵蓋，要麼受到該守則第412節規定的最低資金標準的約束。

“允許收購”是指貸款方就下列事項進行的任何收購：

(A)被收購的人(或其資產將被收購)並不反對該項收購，而被收購的人的一條或多於一條業務線構成核心業務，並且在最近終結的12個月期間的EBITDA為正數；

(B)該等收購的成本(包括作為代價給予的現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何受限制附屬公司因該項收購而招致、承擔或收購的任何債務，以及以溢價和其他或有債務的形式計算的所有額外收購價格金額(按其最高潛在金額計算)不超過單獨相當於10,000,000美元的美元，以及與於年內完成的所有其他收購合計不超過25,000,000美元

(C)在按形式實施該項收購併支付相關成本(包括現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何受限制附屬公司因該項收購而招致、承擔或收購的任何債務、所有以溢價和其他或有債務形式計算的額外購買價款，以及與此相關的所有費用和交易成本)後，支付條件應已得到滿足；

(D)借款人代理應在任何此類收購完成之日或行政代理允許的較短時間前至少五(5)個工作日向行政代理提交借款人代理的責任人員證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)對上述(B)項的合理詳細計算(且該證書應

(E)借款人代理人應提前十(10)天向行政代理人提供意向收購的書面通知，並應向行政代理人提供適用收購文件的最新草案(以及簽署時的最終副本)，並在可用範圍內，向行政代理提供作為收購標的的人的適當財務報表，以及在收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流和收益表)，包括被收購人、個人和其他單位的資產負債表、現金流和損益表(包括每月的資產負債表、現金流和損益表)，並在可用範圍內提供該收購標的人的適當財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流和損益表)。行政代理可能合理要求的其他信息。

“允許留置權”具有第8.02節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工提供的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“PPSA”係指“個人財產擔保法(安大略省)”(以及加拿大任何其他適用省或地區的其他同等的個人財產擔保法)及其下的法規，並不時生效，但如果任何擔保方在任何抵押品上的擔保權益的附加、完善或優先權受加拿大任何司法管轄區(安大略省以外的任何司法管轄區)關於該抵押品的個人財產擔保法的管轄，PPSA是指加拿大其他司法管轄區的個人財產安全法律(包括魁北克民法典及其下的個人和動產物權登記條例)，就本協議中有關該等附加、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，PPSA指的是加拿大其他司法管轄區的那些個人財產安全法律(包括魁北克民法典及其下的個人和動產物權登記條例)。

“優先互換義務”是指互換合同項下的信貸產品義務(A)欠蒙特利爾銀行或其附屬公司(只要蒙特利爾銀行(自行決定)已就此建立信貸產品儲備)或(B)欠任何其他信貸產品提供者，並在借款人代理和該信貸產品提供者給行政代理的信貸產品通知中明確指定為“優先掉期義務”(在任何時候均應遵守信貸產品儲備)。

“預計調整”指的是，就計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如果在該計量期間的任何時間，任何借款人或其任何受限子公司應已進行允許收購或處置，則該計量期間的綜合EBITDA應在給予形式效果後計算，如同任何此類準許收購或處置發生在該計量期間的第一天一樣，包括(A)就任何準許收購而言，包括(I)該被收購人或行業的實際歷史經營業績(B)就任何處置而言，(B)就任何處置而言，(A)不包括被處置人士或行業或資產的實際歷史結果，而(B)不包括被處置人士或行業或資產在該度量期內的實際歷史經營結果；及(C)根據根據證券法頒佈並經證券交易委員會職員解釋併為行政代理所接受的基準釐定，(B)就任何處置而言，該等處置均可提供事實依據，並預期將產生持續影響，以符合根據證券法頒佈的第SX規則第11條的規定，並獲行政代理接受。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議項下任何適用的測試、財務比率或契約而言，(不重複)：

(A)在適用的範圍內，應已進行形式上的調整；

(B)所有指明備考交易，如在適用的量度期間內或在該期間之後，並在進行計算的事件(自該量度期間的第一天起至該事件完結之日的“參考期”)之前或同時進行，須當作已於適用的參考期的第一天發生；但(I)可歸因於受該指明備考所規限的財產或人士的損益表項目(不論是正項目或負項目)須視為已發生在適用的參照期的第一天；但(I)可歸因於受該指明備考項目規限的財產或人士的損益表項目(不論是正項目或負項目)，須視作已於適用參照期的第一天發生

交易，(A)在處置任何貸款方或其子公司或用於貸款方或其子公司運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權或資產的情況下，應被排除在外，(B)應包括在指定備考交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，以及(Ii)因任何指定備考交易或為任何指定備考交易融資而發行、產生或承擔的所有債務，或與任何指定備考交易相關的永久償還的所有債務在該參照期開始時假設或永久償還的(該人的利息支出可歸因於前述第(Ii)款規定的任何債務的形式上的效力，且具有浮動利率或公式利率，在適用的參照期內應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會產生的利率來確定的)，而該人的利息支出可歸因於前述第(Ii)款所規定的形式上的任何債務，而該債務具有浮動或公式利率，則該人在適用的參照期內應具有隱含利率。但上述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義和備考調整的定義一致；

(C)就(I)任何期間或截至任何指定時間(依據本協議任何規定)的任何形式的可獲得性進行的任何計算而言，在確定或計算可獲得性時，應對所有用於完成指定交易的資金給予形式上的效力，如同在該等指定交易的日期和在如此測試的期間的每個日期由本協議項下的貸款提供資金一樣；以及(Ii)對於任何允許的收購，與該收購相關的代價的計算應包括與該收購相關的所有可賺取債務(如果有的話)。(Ii)對於任何被允許的收購，與該收購相關的代價的計算應包括與該收購相關的所有可賺取債務(如有)。

(D)為按備考基準計算任何測算期的綜合固定收費承保比率，以確定任何指定債務付款或指定限制付款是否符合付款條件，任何建議的指定債務付款及/或任何建議的指定限制付款的金額，連同在該等測量期內根據符合付款條件而作出(或將同時或同時作出)的所有其他該等付款，均應包括在“綜合固定收費”的定義內，以釐定該等款項的數額。(D)為確定任何指定債務付款或指定限制性付款是否符合付款條件，任何建議的指定債務付款及/或任何建議的指定限制付款的金額，連同根據付款條件作出的所有其他付款(或將同時或同時作出)，須包括在“綜合固定收費”的定義內。

當本協議的任何條款要求借款人在形式基礎上(或形式上合規)遵守與任何貸款方或任何受限制子公司將要採取的任何行動相關的特定可獲得性水平或指定的綜合固定費用覆蓋率時，借款人代理人應向行政代理人提交一份高級官員的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守情況的計算方法。

“正當爭議”是指就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或該借款方的付款責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力執行的適當程序真誠地提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售借款方的任何資產；(E)沒有對借款方的資產施加留置權；(D)不付款不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售貸款方的任何資產；(E)沒有對貸款方的資產施加留置權。(D)不付款不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售借款方的任何資產；(F)如該義務是因輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令須暫緩執行，以待上訴或其他司法覆核；及。(G)凡任何擔保義務正受到適當爭議，則不得將與該擔保義務有關的賬目列入借款基地內。

“保護性預付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)節規定的含義。

“合格賬户”是指借款方的任何投資或其他非經營性賬户，由行政代理人或其附屬公司維持或在行政代理人或其附屬公司開立，除非根據附表7.21的規定可能延期，但須遵守以行政代理人為受益人的控制協議；但從截止日期起及之後，行政代理人應擁有對如此存入的金額的處置的獨家控制權，無論是否在領域觸發期內。

“合格ECP”是指總資產超過10,000,000美元的任何貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的任何貸款方。

“應課差餉股數”具有第2.01(C)(Ii)(C)節規定的含義。

“不動產”是指現在或以後歸任何人所有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括所有地役權、通行權和附屬於其的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由貸款方或因貸款方在本合同項下的任何義務而支付款項的收款人。

“再融資條件”是指下列再融資債務的條件：(A)本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或展期的債務(“原債務”)的本金總額，外加應計利息和與該再融資債務相關的合理費用和費用；(B)適用於該再融資債務的利率不超過(1)適用於原債務的利率和(2)其他利率中較大的一項；(B)該再融資債務的本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或延期債務的本金金額(“原債務”)加上應計利息和與該再融資債務相關的合理費用和費用；(B)適用於該再融資債務的利率不超過(一)適用於原債務的利率和(C)其最終到期日不早於適用的原始債務，其加權平均壽命不少於適用的原始債務；。(D)該債務不包含比原始債務下的強制性提前還款規定更有利於貸款人的強制性提前還款規定；。(E)在原始債務無抵押的範圍內，該再融資債務應為無抵押；。(F)在原有債務以留置權作擔保的範圍內，該再融資債務要麼是無抵押的，要麼不是有任何留置權擔保的。(G)在該等原有債務受任何附屬條文規限的範圍內，該等再融資債務須受對行政代理及貸款人有利的附屬條文所規限，而該等附屬條文對行政代理及貸款人並不比緊接該再融資債務產生前適用於該原有債務的條文為低；。(H)並無其他人主要或或有不再對原有債務負上責任。

債務主要或或有對該再融資債務負有責任；(I)該再融資債務的條件不得比原始債務的條款對行政代理或貸款人有實質性的優惠，對貸款方的限制也不得有實質性的限制；(J)在該再融資債務生效後，不存在任何違約或違約事件。(J)該等再融資債務應主要或或有債務；(I)該再融資債務的條款不得比原始債務的條款對行政代理或貸款人有實質性的優惠，也不得對貸款方有實質性的限制；及(J)在實施該再融資債務時，不存在違約或違約事件。

“再融資債務”是指第8.01條(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)項所允許的任何債務的續期、修改、再融資、替換或延長所產生的債務，並滿足再融資條件；但任何此類再融資債務的產生將被視為使用了第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)條所允許的債務額度(如果有的話)。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“租金和收費準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何合格借款基地資產或可以對任何合格借款基地資產主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何此等人士的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生且仍在繼續或(Ii)可獲得性小於(X)當時循環信貸承諾總額的15%和(Y)15,000,000美元及(B)持續至前三十(30)日內(I)未發生違約事件且(Ii)可獲得性大於循環信貸承諾總額(X)15%(以較大者為準)之日起的期間但是，在任何會計年度內，報告觸發期不得如(B)款所設想的那樣被治癒超過兩(2)次。

“信貸延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人持有所有貸款人總信用風險的50%以上(在行政代理書面選擇激活本插入語之前和之後，任何時候都有兩(2)個或更多貸款人，至少兩(2)個非關聯貸款人持有)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“所需的絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有所有貸款人總信用風險的至少66⅔%(在行政代理書面選擇激活本插入語之前和之後，任何時候都有兩(2)個或更多貸款人，至少兩(2)個非關聯貸款人持有)。在任何時候確定所需的絕對多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險都不應考慮在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“備用”是指構成全部或部分可用備用或線路備用的任何備用。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指各貸款方的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務助理或任何副總裁。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指(I)就本公司或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)；(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司或任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或受限制附屬公司)返還資本而作出的任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；或(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司或任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或)返還資本而作出的任何支付(不論以現金、證券或其他財產)提前或償還欠本公司或其關聯公司股權持有人或其賬户的債務。

“受限制附屬公司”是指不受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項均為：(I)開立、修改和/或延長以加元計價的信用證的每個日期，(Ii)信用證發行人根據任何以加元計價的信用證付款的每個日期，以及(Iii)行政代理或信用證發行人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環信用借款”是指根據第2.01(A)或(C)節的規定，由同時發放的相同類型的循環信用貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則具有相同的利息期。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額(視具體情況而定)。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款的總額。

“循環信貸安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04節所述的安排，規定循環信用貸款人、信用證發行人和循環額度貸款人(視具體情況而定)向借款人提供循環信用貸款、信用證和循環額度貸款或為借款人的利益提供循環信用貸款，本金總額在任何時候最高可達100,000,000美元等值美元，並根據本協議條款不時調整。

“循環信貸貸款人”是指每個擁有循環信貸承諾或在循環信貸承諾終止後有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用貸款票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款的本票，主要以附件A的形式提供。

“循環信貸終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第2.07(A)節終止循環信貸承諾總額的日期，以及(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第9.02條延長信用證的義務的日期中最早的一個。

“車輛”是指所有貨車、拖車、拖拉機、服務車、廂式貨車、皮卡、叉車、輪式裝載機等移動設備和其他車輛，無論位於何處。

“特許權使用費”是指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、手續費、費用報銷和其他金額。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指立即可用的資金。

“被制裁人”是指在任何時候，即(A)制裁的對象；(B)列於行政命令或由OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院或加拿大政府(包括但不限於OFAC、美國商務部、美國國務院或美國國防部)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或任何其他有關制裁當局備存的與制裁有關的指定人士名單附件內的任何人，或以其他方式受其條文規限的任何人，(C)或(D)由上文(A)或(B)款所述的任何人單獨或合計直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府(包括由OFAC、美國商務部、美國國務院或美國國防部實施的制裁)或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或對任何貸款方或其任何子公司或附屬機構擁有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁或貿易禁運，或(A)美國政府(包括由OFAC、美國商務部、美國國務院或美國國防部實施的制裁)，或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或對任何貸款方或其任何子公司或附屬機構擁有管轄權的任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保方”指(A)每一貸款人、(B)每一信貸產品提供者、(C)行政代理、(D)信用證發行人、(E)安排人和(F)上述各項的繼承人和受讓人。

“有擔保的甲方費用”具有第11.04(A)節規定的含義。

“證券法”是指1933年的“證券法”、“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或合併的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在本協議規定的任何適用日期進行修訂並生效。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理為擔保當事人的利益而於本合同日期簽署的擔保協議，主要以附件C-1的形式。

“擔保文書”指“擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“抵押權契據”、“控制協議”、“專利擔保協議”、“商標擔保協議”、各項留置權豁免和所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、文書和其他文件(無論是現有的還是今後有效的)，根據這些文件，任何貸款方或其他人應向行政代理或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或部分債務的擔保。

“結算日期”具有第2.14節規定的含義。

“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的存貨。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對任何人而言，“償付能力”是指：(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)所需數額的財產或資產；(B)擁有其目前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和成熟後可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力償還所有(D)其資本對其業務而言並不是不合理的小，並足以經營其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易；。(E)其並非“破產法”第101(32)條所指的“無力償債”；及。(F)其並無根據任何貸款文件招致(以假設或其他方式)任何債務或法律責任(或有或有)，或作出任何與此有關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人；及(F)其並無根據任何貸款文件招致任何債務或法律責任(或有或有)，或作出任何與此有關的轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強迫)購買的感興趣的買方所能獲得的資產價值。就本條例而言，任何時候所有或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期會成為實際負債或到期負債的數額計算。

“特定債務償付”是指根據第8.11(A)(Iv)節所作的任何債務預付款，或付款條件適用的任何債務預付款。

“指定投資”是指根據第8.03(G)或(H)節作出的或支付條件適用的任何投資。

“特定貸款方”是指根據商品交易法(在第2.15(C)節生效之前確定)當時不是“合格合同參與者”的貸款方。

“特定形式交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置、指定為受限子公司或非限制性子公司的子公司或其他事件，包括貸款文件條款要求“形式合規性”與本協議項下的測試或契諾相符，或要求此類測試或契諾以“形式基礎”計算的任何投資、處置、子公司或其他事件(包括任何指定交易)的任何投資、處置、子公司指定為受限制子公司或非限制性子公司的任何投資、處置、子公司或其他事件(包括任何特定交易)。

“指定的限制性付款”是指付款條件適用的任何限制性付款。

“指定交易”是指每一筆指定的債務支付、每一筆指定的投資和每一筆指定的限制性付款。

“即期匯率”指在任何確定日期，(X)每日匯率，如果是根據(I)確定在任何借款基礎憑證上報告的加拿大借款人的任何賬户的美元等值金額，或(Ii)確定本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何相關文件或證書(包括財務報表和報告)中反映和/或報告的任何金額的美元等值，只要該等金額在每種情況下反映或代表與資產負債表相關的項目或類似項目，均由或(Y)每月匯率(如果與確定本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何相關文件或證書(包括財務報表和報告)中反映和/或報告的任何金額的美元等值有關)，只要該等金額反映或代表與損益表相關的項目或類似項目(包括但不限於收入和支出金額)，均由行政代理根據其合理酌情權確定。

“分包商準備金”是指行政代理人根據其合理酌情權不時建立的反映貸款方負債總額的準備金，或在不付款或就此類負債提出債權時，(I)根據法律，以抵押品的留置權作擔保，抵押品的留置權優先於行政代理人的留置權，或以任何擔保工地上的留置權作擔保，(Ii)就任何賬户的收款或收益作出信託安排，或(Iii)根據法律，允許該賬户開立，或(Iii)根據法律的規定，允許該賬户開立，該抵押品的留置權優先於行政代理人的留置權或任何有擔保工地的留置權；(Ii)受制於任何賬户的收款或收益的信託安排；或(Iii)根據法律，允許該賬户在任何適用法律下發生的任何情況下，為了機械師、材料工人、修理工或其他勞動力或材料提供者的利益。

“次級債務”是指在償還權上明確從屬於優先全額償付的無擔保債務，其形式和條款令行政代理滿意，並由行政代理自行選擇以書面批准。

“從屬條款”是指適用於或包含在證明任何債務(包括次級債務)的任何文件中的有關債務或留置權的任何條款，包括“債權人間協議”或行政代理可接受的其他適用債權人間協議中所述的規定。“次要條款”指適用於或包含在任何證明債務(包括次級債務)的文件中的任何有關債務或留置權的條款。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表處)，其大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之，以其他方式控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體(但不包括該人的代表處)的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表處)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的本公司的任何子公司。

“擔保人”是指公司或任何子公司就任何投標、履約、擔保或付款保證金、合同或類似承諾達成的任何合同安排的任何擔保方。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品。

合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議以及任何相關附表的條款和條件的約束或管轄。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第21a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定；但應理解並同意，適用的信貸產品提供商就掉期合同項下的信貸產品義務提供的此類金額可以包括商業上合理的“緩衝”水平，以應對正常的短期市場波動。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指蒙特利爾銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定借入擺動額度的通知。

“轉動線昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。週轉線昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些義務沒有出現在該人的資產負債表上，但在

如果該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税法”是指“所得税法”(加拿大)。“税法”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR在管理上是可行的，以及(C)LIBOR已根據第3.03(B)節被替換為非術語SOFR的基準替換。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR事件的通知。

“門檻金額”是指相當於五十萬美元(50萬美元)的美元。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在任何時候未使用的未使用循環信貸承諾，以及該貸款人在該時間的信貸風險。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、保護性墊款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額，不重複。

“商標擔保協議”是指任何貸款方為了擔保當事人的利益，將該人在其商標上的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何商標擔保協議。

“交易”是指在上下文中單獨或共同表示借款人輸入其所屬的貸款單據，併為循環信貸安排提供資金的行為。“交易”指的是，根據上下文，借款人輸入其所屬的貸款單據，併為循環信貸安排提供資金。

“金庫管理及其他服務”係指(A)所有提供金庫及現金管理服務的安排；(B)所有商業信用卡、購物卡、p卡及商務卡服務；及(C)所有其他銀行產品或服務，包括貿易及供應鏈金融服務及租約，但信用證除外，在任何情況下，該等產品或服務是與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立或維持的，且不受貸款人或貸款人的聯屬公司禁止。

“信託賬户”是指包含現金、現金等價物或證券的存款賬户或證券賬户，(A)專為員工福利支付和與貸款方員工有關的費用而持有，或(B)僅為支付工資或工資而要求收取、匯出或扣繳。

税收(包括但不限於聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完善或不完善或不完善的效果受美國除紐約或加拿大省以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，術語“UCC”還應包括在該其他司法管轄區為本協定規定的目的而不時有效的統一商法典或PPSA、每份貸款文件和任何融資聲明。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指根據第2.19節並經行政代理書面同意而被指定為非限制性子公司的公司的任何子公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司均列在本協議的附表1.03中。儘管有上述規定，任何借款人或本合同的任何其他借款方在截止日期都不能構成不受限制的子公司。

“未使用貸款金額”是指每日的金額，即(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)除週轉額度貸款以外的所有循環信貸貸款的美元等值餘額和(Ii)所有信用證義務的美元等值餘額的總和，可根據第2.17節的規定進行調整。(B)循環信貸承諾總額超過(B)除週轉額度貸款以外的所有循環信貸貸款的美元等值餘額和(Ii)所有信用證義務的美元等值餘額之和，可根據第2.17節的規定進行調整。為免生疑問，在確定未使用的貸款金額時，美元等值的迴旋額度貸款的未償還金額不應被視為用途。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“未使用費率”是指年費率等於0.25%。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”指，就任何合資格賬户或合資格時間及材料賬户(視何者適用而定)而言，相當於該合資格賬户或合資格時間及材料賬户(視何者適用而定)的面值的美元等值，扣除(A)賬户債務人或任何其他人士已經或可能會申索的任何退款、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售税、消費税或其他税項)及(B)任何保費、免賠額、共同保險、費用或類似款項的款額。

“表決權股權”是指股權持有人在無意外情況下，通常有權投票選舉發行人董事會成員的股權，即使該表決權因意外事件的發生而被中止也是指該股權的持有人通常有權投票選舉其發行人董事會成員的股權。(二)“表決權”是指股權持有人在無意外情況下，通常有權投票選舉發行人董事會成員的股權，即使該表決權已因意外事件的發生而中止。

“工資索賠準備金”是指行政代理人根據其合理酌情權不時建立的準備金，以反映貸款方的總負債金額，根據法律，這些債務是或在不支付或產生此類責任索賠時，將以抵押品的留置權作為擔保，這些抵押品優先於行政代理人的留置權，這些抵押品是因任何州或聯邦法律規定的貸款方的工資索賠、未繳税款或其他義務或責任而產生的，這些抵押品的留置權優先於行政代理人的留置權。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和應被解釋為指

(Iv)貸款文件中凡提述條款、章節、證物及附表之處，須解釋為提述該貸款文件中出現該等提述的條文、章節、證物及附表；(V)凡提述任何法律，均包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文；除非另有指明，否則凡提述任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的該法律或規例；(V)凡提述任何法律或規例，均須解釋為指不時修訂、修改或補充的該等法律或規例；及(Iv)凡提述該等條文、條文、證物及附表之處，須解釋為提述該等條文、章節、證物及附表。(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權；及(Vii)第八條中的所有契諾應具有獨立效力，以便如果任何該等契諾不允許某一特定行動或條件，該行動或條件將被例外允許，或在其他情況下處於該等契約的限制之內，另一公約(允許在其他公約下采取行動或條件的具體交叉引用除外)不應避免違約或違約事件的發生，前提是該行為或違約條件已被採取或存在。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡提述貸款當事人的“知識”或類似概念，即指對一名負責人員的實際知識，或一名負責人員假若真誠及勤勉地執行其職責(包括向僱員或代理人作出合理具體的查詢，以及真誠地嘗試查明有關事宜)本應獲得的知識。

1.3會計術語。

(A)概括而言。本協議未具體或完全定義的所有會計術語應解釋為符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在截止日期有效的GAAP一致地應用，但以下情況除外：(I)關於根據第7.01節規定必須交付的任何報告或財務信息，該報告或財務信息應根據現行有效並適用於正在提及GAAP的會計期間的GAAP編制，以及(Ii)另有規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，每個借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人代理應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照GAAP計算，然後再進行更改；(Ii)借款人代理人應向行政代理人和貸款人提供本協議規定的或合理的財務報表和其他文件

本協議要求對GAAP變更前後計算的該比率或要求進行對賬。儘管第1.03節或“資本租賃”的定義有任何相反規定，但如果GAAP發生變化，要求所有租賃資本化，則只有那些在截止日期構成資本租賃的租賃(出於本協議的目的，假設此類租賃在截止日期存在)才應被視為資本租賃。根據本協議或任何其他貸款文件進行的所有計算和交付應按照本協議進行(但在GAAP變更之日之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份明細表，顯示為使該等財務報表與緊接該變更前生效的GAAP相一致所需的調整)。

(C)合併可變利益實體。除本協議另有明文規定外，凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或提及本公司及其附屬公司以綜合基準釐定任何金額，或任何類似的提述，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)計算。在計算本協議規定必須提交的公司及其子公司的財務比率和其他財務計算時，公司及其子公司的所有債務應按美元等值面值計算，無論公司是否根據財務會計準則委員會第159號解釋-金融資產和金融負債的公允價值選擇-包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)選擇了公允價值選擇。為確定任何“非常”項目，非常項目應按照會計準則更新號2015-01之前有效的公認會計原則確定。

1.4統一商業代碼。這裏使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產紙”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“票據”、“庫存”、“記錄”和“證券賬户”。本協議中參照UCC定義的任何術語在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限於2006年《證券轉讓法》(安大略省)、《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似含義，在所有情況下，都是為了延長、保全或改善行政代理和貸款人的擔保和權利，(Ii)本協議中對融資聲明、延續聲明、修訂的所有引用在適用的情況下，融資變更聲明和(Iii)所有提及美國聯邦或州證券法的內容應被視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法。

1.5圓周。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.6次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

1.8匯率；和貨幣等價物。

(A)行政代理應確定以加元和澳元計價的信用延期美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、續貸或預付有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但該借款或歐洲貨幣利率貸款以加元計價，該金額應為行政代理確定的與該美元金額相關的加元等值(四捨五入至最接近的加元單位，單位向上舍入0.5)。

(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對任何此類匯率的替代、替代或後續匯率(包括但不限於根據第3.03節確定的任何後續匯率)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不對上述任何匯率或根據第3.03節的任何更改的影響承擔任何責任。

(D)除文意另有所指外，凡提及第六條、第七條、第八條和第九條所使用的美元金額(或其中使用的適用定義或相互參照的章節)，應視為參考該美元金額的美元等值。

(E)借款方根據本協議不時支付的所有金額均應以美元支付，除非借款或信用證以加元計價，在這種情況下，此類借款或相關信用證義務(連同由此產生的所有利息和費用或其部分)應以加元支付。

1.9Québec參考文獻。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)“動產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“不動產”和“地役權”。

財產“應被視為包括”有形財產“；(D)”無形財產“應被視為包括”無形財產“；(E)”擔保權益“、”抵押權“和”留置權“應被視為包括”抵押權“、”優先求償權“和”解決條款“；(F)凡提及統一商法典、PPSA或其他適用法律下的備案、登記或記錄融資報表或其他所需文件時，均應被視為包括根據”魁北克省民法典“發表的文件。而凡提及解除或終止任何留置權，均須當作包括解除、解除及維持抵押權；。(G)凡提述留置權的“完善”或“完善”，須視為包括提及該等留置權對第三方的“對抗性”；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述，均須視為包括“補償權”；。(I)“貨物”須視為包括“有形動產”以外的“有形動產”。(J)“代理人”應被視為包括“強制”；(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”；(L)“連帶”應被視為包括“一致”；(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權作為強制所有權”；(O)“地役權”應被視為包括“代表他人的所有權”。(P)“優先權”須當作包括“優先申索”；。(Q)“測量”須當作包括“位置及圖則證明書”；。(R)“土地測量師”須當作包括“arPenteur-géomètre”；。(S)“州”應包括“省”, (T)“簡單所有權”須當作包括“絕對所有權”及“所有權”(包括地上權下的所有權)；。(U)“賬目”包括“申索”；。(V)“法定所有權”須包括“代表業主強制或預先持有業權”；。(W)“土地租賃”須包括“植物”或“具有地上權的租約”(視何者適用而定)；。(X)“租約”包括“租賃合約”。及(Y)“保證”及“擔保人”應分別包括“保證”及“擔保人”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求使用另一種語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件(包括通知)也可以僅以英文起草。Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette Convention et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les document，y compris tous avis，defacagés par cette Convention et les autres Documents peuentêtre rédigés en langlaise seulement(sof si une autre langue est requise en

第二條
承諾和信貸延期

2.1貸款承諾。

(A)循環信貸承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時以美元或加元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(I)該貸款人的循環信貸承諾額，或(Ii)該貸款人適用的借款基數的循環信貸百分比中的較小者；然而，在任何循環信貸借款生效後，(A)循環信貸餘額總額的美元等值不得超過最高借款金額的美元等值，(B)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)所有以加元計價的貸款的循環信貸餘額總額不得超過加元上限。

在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.06(A)節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。

(b)[已保留].

(C)超額墊款和保護性墊款。

(I)超支。

(A)如果在任何時候，所有貸款的本金餘額合計超過最高借款金額(“超支”)，借款人應在(X)行政代理人的要求(可能是通過電子郵件)和(Ii)任何貸款方的任何負責人得知這種超支的較早者的一(1)個營業日內支付超支金額。所有超支貸款應構成抵押品擔保的義務，並享有貸款文件的一切利益。

(B)行政代理可全權酌情決定(但絕對沒有義務)要求貸款人履行超支貸款請求，並不要求適用的借款人糾正超支，只要(A)超支不會持續超過連續三十(30)天，以及(B)在任何時候存在的超支總額，連同任何時候未償還的保護性預付款，不超過當時有效的循環信貸承諾的10.0%，即可要求貸款人履行超支貸款的要求，並避免要求適用的借款人糾正超支貸款的問題，條件是(A)超支貸款的持續時間不超過連續三十(30)天，且(B)在任何時候存在的超支貸款總額，連同任何時候未償還的保護性墊款，不超過當時有效的循環信貸承諾的10.0%。即使不滿足第5.02節規定的條件，也可能需要超額貸款。在任何情況下，不得要求超支貸款導致循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額。被要求的貸款人可以隨時通過向行政代理遞交書面通知，預期撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步超支貸款的權力。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或貸款人對由此導致的違約事件的豁免。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為本第2.01(C)條的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(Ii)保護性墊款。

(A)行政代理人應由每名借款人和貸款人不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人發放基本利率貸款(本文中的任何此類貸款稱為“保護性墊款”)，行政代理人認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)提高償還貸款和其他信用風險的可能性或最大限度地提高還款的可能性，或(B)提高償還貸款和其他信用風險的可能性或最大限度地提高償還貸款和其他信用風險的可能性；但保護性墊款不得導致當時循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。行政代理提供的所有保護性墊款都是由抵押品擔保的義務，在任何情況下都應被視為基準利率貸款。

(B)任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0%，該等保護性墊款連同任何時候存在的超支總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0%。即使沒有滿足第5.02節中規定的條件，也可以取得保護性進展。每個貸款人都應按比例參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步保護性墊款的權力。在沒有撤銷的情況下，行政代理對保護性墊付資金是否適當的決定應是決定性的。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且第5.02節規定的先決條件已經得到滿足，行政代理可以要求貸款人貸款償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.01(C)(Ii)(C)節所述的風險分擔提供資金。

(C)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款，其不可分割的權益和參與度相當於該貸款人的信用風險總額與所有貸款人的信用風險總額(其“應課差餉份額”)的比例。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速將其購買的利息和參與金額轉移(“轉移”)到行政代理指定的行政代理賬户，但無論如何不得遲於下午3點。在通知的工作日(如果管理代理在下午12：00之前發出通知)否則在緊接的下一個營業日(“轉移日期”)。轉移可以在違約或違約事件存在期間發生，無論第5.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移給行政代理的這類金額應以適用的保護性墊款金額為抵押，並應分別構成該等貸款人的貸款。如果任何貸款人在該轉賬日未將任何此類金額轉給行政代理，則行政代理有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，自該款項到期之日起至支付給該行政代理之日止的每一天的利息，按隔夜利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。自任何貸款人被要求提供資金的日期(如有)起及之後, 根據本協議購買的任何保護性墊款，行政代理應立即將貸款人在所有本金和利息付款中的應計份額以及行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益中的應計份額分配給該貸款人，並將其利息和資金的應計份額分配給該貸款人。

(D)借款基數的確定。借款基數的設立和調整不定期如下：

(I)借款基數的金額最初應在借款人代理交付給行政代理的每份借款基數證書中確定

根據第7.02(A)節。行政代理應有權在截止日期當日及之後的任何時間和時間善意地並在行使信用判斷時建立、修改或取消儲備。借款基數還應由行政代理人在其信用判斷中進行調整：(A)反映借款基數證書中規定的借款基數與行政代理人確定的實際借款基數有重大差異的任何確定；(B)反映行政代理人對由於集中賬户收到的收款或其他原因而導致借款基數資產價值下降的合理估計；(C)反映由於稀釋、質量、組合和其他影響借款基數資產的因素的變化而導致預付率的變化；(C)反映由於攤薄、質量、組合和其他影響借款基數資產的因素的變化而導致的預付率的變化；(C)反映由於攤薄、質量、組合和其他影響借款基數資產的因素的變化而導致的預付費率的變化；(D)在任何信息或計算不符合本協定的範圍內，以及(E)反映根據本協定條款進行的其他調整。

(Ii)對於借款基數的任何調整，行政代理應(A)在行政代理確定借款基數證書中規定的借款基數的金額與行政代理確定的實際借款基數有實質性差異時，立即書面通知借款人代理(包括通過電子郵件)，並(B)與借款人代理討論(1)任何這種差異的基礎和(2)對借款基數的金額進行或擬作出的任何改變，包括徵收或改變準備金或任何改變的原因。(2)對於借款基數的任何調整，行政代理應(A)迅速以書面形式通知借款人代理(包括通過電子郵件)，並(B)與借款人代理討論(1)任何此類差異的基礎和(2)對借款基數做出或擬作出的任何改變，包括徵收或改變準備金的理由或任何改變的原因行政代理對借款基數的確定應推定正確，並應構成以下所有目的的借款基數。

2.2借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或將歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款請求日期前一個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須由借款人代理的一名負責官員及時書面確認。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲貨幣利率貸款的本金應為美元等值100,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。除第2.02(F)節、第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款時，本金應為美元等值500,000美元或超過100,000美元等值美元的整數倍。在自治領觸發期內，基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款不得有最低借款金額。每份該等通知(不論是電話通知或書面通知)均須指明(I)借款、轉換或延續的本金，(Ii)借款或現有貸款的類型，(Iii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(須為營業日)及(Iv)(如適用), 與之相關的利息期限。如果借款人沒有指定貸款類型，或者借款人沒有及時通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人要求

在任何此類承諾貸款通知中借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但未指定利息期限的，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到循環信貸安排的承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適當貸款人其在循環信貸安排下適用的貸款比例，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適當貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。(B)在收到循環信貸安排的承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其在循環信貸安排下的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件(如果該借款是第5.01節的初始信用擴展)後，管理代理應通過以下方式將收到的所有資金以與管理代理收到的資金相同的方式提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循環信用借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，以及(Ii)所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的以加元計價的歐洲貨幣利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或重新計價為等值於美元的美元。(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，以及(Ii)所需貸款人可要求在當時的利息期限的最後一天預付任何或所有當時以加元計價的未償還歐洲貨幣利率貸款，或將其重新計價為等值美元。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人代理和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈改變後，立即通知借款人代理和貸款人用於確定基本利率的蒙特利爾銀行最優惠利率的任何變化。

(E)在實施從一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五(5)個。

(F)借款人和每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在行政代理的全權決定下，向借款人墊付和/或向借款人的貸款賬户支付所有必要的款項，以支付(I)到期時債務的任何應計利息，並在任何時候支付任何貸款方欠行政代理或任何貸款人的所有費用、成本和開支以及其他義務，以及(Ii)根據第11.04節到期時應支付的任何手續費或開支。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後立即通知借款人代理。行政代理人方面的此類行動應

不構成放棄行政代理在本協議項下的權利和借款人的義務。按照第2.02(F)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額應構成循環信用貸款(儘管借款人未能滿足第5.02節中的任何信用延期條件)和本條款下的義務，並應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

2.3信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(1)在信用證到期日或可用期滿期日的較早者之前的期間內的任何營業日內，不時地，(1)應借款人代理人的要求，為借款人(或借款人的任何其他貸款方或其國內子公司，已滿足所有“瞭解您的客户”或其他類似要求)的賬户簽發信用證，只要該借款人是共同和多個共同申請人即可；(B)應借款人代理人的要求，為借款人(或已滿足所有“瞭解您的客户”或其他類似要求的任何其他貸款方或其國內子公司)開具信用證；第2.03節中對“借款人”的提及應視為包括對該另一借款方和任何適用的國內子公司(視情況而定)的提及，並根據以下(B)款修改其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但如果在信用證延期之日，(A)循環信用餘額總額將超過最大借款金額，(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，則信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何循環信用貸款人也沒有義務參與任何信用證的展期，如果(A)循環信貸餘額總額將超過最高借款金額，(B)任何循環信用貸款人的循環信貸風險將超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。, 或(C)所有信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華金額。借款人代理人發出或修改信用證的每一項請求應被視為借款人代理人關於所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限額內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(三)在上述範圍內，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)條另有規定外，(I)就備用信用證而言，在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，以及(Ii)就商業信用證而言，其到期日將晚於(1)簽發之日後270天和(2)信用證到期日前60天兩者中較早者，除非在每種情況下所需貸款人均已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；

(Iii)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證或適用於該信用證的任何法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開具一般信用證或特別是此類信用證，或將該信用證強加於信用證。備付金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不予補償)在結算日無效，或對信用證發放人施加在結算日不適用且信用證善意發行人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用的費用；(B)信用證規定的保證金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不予補償)在截止日未生效，或信用證發行人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項政策；

(C)該信用證的初始金額少於等值$10,000的美元；或

(D)任何貸款人當時都是違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令信用證發放人滿意的現金抵押品，以消除信用證發放人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人產生的實際或潛在的預付風險(在第2.17(A)(Iv)條生效後)，其中包括交付令信用證發放人滿意的現金抵押品它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果信用證發行人在信用證條款下不被允許以其修訂後的形式開具信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本合同條款開具經修訂的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

(Vi)信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證發行人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免權(A)與信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的或所遭受的任何作為或不作為一樣充分。(Vi)信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據採取行動，並享有X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)。

該等作為或不作為，以及(B)本合同就信用證發行人另作規定的行為或不作為。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人代理人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應借款人代理人和適用借款人(如果適用)的負責人以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(連同副本給行政代理人)，並由其適當填寫和簽署。信用證申請必須在上午11點之前由信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示時應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提交的單據；(F)該受益人在根據該證書提款或提示時須出示的任何證書的全文；及。(G)信用證發行人可能要求的其他事項。(F)該受益人根據該證書須出示的任何證書的全文；及。(G)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。另外, 借款人代理人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人已收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即第五條所載的一個或多個適用條件屆時不能得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為本公司或本公司和適用借款人的賬户開具信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人代理人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具具有自動延期條款的商業信用證以外的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立信用證時不遲於每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證發行人另有指示，否則借款人代理不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但可以不要求)信用證發行人允許該信用證延期；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立該信用證，則信用證發行人不得允許任何此類延期，(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是電話通知或書面通知)，即非延期通知日期前五個工作日的通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何循環信貸貸款人或借款人代理人認為第5.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行人不允許此類延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人代理和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人代理和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於在該信用證項下開具或提交單據的通知後，信用證發行人應通知借款人代理和行政代理。不晚於下午1點。在信用證發行人在信用證項下的任何付款日(每個該日期為一個“榮譽日期”)，借款人應通過行政代理以美元(或如果相關信用證以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相當於該澳元金額的澳元為單位)償還信用證發行人，並以等同於該提款金額的金額償還該信用證的付款金額，借款人應通過行政代理向該信用證發行人償還該信用證的金額(如果相關信用證以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相當於該澳元金額的金額計價)，借款人應通過行政代理以美元向該信用證發行人償還該信用證的款項。如果借款人在該時間內未能償還信用證發放人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人信用證日期、未償還的提款或付款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用百分比的金額。(2)如果借款人未能在此期間償還信用證發放人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人，告知各循環信貸貸款人的提款或付款金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人代理人應被視為已請求基本利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理髮出的任何通知

根據本條款第2.03(C)(I)條，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出通知；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理人辦公室的美元(或適用的加元、加元或(Ii)澳元，相當於該澳元的金額)的行政代理人辦公室提供美元資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)到行政代理人的信用證賬户(或視情況而定，以加元或加元為等值的澳元)向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)到行政代理人的美元辦公室(或視情況而定，以加元為單位)；(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知向行政代理人的美元(或適用的加元)的信用證賬户提供資金根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人代理提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元(或適用的加元)匯入信用證發行方。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付利息，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(Ii)條向行政代理支付信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該循環信用貸款人為履行第2.03條規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。(Iv)除非每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金，以償還根據任何信用證提取的任何金額，否則該循環信用貸款人的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據本第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證發放人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退還、抗辯或其他權利。(B)失責的發生或持續，或。(C)任何其他事故、事件或情況，不論是否與前述任何事項相似。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於信用證發放人的賬户，則在不限制本協議其他條款的情況下，該信用證發放人有權應要求向該循環信貸貸款人收回(通過該行政代理行事)，這筆款項連同利息，從需要付款之日起至信用證發行人立即可獲得付款之日止，年利率等於三(3)個工作日適用的隔夜利率，此後按基本利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下所欠金額的信用證證書應是確鑿無誤的。

(D)退還參保金。在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信用貸款人收到該循環信用貸款人就該付款預付款之後的任何時間，如果行政代理人為信用證發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理人將向該循環信貸分配。以反映循環信用貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，並與行政代理收到的資金相同。

(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每筆提款償還信用證發行人的義務，以及償還每筆信用證借款的義務應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易)的任何受益人或任何受讓人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證或與該信用證相關而出示的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票而需要的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑匯票或證書付款，但該匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款

信用證或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項，或由信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況；或

(Vi)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可獲得的加元或澳元的任何不利變化。

(F)信用證發行人的角色。每個循環信貸貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證發放人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需貸款人(以適用者為準)的請求或批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)以下方面的正當執行、有效性、有效性或可執行性各借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的一切風險。無論任何相反的通知或信息如何，信用證發行人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且信用證發行人不對背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而全部或部分被證明是無效的或無效的，信用證發行人不會對信用證表面上看起來是正確的單據負責，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人都不對背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責。

(G)ISP和UCP的適用性。除非信用證發行人和借款人代理人另有明確約定，在開具信用證時，(I)ISP的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(H)開證費用以及應付給信用證發行人的單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付每份信用證的預付費用，費率為0.125%，按信用證金額計算(“開具費用”)，並在信用證簽發或續簽(自動或其他方式)或任何增加金額的修改時支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付美元(如果基礎信用證以加元計價，則以加元計價)、信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和費用。

由它出具的、不時有效的信用證。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(I)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(J)向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證支持受限制子公司或任何其他借款人的任何義務，或由其承擔，但每個借款人都有義務償還本信用證項下的信用證發放人在該信用證項下的任何和所有提款。各借款人特此承認，為受限制子公司或任何其他借款人的賬户簽發信用證有利於該借款人，且該借款人的業務從該等受限制子公司或其他借款人的業務中獲得實質性利益。

2.4Swing Line貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋貸款機構可以(但無義務)在可獲得期內的任何營業日向借款人不時發放2.04節中規定的其他貸款人的美元貸款(每筆貸款為“迴旋線路貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋回線貸款的未償還金額，即使此類迴旋迴旋貸款，當與作為週轉額度貸款人的循環信用貸款人的循環信用貸款餘額和信用證義務的適用百分比合計時，可能超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，此外，借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可自行決定發放迴旋額度貸款，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.06(A)(Ii)節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。一旦發放週轉額度貸款，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意, 向迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆週轉額度借款應在借款人代理向週轉額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每份此類通知必須在申請借款日中午12點之前由擺動額度貸款人和行政代理收到，並應具體説明(I)借款金額，最少為500,000美元，超出金額100,000美元的整數倍；(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由借款人代理的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將(I)向借款人代理和行政代理遞交通知，説明是否會或不會向借款人提供此類擺動線貸款，如果同意

(Ii)(Ii)向行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，則擺動額度貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動額度貸款人在下午1：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可以不遲於下午3點發放該回旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入當日資金中的週轉額度貸方賬簿上的借款人代理人的賬户，以供借款人代理人在其辦公室使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，但頻率不得低於每週，代表借款人(現不可撤銷地授權循環信貸貸款人代表其提出請求)，向每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。(I)循環信貸貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人代表其請求)提供一筆基本利率貸款，其金額相當於該循環信貸貸款人當時未償還的循環信貸金額的適用循環信貸百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理機構後，立即向借款人代理機構提供該通知的複印件。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午2點向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，供行政代理在當天的資金中使用(行政代理可就適用的週轉額度貸款申請現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用應為循環額度貸款人的賬户

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權向該循環信貸貸款人追回

循環信貸貸款人(透過行政代理行事)可應要求向循環信貸貸款人支付該筆款項連同利息，期限由要求付款之日起至循環信貸貸款人即時可獲付款之日止，年利率相等於三(3)個營業日的適用隔夜利率，其後按基本利率計算，另加循環信貸貸款人通常收取的任何行政手續費或類似的上述費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)循環信用貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況，或(C)該循環信用貸款人可能因任何原因對該循環信用貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何但是，每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務必須遵守第5.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(V)第2.04(C)節規定的所有再融資和資金應是第2.14節規定的結算程序和義務的補充和不重複。

(D)退還參保金。在任何循環信貸貸款人購買並資助了一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將向該循環信用貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環信用貸款人風險參與獲得資金的時間段)，其資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信用貸款人在任何迴旋額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.5償還貸款。

(a)[已保留]

(B)循環信貸貸款。借款人應在到期日向行政代理償還所有循環信貸貸款的本金總額以及所有未償還循環信貸貸款的應計和未付利息，並在到期日為每個循環信貸貸款人支付賬户。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)第2.04(C)節規定的每個再融資日期和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉線貸款。

(D)保護性預付款。借款人應在(I)行政代理要求和(Ii)到期日較早發生的日期償還所有保護性墊款。

(五)其他義務。貸款本金和利息以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照本合同和任何其他適用貸款文件的具體規定支付，如果未指定付款日期，則應按要求支付。

2.6提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在收到借款人代理的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但除根據第4.04(C)條規定的預付款外，(A)該通知必須在不遲於上午11點之前由管理代理收到。(I)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但除第4.04(C)節規定的預付款外，(A)該通知必須不遲於上午11點送達。(1)提前償還歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何日期前一個工作日；(B)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款的金額應為美元等值本金100,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(2)提前償還基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何日期前一個工作日；(B)任何歐洲貨幣利率貸款的提前償還應為美元等值本金金額100,000美元或超出100,000美元的整數倍；(C)基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何提前還款應為美元等值本金$500,000或超出$100,000的整數倍，或在每種情況下均低於當時未償還的全部本金。在自治領觸發期內，基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款沒有最低還款額度。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人在循環信貸安排中的適用百分比)。如果該通知是由借款人代理髮出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款的預付款都應附帶預付金額的所有應計利息。, 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時收到借款人代理向擺動額度貸款人發出的通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該等通知必須在下午1時前由擺動額度貸款人及行政代理收到。(2)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在不遲於下午1：00前送達。(B)任何該等提前還款的最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人代理髮出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(i)[已保留].

(Ii)資產處置。如果對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何財產進行處置(第8.05(B)、(H)或(K)節允許的任何財產處置除外)，導致該人變現現金淨收益超過相當於250,000美元的美元，借款人應預付貸款本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)條(就違反第7.01條、7.02條或8.12條)發生的違約持續期間)(F)或(P)或任何違約事件，現金抵押信用證債務(如適用)等於該等現金收益淨額的100%(如適用)。

(Iii)股票發行。在任何貸款方(對於本公司而言，出售或發行不構成不合格股權的股權的出售或發行除外)或其任何受限制子公司出售或發行其任何股權時，借款人應預付貸款本金總額(在根據第9.01(A)、(B)(違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)條或任何違約事件發生的違約持續期間如果適用)相當於該借款方或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(Iv)債務負擔。在任何貸款方或其任何受限子公司產生或發行任何債務(根據第8.01節明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應提前償還貸款本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)(違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)節或任何違約事件發生的任何違約期間，如果適用)相當於該借款方或該附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(V)非常收入。在任何貸款方或其受限子公司收到任何現金(或支付給或為其賬户支付)時，包括退税、養老金計劃逆轉或盈餘提取、保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失的補償)、賠償付款、購買價格調整、判決、和解或其他與任何訴因有關的付款，且不包括在本第2.06(B)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中，則不包括在本條款第2.06(B)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中。借款人應在收到貸款後立即預付相當於其現金金額100%的貸款本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)條(就違反第7.01、7.02或8.12條)、(F)或(P)條或任何違約事件發生時，根據第7.01(A)、(B)條(就違反第7.01條、7.02條或(P)條規定)或任何違約事件而言，應立即預付相當於其現金金額的100%的全部本金(扣除所有合理的自付費用或與此相關需要支付的其他金額)。

(六)超支。如果由於任何原因，在任何時候循環信貸餘額總額的美元等值都超過了當時借款基數的美元等值，借款人應按要求預付循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務的總金額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求兑現。

根據第2.06(B)(Vi)條將信用證債務抵押，除非在預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，循環信貸餘額總額超過了當時的循環信貸承諾總額。

(Vii)加元。如果行政代理在任何時候通知公司，當時以加元計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的加元上限，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付貸款，其總額應足以將截至付款之日的未償還金額降至不超過當時有效的加元上限的100%。

(C)強制提前還款的申請。根據第9.03節的規定：

(I)根據第2.06(B)節的規定進行的每筆貸款預付款(借款基數中包括的任何類型資產處置的預付款除外)應按下文第(Ii)款規定的方式應用於循環信貸安排。根據第2.17節的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。儘管有上述規定，本協議項下因處置當時包括在借款基礎內的這類資產而產生的任何預付款應根據下文第(Ii)款的規定用於償還循環信貸安排。

(Ii)除第2.17節另有規定外，根據第2.06(B)節支付的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應按比例適用於未償還的循環信貸貸款，第三，除非行政代理放棄或不發生根據第9.01(A)、(B)節(關於違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項下的任何違約，也不應根據第9.01(A)、(B)節(關於違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項或任何應用於將剩餘信用證債務以最低抵押品金額和第四，在全部預付所有未償債務(信貸產品債務除外)和以最低抵押品金額對剩餘信用證債務進行現金抵押後的剩餘金額(如果有)進行現金抵押(除非行政代理放棄或不發生9.01(A)、(B)(關於違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項下的任何違約或任何情況可由借款人保留，以供在借款人的正常業務過程中使用。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

2.7承諾的終止或減少。

(A)循環信貸承諾。借款人可在借款人代理通知行政代理後，終止循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或擺動額度昇華，或不時永久減少循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到通知。終止或減少日期前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額為5,000,000美元或任何完整金額

超過1,000,000美元的倍數，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾總額以及本合同項下的任何同時預付款，條件是：(A)循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額；(B)如果信用證生效後，未完全兑現的信用證義務的未償還金額將超過信用證承諾金額，則借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾總額；或(C)如果在履行信用證承諾後，未完全變現的信用證債務餘額將超過信用證承諾金額，則不得終止或減少循環信貸承諾總額，或(C)如果信用證生效後未完全變現的信用證債務餘額將超過信用證承諾總額，則不得終止或減少循環信貸承諾總額如果在生效後，以加元計價的貸款餘額將超過加元昇華金額，以及(Iv)如果在實施任何減少或終止循環信貸承諾總額後，信用證昇華、加元昇華貸款或擺動額度昇華貸款超過循環信貸承諾總額，則此類昇華將自動減少。(D)如果在生效後，以加元計價的貸款餘額將超過循環信貸承諾總額，則未償還的週轉額度貸款的餘額將超過週轉額度昇華或(D)加元貸款餘額將超過加元昇華額度，以及(Iv)如果在實施任何減少或終止循環信貸承諾總額後，該昇華額度將自動減少行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或迴旋額度昇華的任何此類通知。循環信貸承諾總額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比應用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計費用應在終止生效日支付。

2.8感興趣。

(A)除以下第2.08(B)和3.03節的規定另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的適用歐洲貨幣利率加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iv)每筆加拿大最優惠利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用保證金；以及(V)每項其他債務(包括在適用法律不禁止的範圍內，到期未支付的利息)應按等於基本利率的年利率對其未償還本金產生利息。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時沒有支付(而不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應始終以年利率浮動的利率計息，最大程度上等於違約率，而不受適用法律的禁止。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應應所需貸款人的請求通知借款人代理)此後所有未償還貸款應在任何時間以與違約利率相等的年利率浮動的利率計息。(Ii)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應通知借款人代理)此後所有未償還貸款應以年利率浮動的利率計息，利率始終等於違約率。

(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)如果由於任何原因(包括在任何合規證書、借款基礎證書或其他借款人材料中報告不準確)，確定某一期間本應適用比實際適用的保證金更高的適用保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即向行政代理支付相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費金額與實際支付金額之間差額的金額，為貸款人的應課差餉租值。

(E)就“利率法令(加拿大)”而言，(I)凡本條例所訂的利率或費用是以某一年(“當作年”)為基礎計算的，而該年(“當作年”)的天數少於該公曆年度的實際日數，則該利率或費用須以年率表示，方法是將該利率或費用乘以該計算公曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

(F)如果本協議的任何條款將迫使根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊成立或以其他方式組織的任何貸款方向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致貸款人按“刑事利率”(根據刑法(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已進行了具有追溯力的調整。而該等調整不會被法律禁止或導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”，則該等調整須在所需的範圍內(但僅在所需的範圍內)進行，如下：

(I)首先，減低第2.08條規定須支付予受影響貸款人的利息款額或利率；及

(Ii)其後，減低須支付予受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、開支、保費及其他數額，而根據“刑法”第347條，該等費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額會構成利息(加拿大)。

2.9英尺。

(A)未使用的費用。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“未使用費用”)，該費用(“未使用費用”)等於未使用的費率乘以未使用的貸款金額。未使用的費用應在可用期內的任何時候產生，包括未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度後的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天以美元每季度到期並支付欠款。本季度未使用費率發生變化的，應當分別計算每日實際金額乘以該未使用費率生效的該季度的未使用費率。

(B)信用證費用。根據本條款(B)最後一句的規定，借款人應按照其適用的美元百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於歐洲貨幣利率貸款的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)；(3)根據本條款(B)的規定，借款人應為每個循環信用貸款人的賬户支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於歐洲貨幣利率貸款的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值；但是，對於違約貸款人沒有提供符合信用證發行人要求的現金抵押品的任何信用證，在適用法律允許的最大範圍內，應按照其根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，向其他循環信貸貸款人支付其他信用證費用，其餘費用(如果有)應支付給其他循環信貸貸款人，其餘費用(如有)應支付給其他循環信貸貸款人，這部分費用應根據第2.17(A)(Iv)節的規定向上分配給該信用證的相應適用百分比，並將該費用的餘額(如果有的話)支付給其他循環信貸貸款人，如有，應按照第2.17(A)(Iv)節的規定向上調整可分配給該信用證的適用百分比，並將該費用的餘額(如果有)支付給為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應在可用期內的任何時候產生，包括未滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度後的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次欠款。如果歐洲貨幣利率貸款的適用保證金在任何季度有任何變化, 每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以適用保證金在該適用保證金生效的季度內的每個期間的歐洲貨幣利率貸款的適用保證金。在違約率適用於第2.08(B)節規定的任何貸款的任何時候，根據本條(B)項應支付的信用證費用應按違約率累計並支付。

(C)收費信。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應支付的費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)概括而言。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給(I)行政代理，如果是承諾費和參與費，則分配給循環信貸貸款人，否則，分配給有權獲得的貸款人，或(Ii)信用證簽發人，如果是應付給它的費用。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率貸款)的利息和未使用費用的計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款或其他貸款義務在貸款發放之日到期或該貸款義務到期而未支付時應計息，不得在貸款或其任何部分、或該貸款義務支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定的情況下，該貸款不得計入一天的利息，但不得在貸款或該部分貸款或該貸款義務支付之日產生利息，但在不違反第2.12(A)條的規定下，在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務證據。

(A)貸款賬户。每家貸款人的授信延期應由行政代理(“貸款賬户”)在一般情況下保存的一個或多個賬户或記錄來證明。

業務流程。此外，每名貸款人均可在該貸款人的內部紀錄內記錄適當的記號，以證明該貸款人每筆貸款的日期及款額、任何該等貸款本金的每筆付款及預付，以及每筆與應付予該貸款人的貸款義務有關的利息、費用及其他應付款額。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環信用貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除證明該貸款人的賬户或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每個貸款人可以在其循環信用貸款票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。

(B)帳目紀錄。除上述(A)項所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的情況。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元(或在本協議要求時，以加元)支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。根據第2.14節第9.03節和集中賬户在自治領觸發期內支付的款項，行政代理將迅速將其與循環信貸安排相關的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這一期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(B)由行政代理人作出的推定。

(I)貸款人提供資金。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款之日中午12點之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的通知，否則行政代理可

假設該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果是由該貸款人支付，則為隔夜利率，外加通常收取的任何行政費、處理費或類似費用。及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率。借款人和出借人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的，行政代理應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款。除非行政代理在向行政代理支付任何款項之前收到借款人代理的通知，通知借款人將不會付款，否則行政代理可以假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可以(但不需要)根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人。對於行政代理向任何貸款人、信用證發行人、週轉額度貸款人或任何其他擔保方支付的任何款項，行政代理以其唯一和絕對的酌情權確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了它從借款人那裏收到的個別或全部金額(無論是從借款人那裏收到的)(無論是從借款人那裏收到的)。(2)行政代理從借款人那裏收到的款項超過了它從借款人那裏收到的金額(無論是從借款人那裏收到的)(無論是從借款人那裏收到的金額，無論是個人的還是合計的)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付該款項；然後，每一擔保當事人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷款項及其利息，自該款項分配給它之日(但不包括向行政代理人付款之日)起的每一天，按隔夜利率計算。

行政代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理不能向借款人提供此類資金，因為第五條規定的適用信用延期的條件是

未按照本協議條款履行或放棄的，行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環信用貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能根據第11.04(C)條要求的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和費用，則應按照第2.06(C)節的規定使用這些資金。

2.13貸款人分擔付款。如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式(與補充貸款有關者除外)，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的貸款義務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等貸款義務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的貸款義務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下於該時間獲得的到期及應付的貸款義務的付款；以及(C)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應付的貸款義務的付款比例(根據以下比例計算)：(I)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予所有貸款人的貸款義務在該時間由所有貸款人獲得的付款比例B)根據本協議和其他貸款文件在當時欠該貸款人(但不是到期和應付)的貸款義務超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)此時欠該貸款人(但不是到期和應付)的該等貸款義務的金額與(Ii)根據本協議和其他貸款文件所欠(但不是到期和應付)所有貸款人的貸款義務的總金額)就欠所有貸款人的貸款義務(但不是到期和應付的)付款的比例(根據(I)當時欠該貸款人的該等貸款義務(但不是到期和應付的)與(Ii)根據本合同和其他貸款文件所欠(但不是到期和應付的)所有貸款人的貸款義務的總和)的比例。所有貸款人在此時獲得的單據，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整。, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時到期並須支付予貸款人或欠貸款人(但並非到期及須支付)的貸款義務總額(視屬何情況而定)按比例分攤，但須符合以下條件：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款方或其代表依據並按照下列明示條款支付的任何款項

本協議(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權或信用證義務的子參與權或週轉額度貸款而獲得的作為對價的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方(本節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14貸款人之間的結算。

(A)每個循環信貸貸款人適用的循環信貸佔未償還循環信貸貸款的循環信貸百分比的金額應每週計算一次(或由行政代理酌情決定以更頻繁的頻率計算)，並根據截至下午3點行政代理收到的所有循環信貸貸款和循環信貸貸款的償還情況向上或向下調整該金額。在行政代理指定的期限結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)行政代理應在結算日期後迅速向每個循環信貸貸款人提交一份關於該期間未償還循環信貸貸款金額和該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要聲明所反映，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環信貸貸款人，以及(Ii)每個循環信貸貸款人應向行政代理(如下所述)轉移或行政代理應向每個循環信貸貸款人轉移所需的金額，以確保在實施所有此類轉移後，每個循環信貸貸款人的循環信貸敞口應等於該循環信貸貸款人截至結算時循環信貸餘額總額的適用百分比如果摘要聲明要求循環信貸貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每個循環信貸貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的，無條件的，行政代理沒有追索權或擔保。如果任何循環信貸貸款人未將其轉賬給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自該日起至支付給行政代理之日止的每一天，相當於隔夜利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

2.15每個借款人的負債性質和程度。

(A)連帶法律責任。每個借款人同意，它對除互換義務以外的所有義務以及貸款文件下的所有協議承擔連帶責任。每一借款人同意其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，該等義務在貸款終止日之前不得解除，且該等義務是絕對和無條件的，無論(I)真實性、有效性、

任何義務或貸款文件，或任何借款人是或可能成為其中一方或受其約束的任何其他文件、文書或協議的規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或更改；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人對此沒有任何形式的放棄、同意或放任；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人對此的任何放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人就其義務或任何行動(包括解除任何擔保或擔保)而作出的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善該等擔保或保全權利或未能針對該等擔保或擔保保留權利的情況；。(Iv)任何借款人的無力償債；。(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人救濟法為適用“破產法”第1111(B)(2)條而進行的法律程序中所作的任何選擇；。(Iii)行政代理人或任何貸款人就該等義務或任何行動(包括解除任何擔保或擔保)而進行的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能針對該等擔保或擔保保留權利；。(Vi)任何其他借款人(根據破產法第364條或以其他方式作為佔有債務人)借入或授予留置權；(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人就償還根據破產法第502條所規定的任何義務或以其他方式向任何借款人提出的任何債權；或(Viii)其他可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但以現金或現金抵押品全額支付或以現金抵押品支付有關終止貸款的所有債務除外；或(Viii)其他可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但以現金或現金抵押全額支付或以現金抵押終止貸款的所有債務除外

(B)豁免。

(I)每名借款人均明確放棄其現時或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，該等權利可迫使行政代理人或貸款人在針對該借款人進行法律程序之前，或作為針對該借款人進行法律程序的條件，向任何借款人、其他人或抵押提出法律程序，以支付或履行任何義務。除全額償付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。各借款人、行政代理和貸款人一致同意，本第2.15節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這些規定，行政代理和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於開展和促進其業務是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(Ii)行政代理和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本第2.15節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救措施”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟，並放棄任何基於該訴訟而提出的沒收該等權利或補救措施的請求，即使該訴訟可能導致該借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額支付債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使這種補救措施的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何喪失抵押品贖回權或受託人出售或任何私人出售的情況下出價全部或部分債務，出價金額不需要由行政機關支付

代理，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本節2.15項下擔保的義務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類出售中如果沒有此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(C)法律責任的範圍；分擔。

(I)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第2.15條下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人應承擔的主要責任金額(如下所述)和(Ii)借款人的可分配金額。

(Ii)如果任何借款人根據第2.15節支付了任何債務(該借款人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而在考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款後，該債務超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額佔所有借款人的可分配總金額的比例支付由該擔保人支付的債務總額時該借款人本應支付的金額，則該借款人有權獲得按保證人付款前有效的各自可分配額按比例分配。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第2.15節規定可向該借款人追回的最高金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使該付款無效。

(Iii)在其擔保或授予留置權作為互換義務擔保生效時，作為合格ECP的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地就該互換義務履行貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾(2.15根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷)的情況下，不得超過本協議可承擔的此類責任的最高金額。在全額付款之前，每個合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成(且應被視為構成)對每一貸款方義務的擔保以及對其利益的“維持、支持或其他協議”。

(D)直接負債；可單獨借款。第2.15節的規定不限制任何借款人直接或間接向該借款人支付貸款(包括預貸給任何其他借款人的貸款，然後再貸給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而轉貸)與為支持該借款人的業務而出具的信用證有關的義務，以及所有應計利息、手續費、費用和與

在此方面，借款人應為本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候自行決定，將循環信用貸款和信用證以與每個借款人的借款基數一致的借款可獲得性單獨計算為條件，並限制向該借款人發放和使用此類循環信用貸款和信用證。

(五)合營企業。每個借款人都要求行政代理和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的、集體的企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化循環信貸安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和貸款人願意在本合同項下綜合基礎上發放信貸和管理抵押品，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求進行。

(F)從屬地位。每一貸款方特此將其可能在任何時候向任何其他借款方提出的任何債權(包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷的任何權利)排在次要地位，不論這些債權是如何產生的，以現金或現金抵押品的方式在貸款終止日全額支付所有債務。

(G)借款人代理人。

(I)每一貸款方在此不可撤銷地指定和指定(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已不可撤銷地指定和指定)Matrix Service Company(“借款人代理”)作為其代表、代理人和事實代理人，用於貸款文件下的所有目的，包括(視情況而定)申請信貸延期、指定利率、交付或接收通信、編制和交付借款基礎和財務報告、收據和根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何貸款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何貸款方或代表任何貸款方發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應被視為由該借款方作出，且對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如該借款方直接作出的一樣。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同項下各貸款方的委託，作為其代理人和事實代理人。

(Iv)行政代理和貸款人有權依賴借款人代理代表任何借款人或其他貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理人和貸款人可以在本合同項下向借款人代理人發出任何通知，或與借款人代理人代表該借款人進行溝通。行政代理、信用證開具人和貸款人均有權自行決定是否獨家處理下列事項：？

借款人代理，用於貸款文件下的任何或所有目的。每一貸款方同意(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證在出示時已履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)在行政代理人的要求下，任何保護性墊款不應由貸款人提供資金，(Iv)借款人應第9.02條的規定提供現金抵押品，或(V)應存在違約情況。(V)在信用證到期日，貸款人應根據第9.02條的規定提供現金抵押品，或(V)存在違約情況；(Iii)在行政代理人的要求下，任何保護性墊款不應由貸款人提供資金；(Iv)借款人應根據第9.02條的規定提供現金抵押品，或者(V)存在違約借款人應立即(在上文第(Iv)款的情況下)或在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(V)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)授予抵押權益。借款人，以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此為行政代理的利益將信用證授予行政代理(並受其控制)、信用證發行人和貸款人，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品低於最低抵押品金額或因任何原因而不足，借款人將應行政代理的要求及時向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個凍結的無息存款賬户中。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，就信用證、週轉額度貸款或保護性墊款提供的現金抵押品應持有並應用於為其提供現金抵押品的特定信用證義務、週轉額度貸款或保護性墊款(包括任何違約貸款人為其參與提供資金的義務)(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環信貸貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，視情況而終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”、“所需絕對多數貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.16節的規定將信用證發行人和行政代理對該違約貸款人的提前風險進行抵押品變現；(三)如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則根據第2.16節的規定，按比例支付該違約貸款人所欠信用證發放人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則根據第2.16節將信用證發放人和行政代理對該違約貸款人的提前風險敞口進行抵押；第四，借款人代理可以請求(只要不存在違約或違約事件)為任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其份額提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理人和借款人代理人如此決定，應將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環信貸貸款人，則Cash將信用證發行人和行政代理人關於該違約貸款人未來信用證和保護性墊款的未來風險進行抵押；第六，, 由於有管轄權的任何貸款人根據循環信貸安排(在循環信貸安排的情況下，包括信用證發行者或循環額度貸款人)對違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決，向循環信貸安排下的其他貸款人(就循環信貸安排而言，包括信用證發行者或擺動額度貸款人)所欠的任何債務的償付；(B)任何有管轄權的法院根據循環信貸安排(就循環信貸安排而言，包括信用證發行者或擺動額度貸款人)獲得的對該違約貸款人違反本協議項下義務的任何判決所導致的對循環信貸安排下其他貸款人的任何債務的償付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還循環信貸安排下所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務((Y)該等貸款或信用證債務應僅用於支付循環信貸機制下所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務)，(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.02節所列條件的情況下發放的，且該等付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務(

在根據循環信貸機制向違約貸款人支付任何貸款或信用證義務之前，除非貸款人按照本合同項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款，而不執行第2.17(A)(Iv)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人期間無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何未使用的費用，且借款人不應被要求支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用。作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。就根據第(Iii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(A)向每一名作為循環信用貸款人的非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與該違約貸款人蔘與的信用證義務向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向該非違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證費用；(Y)向該非違約貸款人支付已按照以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的任何信用證費用；(Y)向該非違約貸款人支付已按照以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的任何該等費用的部分及(Z)無須繳付任何該等費用的餘款。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務、迴旋額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分，應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在作為循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人代理人當時已另行通知行政代理，及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代理、行政代理以及違約貸款人是循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人的情況下，以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買。(B)如果借款人代理人、行政代理人以及(如果違約貸款人是循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買。

有必要使貸款人按照其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的累積費用或付款不會有追溯力的調整。並進一步規定，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

2.18循環信貸承擔額未承諾增加。

(A)加價請求。如果不存在違約情況，在截止日期三(3)週年之前的任何時間，經行政代理通知並徵得行政代理的書面同意(行政代理應立即通知適用的循環信貸貸款人)，借款人代理可不時要求將循環信貸承諾總額增加不超過15,000,000美元(對於所有此類請求)(每次增加，即“承諾增加”)；但(I)任何此類增加請求的最低總金額應為5,000,000美元，如果少於，則為上述所有此類請求的最高金額的全部未使用金額，以及(Ii)此類請求應在本協議期限內提出，不得超過三(3)個。在發出通知時，借款人代理(與行政代理協商)應明確要求每個適用的循環信貸貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用的循環信貸貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)循環信貸貸款人選擇增加。每一循環信貸貸款人應在此期限內通知行政代理其是否同意承擔所請求的循環信貸融資增加的一部分，如果同意，則承諾的金額是否等於、大於或小於其適用的百分比。任何循環信貸貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕承諾所要求的增加的任何部分。

(C)由行政代理髮出通知；額外的循環信貸貸款人。行政代理應通知借款人代理循環信貸貸款人對本合同項下每項請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，借款人代理還可根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的聯合協議，邀請更多合格受讓人成為循環信貸貸款人(每個此類合格受讓人簽發承諾書、簽署和交付此類聯合協議，併成為循環信貸貸款人，即“額外承諾貸款人”)(前提是事先徵得行政代理的書面同意。這項協議的形式和實質均令行政代理及其律師滿意)，並可由借款人代理根據其唯一選擇事先獲得行政代理的書面同意，邀請更多符合條件的受讓人成為循環信貸貸款人，其形式和實質令行政代理及其律師滿意。但是，如果沒有行政代理的同意，任何額外承諾貸款人的循環信貸承諾在任何時候都不得低於5,000,000美元。

(D)生效日期和撥款。如果循環信貸承諾總額根據第2.18條增加，行政代理和借款人代理應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理機構應及時通知借款人代理機構和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人代理人應向行政代理人提交一份由該貸款方的一名負責官員簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，第六條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或載於第VI條和其他貸款文件中的陳述和擔保，或載於在以下文件中提供的任何文件中的陳述和擔保：(A)證明並附上該貸款方批准或同意該項增加的決議；以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和保證，或包含在在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陳述和擔保均為真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除為本第2.18節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，(Ii)借款人、管理代理、任何額外的承諾貸款人應已簽署並交付一份形式和實質均令行政代理及其律師滿意的聯合協議；(Iii)借款人應已向增加其循環信貸承諾額的循環信貸貸款人和額外承諾貸款人支付借款人與該等貸款人和額外承諾貸款人商定的費用和其他補償；(Iv)借款人應已支付安排費用(如有), (V)除上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的費用和補償外，增加承諾的條件和依據與適用於現有循環信貸承諾的相同文件相同；(V)除上述第(Iii)和(Iv)款所述的費用和補償外，增加承諾的條件和依據與適用於現有循環信貸承諾的相同文件相同；(6)借款人應向行政代理提交(A)借款人律師以行政代理合理滿意的形式和實質向貸款各方提交的意見，並註明日期和(B)借款人代理的證明或其他合理令行政代理滿意的證據，證明在任何其他重大債務下允許增加債務；(Vii)借款人、增加循環信貸承諾的貸款人和每一額外承諾的貸款人應已合理交付行政代理可能合理交付的其他文書、文件和協議；(Vii)借款人、增加循環信貸承諾的貸款人以及每一額外的承諾貸款人應已交付行政代理可能合理提交的其他文書、文件和協議；(Vii)借款人、增加循環信貸承諾的貸款人以及每一額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理交付的其他票據、文件和協議(Viii)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。增加生效日期的未償還循環信貸貸款應在適用貸款人之間重新分配和調整，借款人應支付由此產生的根據第3.05節所需的任何額外金額，以保持未償還的適用循環信貸貸款在適用貸款人之間進行評級所必需的範圍內，以及因本節項下適用循環信貸貸款的任何非應課差額增加而產生的任何修訂的適用百分比(視情況而定)。

(F)相互牴觸的條文。第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定。

2.19指定子公司為不受限制的子公司。借款人代理人可在截止日期後的任何時間，事先書面通知行政代理人，並經行政代理人事先書面同意(可由行政代理人自行選擇給予、扣留或附加條件)，指定貸款方(另一貸款方除外)的任何限制性子公司為非限制性附屬公司，或指定任何非限制性附屬公司為限制性附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，並在最近一次計量期末按形式計算，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)在任何時候，借款人代理或其受限制子公司均不得向任何不受限制的子公司出資或以其他方式轉讓任何重大知識產權，或指定擁有(無論是以許可協議或其他方式)重大知識產權或其他資產的任何子公司，或指定任何擁有(無論是以許可協議或其他方式)重大知識產權或其他資產的子公司，或指定任何擁有(無論是以許可協議或其他方式)重大知識產權或其他資產的子公司

對於貸款方作為無限制附屬公司的業務而言是必要的，(Iii)在任何時候，將被指定為無限制附屬公司的每家附屬公司(及其附屬公司)在被指定為無限制附屬公司時，並沒有產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何借款方或其他受限制附屬公司所欠或根據其向任何借款方或其他受限制附屬公司或對任何借款方或其他受限制附屬公司的任何資產提出追索的債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任，(Iv)在任何時候，被指定為無限制附屬公司的每一家附屬公司在任何時候都沒有產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何借款方或其他受限制附屬公司的任何資產承擔責任任何貸款方在任何時候都不會對任何非限制性子公司的任何債務或其他義務承擔任何責任，除非貸款文件允許對任何非關聯人士負有任何責任，(V)如果將受限子公司指定為非限制性子公司，(A)在實施該指定後，將按形式滿足付款條件，以及(B)在給予這些條件後，非限制性子公司的總資產或總收入不得超過本公司及其子公司總資產或總收入的2.5%，在以下情況下除外：(V)如果將受限子公司指定為非限制性子公司，(A)在實施該指定後，支付條件將在形式上得到滿足；以及(B)在給予該指定後，非限制性子公司的總資產或總收入不得超過本公司及其子公司總資產或總收入的2.5%。, (Vi)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。本公司於指定日期後指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，將構成(X)本公司於指定日期對該附屬公司的投資，金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)投資的公平市價，及(Y)於指定日期該附屬公司當時發行或欠下的債務(及任何相關留置權)的金額相等於其未償還本金金額。根據本第2.19節交付的任何通知應包括借款人代理的一名負責人員的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明所需的計算。截止日期，本合同的任何借款人或任何其他借款方均不構成非限制性子公司。

第三條
税收、收益保護和非法性

3.1Taxes。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人代理人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果税法或法規要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括預扣税和美國聯邦備用預扣税，則(A)貸款方或行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除借款方或行政代理人所要求的款項，(B)貸款方或行政代理人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給貸款方或行政代理人。(B)借款方或行政代理人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給貸款方或行政代理人。(B)貸款方或行政代理人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給貸款方或行政代理人。(B)貸款方或行政代理人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則貸款當事人應支付的金額應按需要增加，以便在發生任何必要的扣繳或扣除後，貸款當事人應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何規定的扣繳或扣除後，貸款方應支付的金額應在必要時增加。

在所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除額或扣除額)中，行政代理、貸款人或信用證發行方(視具體情況而定)收到的金額與其在沒有扣除額或扣除額的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應當依照適用法律，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(C)借款人的税務賠償。

(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此向行政代理、每一貸款人和信用證發行人作出賠償，並應在提出要求後10天內就其支付由貸款方或行政代理扣繳或扣除或由行政代理支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税或其他税)的全額。利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。貸款人或信用證(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證或信用證交付給借款人代理的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每個貸款人和信用證發行人應並在此向貸款方和行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向貸款方和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府向借款人或行政代理人招致或向其提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並就此向貸款方和行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。(視屬何情況而定)根據第(E)款規定該貸款人或信用證(視屬何情況而定)須交付給借款人代理人或行政代理人的任何文件，或由於該等文件不準確、不足或不足而交付給借款人代理人或行政代理人。每家貸款人和信用證發行人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人或信用證發行人(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。第(Ii)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或更換以及融資終止日期發生後仍然有效。(2)第(Ii)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證的任何權利轉讓或更換以及貸款終止日期發生後仍然有效。

(D)付款證據。應借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在貸款方或行政代理人按照本節第3.01條的規定向政府當局繳納税款後，借款人代理人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人代理人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)每家貸款人和信用證發行人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求時，向借款人代理人和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人代理人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本條例或任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，(B)如果以及(C)該貸款人有權就貸款方根據本協議向該貸款人支付的任何款項獲得任何可用的免徵或減免適用税的權利，或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區內為預扣税款目的而獲得的地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人為税務目的而居於美國，

(A)任何貸款人如屬“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”，須向借款人代理人及政務代理人交付經籤立的國税局表格W9正本或借款人代理人或政務代理人合理要求的其他文件或資料，使借款人代理人或政務代理人(視屬何情況而定)能決定該貸款人是否受扣留備份或申報資料的規定所規限；及

(B)根據守則或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人代理人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)(此後應借款代理人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)

(I)已籤立的美國國税局表格W-8BEN-E(或如適用的話，W-8BEN)的籤立原件，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益，

(Ii)已籤立的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外地貸款人，(X)發出證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN正本，或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款；以及

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA。

(Iii)每一貸款人應立即(A)通知借款人代理和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦事處)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求貸款方或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何預扣或從為該貸款人或信用證發行人的賬户支付的資金中預扣或扣除的税款(視具體情況而定)的任何義務。在任何時候，行政代理都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何預扣或從為該貸款人或信用證發行人(視情況而定)支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或信用證發行人在其單獨的裁量權下確定其已收到任何賠償税款或其他税款的退款，

如任何貸款方已向其賠償，或任何貸款方依據本節支付了額外金額，則該貸款方應向該貸款方支付相當於該退款金額(但僅限於任何貸款方根據本節就導致該退款的受賠償税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)的金額，不包括行政代理人、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)發生的所有自付費用。但每一貸款方應行政代理、該貸款人或信用證發行人的要求，同意在行政代理、該貸款人或信用證發行人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理、該貸款人或信用證發行人償還已支付給任何借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.2違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以歐洲貨幣利率為基準的貸款，或根據LIBOR或CDOR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過以下方式向借款人代理髮出有關通知後，(I)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率是非法的，其利率是參考基本利率的LIBOR利率組成部分或加拿大最優惠利率貸款的CDOR利率確定的，則該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率除非貸款人通知行政代理和借款人代理導致該決定的情況不再存在，否則在每種情況下，管理代理不得在不參考基本利率的LIBOR利率組成部分或加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分的情況下進行確定。在收到該通知後，(X)貸款各方應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率應, 如有必要避免此類非法性，行政代理應在不參考LIBOR利率或CDOR利率組成部分(視具體情況而定)的情況下，在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款直至該日)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款)或(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率或CDOR利率，而不參考其適用的歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據適用的歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法。在提前還款或轉換時，貸款當事人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.3無法確定費率；基準過渡事件的影響

(A)暫時無法釐定差餉。如果被要求的貸款人基於任何原因確定：(A)沒有向適用的銀行間市場上的銀行提供美元或加元存款，用於該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期；(B)對於提議的歐洲貨幣利率貸款，或者與現有的或提議的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的歐洲貨幣利率，或與其轉換或繼續申請的歐洲貨幣利率貸款相關的(A)美元或加元存款沒有提供給適用的銀行間市場上的銀行，(B)沒有足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲貨幣利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款有關的任何請求的利息期的歐洲貨幣利率。或(C)建議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映此類貸款的融資成本，行政代理機構將立即通知借款人代理和每一家貸款機構。此後，(X)貸款人發放或維持受影響的歐洲貨幣匯率貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基礎受影響利率的適用歐洲貨幣匯率組成部分的確定，應暫停使用該歐洲貨幣匯率組成部分來確定該利率，在任何情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人代理可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續受影響的歐洲貨幣利率貸款的請求，如果不能撤銷，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視具體情況而定)的請求。

(B)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的終止；基準過渡事件的影響。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)：

(I)取代倫敦銀行同業拆息(LIBOR)。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR利率期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用男高音或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早的日期為準)，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將就本協議項下和任何貸款文件中關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的替換該基準，而不對該基準進行任何修改或採取進一步行動或如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)取代存保利率。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是CDOR利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不是則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調符合以下任一條件：(A)

如果隨後在屏幕或信息服務上顯示的基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受制於其代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期的基調。(B)如果(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基調。

(Iii)期限SOFR事件。--在符合本款下的但書的前提下，如果就當時的基準發生了期限SOFR事件，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步的行動或同意；(三)期限SOFR事件。如果就當時的基準發生了期限SOFR事件，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件下或在任何貸款文件項下替換當時的基準；但第(B)(Ii)款應在行政代理向貸款人和借款人交付期限SOFR通知後三十(30)天(或行政代理為期限SOFR通知選擇的較晚日期)才生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Iv)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(V)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Vi)通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準的實施

替換，以及(Ii)符合變更的任何基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Vii)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則(I)管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

3.4成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人而提供或參與的信貸(第3.04(E)節所設想的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、存款、存款或為貸款人提供或參與的信貸而收取的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何歐洲貨幣利率貸款，對任何貸款人或信用證發行人徵收任何形式的税，或改變向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基礎(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收或改變該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税)

(Iii)將影響本協議或歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加於任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考倫敦銀行同業拆息釐定(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或開立或維持任何信用證(或維持其開立任何信用證的義務)的信用證發行人的成本，或減少該貸款人或本協議下的信用證發行人(不論本金)所收或應收的任何款項的金額。貸款各方將向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證發行方確定影響該貸款方或信用證發行方或該貸款方的任何貸款辦公室的任何法律變更

或該貸款人或發行人的控股公司(如果有)關於資本或流動性要求的，已經或將會降低該貸款人或信用證發行人的資本或該貸款人或發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，其結果是由於本協議、該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人或發行人的信用證的貸款或參與該貸款人或發行人的信用證，或該發行人或該發行人的控股公司或發行人的控股公司(如有)的資本或流動性要求，該貸款人或發行人的控股公司的資本或信用證或發行人的控股公司(如果有)的資本或流動性要求的回報率會因本協議、該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人或其持有的信用證的參與而降低低於該貸方或信用證發行方或該貸款方或信用證發行方的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款方或信用證發行方的政策以及該貸款方或信用證發行方的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則貸款各方將根據以下(C)款不時向該貸款方或信用證發行方(視具體情況而定)支付款項，而該貸款人或信用證發行方或信用證發行方的控股公司或該貸款人或信用證發行方的控股公司的資本充足率低於該貸款方或信用證發行方或信用證發行方的控股公司所能達到的水平，則貸款各方將根據以下第(C)款不時向該貸款方或信用證發行方(視具體情況而定)支付款項將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，貸款人出具的證書或信用證或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)列明賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人代理人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款雙方應在收到信用證後10個工作日內向該貸款人或信用證(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證發行人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證發行人要求賠償的權利，但在貸款人或信用證(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用不應要求貸款當事人根據本節前述條款賠償貸款人或信用證發行人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，條件是貸款當事人不得根據本節的前述規定賠償貸款人或信用證發行人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，這並不構成放棄該貸款人或信用證發行人要求賠償此類賠償的權利，但不得要求貸款當事人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證發行人在超過九個月的時間內發生的任何增加的費用或減少的費用。通知貸款方引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)，並通知貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限以包括其追溯力)。

(E)歐洲貨幣利率貸款準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，借款人須向該貸款人支付每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的付息日期到期並須予支付。但借款人代理人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理人)。貸款人未在有關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

3.5賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在不屬基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的利息期最後一天以外的另一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款；

(B)借款人沒有在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人代理人根據第11.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其在LIBOR為此類貸款提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論此類歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金。

3.6減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人、信用證發行人或任何政府當局的賬户或信用證發行人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給另一方。該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3.7Survival。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續存在。

第四條
抵押品的擔保和管理

4.1安全性。作為足額、及時付款和履行所有義務的擔保，借款人代理人應，並應促使對方貸款方在截止日期或截止日期之前作出或促使對方作出行政代理人及其律師認為必要的一切事情，為擔保方的利益向行政代理人授予適當完善的優先擔保權益，不受任何先行留置權或其他產權負擔或轉讓限制，除非本合同明確允許的情況除外。在所有抵押品中，借款人代理人應並應促使對方在截止日期或之前作出或促使對方作出一切必要的事情，以使行政代理人為擔保當事人的利益向行政代理人授予適當完善的優先擔保權益，但不受事先留置權或其他產權負擔或轉讓限制的情況除外。在不限制前述規定的情況下，借款人代理人應在截止日期以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付(A)《擔保協議》和《加拿大擔保協議》，該協議應為擔保當事人的利益向行政代理人質押借款人和其他貸款方的某些個人財產，(B)行政代理人要求的形式、實質和數量的《統一商法典》和PPSA融資報表，反映出對擔保當事人的留置權；以及(B)行政代理人要求的格式、實質和數量的《統一商法典》和PPSA財務報表，反映對擔保當事人的留置權並應採取行政代理可能要求的進一步行動，並交付或安排交付證券文書要求或其他方式要求的進一步文件，以實現本第四條所述的交易。

4.2協同管理。

(A)帳目管理。

(I)賬目紀錄及明細表。每個借款人應保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理的要求定期向行政代理提交銷售、收款、對賬和其他符合行政代理要求的報告。

(Ii)税項。如果任何借款人的賬户包括任何税費，行政代理有權酌情為該借款人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；但是，行政代理和貸款人均不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

(Iii)賬户驗證。無論是否存在違約或違約事件，行政代理都有權隨時以行政代理、行政代理的任何指定人或(在違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

(Iv)抵押品收益。借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項都直接存入受控存款賬户(或與受控存款賬户相關的密碼箱)。如果任何借款人或子公司收到關於以下任何項目的現金或付款項目

對於抵押品，它應以信託形式為行政代理持有，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入受控存款賬户。

(五)延長繳費期限。此外，在違約事件發生時和持續期間，除在正常業務過程中且金額對借款人不重要外，每個借款人不得(I)同意延長任何帳户的付款期限，(Ii)妥協或結算任何少於全額的帳户，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)允許任何帳户的任何信用或折扣，或(V)以任何方式修改、補充或修改任何帳户。

(B)庫存管理。

(I)庫存記錄和報告。每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按行政代理的要求定期向行政代理提交符合行政代理要求的形式的庫存和對賬報告。每個借款人應至少每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理的要求進行更頻繁的盤點)，並按照歷史慣例定期進行週期盤點，並應根據每一次盤點向行政代理提供一份報告，並在完成後立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每個物理計數。如果任何違約事件仍在繼續，管理代理可根據其合理裁量權，根據管理代理的決定(每項費用由貸款方承擔)，安排額外的此類庫存。

(Ii)退還存貨。借款人不得以現金、信用或其他方式將任何存貨退還給供應商、供應商或其他人，除非(A)該退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，或由此產生的後果；(C)如果任何一個月退還的所有存貨的總美元等值超過250,000美元，則會立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退貨付款都會立即匯給行政代理，以便根據第2.06節(

(Iii)購置、出售及維修。借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是按照適用法律(包括FLSA)生產的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何存貨，也不得根據客户可能退還或要求借款人回購該存貨的任何其他依據出售該存貨。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。

4.3取得財產後；進一步保證。

(A)新增存款户口及證券户口。在任何貸款方開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户除外)的同時或之前，該貸款方應向行政代理交付一份涵蓋該存款賬户、證券賬户或商品賬户的管制協議，該協議由該貸款方、行政代理以及開立該賬户的適用受控賬户銀行、證券中介機構或金融機構正式簽署。

(b)[已保留].

(C)取得的不動產。如果任何貸款方收購、擁有或持有任何收費不動產的權益，借款人代理人將立即(無論如何，在取得之日起十(10)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內))以書面形式通知行政代理人該事件，並指明相關財產或權益。應行政代理人的書面要求，貸款方將或將促使該附屬公司在該書面請求後六十(60)天內(或行政代理人可能合理同意的較長期限)向行政代理人提交有關任何借款方或任何子公司的每項收費不動產的按揭和抵押相關文件，每份文件的形式和內容均合理地令行政代理人滿意。

(D)UCC和PPSA備案授權。行政代理特此不可撤銷地授權其簽署(如有必要)，並在適用法律允許的情況下，在沒有任何借款人簽名的情況下，將反映任何借款人為“債務人”、行政代理為“擔保方”的所有UCC或PPSA財務報表及其延續和修訂提交或促使其提交，行政代理合理地認為有必要或適宜實施本協議和其他貸款文件所設想的交易。

4.4現金管理。

(A)受管制存款賬户。不遲於截止日期後六十(60)天，就附表6.19所列的每個存款賬户(排除的存款賬户除外)簽訂控制協議，其中應包括用於收集賬户的所有鎖箱和相關鎖箱賬户(並應設立單獨的鎖箱，用於接收與保税工作現場相關的賬户的收款和收益)。每一貸款方同意，其應採取一切必要的商業合理步驟，確保賬户或其他抵押品的所有付款都以其名義支付給受控存款賬户，包括確保任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求都包含一份書面聲明，指示以其名義向受控存款賬户付款。借款人代理人應使受控賬户銀行的銀行對賬單和/或其他報告不少於每月交付給行政代理人，準確列出每個受控存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。任何貸款方在賬户上收到的所有匯款，連同任何其他抵押品的收益，應由借款方作為行政代理利益明示信託的受託人，為其利益和貸款人的利益，作為行政代理的財產持有，該貸款方應立即將其實物存入受控存款賬户。在發生違約或違約事件持續期間，管理代理始終保留通知賬户債務人貸款方的賬户已分配給

借款方有權直接以行政代理人的名義或以行政代理人的名義收取借款方的賬户，並將收取的費用和費用(包括合理的律師費)計入貸款賬户。儘管有上述規定，在任何情況下，任何借款方(並非在加拿大或加拿大某省組織的外國子公司)的收款或資金不得存入在蒙特利爾銀行開設的任何合格賬户、集中賬户或任何存款賬户。

(B)集中帳目。關於受控存款賬户的每份控制協議應要求，在自治領觸發期內，受控賬户銀行以ACH或電匯方式將所有現金收據和其他收款以不低於每天的頻率(無論是否有任何未償債務)轉移到蒙特利爾銀行行政代理維持的集中賬户(“集中賬户”)，如果按照美元行政代理和另一個加拿大元行政代理的指示維持單獨的集中賬户，則相同貨幣的收據和收款應直接存入該貨幣的相應集中賬户(和每個此類賬户應構成集中賬户(以下簡稱集中賬户)，但在自治領觸發期內，受控存款賬户中持有的任何保税應收賬款不需要自動劃入集中賬户。集中賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制。貸款各方特此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户提款；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候均為所有債務的抵押品；(Iii)集中賬户中的存款資金應按下文第4.04(C)節的規定使用。儘管有本第4.04節的規定，如果任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，則該等收益和收款應由該借款方以信託形式為行政代理持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且應, 不遲於收到貸款方後的營業日，直接存入受控存款賬户，或在主權觸發期內(保税應收賬款除外)，集中賬户，或按行政代理指示的其他方式處理。

儘管有上述規定，除本款明確規定外，任何與保税工作場所有關的收益或賬户集合，如構成信託基金或另一人對其擁有留置權(優先於行政代理的留置權)的基金(統稱為“保税應收收益”)，在任何時候和在自治領觸發期內均不得存入集中賬户，不得直接存入獨立的受控存款賬户(在任何情況下，不是合格賬户)，不得與其他非保税應收賬款收益混合，或者在以下情況下不得與其他非保税應收收益混在一起，或在任何情況下，不得與其他非保税應收賬款收益混合存入集中賬户(在任何情況下，不得與其他非保税應收賬款收益混在一起)。在任何情況下，公司應根據一般賠償協議使用和運用保税應收賬款收益。如果在領域觸發期內，與該保税工作場所相關的項目最終完成(只要在該最終完成時沒有發生與該保税工作場所相關的保税義務的違約)，則該保税工作場所的保税應收賬款不需要存入或繼續存入單獨的受控存款賬户，而應直接存入(或如果已經存入該單獨的受控存款賬户，則直接存入，或如果已經存入該單獨的受控存款賬户，則不需要存入或繼續存入一個單獨的受控存款賬户，或如果已經存入該單獨受控存款賬户，則應直接存入(或如果已經存入該單獨受控存款賬户，立即轉移到)集中賬户。如果在截止日期之後但在自治領觸發期發生之前的任何時間就一般賠償協議正式簽訂了修正案(且該修正案的形式和範圍為行政代理可接受)，則在該修正案要求持有任何擔保應收賬款收益的時間點之前的所有時間

在信託方面，此類修訂涵蓋的保税應收賬款無需存入或繼續存入一個獨立的受控存款賬户，並可存入另一個受控存款賬户，除非有一個Dominion觸發期有效，在這種情況下，這些收益應存入集中賬户。如果任何保税應收賬款收益在違反本款的情況下存入或以其他方式轉入集中賬户或任何合格賬户，則在任何情況下，行政代理都不需要將該保税應收賬款收益用於未償債務，該保税應收賬款收益也不得以其他方式使任何借款人有權獲得本協議項下的任何額外可獲得性。

(C)集中賬户資金運用。根據第9.03節的規定，集中賬户中立即可用資金中收到的所有資金應按日用於下列債務(以某種貨幣收到的資金用於各級未償還的、以同一貨幣計價的債務，然後再用於該級別的未償還債務和以不同貨幣計價的債務)：第一，用於信用證借款和週轉額度貸款；第二，用於未償還的循環信用貸款；第三，用於到期的任何費用、開支、成本或償還義務。這些費用、開支、成本或償還義務是由於以下原因而產生的：第一，信用證借款和週轉額度貸款；第三，到期的任何費用、開支、成本或償還義務。集中賬户中收到的所有非立即可用資金(支票、匯票和類似支付形式)應視為行政代理人在行政代理人收到位於伊利諾伊州芝加哥的行政代理人賬户中的此類項目後的第一個營業日根據前述規定的義務(以該等項目的最終付款為準)使用。如果這種資金運用的結果是貸款賬户中存在信用餘額，則該信用餘額不應產生對借款人有利的利息，但只要當時不存在違約或違約事件，應根據借款人代理人的要求支付給借款人或在借款人代理人的指示下支付給借款人。在任何違約事件持續期間，管理代理可以選擇, 將該貸方餘額抵銷任何一項義務，或者持有該貸方餘額作為該等債務的抵押品。借款人應立即書面通知行政代理人將任何非抵押品收益(或第三方享有行政代理人留置權更高權益的其他收益)存入集中賬户，並可選擇設立相當於任何此類收益金額的額外可用儲備金。

(D)受管制證券賬户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每個證券賬户和商品賬户(不包括該現有的美國銀行證券公司賬户)簽訂控制協議，只要就該證券賬户(“股權回購計劃證券賬户”)而言：(I)該證券賬户僅用於持有(1)根據第8.06(C)節允許進行的限制性付款的現金收益，用於回購Matrix的普通股權益，(I)該證券賬户僅用於持有(1)根據第8.06(C)節允許進行的限制性付款的現金收益，用於回購Matrix的普通股權益；(I)該證券賬户僅用於持有(1)根據第8.06(C)節允許進行的限制性付款的現金收益，用於回購Matrix的普通股權益；但該等現金只能在回購完成日期起及之後存入(如果回購未在違約事件發生前完成，則超過100,000美元的任何剩餘現金應按第4.04節的規定轉入受控存款賬户)，(2)Matrix在截止日期前回購的普通股權益，或其後用該等現金收益回購的普通股權益，以及(3)隨後再出售該等股權所得的收益，但在該等股權的任何後續轉售所得款項，連同所有未來收益，均應存入受控存款賬户，並按第4.04節的規定運用。借款人代理人應出具適用經紀人、金融機構或其他金融機構的賬户報表和/或其他報告

中介人應至少每月向行政代理交付一次，準確列出每個證券賬户或商品賬户中持有的所有資產，包括證券權利、金融資產或其他金額。

4.5關於抵押品的信息。每名借款人代表附表4.05所列截至截止日期的認股權證及契諾：(A)每一貸款方及其每一附屬公司的確切法定名稱、成立司法管轄區、組織識別號、行政總裁辦事處、註冊辦事處、總辦事處及任何商號或其他商業風格；(B)自9月9日以來，在任何時間與貸款方進行任何合併、合併或合併，或將構成抵押品的任何財產出售、出資或轉讓予貸款方的每一人，2016年(不包括在正常業務過程中向貸款方出售構成該賣家手中庫存的財產的人)，(C)自2016年9月9日以來每個貸款方的首席執行官辦公室、註冊辦事處或總公司在任何時候的任何先前的法定名稱、成立管轄區、組織識別號、商號或其他商業風格或地點，(D)截至截止日期，構成抵押品的實物在美國或加拿大境內的每個地點(如不是適用貸款方，則連同位於該地址的財產的每名業主的姓名、適用貸款方與該人之間的關係以及在該地點持有或將持有的抵押品的最高近似賬面價值或市值)。本公司不得改變，也不得允許任何其他貸款方改變其名稱、組建管轄權(無論是通過重新註冊、合併、合併或其他方式)、其首席執行官辦公室、註冊辦事處、總公司或前一句(D)款規定的任何地點，或使用或允許任何其他貸款方使用任何額外的商號或其他商業風格。, 除非事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，並採取或促使採取一切由借款人或其他貸款方承擔費用的行動，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完善性和優先權。

第五條
授信延期的前提條件

5.1初始信用延期的條件。每個貸款人和信用證發行人在本合同項下進行任何初始信貸延期的義務均須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列物品(根據《結算後協議》明確允許在截止日期之後交付的物品除外)，每項物品均由適用借款方的一名負責人員妥善執行，每項物品的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每項物品的形式和實質均令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)本協議和每一安全文書的簽約副本；

(Ii)借款人以申請循環信用貸款票據的每家貸款人為受益人籤立的循環信用貸款票據；

(Iii)每名貸款方的祕書證明書，證明(A)該借款方所有組織文件的真實完整副本，(B)董事會決議或授權籤立的其他組織行動，

交付和履行該借款方為一方的所有貸款文件，以及(C)高級職員的在任情況(包括簽字樣本)，以證明受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、職權和能力，以及該借款方為一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何適用政府當局的證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款方在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格從事業務，而在任何其他司法管轄區，如果沒有這樣的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響，包括在每個適用司法管轄區從事業務的良好信譽和資格的證書；

(V)McAfee&Taft律師事務所、貸款當事人的律師以及貸款當事人的可接受的加拿大和紐約律師(均以行政代理人和每一貸款人及其繼任人和受讓人為收件人)就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項發表的有利意見；

(Vi)借款人代理人或適用貸款當事人的負責人員的證明書(A)指明與每名借款人的籤立、交付及履行有關的所有同意、執照及批准，以及該借款人所屬的貸款文件對每名該等借款當事人的效力，並述明該等同意、執照及批准應完全有效，並附上真實而正確的副本；或(B)述明不需要該等同意、執照或批准；或(B)説明不需要該等同意、執照或批准；或(B)説明該等同意、執照及批准應完全有效，並附上真實而正確的副本；或(B)述明不需要該等同意、執照或批准；或(B)説明不需要該等同意、執照或批准；

(Vii)由借款人代理人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第5.02(A)及5.02(B)條所指明的條件已獲符合；及(B)第5.01(D)條所述事項；

(Viii)(A)公司及其子公司在緊接截止日期前的三(3)個會計年度中每一個年度的經審計財務報表，(B)公司及其子公司截至2021年7月31日的未經審計的中期財務報表，以及(C)公司及其子公司未來兩(2)個會計年度的財務預測；

(Ix)由借款人代理人的總財務總監或總會計師簽署的證明書，證明在訂立貸款文件及完成所有交易後，(A)每名借款人均有償債能力，及(B)貸款各方整體而言均有償債能力；

(X)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據；

(Xi)初始借款基礎證書；

(Xii)借款的初步書面通知；

(Xiii)交付UCC和PPSA融資報表，該報表在形式和實質上適合於在適用法律要求的所有地方備案，以完善作為第一優先留置權的擔保文書項下行政代理人對抵押品項目的第一優先權留置權，以及根據適用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行動證據，以完善行政代理人根據作為第一優先權留置權的擔保文書和行政擔保品等其他抵押品的留置權。(Xiii)提交UCC和PPSA融資報表，該報表在形式和實質上適合於在適用法律要求的所有地方備案，以完善作為第一優先權留置權的擔保文書項下的行政代理人對抵押品項目的第一優先權留置權，以及根據適用法律可能合理需要的其他行動的其他文件和/或證據。

(Xiv)UCC和PPSA搜索結果，僅顯示行政代理和貸款人可以接受的留置權；

(Xv)已全額支付和取消現有協議的證據，包括終止與現有協議有關的UCC和PPSA融資報表，以及其他留置權解除和其他相關事項的證據，條件為行政代理可以接受；

(Xvi)令行政代理滿意的交易完成的證據(符合所有適用的法律和法規，並收到與之相關的所有政府、股東和第三方的實質性同意和批准)；

(十七)完成實地考試、資產評估、保險審查和法律審查；以及

(Xviii)行政代理、信用證發行人、迴旋額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在截止日期至少五天前，(I)任何符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格的借款人應提交關於該借款人的實益所有權證明，以及(Ii)只要行政代理或任何貸款人在截止日期前至少十天提出要求，借款人應已向行政代理和每個提出請求的貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法或反腐敗法(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用須已繳付。

(D)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付在截止日期之前或當日開具發票的所有合理的律師費用、收費和支出，外加合理費用、收費和支出的額外金額，該等合理費用、收費和支出構成借款人在結案程序中招致或將招致的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(E)行政代理應信納，在實施(I)本合同項下的初始信貸延期、(Ii)交易完成並支付與此相關的所有費用和開支以及(Iii)超出其慣常付款慣例的任何應付款項後，(X)

可獲得性應至少為25,000,000美元，(Y)可獲得性加上合格現金的總和應至少為60,000,000美元。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.2所有信用延期的條件。每個貸款人或信用證發行方都有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型或繼續提供歐洲貨幣利率貸款的請求除外)，或在本協議項下進行初始信貸延期的義務受下列條件的約束：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保，或在任何時間根據本章程或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截至該日均為真實和正確的，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和擔保在該較早的日期仍屬真實和正確，且就本條第5.02(A)節而言，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不會發生違約或超支，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或超支。

(C)行政代理和信用證發行人或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)根據第7.20條(在下一個營業日或其他時候)，不需要因該信用延期而提前付款，該信用延期是根據將進行該信用延期的營業日結束時的形式確定的。

借款人代理提交的每個信用延期申請(只請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的請求除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足本第5.02節中規定的上述條件的聲明和保證。作為任何信用延期的附加條件，行政代理可以要求其認為合適的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

第六條
陳述和保證

為促使擔保當事人訂立本協議、發放貸款和簽發本協議項下的信用證，每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並擔保，但須遵守第5.02(A)節規定的限制：

6.1存在、資格和權力。每一借款方及每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業、無限責任公司或有限責任公司，根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好；(B)擁有所有必需的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前正在進行的方式經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完善及(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或經營權或其業務的經營需要該等資格或執照，該公司已妥為符合資格，並根據該等司法管轄區的法律獲發牌照及狀況良好；但在(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況下，不得以個別或合計不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內作出該等規定，但如屬(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況，則不在此限。任何貸款方都不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體(見第11.21(B)節的定義)。

6.2授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，以及完成交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該等人的組織文件的條款；(B)與(I)該人作為一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令下的任何留置權相沖突或導致任何留置權的違約或違反或產生任何留置權(I)該人是當事人的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或(C)違反任何法律。

6.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行或交易的完成，(B)任何貸款方根據貸款文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據貸款文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件就抵押品而採取的補救措施，但就當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告向SEC提交重大最終協議的説明除外，所有這些內容均已正式獲得、取得、給予或作出，並具有全面的效力和效力。(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其權利或根據貸款文件就抵押品採取補救措施，但不包括就當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告向SEC提交的實質性最終協議的説明，所有這些內容均已正式獲得、取得、給予或作出，並具有全面的效力。

6.4結合效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一借款方強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，(B)本協議的執行可能受到任何適用的債務人救濟法或一般公平原則的限制。

6.5財務報表；無實質性不良影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照一貫適用的GAAP，公平地列報本公司及其子公司截至審計日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績

(I)本公司及其附屬公司的所有重大負債及其他負債(直接或有負債)，包括税項、重大承諾及負債(每種情況下均須根據公認會計原則予以反映)；(Iii)本公司及其附屬公司於所涵蓋期間的所有重大負債及其他負債(直接或有負債)，除非其中另有明文規定。

(B)本公司及其附屬公司於二零二一年六月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該月之相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致應用之公認會計原則編制(除其中另有明確註明外)，及(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於其日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但須受第(I)及(Ii)條所規限(如第(I)及(Ii)條另有註明者除外)；及(Ii)除第(I)及(Ii)條另有註明外，於第(I)及(Ii)條之情況下，公平列報本公司及其附屬公司截至該日之財務狀況及其經營業績

(C)自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)每個借款人都有償債能力，而貸款各方在綜合基礎上是有償債能力的。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

6.6訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據任何貸款方在適當調查後所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有受到威脅或考慮(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易有關，或者(B)除非附表6.06具體披露，否則(無論是單獨的)還是針對本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易，或者(B)除非在附表6.06中單獨披露，否則不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議可以合理地預期會產生實質性的不利影響。附表6.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何附屬公司的財務影響均未發生不利變化。

6.7無默認設置。任何貸款方或任何子公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面都不會違約，這些義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

6.8財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益(如有)，(I)除準許留置權外無任何留置權及(Ii)所有權上的輕微瑕疵不會對其目前或建議進行的業務或將該等財產用作預期目的的能力造成重大幹擾。

(B)附表6.08列明貸款各方擁有或須受土地租賃約束的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州、省和領地)

截至截止日期。每一貸款方及其子公司對該貸款方或該子公司擁有的不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。貸款方的每一次土地租賃都是完全有效的，貸款方沒有任何實質性條款的違約。

6.9環境合規性。

(A)除附表6.09所披露者外，借款方或其任何附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的有關借款方或任何附屬公司的經營的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為有關任何環境責任的待決索賠的對象，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，除非在每種情況下，均不能合理預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(B)除非附表6.09另有列出，或不會個別地或整體地合理地預期不會導致重大不良影響，否則：(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的物業，並無上市，或據貸款各方所知，擬在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或毗鄰任何該等財產；(Ii)在任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，並無亦據貸款各方所知，從未有任何地下或地上貯水池或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或曾經處理、貯存或處置危險物料；。(Iii)據貸款各方所知，在任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，並無石棉或含石棉物料；。(Ii)據貸款各方所知，在任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，並無正處理、貯存或處置危險物料的地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖；。以及(Iv)任何貸款方或子公司沒有違反環境法，或據貸款方所知，任何其他人沒有違反環境法在任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上釋放、排放或處置危險物質。

(C)除非附表6.09另有規定，或不會個別或整體合理地預期會造成重大不利影響，否則借款方或其任何附屬公司均未主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，完成與在任何地點、地點或作業中實際或威脅釋放、排放或處置有害物質有關的任何調查、評估或補救或應對行動，且沒有任何借款方或其任何附屬公司正在承擔，也沒有任何借款方或其任何附屬公司單獨或與其他潛在責任方一起完成任何調查或評估或補救或響應行動；任何貸款方或其子公司產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或由任何貸款方或其子公司或其代表運送到或從其運輸的所有危險物質，據貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產均已以不合理預期的方式處置，從而對任何貸款方或其任何子公司承擔重大責任。

(D)每一貸款方在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱其各自的業務、運營和財產可能因違反任何環境法而承擔責任或責任，因此，每一貸款方合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

6.10保險。貸款方及其附屬公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非貸款方的聯營公司，承保的免賠額及承保的風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、專業責任、產品責任及財產損害保險)通常由從事類似業務的公司承保，並在貸款方或適用附屬公司經營的地方擁有類似物業，保額須符合免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、專業責任、產品責任及財產損害保險)。附表6.10規定了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。附表6.10所列的每份保險單都是完全有效的，並且所有到期和應付的保費都已支付。

6.11出租車。每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、省、地區、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了所有聯邦、省、地區、州和其他重要税費、評估、費用和其他政府收費，以及對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產(正當爭議的除外)。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。本公司及其任何附屬公司均不是任何分税協議的一方。

6.12ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據法典第401(A)節的規定，每個計劃均已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定函，或有權依賴國税局的有利意見信，表明該計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税。據各貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的事件。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除附表6.12所列外，(I)未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司不知道任何合理預期會構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各借款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Ii)每一貸款方和每一家ERISA關聯公司均已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何養老金計劃(建築和建築業工作的多僱主計劃除外)的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道任何合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的事實或情況；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，也沒有到期未付的保費支付；(V)貸款方或ERISA關聯公司均未從事可能受到

根據ERISA第4069條或第4212(C)條的規定；(Vi)計劃管理人或ERISA的任何附屬機構均未終止任何養老金計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的任何事實或情況。(Iii)根據ERISA第4069條或第4212(C)條的規定，貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道可能會導致PBGC提起訴訟以終止任何養老金計劃。

(D)貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，除非(A)截止日期為本協議附表6.12所列的養老金計劃，(B)此後為本協議未禁止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務。

(E)就由美國及加拿大以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方或不受美國或加拿大法律約束的任何貸款方的附屬公司維持或供款的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主及僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用的話)應累算；

(Ii)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險融資的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據適用的普遍接受的會計原則，根據最近用於核算該等義務的精算假設和估值，在本合同日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；和

(Iii)要求註冊的每個外國計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。

(F)截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或循環信貸承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(按照“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義，經“國際財務報告”第3(42)節修改)。

(G)每個加拿大養老金計劃在所有實質性方面都符合PBA、税法和其他聯邦或省級法律的適用條款。根據税法第248(1)條擬成為“註冊養老金計劃”的每個加拿大養老金計劃都已收到加拿大税務局對此類註冊的確認，並根據税法第149(1)條免除聯邦所得税。據各貸款方所知，任何加拿大養老金計劃已導致或可合理預期導致任何加拿大養老金計劃的註冊被任何政府當局撤銷或拒絕，或根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款的任何加拿大養老金計劃，均未發生任何事件，也不存在任何條件，任何加拿大養老金計劃已導致或可合理預期導致任何加拿大養老金計劃被任何政府當局撤銷或拒絕註冊，或根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款。

(H)就任何加拿大退休金計劃而言，並無任何懸而未決或據任何貸款方所知受到威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局的行動，而該等申索、行動或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違反

關於任何加拿大養老金計劃的受託責任規則，這些規則已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(I)(I)未發生任何加拿大養老金事件，且任何貸款方或其任何關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何加拿大養老金計劃的加拿大養老金事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每一貸款方及其每一關聯公司均已滿足PBA關於每個加拿大養老金計劃的所有適用資金要求(包括通過授權工資扣除或其他扣留所作的員工供款)，且未申請或獲得PBA項下的償付能力資金減免；(I)(I)沒有任何貸款方或其任何關聯公司知曉可合理預期構成或導致加拿大養老金計劃的加拿大養老金事件的任何事實、事件或情況；(Iii)截至任何加拿大固定收益退休金計劃的最新估值日期，轉讓比率(按償付能力計算)為85%或更高，任何貸款方或其任何關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的轉讓比率在最近估值日降至85%以下的任何事實或情況；。(Iv)除支付正常成本供款外，沒有任何貸款方或其任何關聯公司對任何加拿大養老金計劃產生任何負債，亦無到期未付的供款；(Iii)任何加拿大固定收益養老金計劃的轉讓比率(按償付能力計算)為85%或更高，任何貸款方或其任何關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的轉讓比率在最近估值日降至85%以下的任何事實或情況；。(V)貸款方或任何附屬公司均未因終止或退出任何加拿大多僱主養老金計劃而承擔任何重大義務；及(Vi)計劃管理人或任何政府當局均未終止任何加拿大養老金計劃。

(J)貸款方或其任何關聯公司維持或向任何現行或終止的加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃供款或承擔任何未履行的義務，除非在截止日期，否則為附表6.12所列的計劃或計劃供款或承擔任何未履行的義務。

6.13附屬公司和股權。貸款方(A)除附表4.05(A)部分具體披露的子公司外，沒有任何子公司或在截止日期後按照第7.12節的規定設立或收購的子公司，以及(B)擁有除附表6.13明確披露的子公司以外的任何其他人的股權，但在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件在截止日期或之後收購或創建的子公司和進行的股權投資除外。該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)按附表6.13規定的金額擁有，除根據證券工具設定的留置權外，無任何留置權。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且無需評估，並按附表6.13規定的金額擁有，除根據證券工具設立的留置權外，沒有任何留置權。

6.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。任何貸款方均不從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據1940年的“投資公司法”，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露或促使借款人代理向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。無報告、財務報表、證明(包括借款基數證明和實益所有權證明)

任何借款方或任何子公司或其代表就本協議擬進行的交易以及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的或代表任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的其他信息(無論是以書面形式還是口頭形式)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

6.16遵守法律。每一貸款方和每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權(包括知識產權)，且與任何其他人的知識產權沒有已知衝突，除非無法擁有或擁有使用權不能合理預期會產生重大不利影響。據各貸款方所知，各貸款方及其子公司對各自業務的經營不侵犯任何其他人的知識產權。

6.18勞工很重要。除非合理預期不會單獨或總體造成實質性不利影響，或如附表6.18所述，任何貸款方或其任何子公司均未發生罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何貸款方所知受到威脅。貸款方的工作時間和支付給員工的款項符合FLSA和任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律處理此類問題的規定。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務。任何貸款方及其子公司到期的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方提出索賠的所有款項，已按照公認會計準則作為該貸款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表6.18所述外，任何貸款方或任何子公司均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方，也不受任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、獎金、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排約束。沒有代表訴訟待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求。沒有針對任何貸款方或任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，這些索賠或投訴是基於、產生於或與以下有關的, 或與任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止僱用有關。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

6.19存款賬户和證券賬户。

(A)附表6.19(A)部分列出貸款人截至截止日期所開立的所有存款賬户(包括排除存款賬户)的清單，該附表就每個存款賬户包括：(I)託管機構的名稱和地址；(Ii)該等存款賬户的名稱和賬號；(Iii)該等存款賬户的類型或用途；及(Iv)該等存款賬户在過去12個月期間的平均餘額及(V)該等存款賬户是否屬於排除存款賬户

(B)附表6.19第(B)部分列出貸款方於截止日期所開立的所有證券户口及商品户口的一覽表，該附表包括每個證券户口及商品户口的資料：(I)持有該等户口的證券中介人或機構的名稱及地址；(Ii)該等户口的名稱及賬號；(Iii)該證券中介人或機構的聯絡人；及(Iv)該證券户口在過去12個月內持有的資產平均價值。

6.20帳户。行政代理在確定哪些賬户是合格賬户和合格的時間和材料賬户時，可以依賴貸款方就此所作的所有陳述和陳述。每個借款人在借款基礎證書中將每個帳户顯示為合格帳户或合格時間和材料帳户(視情況而定)時，保證：

(A)它是真實的，且在各方面均如其宣稱的那樣，且並無判決證明；

(B)它是由在通常業務過程中完成的真誠售賣和交付貨品而產生的，並且實質上是按照與此有關的任何購貨單、合約或其他文件而產生的；

(C)該筆款項為發票上所述的某筆到期款項，而該筆款項的副本已提供予政務代理人，或可應其要求提供該筆款項的副本；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(D)該款項不受任何抵銷、留置權(行政代理人的留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的規限，但在正常業務過程中產生並向行政代理人披露的除外；而且該款項是賬户債務人絕對欠下的，在任何方面都沒有偶然性；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理(無論根據UCC或PPSA，限制是無效的)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)未授權就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，該折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和根據本協議提交給行政代理人的報告中；及

(G)據每名借款人所知，(I)並無合理地相當可能會損害該賬户的可強制執行性或可收集性的事實或情況；。(Ii)賬户債務人具有

(I)在賬户產生時有能力訂立合約，繼續符合適用借款人的慣常信用標準，有償債能力，並無考慮或受任何債務人救濟法所指的任何法律程序所限，亦沒有倒閉、暫停或停止營業；及(Iii)並無對賬户債務人構成威脅或待決的法律程序或行動，而可合理預期該等訴訟或行動會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

6.21條例；反洗錢法和反貪污法

(A)任何貸款方或其任何受控人，或據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是任何受制裁人士或當前任何制裁對象或目標的人，也不受其控制。

(B)貸款方及其每一家附屬公司，據借款人所知，每一貸款方及其附屬公司各自的代理人、關聯公司和代表均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(C)貸款方及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其受控人遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(D)截至截止日期，受益人所有權證明(如果適用)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(E)信貸延伸收益的任何部分將不會直接或間接用於(I)開展任何業務，或從事向任何受制裁人士提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或為任何受制裁人士的利益提供資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免或旨在規避的交易；(Iii)不會直接或間接用於(I)開展任何業務，或從事向任何受制裁人士提供資金、貨物或服務，或為該等受制裁人士的利益提供資金、貨物或服務；(Ii)進行或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(Iv)授權或採取任何行動，以促進直接或知情地間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人提供、支付、承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。(4)違反反腐敗法，不得直接或間接地向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人提供、支付、承諾支付或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

6.22經紀人。任何經紀或發現者均無取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，且任何貸款方或其關聯公司均無義務向任何人士支付與此相關的任何發現者或經紀手續費。

6.23客户和貿易關係。任何貸款方與任何客户或供應商之間的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或對任何客户或供應商的業務關係進行任何修改或變更，而這些客户或供應商單獨或總體上對其運營具有重要意義，只要該等取消、修改或變更將合理地預期會導致重大不利影響的情況下，任何貸款方的業務關係將不存在任何威脅、終止或取消，或任何貸款方與其業務關係的任何修改或變更。

6.24材料合同。附表6.24列出了除材料合同定義中明確描述的合同外，截至截止日期任何借款方為當事人或受其約束的所有材料合同。貸款方已交付真實、正確、完整的所有

在本合同日期或之前與行政代理簽訂材料合同。任何貸款方在履行、遵守或履行任何實質性合同中包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約。

6.25傷亡事故。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，而這些火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災人禍或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.26高級債務。所有義務，包括支付貸款和其他義務的本金和利息(包括請願後利息，無論根據債務人救濟法是否允許作為債權)，以及與此相關的費用和開支，都有權享受適用於所有債務的從屬條款的好處。每一貸款方承認，行政代理和每一貸款人正在簽訂本協議，每一貸款人根據從屬條款延長其循環信貸承諾。

6.27退休後福利。本公司根據所需貸款人認為合理的程序及假設估計，本公司及其附屬公司應付予其僱員及前僱員的退休後醫療費用(不包括守則第4980(B)節或類似適用的州保險法所規定的續保費用)及保險福利的現值不超過500,000美元。

6.28支付和履約保證金。附表6.28列出了截至截止日期，公司或其任何受限子公司作為一方的所有付款和履約保證金(包括所有保證金義務)、受該等保證金約束的基礎合同以及保税工地的準確清單和簡要説明。除第8.02(F)節明確允許的情況外，目前沒有此類債券(或任何申請或相關文件)為擔保人提供任何種類或性質的抵押品或其他擔保。

第七條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未清償，每一貸款方應並應促使每一家受限制子公司遵守或關於第7.01、7.02和7.03條，借款人代理人應：

7.1財務報表。交付給管理代理和每個貸款人：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，或在任何情況下，在規定須向SEC提交的日期後15天內(不實施SEC允許的任何延期)，儘快提供本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並在每個情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的(I)該等合併報表須予審計，並附有行政代理人(“核數師”)合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據

應符合上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何關於此類審計範圍的資格或例外的約束，並應包括一份審計師的證書，説明在對此類審計進行必要的審查時，未發現與會計事項有關的任何條款、契約、第8.12節的條件或其他規定方面的任何違約，或者，如果存在任何此類違約，則説明此類事件的性質和狀況；

(B)在每個財政月結束後30天內，儘快按月公佈本公司截至該月底的未經審計綜合資產負債表，以及該月和當時已過去部分財政年度的相關收益和現金流量表，以綜合方式列出本公司和附屬公司的上一財政年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官核證，該等數字是按照公認會計原則編制的，並公平地列報該等資產負債表，而該等資產負債表須以比較形式列載上一財政年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官核證，該等資產負債表是按照公認會計原則擬備並公平呈列的，而該等資產負債表及現金流量表則以綜合方式列載本公司及附屬公司的有關收益及現金流量表受正常年終調整和無腳註影響；和

(C)在每個會計年度結束前三十(30)天，儘快以行政代理和所需貸款人滿意的形式提供公司及其子公司在綜合基礎上的年度財務預測，包括(I)每月綜合資產負債表、收入或業務報表和現金流量，以及(Ii)借款人在緊隨其後的會計年度的每月可獲得性。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中所包含的任何信息，貸款方不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損貸款方在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.2借用基礎證明；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)從本合同日期開始及之後的每個月20日或之前，借款人代理人應以行政代理人可接受的形式，向行政代理人提交截至上個月最後一天的借款基礎證書，以及行政代理人合理要求的證明材料(包括每週報告銷售、現金收款和信貸的應收賬款前滾數據，以及每月報告總庫存、庫存不合格和應收賬款不合格)。如果存在報告觸發期，借款人代理應在每週三或之前執行並向管理代理交付一份借款基礎證書。任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人進行，並由負責官員認證，但行政代理可不時審查和調整任何此類計算：(A)反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，包括由於集中賬户收到的收款或其他原因，或反映合格現金餘額的減少；(B)調整預付款費率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括延遲支付超出以往慣例的應付賬款；(B)調整預付款費率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括支付超出以往慣例的應付賬款的延遲；(C)該計算不是按照本協定進行的，或者沒有準確反映可用備用或線路備用；

(B)借款人代理人應在每個歷月的20日或之前，以行政當局合理接受的形式，向行政代理人交付本合同日期起及之後的日期。

代理人，(I)將上個月月末借款基礎證書上顯示的所有借款人賬户與借款人的應收賬款賬齡、借款人總分類賬和借款人最近的財務報表進行對賬，(Ii)截至上一個會計月末所有賬户的詳細賬齡試算餘額，指明每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退還或爭議，包括此類交付證明、(Iii)應付賬款賬齡，(Iv)應收賬款賬齡，(V)借款人永續存貨、借款人總分類賬和借款人財務報表上所示的借款人存貨對賬，(Vi)存貨狀況報告，所有資料均附有行政代理人合理要求的證明材料，及(Vii)有關本公司或任何受限制附屬公司為一方的所有債券(包括所有債券義務)的擔保報告，其中應包括以下各項：(I)財務代理人合理要求的所有債券的財務狀況報告；(Iii)應付賬款賬齡；(Iv)應收賬款賬齡；(V)借款人永久存貨、借款人總賬和借款人財務報表上所示的借款人存貨對賬；適用項目的説明、債券類型、債券金額、債券支付的溢價、債券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何貸款人合理要求的有關此類債券的其他信息。

(C)由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書，該證書證明符合第8.12節的規定，並對(I)在任何固定收費觸發期的第一天交付的綜合固定收費承保率提供合理詳細的計算(證明在該固定收費觸發期開始之前最近結束的測量期的最後一天的合規性)和(Ii)行政代理在存在違約或違約事件時提出的要求；

(D)每份發送給公司股東的年度報告、委託書或財務報表的副本，以及公司根據交易法第13或15(D)條可能或要求向證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記報表的副本，在可用後立即提交給行政代理；

(E)應行政代理人的要求(但除非失責或違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得多於每月)，列出每名借款人的貿易應付款，指明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都要符合行政代理人滿意的形式和範圍；

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法、反腐敗法或制裁規定下適用的“瞭解您的客户”的要求；以及

(G)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息，所有這些信息的形式和範圍均為行政代理合理接受。

根據第7.01(A)條或第7.01(B)條或第7.02(C)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)

借款人代理將此類文件張貼在互聯網上借款人代理的網站上，地址見附表11.02；或(Ii)借款人代理代表借款人發佈此類文件的互聯網或內聯網網站(如果有的話)(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人代理人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或要求借款人代理人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Y)該借款人代理人應將任何該等文件的張貼事宜通知(可以傳真或電子郵件)該行政代理人及各貸款人，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關貸款方的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。每一貸款方特此同意，只要任何借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)根據美國或加拿大聯邦、州、省和地區證券法的規定，通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該借款人材料應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07條的規定處理；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.3節點。

(A)重大事件。在任何負責官員獲知此事後的一(1)個工作日內，應立即通知行政代理：

(I)任何失責或失責事件的發生；

(Ii)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜，包括(A)任何貸款方或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或在合約義務下的任何失責；。(B)任何爭議、訴訟、

任何借款方或任何子公司與任何政府當局之間的調查、訴訟或暫停；(C)任何影響借款方或任何子公司的訴訟或訴訟的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；違反或聲稱違反任何適用法律；

(Iii)發生控制權變更；或

(Iv)任何借款方解除其現任核數師的職務或該等核數師的任何退出或辭職。

(B)其他活動。在任何負責官員獲知此事後的十五(15)個工作日內，應立即通知行政代理：

(I)任何ERISA事件或任何加拿大退休金事件的發生；

(Ii)未經行政代理人事先書面同意而設立、維持、贊助、管理、供款、參與或招致與新的加拿大固定利益退休金計劃或新的加拿大多僱主退休金計劃有關的任何法律責任或或有法律責任，而該項同意不得有條件地予以拒絕或無理拖延；

(Iii)如任何人未經行政代理人事先書面同意而發起、管理、參與任何新的加拿大固定利益退休金計劃或新的加拿大多僱主退休金計劃，或對該計劃負有任何法律責任，則與該人合併，而該項同意不得被無理拒絕、附加條件或無理拖延；

(Iv)(由分部或其他方式)設立或收購任何附屬公司；

(V)任何借款方或任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(Vi)任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(七)借款方作為當事人的集體談判協議或者其他勞動合同，或者集體談判代理人的認證申請；

(Viii)向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權

(Ix)抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他承保損害，或為根據徵用權或借譴責或相類法律程序取得抵押品重要部分的權益而展開的任何訴訟或法律程序，或抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬；

(X)面值總額為25萬美元或以上的抵押品，在任何時候不再是合資格賬户、合資格時間和材料賬户、合資格設備或合資格存貨；

(Xi)收到的關於任何股權的任何重要通知；

(Xii)就任何擔保工作地點收到的任何違約通知，或收到的要求擔保人或貸款方履行任何擔保義務的任何催繳通知；及

(Xiii)任何貸款方未能在該借款方的任何地點支付租金(如果該等租金首次到期之日起超過十五(15)天)。

根據本第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理的一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.4償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非它們正在進行適當的爭辯；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第8.02節允許的範圍內的任何此類留置權除外；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第8.02節所允許的任何此類留置權除外；(B)所有合法債權，如果不支付，將成為對其財產的留置權；及(C)本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過到期及須予支付的門檻款額的所有債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限。

7.5保留存在等(A)根據其組織或組成的司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照和專營權，但如不這樣做，則不能合理預期會產生重大不利影響；及。(C)保全或續期其所有已註冊的知識產權，而不保存該等知識產權可合理地預期。

7.6物業維護。(A)維修、保養及保護其業務運作所需的所有物業(微不足道的物業除外)及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，普通損耗除外；。(B)對其設施進行一切必需的維修、更新及更換，但不能合理地預期不會造成重大不良影響的情況除外；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。貸款方不得解除或從屬於任何有利於借款方擔保其賬户的留置權，但在正常業務過程中除外。

7.7保險的維持費；判罰的收益。

(A)向(I)獲得A.M.最佳評級至少為“A-VII”的公司或(Ii)行政代理合理接受且非貸款方的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或相似地點或在適用法律要求下運營的人慣常承保的種類的損失或損害，其類型和類型應符合適用法律的要求

在類似情況下通常由該行政代理人合理接受的其他人承擔的金額。

(B)根據“洪水災害保護法”和1968年“國家洪水保險法”及其頒佈的所有適用規則和條例，或貸款人另有要求，對位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為洪泛區的任何地區內的任何抵押財產，按規定的條款和金額，向提供人提供洪水保險。(B)對位於被聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為洪泛區的任何地區的任何抵押財產，按照根據“洪水災害保護法”和1968年“國家洪水保險法”規定的條款和金額，或根據貸款人的其他要求，維持洪水保險。

(C)安排就任何抵押品而維持的所有意外傷害保單，包括火險及擴大承保範圍保單，予以批註或以其他方式修訂，以包括(I)一項非供款承按人條款(關於改善不動產)及一項貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式及實質令行政代理人合理滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須直接向行政代理人支付保險單下所有以其他方式須支付予貸款各方的收益；擔保方或任何其他人應為共同保險人；(Iii)行政代理可能不時合理要求的其他規定，以保護擔保方的利益。

(D)在商業一般責任保單上批註，將行政代理人指定為額外的被保險人；並予以批註或修改，以包括(I)貸款方、行政代理人或任何其他當事人均不得為共同保險人的規定，以及(Ii)行政代理人可能不時合理地要求以保護擔保方利益的其他規定。

(E)使本第7.07節提及的每份此類保單也規定：(I)除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理人(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得因不支付保險費而取消該保險單；或(Ii)除非保險人提前不少於三十(30)天向行政代理人發出書面通知，否則不得取消該保險單，或(Ii)不得因任何其他原因取消保險單，除非保險人事先向行政代理人發出不少於十(10)天的書面通知(使行政代理人有權補救拖欠保險費的情況)，或(Ii)由於任何其他原因(保險人向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。貸款方應至少提前十(10)天向行政代理髮出書面通知，告知本條款第7.07條所指的任何此類保單的重大修改或不予續簽。

(F)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向行政代理人交付續期或更換保險單或保險證書的副本(或先前交付行政代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同行政代理人合理地信納已就此繳付保費的證據。

(G)允許行政代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付行政代理聘請的任何代表進行任何此類檢查的合理費用和開支。

(H)任何擔保方或其代理人或僱員均不對根據本第7.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償損失或損害，此類保險公司無權代位求償。

針對任何受保方或其代理人或員工。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對擔保當事人及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。任何擔保方根據本第7.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

7.8遵守法律；反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)在所有重要方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的規定，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、強制令和法令，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正受到適當質疑；或(Ii)不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響；

(B)儘管上文第7.08(A)節普遍適用，但應遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求，並應使對方貸款方及其各自的子公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求借款人或其各自的子公司或借款人的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司或其根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊的任何子公司實施違反1992年“外國域外措施(美國)令”的作為或不作為。

(C)借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其每個子公司遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

7.9書籍和唱片。(A)備存妥善的紀錄及賬簿，並須就涉及貸款方或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，作出符合GAAP一貫適用的全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及賬簿，以實質上符合對任何貸款方或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

7.10檢查權和評估；與行政代理會面。

(A)在合理通知和正常營業時間的限制下，允許行政代理或其指定人員或代表不時對庫存進行實地檢查和/或評估，並檢查其公司、財務和運營記錄，複印或摘錄其中的內容，並與其董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目；但借款人代理的代表應有機會參與與審計師的任何討論。(A)在合理通知和正常營業時間(每種情況下，存在違約或違約事件除外)的情況下，允許行政代理或其指定或代表對庫存進行現場檢查和/或評估，並檢查其公司、財務和運營記錄，並複製或摘錄其中的內容。行政代理對任何貸款方沒有任何義務與任何貸款方分享任何實地考試的任何結果。評估可以根據要求與借款人代理共享。貸款方

確認所有現場考試、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備或為其準備，貸款方無權依賴這些考試、評估和報告。

(B)補償管理代理與以下方面有關的所有合理且有文件記錄的自付費用、費用和開支：(I)在任何十二(12)個月期間未發生現場考試觸發事件期間最多一次評估和一次現場考試，以及(Ii)在任何十二(12)個月期間發生現場考試觸發事件期間最多兩次評估和兩次現場考試；但是，如果現場考試或評估是在違約或違約事件期間啟動的，則所有費用、成本和費用

(C)在不限制前述規定的情況下，參與並將使其主要管理人員在每年定期參加與行政代理和貸款人的會議，這些會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。

7.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)用於對現有協議下的某些債務進行再融資，(Ii)支付與交易相關的費用和開支，以及(Iii)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，而不違反任何法律或任何貸款文件。

7.12新增子公司。在任何國內子公司(由事業部或其他方式收購或創建)後30個工作日內，或在任何現有的被排除子公司不再是被排除子公司的時間內，應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何)安排將下列各項交付給行政代理(視情況而定)：

(A)由該境內附屬公司正式籤立，足以使該附屬公司成為擔保人的合併協議(或者，如果該附屬公司將擁有借款基礎中所包括的任何類型的資產，則在該附屬公司同意的情況下成為本協議項下的借款人)，連同該行政代理合理要求的其他貸款文件的籤立副本，包括為確立和保留該行政代理在該境內附屬公司的所有抵押品中的留置權而合理請求的所有證券工具和其他文件；

(B)(I)UCC和PPSA融資聲明，將此人命名為“債務人”，並將為擔保當事人利益的行政代理命名為“擔保當事人”，在行政代理及其特別律師合理認為足夠的形式、實質和數量上，應在所有UCC和PPSA備案辦公室以及在所有需要備案以有利於擔保當事人的行政代理的所有法域中完善對根據該擔保文書授予的抵押品的留置權，只要該留置權可以由USSA完善文件和原始抵押品(包括質押股權(除外股權)、證券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是建立和維護所有抵押品中有效的、完善的擔保權益所必需的，這些抵押品的權益與貸款文件的條款一致；

(C)應行政代理人的要求，以行政代理人及貸款人為收件人的每間該等本地附屬公司的大律師的意見，格式及實質內容

行政代理人可以合理接受的，每個意見的形式和實質，包括其中包含的假設和限制，基本上類似於根據第5.01(A)節提交的律師意見；

(D)每家上述國內子公司的組織文件的最新副本，以及授權採取本節第7.12節所述行動以及籤立和交付本節第7.12節所述文件的人的董事會、合夥人或其適當委員會(如果該等組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的記錄，均由適用的政府當局或行政代理選擇的適當官員核證；和

(E)就任何根據本協議成為借款人的附屬公司而言，在成為借款人前三(3)個營業日內(須徵得行政代理人的同意)，行政代理人和各貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解你的客户”要求而合理要求的所有資料和文件(以及令其滿意的結果)，只要行政代理人或貸款人在書面通知擬加入的行政代理人後合理地迅速要求提供該等資料和文件，該等資料和文件便應提交給該行政代理人或貸款人，以符合“愛國者法案”、“實益所有權條例”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解你的客户”的要求。

7.13遵守ERISA和PBA。

(A)執行並促使其每個ERISA關聯公司執行以下各項：(A)在所有實質性方面保持每個計劃符合ERISA、守則和其他適用法律(包括外國受益法)的適用條款；(B)使根據守則第401(A)節合格的每個計劃保持此類資格；(C)使符合任何外國福利法的每個計劃保持任何規定的政府當局對該計劃的任何必要批准；(D)對任何符合養卹金供資規則的計劃作出所有規定的繳費；以及(E)對任何外國計劃作出所有規定的繳費和付款。在任何時候，不是多僱主計劃的受ERISA第四章約束的任何計劃下的累積福利義務不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值500,000美元以上。貸款方及其各自子公司不得退出，並應使每個ERISA關聯公司不得全部或部分退出任何多僱主計劃，從而產生總計超過500,000美元的提取責任。離職後保健福利的無資金來源負債的精算現值，無論是否根據計劃提供，以與財務會計準則委員會第106號報表一致的方式計算，都不得超過50萬美元。

(B)執行並促使其每一關聯公司執行以下各項：(I)在所有實質性方面遵守PBA、税法和其他適用法律的適用條款維持每個加拿大養老金計劃；(Ii)促使根據PBA和税法註冊的每個加拿大養老金計劃保持此類登記；(Iii)不採取任何步驟終止和/或結束任何加拿大養老金計劃(全部或部分)，這可能會導致貸款方或任何關聯公司被要求向任何加拿大人提供實質性的額外貢獻；(Iii)不採取任何步驟終止和/或結束任何加拿大養老金計劃(全部或部分)，這可能會導致貸款方或任何附屬公司被要求向任何加拿大人提供實質性的額外貢獻以及(Iv)向受PBA約束的任何加拿大養老金計劃提供所有必要的供款。任何加拿大固定收益養老金計劃下的累積福利義務在任何時候都不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值，超出相當於500,000美元的美元。貸款方及其各自子公司不得從任何加拿大多僱主養老金中全部或部分提取，也不得使其各關聯公司全部或部分提取。

計劃，以引起總計超過500,000美元等值美元的提款責任。儘管如上所述，除非符合ERISA第4203(B)節的要求，否則有義務根據多僱主計劃為建築和建築業完成的工作提供資金的任何貸款方或ERISA附屬公司不得完全退出(ERISA第4203(B)節的含義)。

7.14進一步保證。借款人自負費用和費用，應行政代理人的要求，(I)採取商業上合理的努力，為行政代理人的利益從任何擔保義務的對手方的每一擔保人處獲得令人滿意的債權人間安排，以及(Ii)向行政代理人正式籤立並交付或促使該等進一步信息、文書、文件、證書、融資和延續聲明以及融資變更聲明，以及作出行政代理人合理認為合理必要或適宜進行的進一步行動，或安排其妥為籤立和交付該等進一步的信息、文書、文件、證書、融資和續展報表以及融資變更報表，並作出並促使作出行政代理人合理認為合理需要或適宜進行的進一步行動。擔保工具和其他貸款文件，包括創建、繼續或保留本協議及其他貸款文件中預期的行政代理的抵押品留置權和擔保權益(及其完善性和優先權)，特別是包括借款人在截止日期後獲得的所有抵押品。

7.15許可證。(A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生重大不利影響(每個“實質性許可證”)的每個許可證保持全面有效；(B)及時通知行政代理(I)對任何此類實質性許可證的任何重大修改，而該等修改可合理預期對任何貸款方、行政代理或任何貸款人造成重大不利；以及(Ii)(C)支付該等材料許可項下到期產生的所有特許權使用費(非實質性特許權使用費或正當爭議的特許權使用費除外)(受適用於該等材料許可的任何補救措施或寬限期的限制)；及(D)將任何人以書面形式聲稱在任何該等材料許可下發生的任何重大違約或重大違約行為通知行政代理。

7.16環境法。在實質上符合所有環境法的情況下開展其運營並保持和維護其不動產，但不符合任何此類不符合規定的情況除外；(B)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證，但如未能獲得任何環境許可證，則不會合理地預期其個別或整體造成重大不利影響；(B)獲得並續簽其運營和財產所需的所有環境許可證；(C)在任何情況下，應確保其房地產在實質上符合所有環境法，但不包括合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的任何不符合法律規定的行為；以及(C)實施任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以遵守與任何不動產上、內、下或附近存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害材料有關的環境法，但不符合任何此類不符合規定的行為，不會單獨或總體造成重大不利影響；然而，只要貸款方或其任何受限制的子公司的義務受到善意和正當程序的質疑，且貸款方已根據GAAP就此類情況撥備並維持充足的準備金，則貸款方或其任何受限制的子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動。

7.17租賃、抵押和第三方協議。

(A)應要求，向政務代理人提供貸款方與任何業主、倉庫管理人、加工員、託運人、受託保管人或其他擁有或擁有任何處所(不包括任何工作地點、停放場)的按揭或類似留置權的人訂立的所有現有及未來協議(包括任何按揭、信託契據或類似的保證文件)的副本。或與項目相關的其他臨時儲存區或集結區)，可保留總美元等值為250,000美元或以上的任何抵押品，或以其他方式擁有總美元等值為1,000,000美元或以上的任何抵押品(各為“重大第三方協議”)，並採取商業上合理的努力就任何此類協議獲得留置權豁免，該協議此後將成為重要的第三方協議。

(B)除非本協議另有明確許可，否則(I)就構成重要第三方協議的所有租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，且不允許該等租約失效或終止(或任何續訂該等租約的權利被沒收或取消)，(Ii)通知行政代理適用貸款方或受限制附屬公司對該等租約的任何違約，以及(Iii)迅速補救適用貸款方或受限制附屬公司的任何此類違約。如果任何此類違約未得到補救，每一貸款方特此授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)在行政代理自行決定選擇的情況下支付款項和/或採取行政代理可能選擇的其他行動，以補救任何此類違約(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。在這種情況下，任何貸款方均可授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)支付行政代理為補救任何此類違約而選擇的款項和/或採取其他行動(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。根據本第7.17(B)條支付的任何款項應被視為本合同項下的保護性預付款。每一貸款方同意，行政代理沒有義務行使本合同項下的任何補救權利，無論該權利是否在任何一次或多次情況下行使。

7.18材料合同。履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有付款條款和其他實質性條款和規定，維持每份該等材料合同的充分效力和效力，按照其條款執行每份材料合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方提出任何貸款方或其任何子公司根據該材料合同有權提出的信息和報告或行動的要求和要求，並促使不能合理預期不能單獨或合計完成任何前述規定會產生重大不利影響的情況。

7.19財務管理服務。從截止日期後一百二十(120)天開始，每一貸款方應只在蒙特利爾銀行或其附屬機構維持其主要鎖箱存款賬户，並應將蒙特利爾銀行及其附屬機構用於其所有存款賬户、支出賬户、證券賬户和其他金庫管理及其他服務，但排除的存款賬户和股權回購計劃證券賬户除外。

7.20禁止囤積現金。如果在任何營業日結束時，或者除非行政代理自行選擇另有書面同意，循環信貸餘額總額大於零，並且綜合現金餘額超過(A)美元等值25,000,000美元(或如果領土觸發期當時未生效，則為70,000,000美元)和(B)在該營業日有效的借款基數的17.5%，則借款人應在不遲於下一個營業日(I)預付週轉金額(A)美元等值為25,000,000美元(或如果自治領觸發期未生效，則為70,000,000美元)和(B)在該營業日有效的借款基數的17.5%，則借款人應在不遲於下一個營業日預付循環款項

在該營業日未償還的本金總額等於(A)該超額綜合現金餘額和(B)當時未償還的循環信用借款金額和(Ii)如果存在違約事件，並且由於信用證義務而在預付所有循環信用借款後仍有未償還的循環信貸總額，則Cash將該信用證債務抵押至任何該等超額部分在預付所有循環信用借款後剩餘的範圍內。

7.21交易結束後的義務。每一貸款方應在為該要求指定的日期(或由行政代理自行選擇的較晚日期)或之前滿足附表7.21規定的要求。

第八條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未履行，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

8.1負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不符合條件的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表8.01的債項；

(C)任何貸款方就任何其他貸款方根據本條例以其他方式準許的債務所作的擔保；但根據本條例準許的任何債務擔保，如從屬於該等債務，則須以實質上與該等擔保債務相同的條款從屬於該等債務；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕該人合理預期的與該人持有的負債、承諾、投資、資產、現金流或其所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機或持“市場觀點”的目的；及。(Ii)該等掉期合約並無載有任何免除違約的條文。

(E)在正常業務過程中產生的與財務管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務(包括財務管理和其他服務)有關的負債；

(F)在第8.02(I)節規定的限制範圍內，與不動產和其他固定資產或資本資產的資本租賃、合成租賃義務和購買貨幣義務有關的債務；但在任何一次未償債務的總額，連同上文第8.01(D)節允許的所有掉期合同的掉期終止價值，不得超過1,000,000美元；(F)在第8.02(I)節規定的限制範圍內，有關不動產和其他固定資產或資本資產的資本租賃、合成租賃義務和購買貨幣義務的債務總額不得超過1,000,000美元；

(G)假設在任何未清償時間本金總額不超過$1,000,000的債務；

(H)為資助任何準許收購而招致的債務，或作為任何準許收購的代價的一部分而招致的債務；但條件是：(I)在發生該等債務時並不存在違約事件，或該等違約事件不會由該等債務引起，及(Ii)該等債務(A)是無抵押的，(B)以不高於類似債務當時的公平市場利率(或數額)的利率(或款額)計息(或計提費用)，(C)沒有到期日或規定在到期日後91天之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，而。(D)以行政代理人合理接受的條款從屬於該等義務；。

(I)外國子公司(加拿大借款人除外)在任何時候未償還的本金總額不得超過本公司及其受限制子公司截至本公司最近一個會計年度末的綜合總資產的1.00%的債務；(I)外國子公司(加拿大借款人除外)在任何時候未償還的本金總額不得超過本公司及其受限制子公司截至最近一個會計年度末的綜合總資產的1.00%；

(J)在通常業務過程中背書客户的可轉讓票據，以供存放或託收或進行類似交易；

(K)任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或在通常業務運作中就工人補償及其他意外索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債項而訂立的承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似安排的債項，或就有關工人補償及其他意外索償的償還式責任承擔的債項；

(L)在正常業務過程中發生或產生的債務，與借款無關：(I)支付貨物或服務的延期購買價格的義務或與該等貨物和服務有關的進度付款的義務，但該等義務是與供應商按習慣貿易條件延長的開立賬户有關的；(Ii)根據第7.02(B)條向行政代理披露的履約或付款保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完成保函以及類似的文書或義務，但必須在(X)到期日和(Y)首次履約後五(5)個營業日內(以較早者為準)履行本公司或其受限制的子公司可履行的任何義務或履行義務，除非有適當的爭議；以及(Iii)支付保險費的義務；

(M)在正常業務過程中招致的相當於對僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償的債務；

(N)(A)任何貸款方欠任何其他貸款方或任何非貸款方附屬公司的無擔保債務(只要欠非貸款方附屬公司的該等債務)：(1)以不高於當時類似債務的公平市場利率(或數額)計算利息(或費用)；(2)不需要在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金(到期日或其他時候)，(2)不需要在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金(到期日或其他時候)，(2)不需要在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金(在到期日或其他時候)，(2)不需要在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金以及(3)以行政代理合理接受的條款從屬於這些義務，且本金金額超過1,000,000美元的範圍內，借款人代理在發生該義務之前至少十(10)個工作日已向行政代理遞交了證書

證明符合上述第(1)至(3)款中的每一項：(B)由於任何其他非貸款方子公司而不是貸款方的任何子公司；(C)由於任何貸款方而不是貸款方的任何子公司；但本條所述的任何欠借款方的債務應(1)本金總額超過1,000,000美元，由行政代理人滿意的形式和實質的本票證明，並以行政代理人可以接受的條款質押給行政代理人；(2)根據第8.03(C)(Iv)或(H)條允許的；(3)除非行政代理人另有同意，否則不得以全額現金付款以外的任何代價免除或以其他方式解除債務；(3)除非行政代理人另有同意，否則不得免除或以其他方式解除其本金總額超過1,000,000美元的債務，其形式和實質令行政代理人滿意，並質押給行政代理人，(2)根據第8.03(C)(Iv)或(H)條允許免除或以其他方式清償。

(O)如獲行政代理按其唯一選擇批准，則為次級債；及

(P)對債務進行再融資。

8.2留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列留置權除外(“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件以行政代理人為受益人的留置權；

(B)附表8.02所述在本協議日期存在的留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金以及該借款方或受限制的附屬公司的財產或資產)及其任何續期或延期，但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產；及(Ii)由此擔保或受益的債務構成再融資債務；

(C)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費尚未到期或正在進行適當的爭辯，而在所有情況下，該等留置權均較行政代理人的留置權為低；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、房東或其他由法律規定或在正常業務過程中產生的未逾期超過三十(30)天的留置權或正在進行適當競爭的留置權；

(E)在正常業務過程中與(I)保險、工人補償、失業保險和社會保障立法、(Ii)合同、投標和政府合同以及(Iii)其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)有關的留置權、質押或存款，無論是依據合同、法定要求、普通法或雙方同意的安排，但ERISA、PBA或外國福利法施加的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中產生的留置權，包括保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)的存款或質押、法定義務、本協議允許的其他擔保義務以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，但(I)本公司或任何受限制子公司授予的留置權不得作為擔保((X)就該等擔保義務特別質押的現金存款除外)，但為避免此類擔保義務除外僅因法律的實施而產生的留置權和(Y)截至截止日期根據Chubb賠償協議提供的擔保贈款，但如果在任何時候完善，此類擔保贈款的優先權必須始終低於每一項擔保債務的留置權(包括因法律實施而產生的權利)，(Ii)擔保任何擔保義務的留置權(包括因法律實施而產生的權利)應僅限於適用貸款方在以下地點的擔保設備和擔保庫存，以及(Ii)擔保任何擔保義務的留置權(包括因法律的實施而產生的權利)應僅限於適用的貸款方的擔保設備和擔保庫存，以及

適用貸款方僅因作為擔保義務標的的保税工作場所而享有的權利，以及此類留置權在任何時候的總額不得超過此類項目當時未償還的擔保義務的面值，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，該擔保人已達成令行政代理人滿意的債權人間安排；(Iii)如果行政代理人提出要求，該擔保人已達成令行政代理人滿意的債權人間安排；(Iii)如果行政代理人提出要求，該擔保人已達成令行政代理人滿意的債權人間安排；

(G)對影響不動產的業權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、變更和分區以及其他類似限制、收費、產權負擔或業權瑕疵的留置權，這些限制、收費、產權負擔或產權瑕疵總體上並不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾，也不會對其價值造成重大減損或實質性減損

(H)保證支付不構成第9.01節所指失責事件的款項的判決的留置權，或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權，而該留置權在所有情況下均較行政代理人的留置權為低；

(I)根據第8.01(F)條允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)該留置權在任何時候都不會拖累以該債務獲得的財產以外的任何財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過該財產在收購之日的成本或公平市價(以較低者為準)；

(J)擔保貸款方或依據第8.01(G)節允許的任何受限制附屬公司的假定債務的留置權；但(I)此類留置權在任何時候均不會拖累與該等假定債務有關的附屬公司的財產或取得的財產以外的任何財產及其收益，也不得附加於貸款方在此之前存在的任何資產或(任何該等收益除外)在此日期之後產生的任何資產，以及(Ii)貸款方的假設債務和其他有擔保的債務；(Ii)該等留置權不得附加於貸款方在此之前存在的或(任何該等收益除外)貸款方的任何資產，以及(Ii)貸款方的假設債務和其他有擔保債務。

(K)對公司外國子公司(加拿大借款人除外)資產的留置權，以保證根據第8.01(J)節允許的此類外國子公司的債務；

(L)貸款當事人在正常業務過程中授予任何其他非關聯人士的經營租賃或分租；

(M)留置權：(A)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(C)有利於銀行機構因法律問題而產生的扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；及

(N)對海關和税務機關施加的留置權，該留置權由法律強制實施，以保證支付與貨物進口有關並在正常業務過程中產生的未逾期30天以上或正在進行適當抗辯的關税；和

(O)對摩根大通在獨立存款賬户中持有的現金抵押品的留置權，總金額最高可達2,6000,000美元，質押並存放於摩根大通，作為貸款方與摩根大通現有現金管理協議的抵押品，但僅在摩根大通的現金管理服務根據第7.19節終止並轉移給行政代理或其聯屬公司之前，對摩根大通銀行(“摩根大通”)擁有的現金抵押品留置權。

8.3投資。進行或維護任何投資，但以下情況除外：

(A)貸款方以現金等價物形式持有的、受行政代理人的留置權和控制權約束的投資，依據行政代理人滿意的形式和實質文件；

(B)向貸款方及受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員在通常業務過程中作出的貸款及墊款，在任何同一時間的未償還總額不超過$250,000；

(C)(I)對在本合同日期未償還的子公司的投資；(Ii)對貸款方的投資；(Iii)非貸款方的受限制子公司對其他非貸款方子公司的投資，但如果進行此類投資的受限制子公司是全資子公司，則該投資的接受者也應是全資子公司；及(Iv)只要沒有發生違約或違約事件，並且該投資正在持續或將會因該投資而產生，則對非貸款的全資子公司的投資但(X)如果根據本條第(Iv)款進行的投資在任何交易或任何一系列相關交易中的金額超過2,000,000美元，則借款人代理人應在每次此類投資之前至少十(10)個工作日向行政代理提交證明符合本條規定的證書，以及(Y)如果根據本條第(Iv)款進行的所有投資的總金額在任何時候超過(或在生效後將超過)2,000,000美元，則必須按順序滿足支付條件。

(D)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(E)第8.01節允許的擔保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投資(列明截止日期的金額、債務人或發行人和到期日(如有))及其延期或續展，但如果(I)在延期或續展時增加此類投資的金額，或(Ii)導致本合同項下的違約，則不得允許延期或續展；

(G)構成準許收購的投資；

(H)在合營企業中的任何時候最高可達20,000,000美元的投資，只要與此有關的支付條件得到滿足；及

(I)既不構成收購也不構成對非貸款方的投資的其他投資，只要(X)支付條件得到滿足，以及(Y)借款人在任何財政年度的此類投資總額不得超過5,000,000美元。

儘管有第8.03、8.04或8.05節的規定，在任何情況下，任何貸款方或任何受限附屬公司均不得向貸款方的非貸款方附屬公司的任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款方或任何受限附屬公司運營所需的知識產權或任何其他物質資產。

8.4基礎性變化。與另一人合併、合併、分割、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在失責行為或不會由此產生失責行為，則不在此限：

(A)公司的任何附屬公司可與貸款方合併、合併或合併，或將貸款方清盤或解散為貸款方；但貸款方(或如涉及公司，則為公司)須為繼續留存或尚存的人；

(B)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)在合併或合併中倖存下來的人須為貸款方的全資附屬公司或公司；及(Ii)如任何貸款方是任何該等合併或合併的一方，則該貸款方(或如本公司為

(C)任何並非貸款方的附屬公司均可與任何其他並非貸款方的附屬公司合併或合併；但當任何全資附屬公司與另一間非全資附屬公司合併或合併時，該全資附屬公司須為繼續經營或尚存的人；及

(D)儘管本協議有任何相反規定，貸款方可以清算和解散Mobile Aquatic Solutions，Inc.(俄克拉荷馬州Devco USA公司，LLC)和River Consulting，LLC(路易斯安那州有限責任公司)，只要在每種情況下，該等清算或解散實體的資產都轉移給另一國內貸款方。

8.5氣質。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置存貨和現金等價物，只要不存在或沒有因此而產生失責事件；

(B)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備或固定資產，只要(I)沒有發生違約事件並在處置時仍在繼續，(Ii)(A)該等設備和固定資產的總公平市值或賬面價值(以較多者為準)在任何12個月期間不超過1,500,000美元，或(B)該等設備或固定資產已全額折舊，以及(Iii)其所有收益均按第

(C)構成(I)第8.03節允許的投資、(Ii)第8.02節允許的留置權、(Iii)第8.04(A)節允許的合併、合併、解散、合併或清算，或(Iv)第8.06節允許的限制性付款的處置；

(D)因該等財產或資產的意外事故或譴責而作出的處置，而在其他情況下，該處置並不屬失責事件，只要其全部收益是按照第2.06(C)節運用的；

(E)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，

(F)(I)非實質性註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，只要根據第(I)和(Ii)款在每一種情況下，這種失效或放棄都不會對擔保當事人的利益造成重大損害，則在其經營業務中，在經濟上不可取的程度上保留該等註冊知識產權，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權；。(F)(I)在正常業務過程中放棄該等非實質性註冊專利、商標、版權和其他知識產權的行為在經濟上並不可取；或(Ii)在正常業務過程中放棄該等專利、商標、版權或其他知識產權不會對擔保當事人的利益造成重大損害；

(G)在正常業務過程中租賃或轉租資產(第8.15節禁止的出售和回租交易除外)；

(H)由在正常業務過程中出售或貼現逾期應收賬款組成的處置，而該等逾期應收賬款既非合資格帳户，亦非與其妥協或收取有關的合資格時間及實質帳户，但該項處置所得的現金淨收益須存入集中帳户；

(I)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的處分；

(J)任何並非貸款方的附屬公司向另一間並非貸款方的附屬公司作出的產權處置；及

(K)其他資產處置(借款基礎資產或與之相關的任何合同或其他一般無形資產除外)，只要(I)未發生違約事件且在處置時仍在繼續，(Ii)處置時應支付的代價的至少75%應以現金形式支付，及(Iii)在任何會計年度處置的所有此類資產(無論是單獨處置還是以一系列相關交易處置)的公平市值合計不超過1,000,000美元。

8.6限制付款。直接或間接聲明或支付任何受限制付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但在每種情況下(第8.06(A)節除外)，只要不會發生失責或失責事件並(在作出該等受限制付款之前或由於作出該等受限制付款而繼續)：

(A)每間受限制附屬公司可向任何借款人作出有限制的付款；

(B)本公司及各受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人士的普通股或其他普通股權益(不受限制的股權除外)支付；

(C)在本公司按照本協議提交其最近結束的財政年度的年度經審計財務報表後的每個財政年度(從2021年7月1日開始的財政年度開始)，本公司可在任何財政年度內進行總額不超過2,500,000美元的現金限制性付款，只要(1)該等限制性付款同時全部用於根據本公司現有的股份回購計劃回購本公司的股權(不合格股權除外)或根據本公司董事會不時批准的任何其他股票回購計劃，且(2)每筆該等限制性付款均符合支付條件；和

(D)本公司及各受限制附屬公司可根據及按照本公司董事會在日常業務過程中採納及維持的針對借款人及其受限制附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃，以本公司股權形式支付現金限制性付款或限制性付款。

8.7.商業性質的變化。從事與借款人及其受限制子公司在本合同日期開展的業務有實質性不同的任何重要業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.8與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，也不論是否通過一筆交易或一系列相關交易達成，但以下情況除外：

(A)以公平合理的條款進行交易，其實質上對借款方或受限制附屬公司有利，與借款方或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同；

(B)僅在貸款各方之間或在貸款各方之間進行的交易；及

(C)依據附表8.08或其任何修訂所載在成交日期已存在或擬訂立的協議進行的交易，但以該項修訂在任何實質性方面不會對擔保當事人不利為限。

8.9繁瑣的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：

(A)如授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的義務，或

(B)限制(I)任何附屬公司向本公司或任何借款人作出有限制的付款或以其他方式向本公司或任何借款人轉讓財產的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務或成為本協議項下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附屬公司對該人的財產設定、招致、承擔或容受存在留置權的能力；不過，本條第(Iii)款並不禁止為根據第8.01(F)節準許的任何債權持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與以該等債項取得的財產或與該等債項的標的有關的範圍內。

8.10收益的使用。直接或間接使用任何信用延期的收益，包括通過或由任何受控人使用，無論是立即、附帶還是最終，(A)以任何方式可能導致信用延期或該等收益的應用違反美聯儲理事會的T、U或X條例，在每種情況下均在信用延期的一個或多個日期有效，或(B)(I)為促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(Ii)資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區進行的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何其他方式導致違反任何制裁、反腐敗法、聯合國法(加拿大)、特別經濟措施法(加拿大)、“為腐敗外國官員受害者伸張正義法”(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)、“刑法”(加拿大)或反洗錢法。

8.11提前償還債務；修改實質性合同。

(A)因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何債項(債務除外)而直接或間接就任何債項(該等債務除外)的本金、利息、費用或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)或任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產)作出或支付任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出)，但在適用的附屬條文所準許的範圍內作出或支付任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出的)，或就該等款項或分發作出任何其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出的)，但在適用的附屬條文所準許的範圍內除外此類從屬條款對本協議的交叉引用不應構成對此類付款或其他分配的許可)：

(I)定期計劃的利息和本金到期付款，在每種情況下均以非違約率和非加速方式支付(包括因變更控制權或出售幾乎所有資產而產生的強制性預付款)；

(Ii)因第三方(並非由本公司或本公司的聯屬公司直接或間接持有)就該等債務而產生的再融資債務而支付的款項；(Ii)由第三方(並非由本公司或本公司的聯屬公司直接或間接持有)就該等債務進行再融資而支付的款項；

(Iii)本條例所準許的有擔保債務的支付，而該筆款項是因根據本條例所準許的財產的自願處置而到期的；

(Iv)僅由公司發行股權所得款項支付，並實質上與公司發行股權所得款項同時支付(不符合資格的股權除外)；及

(V)就任何債項而作出的可選擇付款或預付款項，但須截至該等付款或預付款項的日期，並在該等付款或預付款項生效後，符合付款條件。

(B)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同或(Ii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(K)、(M)或(O)條所允許的在成交日期未償債務的任何條款或條件，使其條款和條件在任何重大方面對行政代理或貸款人的優惠程度低於截至成交日期的該等重大合同或債務的條款。

8.12金融契約。

(A)綜合固定收費覆蓋率。於固定收費觸發期內，允許綜合固定收費覆蓋率(按預計基準釐定，按(I)在固定收費觸發期開始前最近結束的計量期的最後一天及(Ii)其後於任何固定收費觸發期(不論該計量期的財務報表是在該固定收費觸發期屆滿之前或之後交付)結束的每個計量期的最後一天釐定)在該計量期內小於1.00至1.00。

(B)合資格現金。在任何時候，符合條件的現金應至少為25,000,000美元。

8.13創建新的子公司。除根據第7.12節創建或收購的子公司外，在截止日期後創建或收購任何新子公司。

8.14子公司的證券。允許任何受限制子公司向貸款方以外的任何人發行任何股權(無論是否有價值)。

8.15回售和回租。(B)與任何其他人士訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或任何受限制附屬公司租賃任何貸款方或任何受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該等其他人士或任何其他人士的土地或非土地財產，而該等財產或租賃義務是以該等財產或借款方或任何受限制附屬公司的租賃義務為抵押的，不論每次交易或一系列交易的時間是否同時進行。

8.16組織文件；會計年度。(A)在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，但第8.04節允許的交易除外，但無論如何不得以任何可能對擔保方利益產生重大不利影響的方式，或(B)更改其會計年度。

第九條
違約事件和補救措施

9.1違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本協議要求支付的情況下，以本協議要求的貨幣支付任何貸款或信用證義務的本金，(Ii)在其到期後三(3)天內，支付任何貸款或信用證義務的利息，或本合同項下到期的任何承諾金或其他費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三(3)天內，支付任何貸款或信用證義務的利息，或本合同項下到期的任何承諾或其他費用；或(Iii)到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。任何貸款方或其任何受限子公司未能履行或遵守第7.01(A)條、7.01(B)條、7.03條、7.05條、7.07條、7.10條或7.11條中的任何一項或第VIII條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)第4.04條、7.02(A)條、7.02(B)條或7.02(C)條中的任何一項，且該違約持續三(3)個工作日或更長時間；或

(C)其他違約行為。任何貸款方或其任何受限制的附屬公司未能履行或遵守上文(A)或(B)款中所載的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)段中指明)

(I)借款人代理人的負責人從行政代理人處收到有關違約的通知，或(Ii)任何貸款方的任何負責人得知該違約後，該違約持續了三十(30)天，以較早者為準；或(Ii)借款人代理人的負責人收到有關違約的通知後，或(Ii)任何貸款方的負責人知悉該違約行為後，該違約行為持續了三十(30)天；或

(D)申述及保證。本合同中任何借款方或其受限制子公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重要方面作出或被視為是不正確或具有誤導性的；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其受限制附屬公司(A)沒有就任何該等債項或擔保在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式，以及在任何寬限期過後)作出任何付款，而該等債項或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻的債項或擔保(本協議所訂的債項及掉期合約的債項除外)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或關乎任何該等債項或擔保的文書或協議內所載的，或任何其他事件的發生，而該失責持續的時間超過該文書或協議所指明的寬限期或治療期(如有的話)，或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時給予通知，(自動或以其他方式)要求、到期或回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，任何貸款方或任何附屬公司是受影響的一方(如所界定的)，而在任何一種情況下，借款方或任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額

(F)破產事件。任何破產事件應針對任何貸款方發生；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務；。(Ii)對任何借款方的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；。(Iii)任何借款方受到任何政府當局的責令、約束或以任何方式阻止其進行任何實質性業務；。(Iii)任何借款方在其發出或徵收後三十(30)天內未獲解除、騰出或完全擔保；。(Iii)任何政府當局禁止、限制或以任何方式阻止任何借款方進行其業務的任何重要部分；。(Iv)任何貸款方遭受其業務所需的任何重要許可證、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止；(V)任何貸款方的任何重要業務在一段重要時間內停止；或(Vi)借款方的任何重大抵押品或財產或資產因被譴責而被拿走或受損；或(V)任何貸款方的業務在一段重要時期內停止；或(Vi)貸款方的任何重大抵押品或財產或資產因被譴責而被沒收或減損；或

(H)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的範圍內不在保險範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非-

金錢上的最終判決或命令(包括強制令濟助)具有或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響，而在上述任何一種情況下，該判決或命令仍未撤銷及未獲支付，且(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續三十(30)天期間並不生效；或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期間為連續三十(30)天；或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期間為連續三十(30)天；或

(I)ERISA；加拿大養老金計劃。(I)與養老金計劃有關的ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方的負債總額超過閾值；或(Ii)加拿大養老金事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何質押人的負債總額超過閾值；或(Ii)加拿大養老金事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何質押人的負債總額超過閾值金額；或(Ii)加拿大養老金事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何質押人的負債總額超過閾值；或(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額超過閾值；或(Iv)受外國福利法管轄的所有計劃的福利負債，或其資金受任何外國福利法監管的所有計劃的福利負債，在任何時候都超過根據適用法律計算的所有此類計劃的資產(截至此類計劃的最近估值日期)更多

(J)貸款文件無效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，除根據本協議明確允許的或在全額付款後的任何原因外，均不再具有全部效力和作用(無形資產除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券工具授予行政代理的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件或目的項下負有任何或進一步的責任或義務。或債權人間協議的任何一方以任何方式質疑債權人間協議的有效性或可執行性，或否認其根據該協議負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷債權人間協議；或

(K)違反合同義務。任何貸款方或其任何附屬公司未能就其所屬的任何合同到期支付任何款項(無論是定期到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或未能遵守或履行與其所屬任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何其他協議或條件，這些協議或條件包含在任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中，或發生任何其他事件，其後果是違約或其他事件將導致違約或其他事件的影響，或允許該合同的對手方終止該合同，在每種情況下，這些情況將個別地或總體地

(L)公訴書。(I)任何貸款方(A)因與貸款方的業務有關的欺詐或不誠實而被刑事起訴或定罪，或(B)被政府當局根據合理地預期會導致沒收抵押品的任何重要部分的法律而被起訴或定罪，或(Ii)任何貸款方的任何董事或高級人員(A)因與貸款方的業務有關的欺詐或不誠實而被刑事起訴或定罪，除非該董事或高級職員立即辭職或被免職或撤換，或(B)由政府當局根據合理預期會導致沒收任何實質性抵押品部分的任何法律提出指控；或

(M)次級債。(I)附屬條款不能由貸款人(沒有有效放棄其利益)按照其條款強制執行；或。(Ii)任何貸款、任何信用證義務或其他貸款義務的本金或利息，根據任何證明該等次級債務的文件、票據或協議，不得構成“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；。(Ii)任何貸款、任何信用證義務或其他貸款義務的本金或利息，不得構成任何證明該等次級債務的文件、票據或協議所指的“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；。或(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司應直接或間接以任何方式(A)否認任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何該等附屬條款的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人未能遵守或執行任何附屬條款；或(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人不得以任何方式否認或抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何該等附屬條款的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或

(N)未投保的損失。任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內的金額超過最低限額，則發生滅失、被盜、損壞或滅失；或

(O)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(P)擔保人的管有或其他訴訟。發生任何事件或條件，導致保證人要求或佔有賬面價值超過門檻的任何抵押品，或對任何抵押品或作為適用擔保義務標的的標的合同行使任何其他權利或補救措施，其價值、未付賬款或未履行債務的面值或其任何組合，如果此類行動在(A)行政代理向本公司遞交書面通知和(B)本公司或任何子公司的負責人首次獲悉此事之日(以較早者為準)後五(5)個工作日內繼續進行，則超過門檻金額。

9.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可在所需貸款人的指示下采取以下任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾，以及信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他貸款義務即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人現明示免除上述各項；

(C)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)或任何其他或有債務或尚未到期並按行政代理根據本協議確定的應支付金額的貸款抵押；和(C)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)或任何其他貸款債務抵押為行政代理根據本協議確定的金額；和

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生9.01(F)款項下的違約事件，每個貸款人的貸款義務和信用證發行人的任何信用證延期義務應自動終止，所有未償還貸款和所有未償還貸款的未付本金

上述利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動；而且，如果僅由於借款人未能遵守第8.12節規定的財務契約而導致的任何違約事件，行政代理或所要求的貸款人均不得行使本第9.02節規定的前述補救措施，直至十(10)日(10：00)，否則不得行使本條款第9.02節規定的上述補救措施，直至十(10)日，但前提是，對於僅因借款人未能遵守第8.12節規定的財務契約而導致的任何違約事件，行政代理人和所要求的貸款人均不得行使本第9.02節規定的前述補救措施，直至十(10)日為止

本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施的補充。

9.3資金運用情況。

(A)除下文第9.03(B)節另有規定外，貸款方就貸款義務支付的所有款項應(A)首先按照貸款文件的具體要求使用；(B)其次，用於當時到期和欠下的貸款義務；(C)第三，用於借款人代理指定的其他貸款義務；以及(D)第四，由行政代理自行決定。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付且信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：(B)根據第9.02節的規定，在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中自動要求將信用證義務變現後)，行政代理應按以下順序使用：

第一，應付行政代理人以行政代理人身分支付的所有費用、彌償、開支及其他款項(包括行政代理人律師的合理費用、收費及支付，以及根據第IV條須支付的款項)，直至全數支付為止；

第二，支付給行政代理人的所有保護性墊款和未報銷的超支款項，直至全部支付為止；

第三，在全額清償之前，清償所有應付給擺動線貸款人的未償還擺動線貸款金額；

第四，貸款義務中構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用和下文第五至第八條明確描述的其他義務除外)的那部分(包括向各自貸款人和信用證發行人支付律師的合理費用、收費和支付，以及根據第III條支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發行人；第四，應支付給貸款人和信用證發行人的合理費用、律師費和支付的費用，直至全部支付為止；第四，應支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用和下文第五至第八條明確描述的其他義務除外)，直至全部付清；

第五，貸款義務中構成應計和未付信用證費用的那部分，以及貸款、信用證借款和其他貸款義務的利息，在貸款人和信用證發行人之間按比例按本條款第五款所述的各自金額的比例支付給他們，直到全部付清為止；

第六，(I)構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，並將構成信用證未提取總金額的信用證債務部分進行現金抵押，但以借款人未以其他方式擔保的範圍為限；(Ii)在已為此設立信貸產品儲備的範圍內，按比例在貸款人、信用證發行人和適用的信貸產品提供者之間按比例支付優先互換義務。

第七，按比例按比例向信貸產品提供者支付符合條件的信貸產品債務(根據上文第六條支付的優先互換債務除外)；第七，支付給信貸產品提供者，直至全額支付；

第八，所有其他債務(包括未根據上述第六條或第七條支付的信貸產品債務)在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人，或他們中的任何一方，按比例基於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額，直至全額償付為止；以及(B)應向行政代理和其他擔保當事人支付的所有其他債務(包括未根據上述第六條或第七條支付的信貸產品債務)；以及

最後，在向借款人全額支付或法律另有規定後的餘額(如有)。

(C)除第2.03(C)節和第2.17節另有規定外，根據上文第2.03(C)條和第2.17條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。就任何信貸產品債務分配的金額應為(I)最後報告給行政代理的最高信貸產品債務或(Ii)根據報告給行政代理以確定到期金額的方法計算的實際信貸產品債務中較小的金額。行政代理沒有義務計算與任何信貸產品義務相關的分配金額，並可要求適用的信貸產品提供商提供合理詳細的金額計算。本節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保方之間的權利和優先順序，並可在未經任何借款人同意的情況下通過它們之間的協議進行更改。本節不適用於任何貸款方，也不適用於任何貸款方。

(D)就第9.03(B)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用報銷，無論在債務人救濟法下的任何訴訟中，上述任何一項是否被允許或全部或部分被允許或不允許，都是指以現金或立即可用資金支付該類型債務所欠的所有金額，包括任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用報銷。

(E)行政代理對其根據第9.03節真誠提出的任何金額申請不承擔責任，即使任何此類申請後來被確定為是錯誤的。

第十條
行政代理

10.1任命和權限。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或信用證條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力，包括但不限於代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何貸款文件所需的授權書。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。只有行政代理有權確定任何賬户、設備或庫存是否構成合格賬户、合格時間和材料賬户、合格設備或合格庫存，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足為任何貸款提供資金或簽發信用證的任何條件，如果真誠行使這些決定和判決，將免除行政代理對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

10.3免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的以外，沒有任何義務披露任何與借款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責。

行政代理人不對任何其他擔保方根據貸款文件或與貸款文件相關而採取或不採取的任何行動負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接和完全造成直接(而非後果性)損失。行政代理在徵得所需貸款人的同意或要求(或貸款文件下必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的要求下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。行政代理對未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動不負責任，且完全有理由這樣做，除非行政代理首先收到其合理地認為適當的貸款文件中所要求的貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的建議或同意，否則行政代理將不承擔責任，並有充分的理由拒絕採取任何貸款文件下的任何行動，除非行政代理首先收到其合理認為適當的建議或同意(或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理真誠地相信是必要的)。除非借款人代理人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

10.4管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件或開具的信用證時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發行人的要求，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發行人的要求，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及該行政代理的活動。

10.6管理代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須按照該通知生效，且(1)卸任行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或任何貸款文件下的信用證所持抵押品的情況除外，卸任行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)，否則行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止(但如行政代理人代表貸款人或信用證簽發人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止應由各貸款人或通過行政代理直接向各貸款人和信用證開具。, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

蒙特利爾銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和週轉額度貸款人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予退役信用證發行人和迴旋貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人和迴旋貸款機構應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應開立信用證以替代信用證(如果有)。(C)繼任信用證發行人應出具信用證，以取代信用證(如果有的話)；(B)卸任信用證發行人和迴旋額度貸款人應解除各自在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務；(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

10.7不依賴管理代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行人均承認，其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方

根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如果適用)除外。

10.9行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權。

(A)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交其他必要或可取的文件，以便獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及貸款人應支付的所有其他金額)。2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

貸款當事人和擔保當事人特此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權行政代理(A)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。

借款方必須(A)或(B)通過信貸投標，並以此方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買行政代理人根據適用法律(或經其同意或指示)根據適用法律進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售或止贖的全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清償債權的債務，如果確定或有未清償債權的債務不會因此而不適當延遲行政代理(B)以信貸投標方式購買的一項或多於一項資產的權益(或以信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何權益)，而義務為信貸投標的有擔保各方有權收取所購買的一項或多項資產(或用以完成該項購買的一項或多於一項收購工具的股權)的權益(按其信貸投標的義務相對於信貸投標的債務總額的比例按比例計算)。應行政代理人或借款人代理人的要求，擔保各方應隨時書面確認行政代理人有權根據第(10.09)節的規定解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

10.10合側事項。擔保當事人根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對任何抵押品的任何留置權(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與其相關的處置或將處置的抵押品，或(Iii)在符合第11.01條的情況下(如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准)解除任何抵押品的留置權；

(B)免除或從屬於根據第8.02(I)節允許的任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(及其擔保的債務)，只要借款人代理人已在解除或從屬(視屬何情況而定)的日期或之前向行政代理交付一份證明該留置權(及由此擔保的債務)符合第8.02(I)節允許的該留置權(及由此擔保的債務)的證書(即第8.02(I)節允許的)，則借款人代理人須已在解除或從屬(視屬何情況而定)的日期或之前向行政代理遞交證明書，證明該留置權(及由此擔保的債務)是第8.02(I)節所準許的(或(Ii)根據“債權人間協議”要求免除責任或排在次要地位；和

(C)解除借款人的任何子公司在貸款文件下的義務，並解除該子公司根據貸款文件授予的任何留置權，如果該人因本協議允許的交易而不再是子公司，只要借款人代理在發佈之日或之前向行政代理提交了一份證明該交易為本協議允許的負責官員的證書(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。(C)解除借款人的任何子公司在貸款文件下的義務，並解除該子公司根據貸款文件授予的任何留置權，只要借款人代理在發佈之日或之前向行政代理提交了一份證明，證明該交易是本協議允許的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何貸款方在貸款文件下的義務。

10.11其他附帶事項。

(A)抵押品的保管。行政代理沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理的留置權已被適當創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)借管有或控制而以完美代理人身分行事的貸款人。行政代理和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。貸款人取得抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理，並根據行政代理的要求，及時將該抵押品交付給行政代理或者按照行政代理的指示處理。

(C)報告。行政代理人應在完成後立即將行政代理人就任何借款人或抵押品準備或為其準備的任何現場考試或評估報告(“報告”)的副本轉發給每個貸款人。各貸款人同意：(A)BMO和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人的高級職員和僱員的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供該貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告(或其內容)(除向該貸款人的參與者、律師和會計師外)，也不得以管理貸款和其他義務以外的任何方式使用任何報告。(C)將所有報告保密並嚴格供該貸款人內部使用，不得將任何報告(或其內容)分發給任何人(但向該貸款人的參與者、律師和會計師除外)。各貸款人應賠償行政代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因該貸款人可能因任何報告而採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因行政代理人向該貸款人提交報告而直接或間接引起的任何索賠而受到損害。

10.12信貸產品安排條款。

(A)作為本協議允許的任何信貸產品安排的一方的任何信貸產品提供者，如根據本協議或任何證券工具的規定獲得第9.03節或任何抵押品的利益，則無權(I)有權獲知任何行動，(Ii)有權同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動或不作為(包括任何抵押品的解除或減值)，或(Iii)有權要求或接受任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書，或(Iii)任何要求或接收任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書的權利(包括任何抵押品的解除或減值)；或(Iii)任何要求或接收任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書的權利除非是以貸款人的身份(如果適用)，而且在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第X條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的信貸產品提供商收到有關信貸產品義務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實信貸產品義務的支付情況，或已就信貸產品義務作出其他令人滿意的安排。貸款人不可撤銷地授權行政代理使用抵押品擔保所有信貸產品義務，其程度與

其他義務，均在本合同規定的範圍內，由行政代理在其信用判決中確定。

(B)通過交付信貸產品通知，每個非貸款人的信貸產品提供者(“非貸款人信貸產品提供者”)應被視為已加入本協議，並受第9.03節、第X條和第11.04(C)節的約束，如同其是本協議項下持有適用信貸產品義務金額的“貸款”的貸款人一樣。除作為擔保工具下的擔保方外，任何非貸款人信貸產品提供商均不得根據貸款文件對任何貸款方享有任何權利或索賠，也不得成為本協議中任何對貸款方具有約束力的條款的第三方受益人，但與根據第9.03節授予行政代理對抵押品的留置權和運用其收益有關的條款除外。

10.13ERISA相關規定。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其各自關聯公司的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，以下至少一項是並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或循環信貸承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書和本協議；。(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證。循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人，(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行作出投資決定的人，有能力就一般及就特定交易及投資策略(包括就義務而言)獨立評估投資風險，

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，在貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議項下，是ERISA或守則或兩者項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷權；以及(Iv)就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本協議是根據ERISA或守則或兩者規定的受託人，負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議相關的投資諮詢(與其他服務相反)不會直接向行政代理或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。(V)不會直接向行政代理或其任何關聯公司支付與貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議相關的投資諮詢(與其他服務相反)的費用或其他補償。

(C)行政代理特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環信貸承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款、信用證或本協議，則可確認收益。信用證或該貸款人的循環信貸承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費用。

費用、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

10.14追討錯誤付款。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對的酌情權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他擔保方支付了款項，無論是否就任何借款人在此時到期和欠下的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員都同意應要求立即向行政代理償還可撤銷金額。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天(包括該日在內)的利息，按隔夜利率計算。每一貸款人、信用證發行方、擺動額度貸款人和其他擔保方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括其退還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(根據該條款，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金)、“良好對價”、“改變立場”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知每個貸款人、信用證發行方、週轉額度貸款人和收到可撤銷金額的每個其他擔保方。每個人在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換後繼續存在, 信用證發行人或週轉額度貸款人，終止循環信貸承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)。

第十一條
其他

11.1修訂等

(A)除上文第3.03(B)條另有規定外，本協議或任何其他貸款文件(收費函件、任何管制協議或任何債權人間協議或附屬協議除外)的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的借款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每次該等豁免或豁免均不會生效，除非所需的貸款人和借款人或適用的借款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署，且每次該等豁免或豁免均須經行政代理確認但該等修訂、豁免或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，延長、恢復或增加任何貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何循環信貸承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項(包括到期日)的日期(但不包括推遲或免除任何強制性預付款)，包括到期日，或向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項(包括到期日)

未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，按計劃減少本協議或任何其他貸款文件項下的循環信貸承諾；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經所需貸款人同意，方可(A)修訂“違約率”的定義(只要該項修訂不會導致違約率低於當時適用於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的利率)，或免除借款人按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修訂本協議下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的詞語)；

(Iv)更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分擔付款的方式或(Ii)第9.03節，在任何情況下，均未經直接受其影響的每一貸款人書面同意；

(V)未經各貸款人書面同意，更改(I)本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，或(Ii)未經各貸款人書面同意的“所需貸款人”的定義；

(六)除第2.18節規定外，未經各循環信貸貸款人書面同意，增加循環信貸承諾總額；

(Vii)未經各貸款人書面同意，解除任何物質借款人在本協議或其所屬的任何物質擔保文書中的責任，除非該借款人是第8.05節允許的處分對象(在這種情況下，該解除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，或除因破產事件相關程序中提供的任何融資外，從屬於行政代理對全部或基本上所有抵押品的留置權；

(Ix)未經所需的絕對多數貸款人事先書面同意，修改“借款基礎”的定義或其中使用的任何定義的術語，以增加可用性；但前述規定不得限制行政代理不時根據該等條款更改、建立或消除任何準備金或決定可納入借款基礎的賬户、存貨或其他資產的資格；或(B)在未經所規定的絕對多數貸款人事先書面同意的情況下，修訂“借款基礎”的定義或其中使用的任何界定的術語；但上述規定不得限制行政代理不時根據該等條款更改、建立或消除任何準備金或決定可納入借款基礎的賬户、存貨或其他資產的資格；或

(X)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何實質上更大的限制。

(B)除上述規定外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的信用證發行人簽署，否則不得影響信用證發行人在本協議或與任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務。(B)除上述規定外，任何修改、放棄或同意均不影響信用證發行人在本協議或與任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務。

(Ii)除上述要求的貸款人之外，任何修訂、棄權或同意不得影響該搖擺線貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非除上述要求的貸款人之外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響該行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以只由收費書各方籤立的書面形式修訂，或放棄根據該函件而享有的權利或特權；(V)任何具有使借款人能夠滿足本合同第5.02節所載借款條件的修訂、豁免或同意均不能有效地要求循環信用貸款人、週轉額度貸款人或信用證發放人進行任何額外的循環信用貸款或週轉額度貸款，或出具任何額外的或更新任何現有信用證，除非和直到所要求的貸款人(或，如果適用，所有循環信用貸款人)必須滿足該條款所規定的條件，否則不能有效地要求循環信用貸款人、週轉額度貸款人或信用證發放人進行任何額外的循環信用貸款或週轉額度貸款，或簽發任何額外的或更新任何現有信用證，除非且直到所要求的貸款人(或，如果適用，則包括所有循環信用貸款人)豁免或同意，(Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以從新的貸款方獲得任何額外的抵押品或任何信貸支持，或者如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效)，以從新的貸款方獲得任何額外的抵押品或任何信貸支持。儘管本合同有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准任何修訂。, 本協議項下的放棄或同意(以及其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的循環信貸承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響更大。

(C)即使本協議有任何相反的規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議仍可修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的對等權或附屬循環信貸安排(每個為“補充貸款”)，在每種情況下均受第2.18節的限制，並允許延長信貸以及與之相關的所有相關義務和債務，以便在同等基礎上(或在從屬於本協議項下現有融資的基礎上)分享本協議和其他貸款文件的利益，並不時分享與本協議項下現有融資相關的未償還義務和責任，以及(Ii)根據上述規定，在行政代理認為合適並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等補充融資的貸款人蔘與。(Ii)在上述情況下，行政代理認為適當並經所需貸款人批准，允許提供該等補充融資的貸款人蔘與本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議和其他貸款文件相關的未償還義務和債務，以及(Ii)在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該補充融資的貸款人蔘與本合同項下貸款人的百分比或類別。

(D)如果任何貸款人(“不同意的貸款人”)不同意就任何貸款文件提出的修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除需要每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以按照第11.13條的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該節所設想的轉讓而生效(連同借款人根據本條款要求進行的所有其他此類轉讓)。

(E)貸款方不會直接或間接向任何貸款人或其關聯公司支付任何報酬或其他有價物品，無論是額外的利息、手續費或其他形式，作為下列條件的代價

貸款人同意對任何貸款文件的任何修改、放棄、同意或免除，除非此類報酬或價值以相同的條款同時支付給所有提供其協議的貸款人。儘管有本協議的條款或關於任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意或免除，未經同意的貸款人無權獲得與所需貸款人根據本協議條款批准的任何修訂、放棄、同意或免除相關的任何費用或其他向貸款人支付的補償。

(F)在任何情況下，未經各貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理加速並要求償還一家貸款人持有的貸款，而不加速並要求償還所有其他貸款，或在不終止所有貸款人的循環信貸承諾的情況下終止一個或多個貸款人的循環信貸承諾。各貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或程序，或加速或以其他方式履行其部分義務。在不限制前述一般性的情況下，除非獲得所需貸款人的授權，否則任何貸款人都不得行使IT在適用法律下可能享有的任何權利，對任何抵押品的止贖銷售、統一商業代碼銷售或其他類似銷售或處置進行信用投標。儘管本節或本章其他地方有任何相反規定，在期限或限制期限另有適用的情況下，應授權每一貸款人採取行動，以維護或強制執行其對任何貸款方的權利，並在沒有采取具體行動的情況下，禁止該貸款人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。

11.2通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信或本協議另有明確規定的通知(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真機發送，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應撥打適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，而該等地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼已依據以下(D)款更改；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，該地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼根據

以下(D)項(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人遞交可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證發行人發送通知和其他通信，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證發行人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決裁定。但是，在任何情況下，任何代理方都不得有任何

對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人的間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、複印機或電話號碼以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人代理、行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款人來更改其地址、複印機或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證發行人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.3無豁免；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他借款方或其中任何一方強制執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應完全屬於行政代理，並且與該強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有擔保方的利益提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證發行人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證簽發人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.08節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀，但僅限於行政代理在通知後的合理時間內沒有這樣做的範圍內；(D)任何貸款人不得在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和根據

除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(I)根據第9.02節和第(Ii)節，除上述但書(B)、(C)和(D)項所規定的事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

11.4期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括任何非常費用)，(A)與本協議和其他貸款文件相關的費用，包括但不限於(1)行政代理的律師，(2)行政代理的外部顧問，(3)評估師，(4)實地考試，(5)在與義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及((B)與(1)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、管理、管理、執行和交付(無論本協議或藉此計劃的交易是否完成)，(3)執行或保護其與本協議或貸款文件有關的權利，或為保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力，(3)執行或保護與本協議或貸款文件有關的權利，或(4)執行、重組或協商本協議和其他貸款文件，或(4)本協議和其他貸款文件的條款的任何修訂、重組或談判，(3)執行或保護與本協議或貸款文件相關的權利，或努力保存、保護、收集或強制執行抵押品以及(Ii)就信用證發行人及其關聯公司而言，與開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；(Ii)對於信用證發行人及其關聯方而言，與開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；以及(Iii)在違約事件發生後和持續期間，不是行政代理、安排人、信用證發行人或其任何關聯公司的擔保方發生的所有合理的自付費用(前述統稱為“擔保方費用”)。(Iii)除行政代理、安排人、信用證發行人或其任何關聯方以外的擔保方在違約事件發生後和持續期間發生的所有合理的自付費用(前述統稱為“擔保方費用”)。

(B)借款人的彌償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一其他擔保方和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人向任何受償還者主張的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的合理費用、收費和支出)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的合理費用、收費和支出)的損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第4.01節所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)(Iv)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質, 已與本協議項下的任何擔保方訂立控制協議的受控賬户銀行或其他人，或(V)與以下各項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序

上述任何條款，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為合同、侵權或任何其他理論的一方；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等賠償不得用於任何受賠方。

(C)貸款人對行政代理的賠償。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，或(Ii)任何行政代理人被強加、招致或聲稱要承擔的任何法律責任、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，或(Ii)任何行政代理人被強加、招致或聲稱對其承擔的任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，發行人或關聯方(“代理彌償人”)以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或任何代理彌償人就此而採取或不採取的任何行動(統稱為“代理彌償人責任”)有關或由此產生的情況下，各貸款人分別同意為該代理彌償人的利益向行政代理支付該貸款人的應課差餉份額(自適用的未報銷費用或賠償付款之日起確定)，然後各貸款人同意為該代理彌償人的利益向行政代理支付該貸款人的應課差餉分擔額(自適用的未報銷費用或賠款支付之日起確定)。只要代理受賠方的責任是由行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人以行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人的身份產生或提出的，或由上述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人承擔或提出的，則代理受償人的責任應由行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人承擔或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務對代理人賠付者的責任進行賠償或使其無害，該責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，該責任是由代理人賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在行政代理的自由裁量權中, 它可以在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，從抵押品收益中為任何代理受償人保留債務，並可以履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理被任何債權人代表、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移提起訴訟，則行政代理為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、成本和費用(包括律師費)，應由每個貸款人在其應得的份額範圍內迅速償還給行政代理。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且特此放棄。以上(B)款所指的任何賠償對象不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後仍然有效。

11.5Marshing；付款被擱置。任何行政代理或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何借款方或違反任何義務。如果任何貸款方或其代表向有擔保的一方支付任何款項，或有擔保的一方行使其抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據該有擔保的一方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關，則(A)在該追回的範圍內原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按該收回的適用貨幣以相當於適用的隔夜利率的年利率支付該款項之日的利息。(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於適用的隔夜利率，並以該追回的適用貨幣計算的年利率相當於適用的隔夜利率。貸款方在本節(A)款下的義務以及貸款人和信用證發行方在本節(B)款下的義務在融資終止日期發生後仍然有效。

11.6Successors和Assigners。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非與借款方根據第7.12節合併有關)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照第(B)款的規定轉讓給合格受讓人除外。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確設想的範圍內，每一擔保各方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分，以及當時欠其的貸款(包括就本第11.06(B)條而言，參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(C)最低款額。除(A)轉讓轉讓貸款人在循環信貸安排下的循環信貸承諾和當時在循環信貸安排下欠它的貸款的全部剩餘金額或(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況外，循環信貸承諾的總額

(為此目的，包括其項下的未償還貸款)或(如循環信貸承諾當時尚未生效)，或(如循環信貸承諾當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，該餘額自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日期，就循環信貸安排進行的任何轉讓而言，截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人中的每一人和如此長時間內的每一位行政代理人，在就循環信貸安排進行的任何轉讓的情況下，截至交易日期不得少於$5,000,000。借款人代理人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(I)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不適用於週轉額度貸款人在週轉額度貸款方面的權利和義務。

(Ii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，對合格受讓人的任何轉讓均不需要同意；但如果借款人代理人未代表所有借款人在十(10)個工作日內對同意請求作出書面答覆，則借款人代理人應被視為已對此類轉讓給予“合格受讓人”定義所要求的同意。

(三)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(Iv)不得指派給某些人士。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成本條款(B)所述任何上述人員的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果有任何

在未遵守本款規定的情況下，本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vi)在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。根據要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付循環信用貸款票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條出售對該權利和義務的參與。

(D)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理(且該代理僅為税務目的)(在符合第11.17條的情況下以該身份行事)，應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾以及貸款和貸款義務的本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，借款人代理人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。此外，在申請同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何貸款人都可以要求行政代理提供一份登記冊的副本，並從行政代理那裏收到一份副本。

(E)參與。任何貸款人均可在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何從屬條款的任何對手方或該對手方的關聯公司)(每個人、“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

如果任何貸款人(或其任何受讓人)出售股份，該貸款人(或受讓人)應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人(或其任何受讓人)均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節的規定登記的，則不在此限，否則沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人(或受讓人)應就本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人代理書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01條的利益，除非借款人代理被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環信用貸款票據(如果有))的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。這些法律的效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同。

個人信息保護和電子文件法(加拿大)、2000年電子商務法(安大略省)以及基於加拿大統一法律會議的統一電子商務法或其統一電子證據法(視具體情況而定)的其他類似聯邦或省級法律。

(I)在委派後辭去信用證發行人和/或週轉貸款機構的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾、循環信貸貸款，該人可(I)在向借款人代理和貸款人發出30天通知後辭去信用證簽發人的職務，和/或(Ii)在向借款人代理髮出30天通知後辭去週轉額度貸款人的職務。如果作為信用證發行人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，借款人代理人有權從願意以該身份提供服務的貸款人中指定本合同項下的繼任者信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)；但是，借款人代理人未能指定任何該等繼任者並不影響信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果蒙特利爾銀行辭去信用證簽發人一職，該人應保留本協議項下信用證簽發人在其辭去信用證簽發人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果蒙特利爾銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日發放並未償還的擺動額度貸款的所有權利, 包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任信用證發行人和/或週轉額度貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役信用證發行人或週轉額度貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任者當時尚未支付的信用證(如有)，或作出令即將退役的信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該等權利、權力、特權和責任；以及(B)繼任信用證發行人應出具替代信用證(如有)，或作出令即將退役的信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔這些權利、權力、特權和責任。

11.7某些信息的處理；保密。每一擔保當事人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如監管機構)要求的範圍內，該信息可被披露給(A)其關聯方及其關聯方各自的合夥人、董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對該信息擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代理人同意，或(H)在此類信息(X)因違反

在非保密的基礎上，擔保方或其任何關聯公司可以從貸款方以外的來源獲得第(Y)節或第(Y)節。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或任何子公司披露之前，任何擔保方可在非保密的基礎上獲得的任何信息除外，但在此日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時未標記為“公開”的任何信息將被視為機密；但任何標記為“公開”的信息也可以標記為“保密”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個擔保方都承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

每一貸款方特此授權行政代理在行政代理選擇發佈的任何“墓碑”或類似廣告中公佈任何貸款方的名稱和本合同項下提供的信貸額度。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

11.8抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則僅在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在此授權在任何時間和不時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)。根據借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件或信用證向借款人或為借款人的信用證或賬户支付的任何和所有債務，不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處或信用證的債務，也不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦事處或該信函的但如任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理機構，以便根據第2.17節的規定作進一步申請，而在付款前，該違約貸款機構或其關聯機構(視情況而定)須與其其他基金分開，並視為為行政代理機構及貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其關聯公司行使抵銷權的義務。各貸款方、信用證發行方及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每個

貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.9利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，且行政代理收到本協議副本後生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。擔保方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何擔保方或代表擔保方進行的任何調查，即使任何擔保方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該陳述和擔保應繼續完全有效。

此外，第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條以及第X條的規定將繼續有效，無論義務的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止，或本協議或本協議任何條款的終止，均有效。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，行政代理可以要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護被擔保方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務而造成的信用損失，以及(Y)隨後可能產生的與信用產品義務相關的任何義務。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)其餘條款的合法性、有效性和可執行性

本協議和其他貸款文件的條款不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應真誠協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)雙方應真誠協商，以儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行方或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人沒有批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，而該修改、豁免或同意已獲得不少於要求的貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，則在每種情況下，借款人代理可自行承擔費用。在沒有追索權的情況下(根據第11.06節所載的限制，並得到第11.06節所要求的同意)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務均應由應承擔此類義務的受讓人承擔(受讓人可能是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已收到以下資料(視何者適用而定)：

(I)如果該貸款人不是違約貸款人，(A)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(在所有其他金額的情況下)支付相當於其貸款的未償還本金和信用證墊款、其累計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應支付的任何款項)，以及(B)證明每一貸款方的義務和債務是由受讓人(以該未償還本金和應計利息和手續費為限)或借款人代理人(在所有其他金額的情況下)支付的，以及(B)證明每一貸款方的義務和債務最終和不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令交易對手滿意的其他安排；或

(Ii)如果該貸款人是違約貸款人，則向受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)支付相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項。

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)如屬因貸款人拒絕批准所要求的修訂、寬免或同意而導致的任何該等轉讓，則正獲作出該項轉讓的人已同意批准該項要求的修訂、寬免或同意；及

(E)此類轉讓不違反適用法律。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

11.14行政法；司法管轄權等

(A)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷地和無條件地同意，任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而提出的所有索賠，均不可撤銷和無條件地接受於該法院的專屬管轄權範圍內，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本合同每一方特此在法律不禁止的最大程度上放棄其在本合同所指的任何法律訴訟或訴訟中可能要求或恢復的任何權利。

第11.14節任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16作業和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)規定的範圍內，每個電子簽名都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)中，這些詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)所規定的範圍和範圍相同。或基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州法律，包括“個人信息保護和電子文件法”(加拿大)、“2000年電子商務法”(安大略省)和基於加拿大統一法律會議的“統一電子商務法”或其“統一電子證據法”(視具體情況而定)的其他類似的聯邦或省級法律。

11.17“美國愛國者法案公告”。受“愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”識別借款人的其他信息。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)擔保方提供的關於本協議的安排和其他服務是每一借款方一方面與擔保方之間的獨立商業交易；另一方面(B)每一貸款方已諮詢其

在其認為適當的範圍內擁有自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個擔保方現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何擔保方對任何貸款方或其任何關聯方都沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何擔保方對任何貸款方或其任何關聯方都沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iii)擔保方可能從事涉及與貸款方及其關聯方不同的利息的廣泛交易，任何擔保方都沒有義務向任何貸款方或其關聯方披露任何此類權益；(Iv)擔保方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務諮詢意見(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)。(Iv)擔保方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，且每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務建議。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對任何擔保方提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.19附件。本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分；但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)決議當局將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

11.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本節第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.22判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

在最終判決之前。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內，行政代理或貸款人應履行的義務。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十二條
持續保證

12.1保證金。各附屬擔保人在此絕對和無條件地保證，借款人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括所有續期)產生的本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面的任何和所有債務(不包括掉期債務)，在到期時立即付款，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證。律師費和擔保當事人因收取或執行擔保義務而發生的費用)(“擔保義務”)。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一附屬擔保人具有約束力，併為確定擔保債務金額的最終依據。本擔保不應受到擔保義務或證明任何擔保義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些事實或情況可能構成對本擔保項下任何附屬擔保人義務的抗辯，各附屬擔保人特此不可撤銷地放棄其可能提出的任何抗辯。

12.2貸款人的權利。各附屬擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何擔保的付款擔保。(C)申請行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制

如上所述，各附屬擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，該行動可能被視為解除任何附屬擔保人的責任。

12.3某些豁免。各附屬擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於任何關於任何附屬擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的索賠的抗辯；(C)影響任何附屬擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利，針對擔保義務的任何擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何權利；以及(F)在法律允許的最大限度內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個附屬擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或附加擔保義務的存在、產生或產生的通知。

12.4Obligations Independent。每個附屬擔保人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個附屬擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

12.5代位。在融資終止日期之前，任何附屬擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、出資、賠償、補償或類似權利，但任何附屬擔保人不得在任何時候對行政代理人或其指定人因任何違約事件而獲得的任何抵押品或任何個人(包括該人的直接和間接子公司和資產)行使任何此類權利或權利(無論是通過與任何破產事件相關的分配或其他方式)。如果違反前述限制向任何附屬擔保人支付任何金額，則該金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的金額。

12.6終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持完全效力，直至設施終止之日。儘管如上所述，如果借款人或任何附屬擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解)，本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷或撤銷，均視為未支付或未發生此類抵銷，而應視為已支付或未發生此類抵銷、擔保或擔保。

終止或減少。各附屬擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

12.7從屬關係。各附屬擔保人特此保證，借款人欠各附屬擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於借款人作為擔保方的次級擔保人對任何附屬擔保人的任何義務或因任何附屬擔保人履行本擔保而產生的任何義務，均從屬於全額償付。如果擔保方提出要求，借款人對任何附屬擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，任何附屬擔保人作為擔保方的受託人收到的履約及其收益應因擔保義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響任何附屬擔保人在本擔保項下的責任。

12.8Stay加速。如果在任何附屬擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間，則每一附屬擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類金額。

12.9借款人的條件。各附屬擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得各附屬擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且任何擔保當事人均無義務，且任何附屬擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人向任何附屬擔保人披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個附屬擔保人免除擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

12.10保持良好狀態。作為合格ECP的每個擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下關於掉期義務的所有義務(但條件是，每個合格ECP只對根據適用法律可撤銷的第12.10條規定的本條款規定的責任承擔最高金額的責任，而不履行本條款第12.10條規定的義務或本擔保規定的其他規定)。根據本節規定，作為合格ECP的每個擔保人的義務應保持完全有效，直到擔保義務全額現金支付為止。作為合格ECP的每一位擔保人都打算根據商品交易法第12.a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，本條款第12.10款構成，且本條款第12.10款應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

12.11保證的限制。儘管本協議有任何相反之處或其他規定，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，每個附屬擔保人在任何時候就本第12條規定的擔保所承擔的擔保義務應限於最大金額，該最高金額應使該附屬擔保人的擔保義務在充分履行第12條所規定的擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該子公司的任何其他擔保項下的任何責任之前，不構成欺詐性轉讓或轉讓。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

借款人：

矩陣服務公司，

特拉華州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

矩陣服務公司

俄克拉荷馬州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管、祕書

矩陣PDM工程公司

特拉華州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁、首席財務官兼祕書

邁克爾北美建築公司

俄克拉荷馬州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

矩陣服務加拿大ULC，

艾伯塔省的一家無限責任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼首席財務官

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省無限公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼財務主管

邁克爾北美建築有限公司

安大略省一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼財務主管

擔保人：

矩陣服務國際有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼祕書

矩陣國際工程有限責任公司，

特拉華州的有限責任合夥企業

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼祕書

矩陣應用技術公司

特拉華州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：財務主管

MSI聯邦合同有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：祕書

Matrix PDM，LLC，

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：祕書

邁克爾·PDM工程有限公司

A新斯科舍股份有限公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁、首席財務官兼祕書

邁克爾北美建築有限責任公司(Matrix North American Construction，LLC)

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：副總裁兼財務主管

Matrix SME Canada，Inc.

特拉華州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凱文·S卡瓦納(Kevin S.Cavanah)

職務：祕書

管理代理：

蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)擔任行政代理

作者：/s/Daniel Duffy

姓名：丹尼爾·達菲(Daniel Duffy)

頭銜：導演

貸款人：

蒙特利爾銀行作為貸款方、信用證發行方和擺動額度貸款方

作者：/s/Daniel Duffy

姓名：丹尼爾·達菲(Daniel Duffy)

頭銜：導演