根據規則424(B)(7)提交的 
 註冊號333-253710​

招股説明書附錄
(截至2021年3月1日的招股説明書)

21,410,019股

普通股

本招股説明書附錄中確定的由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)管理的投資基金的一家附屬公司(“出售股東”)將根據本招股説明書附錄發售21,410,019股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。我們不會根據本招股説明書附錄出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

在符合某些條件的情況下，作為我們現有股票回購計劃(“股票回購”)的一部分，我們已同意直接從出售股東手中回購出售股東持有的2,379,839股我們的普通股。我們在股票回購中支付的每股價格將等於承銷商在此次發行中從出售股票的股東手中購買股票的價格。股票回購預計將在本次發行結束的同時完成。本次發行不以股票回購完成為條件。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的“ - 近期發展摘要”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“WSC”。2021年9月3日，納斯達克上報道的我們普通股的最後一次出售價格為每股29.32美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-9頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股前應考慮的因素。在投資我們的普通股之前，您還應該閲讀我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的“風險因素”部分。

(1)

我們已同意支付與此產品相關的某些費用。出售股票的股東將支付與此次發行相關的經紀費用、手續費和折扣(如果有的話)。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的“承銷”。

​

(2)

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

​

美國證券交易委員會(“委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年9月14日左右交付股票。

摩根士丹利

日期為2021年9月9日的招股説明書副刊

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

本公司、銷售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的信息以外的任何信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書或我們向您推薦的信息以外的任何信息。我們作為銷售股東和承銷商，對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本公司、出售股東或承銷商均未在任何不允許出售股票的司法管轄區提出出售股票的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您應假設，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該等文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

 

S-1

 

對於美國以外的投資者，本公司、銷售股東或承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)提供、擁有或分銷本招股説明書補充資料的行為。

您必須告知自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書附錄有關的任何限制。

 

S-2

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，其中包含出售股東發行和出售股票的條款的具體信息，包括出售股東的姓名。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年3月1日，其中包含並通過引用併入了關於我們、我們的普通股的重要業務和財務信息，以及其他可能不適用於此次發行的一般信息。隨附的招股説明書還引用了本招股説明書附錄第S-28頁開始的“以引用方式併入的信息”項下描述的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用合併在此的任何文件中包含的信息有任何不同，以最近註明日期的文件中包含的信息為準。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的註冊説明書(包括附件)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件。

本招股説明書附錄中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指特拉華州的WillScot Mobile Mini Holdings Corp.及其合併子公司，除非另有明確聲明或上下文另有要求。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括“WillScot Mobile Mini”和我們的公司徽標。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中的商標和商號均未使用符號®和™，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但提醒您不要過度重視這些信息。

 

S-3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合經修訂的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節、經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“展望”、“指導”以及這些詞語和類似表達的變體識別前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的，與對未來財務業績或業務戰略或目標的預期有關。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但我們不能保證任何此類前瞻性陳述都會成為現實。

可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

我們能夠成功收購和整合新業務，包括移動迷你及其向其企業資源規劃系統的轉換，並通過與移動迷你的合併實現預期的協同效應(定義見下文《 - 公司概述》)；

​

•

運營、經濟、政治和監管風險；

​

•

全球或本地經濟狀況對公司所在行業和市場的影響以及其中的任何變化，包括金融市場狀況和終端市場需求水平；

​

•

與新冠肺炎相關的全球大流行的影響，包括公司客户和供應商的財務狀況以及員工的健康和安全；

​

•

與網絡安全和IT系統中斷相關的風險，包括我們在災難關閉管理信息系統時管理業務的能力；

​

•

有效管理我們的租賃設備；

​

•

貿易政策和貿易政策的變化，包括關税的徵收、執行和下游後果；

​

•

我們在模塊化空間、便攜式存儲以及油罐和泵行業有效競爭的能力；

​

•

我們有效管理信用風險、收回應收賬款和收回租賃設備的能力；

​

•

我們能夠有效地在新的地理市場開展運營和/或在現有市場增加其他業務部門運營；

​

•

州建築法規變更對我們建築再營銷能力的影響；

​

•

外幣匯率風險敞口；

​

•

利率和商品價格波動；

​

•

原材料和勞動力成本大幅增加；

​

•

燃料成本或油價波動、燃料供應減少或油價持續下跌；

​

•

我們對第三方製造商和供應商的依賴；

​

•

與勞動關係、勞動力成本和勞動力中斷相關的風險；

​

•

留住關鍵人員失敗；

​

•

商譽減值、無形資產減值、無限期無形資產減值；

​

 

S-4

 

•

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力；

​

•

我們確認遞延税項資產(如與我們的税項損失相關的資產)的能力，並因此利用未來的節税；

​

•

我們的納税義務發生了意想不到的變化，通過了新的税法，或者承擔了額外的所得税責任；

​

•

各種法律法規，包括管理政府合同、腐敗和環境的法律法規；

​

•

由於客户所處的全球、國家或地方經濟環境和/或行業的經濟或金融中斷，我們客户羣的競爭環境發生變化；

​

•

與旨在增加收入同時繼續控制運營成本的運營措施相關的風險；

​

•

我們有能力充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利；

​

•

自然災害和其他業務中斷，如流行病、火災、洪水、颶風、地震和恐怖主義；

​

•

我們的保險不包括財產、傷亡或其他損失；

​

•

如果在短時間內歸還大量租賃設備，我們有能力有效地重新部署我們的設備；

​

•

我們完成單位銷售交易的能力；

​

•

我們有能力維護有效的內部控制系統，準確報告財務結果並彌補重大弱點；

​

•

可能會使我們的資源緊張並轉移管理層注意力的上市公司要求；

​

•

我們管理增長和執行業務計劃的能力；

​

•

我們租賃的新產品和舊產品的供應和價格變化；

​

•

意想不到的威脅，包括新競爭對手進入市場；

​

•

成本上升對我們的盈利能力產生不利影響；以及

​

•

從本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第6頁開始，以及我們截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第19頁開始的題為“風險因素”的章節中描述的其他風險，該部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

​

任何前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您決定投資我們的普通股之前，除了上述在“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件(包括我們的Form 10-K/A截至2020年12月31日的年度報告)中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與產品相關的風險

由於我們普通股的大部分已發行股票現在是或將會是，並且在此次發行中出售的我們普通股的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步註冊，因此在此次發行中和之後在公開市場出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在此次發行中及之後在公開市場出售大量我們普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，由於缺乏強勁的轉售市場，希望大量出售股票的股東可能需要隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們普通股市場價格的任何不利影響

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。在公開市場出售大量此類股票可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

我們普通股的歷史市場價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會繼續波動，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的歷史市場價格一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會繼續波動。波動性可能會導致我們在納斯達克的普通股價格大幅波動。我們普通股的市場價格可能受到以下因素的影響：

•

經濟總體狀況、地緣政治事件或金融市場的變化；

​

•

我們季度經營業績的變化；

​

•

證券分析師財務預估變動；

​

•

我們的股票回購或分紅政策；

​

•

影響我們、我們的行業、客户或競爭對手的其他發展；

​

•

由於經濟狀況、競爭或其他因素的變化，對我們產品的需求或我們收取的價格的變化；

​

•

我們經營的市場的一般經濟狀況；

​

 

S-9

 

•

我們的客户業務和我們服務的某些終端市場的週期性；

​

•

租金隨競爭因素變化；

​

•

我們的客户破產或資不抵債，從而減少了對我們二手設備的需求；

​

•

季節性租賃模式；

​

•

收購或剝離及相關成本；

​

•

用工短缺、停工或其他用工困難；

​

•

被收購公司可能未記錄的負債；

​

•

因適用會計準則變更、商譽減值、資產剝離或減值等原因可能發生的核銷或特殊費用；

​

•

投資者認為可與我們媲美的公司的運營和股價表現；

​

•

根據適用的證券法，可在公開市場轉售的股票數量；以及

​

•

我們股東基礎的構成。

​

 

S-10

 

收益使用情況

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

 

S-11

 

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的現金和現金等價物、總債務和資本總額：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，以使本次發售和股票回購生效。

​

以下數據全部由我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關附註和其他信息限定。閲讀本表時應參考我們的綜合財務報表及其相關附註，該等財務報表及相關附註以引用方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。

(1)

股票回購和此次發行的費用將由我們的ABL信貸安排下的借款提供資金。AS Adjusted列反映了假設每股價格為29.32美元的2,379,839股普通股的股票回購，我們普通股在2021年9月3日的收盤價，以及500,000美元的費用支付。

​

 

S-12

 

銷售股東

截至2021年9月3日，下表和隨附的腳註列出了有關出售股東的以下信息：

•

在本次發行前，在不實施股票回購的情況下，出售股東實益擁有的我們普通股總流通股的數量和百分比；

​

•

本次發行中出售股東擬發行的股份數量；以及

​

•

本次發行完成後，出售股東將實益擁有的我們普通股總流通股的數量和百分比。

​

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據證監會的規則，任何人如擁有或分享“投票權”(包括投票或指示表決該證券的權力)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，即被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據本規則，多於一人可被當作為該等證券的實益擁有人，而該等證券對該等證券有經濟利益。

下表中顯示的出售股東提供了有關受益所有權的信息。我們相信，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除下文另有説明外，據吾等所知，在本招股説明書補充刊發日期前三年內，出售股東並無擔任任何職位或職務，或與吾等或吾等聯屬公司並無任何其他重大關係。此外，除下文另有説明外，根據出售股票持有人向我們提供的資料，出售股票持有人並非經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

發行前的百分比所有權是基於我們截至2021年9月3日的已發行普通股226,323,893股(這不會將我們行使任何已發行認股權證時可發行的任何普通股視為已發行普通股)。

(1)

實施“Summary - 最近的發展”中所述的股票回購。

​

(2)

藍寶石控股公司的營業地址是盧森堡魯珀爾街20號，郵編：L-2453。作為Sapphire的唯一股東，TDR Capital II Holdings L.P.可能被視為Sapphire Holding持有的普通股的實益所有者。作為Sapphire的唯一股東，TDR Capital II Holdings L.P.可能被視為Sapphire Holding持有的普通股的實益所有者。作為TDR Capital II Holdings L.P.的管理者，TDR Capital LLP可能被視為藍寶石公司持有的普通股的實益所有者。作為TDR Capital LLP的創始合夥人，曼吉特·戴爾(Manjit Dale)和斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)可能被視為藍寶石控股公司(Sapphire Holding)持有的普通股的實益所有者。

​

我們不會從本次發行中出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

與銷售股東的關係

在不實施本次發售或股票回購的情況下，自2021年9月3日起，藍寶石控股有限公司(Sapphire Holding S.à.r.l.)藍寶石控股公司(“藍寶石控股”)由TDR Capital控制，實益擁有我們普通股已發行和已發行股份的約10.52%。根據股東協議

 

S-13

 

(“股東協議”)於2020年7月1日由我們與TDR Capital及其某些聯屬公司(包括藍寶石控股)簽訂，TDR Capital有權提名兩名董事進入我們的董事會，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少15%的股份，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會。藍寶石控股於2021年7月25日完成了藍寶石控股的包銷二次發行，並同時回購了藍寶石控股擁有的普通股，導致藍寶石控股的實益持股比例降至15%以下，加里·林賽辭去了公司董事會成員的職務。在此之後，藍寶石控股公司於2021年7月25日完成了承銷的二次發行，並同時回購了藍寶石控股公司擁有的普通股，加里·林賽辭去了公司董事會成員的職務。根據股東協議的條款，TDR Capital提名的一名董事斯蒂芬·羅伯遜目前在我們的董事會任職。在本次發售和股票回購完成後，TDR Capital將不再實益擁有我們普通股的任何股份。因此，根據股東協議的條款，羅伯遜先生將於本次發售完成後辭去本公司董事會職務，而股東協議將根據其條款終止。

 

S-14

 

承銷

出售股東通過下面指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的股票。我們已經與承銷商和銷售股東簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意出售給承銷商，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書副刊封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的股票數量：

承銷商承諾，如果出售股票的股東購買任何此類股票，承銷商將購買該股東提供的所有股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止本次發行。

承銷費等於每股公開發行價格減去承銷商支付給售股股東的每股金額。承銷費為每股0.3美元。下表顯示了出售股票的股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。我們將不會就所購買的股票支付承銷折扣或佣金。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價格直接向社會公開發行股票。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

在符合某些條件的情況下，作為我們現有股票回購計劃的一部分，我們已同意直接從出售股東手中回購出售股東持有的2,379,839股我們的普通股。我們在股票回購中支付的每股價格將等於承銷商在此次發行中從出售股票的股東手中購買股票的價格。股票回購預計將在本次發行結束的同時完成。本次發行不以股票回購完成為條件。

我們預計此次發行的總費用約為50萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們將支付與本次發行相關的所有註冊費用，出售股票的股東將支付此次發行的承銷折扣、銷售佣金和股票過户税。我們已同意向承銷商償還與此次發行有關的某些費用，金額最高可達15,000美元。

參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

類似證券不得銷售

我們、我們的首席執行官和我們的首席財務官已同意，自本招股説明書補充之日起至距 30天之日止的期間內，他們不會

 

S-15

 

本招股説明書附錄的日期(“禁售期”)，未經承銷商事先書面同意，(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、授予購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何證券(統稱“禁售股”)的任何期權、權利或認股權證，或行使與登記有關的任何權利；(B)在未經承銷商事先書面同意的情況下，(I)直接或間接提供、質押、出售任何購買普通股的期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證(統稱為“禁售期證券”)，或行使與登記有關的任何權利。或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分直接或間接轉移鎖定證券所有權的經濟後果，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的經濟後果，不論該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。

前一段所述限制不適用於以下普通股轉讓：

(a)

公開市場交易完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的相關交易，但在禁售期內，在隨後出售此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第(16)(A)節進行申報；

​

(b)

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓(一)作為真誠的禮物或慈善捐款，或(二)轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他由出售股東控制或管理或在共同控制或管理下的實體；前提是每個分配人或受讓人將簽署並交付一份鎖定期信件；(二)在禁售期內不需要或自願提交《交易法》第16條規定的文件

​

(c)

向出售股東的普通或有限合夥人、成員或股東分配或轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；但條件是：(I)每名受贈人、分配人或受讓人均須簽署並交付鎖定期信件；(Ii)在禁售期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交文件；

​

(d)

根據《普通股轉讓交易法》規則10b5-1設立的交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，以及(Ii)如果銷售股東或公司或其代表需要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，即不得根據《交易所法》轉讓普通股。(Ii)如果銷售股東或公司或其代表需要或自願就該計劃的設立作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，即不得根據該公告或備案進行普通股轉讓。

​

(e)

(Br)向一家或多家銀行、金融或其他貸款機構質押或以其他方式授予普通股的擔保權益或任何可轉換為普通股的證券，作為出售股東或其任何直接或間接子公司簽訂的任何保證金貸款、其他貸款、墊款、信用延伸或其他債務或義務的抵押品或擔保，以及在上述普通股或其任何直接或間接子公司喪失抵押品贖回權或強制執行上述普通股或其他證券時或之後向適用貸款人或其他第三方轉讓上述普通股或此類其他證券但對於上述日期後的任何質押或以其他方式授予擔保權益，在簽訂任何保證金貸款或其他貸款、墊款或信貸延期之前，應告知適用的貸款人鎖定協議的存在和內容；

​

(f)

本次發行完成後，經公司董事會批准，根據第三方真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的普通股轉讓；但要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成時，簽字人的普通股仍受鎖定協議條款的約束；

​

 

S-16

 

(g)

公司根據本招股説明書發佈之日生效的激勵計劃，發行不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效補償獎勵或股票紅利獎勵，與歸屬相關的公司普通股補充或出售；

​

(h)

任何出售或被視為出售普通股，以履行與歸屬根據本公司截至本協議日期生效的任何獎勵計劃頒發的獎勵相關的税收義務；以及

​

(i)

股票回購。

​

穩定

在本次發行中，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括對普通股進行“裸”賣空，包括由承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補這種賣空所創造的頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則可能會建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立了裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法規定的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括在公開市場上對我們的普通股實施懲罰性出價或購買。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。

某些關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。

此外，某些承銷商及其關聯公司可不時為其自己或客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，並代表其自身或其客户持有，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體，並且可能在承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

一般

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行

 

S-17

 

需要為此採取行動的地方。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增刊的人士告知並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據下列豁免，可以隨時在該相關國家向公眾發行股票

(a)

招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

(c)

招股章程規例第(1)(4)條所指的任何其他情況，惟該等股份要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。

​

有關國家的每名最初收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每家此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非自願的基礎上收購的，也不是為了向可能導致向公眾發出要約或轉售的人(而不是 )進行要約或轉售而收購的。 在這種情況下，每個金融中介機構都將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向可能導致向公眾發出要約的人出售而收購的。

英國潛在投資者須知

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾發行任何股票，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

(c)

在符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第86條規定的任何其他情況下，只要此類股票的要約不需要發行人或

​

 

S-18

 

承銷商根據FSMA第285條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第293條補充招股説明書。

在英國，每位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意本公司和承銷商，並與本公司和承銷商確認其為英國招股章程法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書條例第(5)(1)條中使用的任何股票被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售以外的情況下收購的。(br}如果是英國招股説明書第5(1)條中使用的該術語，則每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的。在事先徵得保險人同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾提出要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據“金融促進令”，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)有關發行或出售任何證券的投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21節的涵義)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不能送貨

 

S-19

 

給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發出或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行登記，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構於 年頒佈的部級指導方針，否則不會直接或間接在日本、為任何日本人的利益、或為任何日本人的利益而直接或間接地向任何日本人提供或出售這些證券，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管當局於 年頒佈的部級指導方針。

 

S-20

 

在相關時間生效。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，而本招股説明書或任何其他與該等證券的發售或認購或購買邀請有關的文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見證券條例第4A節)分發或分發者除外。經不時修改或修訂的(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第2275(1)節，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人，向相關人士(定義見“SFA”第275(2)節)，並按照“SFA”第(275)節中規定的條件，或(Iii)根據任何其他適用條款並按照其中的條件，向相關人士提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第274節向相關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)提供賠償，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何其他適用條件向相關人士提供賠償。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(c)

依法轉讓的；或者

​

(d)

SFA第276(7)節規定。

​

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，

 

S-21

 

承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

 

S-22

 

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者(定義如下)對我們的普通股的所有權和處置權適用的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的“美國財政部條例”(下稱“條例”)、司法裁決、行政聲明和其他相關適用當局，所有這些規定自本條例生效之日起均有效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論不涉及根據非美國持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者可能適用的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

證券交易商或交易員；

​

•

某些前美國公民或居民；

​

•

選擇將其證券按市價計價的人；

​

•

作為跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人員；

​

•

作為補償或與履行服務相關的其他方式獲得我們普通股股份的人員；

​

•

受控外企；

​

•

家被動型外商投資公司；以及

​

•

免税組織。

​

此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。非美國持有者應根據他們的特殊情況，就持有和處置我們普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有者”是我們普通股的實益所有者(不包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的所有者)，而在美國聯邦所得税中不是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在或根據美國或其任何行政區的法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用法規，該信託具有有效的選舉效力，可被視為美國人。

​

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和實體的活動。合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的税務問題諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

如果我們就普通股進行現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配，該分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤為限。分配的任何部分超過我們當前和累積的部分

 

S-23

 

收益和利潤通常首先被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還，然後被視為處置我們普通股的收益，其税收處理將在下文的“-出售、交換或其他處置我們的普通股”一節中討論。

就我們的普通股支付給非美國持有人的股息總額一般將按30%的税率繳納預扣税，除非(I)非美國持有人及時提供填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-8BEN或W-8BEN-E表格，證明其根據適用的所得税條約有資格享受較低的預扣税率，或(Ii)非美國持有人及時提供適時的預扣税，或(Ii)非美國持有人及時提供適當的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明其有資格根據適用的所得税條約享受較低的預扣税率簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與其在美國的貿易或業務行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。在後一種情況下，非美國持有者通常將按淨收入基礎就此類股息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人(根據守則的定義)的方式相同。非美國公司的持有者還可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對其有效關聯的收益和利潤繳納“分支機構利得税”，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。根據適用的所得税條約，有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣(根據《法典》的定義)，以及，對於非美國公司持有者，還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率徵收“分支機構利得税”，並對某些項目進行調整；

​

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益一般將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消；或

​

•

我們是或成為美國房地產控股公司(根據守則第897(C)條的定義，“USRPHC”)，在處置前五年期間或非美國持有人持有期較短的任何時間，並且(I)我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或(Ii)非美國持有人已經擁有或被視為擁有，在處置之前的五年內或非美國持有者持有期間較短的任何時候，超過我們普通股的5%。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們不是USRPHC，我們預計也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

​

信息報告和備份扣留

信息報告，在某些情況下，後備扣繳將適用於在美國境內或通過某些特定渠道出售或以其他方式處置我們普通股的收益

 

S-24

 

與美國相關的金融中介機構，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道受益擁有人是守則所定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

FATCA扣繳

某些規則可能要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息扣繳30%的費率，除非該機構(I)與財政部簽訂並遵守一項協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：如果該等權益或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並且有權扣繳某些款項，或者(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構將向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們普通股的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，我們或適用的扣繳代理人將反過來向美國國税局提供這些信息。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

這篇關於美國聯邦所得税考慮事項的討論不打算也不應該被解釋為税收建議。每位潛在投資者應根據其特殊情況，就適用於我們普通股所有權和處置的特定美國聯邦、州、地方和外國税收考慮事項諮詢税務顧問。

 

S-25

 

法律事務

我們由紐約Allen&Overy LLP代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事項。某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。出售股東的代表是英國倫敦的Kirkland&Ellis International LLP。

專家

本招股説明書附錄中參照本公司截至2020年12月31日的年度報告(10-K/A表)納入的本公司合併財務報表，以及本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其結論(其中包括)本公司截至2020年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 - 綜合框架(2013年框架)，由於其中描述的重大弱點的影響，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威提供的報告為依據。

Mobile Mini，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一個年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已參考我們於2020年4月24日提交的當前8-K表格報告，以畢馬威會計師事務所(通過引用合併於此)的報告為基礎，並在此基礎上納入本招股説明書補編

模塊空間控股公司截至2017年9月30日和2017年3月3日至2017年9月30日期間的經審計的歷史合併財務報表，包括在我們2018年9月17日的當前8-K/A報表附件99.1中，並通過引用併入本報告(其中包含一個關於模塊空間控股公司聯合預先打包的重組和擺脱破產計劃的解釋性段落，如合併財務附註1所述授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

Modular Space Holdings，Inc.截至2016年9月30日和2016年10月1日至2017年3月2日期間以及截至2016年9月30日的兩個年度的經審計的歷史合併財務報表，包括在我們2018年9月17日的8-K/A表格附件99.1中，並通過引用併入本報告(其中包含關於Modular Space Holdings，Inc.聯合預打包的解釋性段落)。如普華永道會計師事務所合併財務報表附註1所述，獨立會計師根據所述事務所作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法就根據本招股説明書附錄發行的普通股向證監會提交了S-3表格的註冊聲明，其中包括證物和時間表。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中列出的所有信息，因為證監會的規則和法規允許省略了註冊説明書的部分內容。請參閲註冊説明書(包括隨附的招股説明書)及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含註冊聲明和其他報告、委託書和信息聲明以及我們將以電子方式提交給委員會的信息。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。一旦這些文件提交給歐盟委員會，我們就會在我們的網站上提供這些文件。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不應被視為本招股説明書附錄或 的一部分。

 

S-26

 

隨附的招股説明書，在此不作參考。此外，我們將根據要求免費提供我們的文件的電子或紙質副本。你可以在證監會的網站上閲讀和複製我們向證監會提交的任何文件，網址是：http://www.sec.gov.

 

S-27

 

通過引用併入的信息

證監會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄中。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件以及我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K表第2.02和7.01項提供的信息)：

•

我們於2021年5月10日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告；

​

•

我們於2021年5月10日向委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及於2021年8月6日提交給委員會的截至2021年6月30日的季度報告；以及

​

•

我們於2018年9月17日、2020年3月5日、2020年4月24日(僅關於附件99.1和99.2)、2020年3月5日、2020年4月24日(僅關於附件99.1)提交給委員會的當前Form 8-K或8-K/A報告(以適用的方式“存檔”而不是“提交”)(僅關於附件99.1)，其中引用了Mobile Mini截至2019年12月31日和2018年12月31日的10-K年度報告中經審計的合併財務報表。2020年7月1日、2020年7月1日、2020年8月10日(僅關於附件99.1，其參考併入Mobile Mini截至2020年3月31日的季度的未經審計的簡明合併財務報表)、2021年4月29日、2021年5月17日、2021年6月17日、2021年6月22日、2021年7月1日、2020年7月1日、2020年8月10日(僅關於附件99.1，其參考併入Mobile Mini截至2020年6月30日的季度的未經審計的合併財務報表)、2021年4月29日、2021年5月17日、2021年6月17日、2021年6月22日。和

​

•

本公司普通股的描述，載於我們於2020年4月17日提交給證監會的S-4表格註冊説明書(註冊號為第333-237746號)的聯合委託書/招股説明書中題為“合併後公司的股本説明”一節中，並於2020年5月1日修訂，並於2020年5月5日由證監會宣佈生效。

​

您可以通過我們或通過證監會的網站(http://www.sec.gov.)從證監會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何文件吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或全部報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以引用方式併入本招股章程副刊內。您應將這些文檔的請求定向到：

WillScot Mobile Mini Holdings Corp.
範布倫街東4646號
400套房
亞利桑那州鳳凰城85008
注意：投資者關係
電話：(480)894-6311

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K/A年度報告以及通過引用併入本文的其他報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是：www.willscotmobilemini.com/investor-relations.我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書附錄或其構成的任何註冊聲明中。

 

S-28

招股説明書

WILLSCOT移動迷你控股公司。

59,675,708股普通股
出售方股東不定期出價

藍寶石控股公司S.à.r.l.(“出售股東”或“藍寶石控股”)可不時發售本招股説明書涵蓋的最多59,675,708股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股的任何收益。我們將承擔這些股票的註冊費。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的普通股，並不意味着出售該股票的股東將提供或出售該股票。出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。出售股東將承擔與出售股東發行股票有關的經紀自營商或代理人的所有費用、折扣、優惠或佣金。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供有關出售股東如何出售本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。出售股東可以發行和出售本招股説明書涵蓋的普通股，其金額、價格和其他條款將在發售時確定，並可能在隨附的招股説明書附錄中説明。

每當出售股東出售普通股時，我們或代表我們行事的各方將提供招股説明書補充資料和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發售條款和該發售中出售的普通股的具體信息。適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間的信息有差異，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“WSC”。2021年2月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股27.73美元。

投資我們的證券風險很高。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁標題為“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中“風險因素”一節討論的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月1日。

 

目錄

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。閣下不應假設本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料在除本招股章程封面上的日期(或以參考方式併入本招股章程的文件的日期)以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們和出售股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)提供、持有或分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行人”，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中指定的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的普通股股票。招股説明書附錄和/或其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。每當本招股説明書中點名的出售股東根據註冊説明書出售本招股説明書所包含的普通股時，售股股東將按照法律要求提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他產品材料，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或其他發售材料中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

出售股東可以通過出售股東選擇的代理人或經紀自營商，直接向購買者提供和出售我們普通股的股票。如果需要，招股説明書副刊可以描述分配計劃的條款，並列出參與出售特此提供的我們普通股股票的任何代理人或經紀自營商的姓名。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指合併後所有期間的威爾斯科特移動迷你控股公司及其子公司(如本文中所定義)，並指合併前所有期間的威爾斯科特公司及其子公司。(br}本招股説明書中所有提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指合併後所有期間的WillScot Mobile Mini Holdings Corp.及其子公司(如本文所定義)。

 

1

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合證券法第27A節、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。(br}本招股説明書和本文引用的文件可能包含符合證券法第27A節、1934年證券交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“展望”、“指導”以及這些詞語和類似表達的變體識別前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的，與對未來財務業績或業務戰略或目標的預期有關。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但我們不能保證任何此類前瞻性陳述都會成為現實。

可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

我們有能力成功收購和整合新業務，包括Mobile Mini(定義如下)及其向其企業資源規劃系統的轉換，並通過與Mobile Mini的合併實現預期的協同效應；

​

•

運營、經濟、政治和監管風險；

​

•

全球或本地經濟狀況對公司所在行業和市場的影響以及其中的任何變化，包括金融市場狀況和終端市場需求水平；

​

•

與新冠肺炎相關的全球大流行的影響，包括公司客户和供應商的財務狀況以及員工的健康和安全；

​

•

與網絡安全和IT系統中斷相關的風險，包括我們在災難關閉管理信息系統時管理業務的能力；

​

•

有效管理我們的租賃設備；

​

•

貿易政策和貿易政策的變化，包括關税的徵收、執行和下游後果；

​

•

我們在模塊化空間、便攜式存儲以及油罐和泵行業有效競爭的能力；

​

•

我們有效管理信用風險、收回應收賬款和收回租賃設備的能力；

​

•

我們能夠有效地在新的地理市場開展運營和/或在現有市場增加其他業務部門運營；

​

•

州建築法規變更對我們建築再營銷能力的影響；

​

•

外幣匯率風險敞口；

​

•

利率和商品價格波動；

​

•

原材料和勞動力成本大幅增加；

​

•

燃料成本或油價波動、燃料供應減少或油價持續下跌；

​

•

我們對第三方製造商和供應商的依賴；

​

•

與勞動關係、勞動力成本和勞動力中斷相關的風險；

​

•

留住關鍵人員失敗；

​

•

商譽減值、無形資產減值、無限期無形資產減值；

​

•

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力；

​

 

2

 

•

我們確認遞延税項資產(如與我們的税項損失相關的資產)的能力，並因此利用未來的節税；

​

•

我們的納税義務發生了意想不到的變化，通過了新的税法，或者承擔了額外的所得税責任；

​

•

各種法律法規，包括管理政府合同、腐敗和環境的法律法規；

​

•

由於客户所處的全球、國家或地方經濟環境和/或行業的經濟或金融中斷，我們客户羣的競爭環境發生變化；

​

•

與旨在增加收入同時繼續控制運營成本的運營措施相關的風險；

​

•

我們有能力充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利；

​

•

自然災害和其他業務中斷，如流行病、火災、洪水、颶風、地震和恐怖主義；

​

•

我們的保險不包括財產、傷亡或其他損失；

​

•

如果在短時間內歸還大量租賃設備，我們有能力有效地重新部署我們的設備；

​

•

我們完成單位銷售交易的能力；

​

•

我們維持有效的內部控制系統並準確報告財務結果的能力；

​

•

可能會使我們的資源緊張並轉移管理層注意力的上市公司要求；

​

•

我們管理增長和執行業務計劃的能力；

​

•

我們租賃的新產品和舊產品的供應和價格變化；

​

•

意想不到的威脅，包括新競爭對手進入市場；

​

•

成本上升對我們的盈利能力產生不利影響；以及

​

•

從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的其他風險，以及本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”一節中描述的其他風險，該報告通過引用併入本招股説明書(我們的“10-K年度報告”)。

​

我們的前瞻性陳述僅代表作出這些陳述的日期和時間，並不一定反映我們在任何其他時間點的展望，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

3

 

關於WILLSCOT移動迷你控股公司的信息。

此摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、任何適用的招股説明書附錄以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文檔”中提到的文檔。

公司

我們總部位於亞利桑那州鳳凰城，是北美專業租賃服務行業的市場領導者。我們利用遍佈美國、加拿大、墨西哥和英國的約275個分支機構和額外的貨場網絡，為不同的終端市場提供創新的模塊化空間和便攜式存儲解決方案。

我們的歷史可以追溯到60多年前，我們向商業和工業、建築、教育、能源和自然資源、政府和其他終端市場的客户租賃模塊化空間和便攜式存儲單元。我們為客户提供廣泛的“即用即用”解決方案。除了我們的現成解決方案外，我們還提供增值產品和服務，例如租賃臺階、坡道和傢俱套裝、免損和其他便利設施，以改善整體客户體驗。這些交鑰匙解決方案為客户提供靈活、低成本和及時的解決方案，以在外包的基礎上滿足他們的空間需求。

2020年7月1日，WillScot Corporation(“WillScot”)與Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)以換股方式合併，WillScot作為存續公司(“合併”)與WillScot Mobile Mini Holdings Corp.更名為WillScot Mobile Mini Holdings Corp.。WillScot Mobile Mini是威廉姆斯·蘇格蘭人和Mobile Mini家族公司的控股公司。合併後，WillScot Mobile Mini立即提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，將WillScot A類普通股的所有流通股重新分類，並將這些股票轉換為WillScot Mobile Mini的普通股，每股票面價值0.0001美元。WillScot Class A普通股在合併前一直在納斯達克上市，WillScot Mobile Mini普通股自合併以來一直在納斯達克上市。

作為合併的結果，該公司在以下四個可報告的細分市場中運營：北美模塊化解決方案、北美存儲解決方案、英國存儲解決方案以及儲罐和泵解決方案。北美模塊化解決方案部門(包括合併前威爾斯科特公司的兩個可報告部門--美國模塊化部門和其他北美模塊化部門)與合併前的威爾斯科特傳統業務保持一致，北美存儲解決方案部門、英國存儲解決方案部門以及油罐和泵解決方案部門與合併前的移動迷你解決方案部門保持一致。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WSC”。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城85008號範布倫街4646E 400Suite400，我們的電話號碼是(4808946311)。我們的網站地址是www.will scotmobilemini.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本説明書或註冊説明書中。

 

4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您決定購買我們普通股的股票之前，除了以上在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險，包括本文所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的10-K表格年度報告。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的歷史市場價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會繼續波動，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的歷史市場價格一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會繼續波動。波動性可能會導致我們在納斯達克的普通股價格大幅波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括“風險因素”一節中描述的因素、上文“關於前瞻性陳述的告誡説明”標題下描述的因素、我們的10-K年度報告中描述的風險因素以及以下內容：

•

經濟總體狀況、地緣政治事件或金融市場的變化；

​

•

我們季度經營業績的變化；

​

•

證券分析師財務預估變動；

​

•

我們的股票回購或分紅政策；

​

•

影響我們、我們的行業、客户或競爭對手的其他發展；

​

•

由於經濟狀況、競爭或其他因素的變化，對我們產品的需求或我們收取的價格的變化；

​

•

我們經營的市場的一般經濟狀況；

​

•

我們的客户業務和我們服務的某些終端市場的週期性；

​

•

租金隨競爭因素變化；

​

•

我們的客户破產或資不抵債，從而減少了對我們二手設備的需求；

​

•

季節性租賃模式；

​

•

收購或剝離及相關成本；

​

•

用工短缺、停工或其他用工困難；

​

•

被收購公司可能未記錄的負債；

​

•

因適用會計準則變更、商譽減值、資產剝離或減值等原因可能發生的核銷或特殊費用；

​

•

投資者認為可與我們媲美的公司的運營和股價表現；

​

•

根據適用的證券法，可在公開市場轉售的股票數量；以及

​

•

我們股東基礎的構成。

​

廣泛的市場波動或我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期，都可能對我們普通股的市場價格和您的投資價值產生不利影響。偶爾，公司證券市場價格的波動期可能會導致

 

5

 

對公司提起證券集體訴訟。如果我們的普通股價格受到這種波動的影響，我們未來可能會成為此類證券訴訟的目標。這樣的法律行動可能導致維護我們利益的鉅額成本，以及轉移管理層的注意力和資源，這每一項都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

我們最大的股東可能有能力影響我們的業務和需要股東批准的事項。

由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)控制的出售股東Sapphire Holding實益擁有我們普通股約27%的已發行和已發行股份(包括購買2,425,000股額外普通股的未行使認股權證)。根據我們與TDR Capital及其某些附屬公司(包括藍寶石控股)於2020年7月1日簽訂的股東協議，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少15%的股份，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會。藍寶石控股公司提名的兩名董事目前在我們的董事會任職。藍寶石控股可能有能力影響需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產以及某些其他公司交易。藍寶石控股可能擁有與其他股東不同的利益。

2018年8月，藍寶石控股將其擁有的威爾斯科特A類普通股的全部股份質押，作為保證金貸款的擔保，藍寶石控股根據這筆貸款借入了125.0美元的保證金貸款(“保證金貸款”)。保證金貸款原定於2020年8月23日到期。2020年8月21日，藍寶石控股簽訂了一份修訂並重述的保證金貸款協議，其中包括將保證金貸款的到期日延長至2022年8月29日。截至2020年12月31日，已質押59,725,558股普通股，以確保償還保證金貸款項下的未償還金額。如果保證金貸款發生違約，可能導致質押證券喪失抵押品贖回權，貸款人在公開市場出售質押證券，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。這樣的事件也可能導致另一個股東受益地擁有我們的大量普通股。無法保證藍寶石控股(Sapphire Holding)能夠按其接受的條款延長、償還或再融資這筆貸款。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或對此類出售可能性的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票以及這些股票是否可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這樣的出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據我們於二零一七年十一月二十九日由本公司及其投資方(包括TDR Capital的一間聯屬公司、本公司若干創辦人及其若干受讓人(“登記權方”))於二零一七年十一月二十九日訂立的現行經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，登記權方有權就吾等提交的登記聲明要求不限數目的要求、習慣擱置登記權及搭載登記權。為了完成對Modular Space Holdings，Inc.(“ModSpace”)的收購，我們於2018年7月26日與公司和ModSpace的若干賣方(“ModSpace投資者”)簽訂了一項註冊權協議，該等賣家收到普通股和認股權證，作為收購ModSpace的代價的一部分(“2018註冊權協議”)。2018年註冊權協議為ModSpace投資者提供了隨時請求不限數量的需求的權利和習慣的貨架註冊權, 受某些條件的制約。註冊權當事人和ModSpace投資者可能會要求我們在未來的某些註冊聲明或我們提供的普通股中包含此類普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

 

6

 

如果證券或行業分析師停止發表研究報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們尚未宣佈或支付普通股股息。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未宣佈或支付普通股股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

 

7

 

收益使用情況

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自費出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東在出售股份時發生的費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股股票登記所產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

 

8

 

銷售股東

本招股説明書涉及出售股東可能轉售的最多59,675,708股普通股。

WillScot Mobile Mini於2015年6月26日以雙鷹收購公司(“雙鷹”)的名義註冊成立。2017年11月29日之前，雙鷹是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，成立的目的是進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。2017年11月29日，雙鷹從由TDR Capital管理的投資基金持有多數股權的Algeco Scotsman Global S.àR.L.手中間接收購了Williams Scotsman International，Inc.作為交易(2017年業務合併)的一部分，雙鷹在特拉華州馴化，並更名為威爾斯科特公司(WillScot Corporation)。

關於2017年的業務合併，我們以私募方式向藍寶石控股發行了43,568,901股普通股，並授予藍寶石控股與此相關的某些註冊權。作為2017年業務合併的部分對價，根據2017年11月6日由Double Eagle、威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(控股公司)、Algeco Scotsman Global S.àR.L.簽署的股票購買協議，我們發行了8,024,419股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“B類普通股”)，該協議由Double Eagle、Williams Scotsman Holdings Corp.(“Holdings”)、Algeco Scotsman Global S.àR.L.(“Algeco Global”)及其其他賣方。於二零一七年十二月六日，Algeco Global根據一項有關2017年業務合併股份代價的交換協議(“交換協議”)將8,024,419股B類普通股轉讓予藍寶石控股，並授予與此相關的若干登記權。根據藍寶石控股公司與我們的董事會成員傑拉德·E·霍爾索斯之間的協議，藍寶石控股公司將這些普通股中的30萬股轉讓給傑拉德·E·霍爾索斯。藍寶石控股在2018年1月19日和2018年8月1日發行時，根據我們、藍寶石控股、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan在2017年業務合併結束的同時簽訂的溢價協議條款，進一步從第三方託管收到了總計5765,625股我們的普通股，藍寶石控股同樣獲得了某些登記權。

於2020年6月30日，就合併事宜，藍寶石控股根據交換協議，以本公司直接附屬公司Holdings每股面值0.0001美元的普通股交換1.3261股新發行的A類普通股(“藍寶石交易所”)。藍寶石交易所的結果是，我們B類普通股的所有8,024,419股已發行和已發行股票都自動無償取消，現有的交換協議自動終止。藍寶石交易所的結果是，控股公司成為威爾斯考特的全資子公司。藍寶石控股在藍寶石交易所獲得了10,641,182股A類普通股，如上所述，這些A類普通股在合併中重新分類並轉換為我們的普通股。

2020年7月1日，WillScot與Mobile Mini進行了換股合併，WillScot作為倖存公司，WillScot更名為WillScot Mobile Mini Holdings Corp.合併後，WillScot Mobile Mini立即提交了修訂和重述的公司註冊證書，將WillScot A類普通股的所有流通股重新分類，並將此類股票轉換為WillScot A類普通股，每股票面價值0.0001美元。在合併後，WillScot Mobile Mini立即提交了修訂和重述的公司註冊證書，將所有已發行的WillScot A類普通股重新分類，並將此類股票轉換為WillScot普通股，每股票面價值0.0001美元

截至本招股説明書日期，出售股東實益擁有本公司普通股已發行及已發行股份約27%(包括可額外購買2,425,000股本公司普通股的未行使認股權證)。根據我們與TDR Capital及其某些附屬公司(包括出售股東)於2020年7月1日簽訂的股東協議，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少15%的股份，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會。由出售股東提名的兩名董事目前在我們的董事會任職。

出售股東選擇登記轉售59,675,708股普通股，招股説明書是其中的一部分。

 

9

 

出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股説明書中所稱的“出售股東”，是指下表所列人員，以及自本招股説明書發佈之日起持有出售股東普通股權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

我們無法告知您出售股東是否真的會出售部分或全部此類普通股。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。此外，出售股票的股東可以在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股股票。

每個額外出售股東(如果有)的出售股東信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東證券之前的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份以及代表其登記的股票和認股權證數量。賣方股東已向我們表示，它不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記普通股並向公眾轉售的出售股東的名稱，以及出售股東根據本招股説明書可以提供的股份數量。下表及附註所載的所有資料均以本招股説明書所指名的售股股東向吾等提供的資料為依據。適用的股權百分比是基於截至2021年2月26日我們已發行普通股的229,046,278股。在計算出售股東持有普通股的百分比時，我們將出售股東在行使認股權證時可發行的普通股數量視為已發行股份，而不假設行使任何其他股東的認股權證。

(1)

藍寶石控股公司的營業地址是盧森堡魯珀爾街20號，郵編：L-2453。作為Sapphire的唯一股東，TDR Capital II Holdings L.P.可能被視為Sapphire Holding持有的普通股的實益所有者。作為TDR Capital II Holdings L.P.的管理者，TDR Capital LLP可能被視為藍寶石公司持有的普通股的實益所有者。作為TDR Capital LLP的創始合夥人，Majit Dale和Stephen Robertson可能被認為是藍寶石控股公司持有的普通股的實益所有者。

​

 

10

 

配送計劃

我們正在登記59,675,708股普通股，供出售股東出售。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股的任何收益。本公司須支付與根據本招股説明書發售及出售之普通股股份登記有關之一切費用及開支。

本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的普通股，可由出售股東不定期發行和出售。“出售股東”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或者其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售股東手中收取的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，價格和條款是當時流行的，也可以是與當時的市場價格有關的價格，或者是談判交易中的價格。根據我們證券交易政策的規定，出售股票的股東可以通過以下一種或多種方式或其組合出售其股票：

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

​

•

根據納斯達克資本市場規則進行的場外分銷；

​

•

在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時，出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃；

​

•

向或通過承銷商或經紀自營商；

​

•

根據證券法第415條規則定義的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

​

•

私下協商的交易；

​

•

期權交易中的 ；

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，根據證券法下的規則第144條有資格出售的任何股票都可以根據證券法下的規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。遵守我們的證券交易政策的規定，該政策適用於我們的董事會成員及其某些關聯公司。出售股份的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構在套期保值其持有的出售股東頭寸的過程中，可以賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣出普通股空頭股票，並將股票重新交割，以平倉該等空頭頭寸。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股份的股東也可以將股份質押給經紀自營商或其他金融機構

 

11

 

機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

根據我們證券交易政策的規定(視情況而定)，出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人那裏借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可用從任何賣出股東處收到的證券來結算這些衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售股東聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，出售股東和為出售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償都可以被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票可能不會出售，除非它們在適用的州進行了登記或獲得出售資格，或者獲得了登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》規定的監管反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售股東及其關聯公司的活動。(br}我們已通知出售股東，根據《交易所法案》，該法規的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股票要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

 

12

 

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。我們懇請您閲讀我們修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的全部內容，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。

一般

以下是對我們的股本和公司註冊證書、我們的第二次修訂和重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)以及適用法律的某些條款的説明。以下僅為摘要，並受適用法律、本公司註冊證書及附例(其副本作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及以下指定的與我們的股本和認股權證相關的某些其他文件的限制，這些文件將作為證物提交給我們的年度報告Form 10-K。

我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州的法律、我們的公司註冊證書和章程所涵蓋。因此，我們的股本條款受特拉華州法律約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)。

授權未完成庫存

我公司註冊證書授權發行5.01億股股本，包括：(I)5億股普通股和(Ii)100萬股優先股。

普通股

本節介紹我們普通股的一般條款和規定。有關更詳細的信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股持有人擁有選舉我們的董事和需要股東行動的所有其他事項的所有投票權，並將在任何時候作為一個類別就所有適當提交本公司股東投票的事項進行投票。普通股持有人有權就股東表決的事項每股投票一次，但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書(包括任何優先指定)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括任何優先指定)或根據以下規定單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有者作為一個類別就該等修訂投票，則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書(包括任何優先指定)的任何修訂投贊成票，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書(包括任何優先指定)的任何修訂投票。

如果我們的董事會宣佈，普通股持有人將有權從合法可用於普通股的資金中獲得股息，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。在本公司清算、解散或清盤時，在任何優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。特拉華州的法律和我們的章程允許我們通過董事會決議發行無證書普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

本節介紹我們優先股的一般條款和規定。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，其副本已

 

13

 

向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會可釐定適用於每個系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優惠，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會將確定每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及我們根據與該系列相關的任何適用的招股説明書或招股説明書補充條款提供的每一系列優先股的資格、限制或限制。我們將在發行該系列優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為任何適用的註冊聲明的證物。此描述將包括：

•

標題和説明值；

​

•

我們提供的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

每股收購價；

​

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付股息，以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

 

14

 

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的系列優先股平價的股息權和權利；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

​

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂會改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視屬何情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

認股權證

我們有普通股可行使的未償還認股權證，包括：(I)就我們的首次公開發行(IPO)以私募方式發行的認股權證，每份認股權證可行使普通股的一半(“2015私募認股權證”)；及(Ii)認股權證，每份認股權證可行使一股與我們收購ModSpace相關的普通股(“ModSpace認股權證”)。2015年私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與雙鷹於2015年9月10日簽訂的認股權證協議(“2015認股權證協議”)發行的。ModSpace認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)與我們於2018年8月15日簽訂的認股權證協議(“ModSpace認股權證協議”)發行的。

私募認股權證

Double Eagle創始人和我們的前獨立董事以每份私募認股權證0.5美元的價格購買了19,500,000份2015年私募認股權證，總收購價為9,750,000美元，與Double Eagle的首次公開募股(IPO)同時進行。2015年私募認股權證於2017年12月29日開始可行使，並在該日期五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。2015年私募認股權證可按普通股的一半行使，行使價為每股半股5.75美元(可予調整)，只要私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，該等認股權證可在無現金基礎上行使，吾等不會贖回該等認股權證。如果私募認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的持有人持有，則每一份2015年私募認股權證均可由我們贖回。如果可由吾等贖回，吾等可在向每位認股權證持有人發出不少於30個交易日的書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回2015年私募認股權證，但前提是且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元的任何20個交易日內，吾等才可贖回2015份私募認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，而普通股的最後報告銷售價格在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，相當於或超過每股18.00美元。

2015年私募認股權證只能針對整數股普通股行使。於行使2015年私募認股權證時，不會發行零碎股份。若於行使2015年私募認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使時將向2015年私募認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

2015年私募認股權證持有人在行使2015年私募認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在2015年私募認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

2015年私募認股權證是根據2015年認股權證協議發行的。您應查看2015年認股權證協議的副本(作為我們年度報告的10-K表格的證物)，瞭解適用於此類認股權證的條款和條件的完整描述。

 

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ModSpace認股權證

ModSpace認股權證使登記持有人有權在一對一的基礎上以每股15.50美元的行使價購買普通股，如果普通股流通股數量通過股票股息(或股票拆分或支付非常股息)增加，普通股數量通過合併、反向拆分或類似交易減少，以及在發生某些重組交易時，普通股流通股數量可能會進行調整。根據ModSpace認股權證協議，ModSpace認股權證不可贖回，並可能在發生我們的某些重組交易(那些會導致ModSpace認股權證行使價格調整的交易除外)時被替換為替代證券。ModSpace認股權證於2019年2月11日，也就是ModSpace收購完成後的第180天開始可行使，並於2022年11月29日到期。

ModSpace認股權證是根據ModSpace擔保協議發佈的。您應查看ModSpace認股權證協議的副本(作為我們年度報告的10-K表格的證物)，瞭解適用於此類認股權證的條款和條件的完整描述。

分紅

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未宣佈或支付普通股股息。我們擁有強勁的經常性現金流，這使我們在如何配置資本方面具有靈活性，我們會持續審查增長投資、債務削減和股東回報的適當組合。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

我們受制於DGCL的第2203節，我們稱之為“第2203節”，規範公司收購。

第203節禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%(15%)或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

​

•

感興趣的股東的附屬公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

​

企業合併包括合併或出售超過10%(10%)的我們的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“有利害關係的股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(85%)，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易當日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

​

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們的董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的公司註冊證書規定我們的董事會是

 

16

 

分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

此外，我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺；我們的預先通知條款要求股東必須遵守某些程序才能提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項。

我們的附例規定，除法律另有規定外，任何目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或本公司首席執行官在任何時間召開，召開日期和時間由通知或放棄通知中指定的日期和時間指定。(Br)我們的附例規定，任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或本公司首席執行官在通知或放棄通知中指定的日期和時間召開。在特別會議上，只有在公司會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。股東召開特別會議的能力被明確否認。

我們的章程還允許我們的董事會酌情推遲股東大會，包括在一定範圍內的股東特別會議。此外，我們的主席或董事會(通過決議)可以在股東大會處理事務之前的任何時間休會，但不得超過一定的限制。我們的章程還包括適用於經書面同意的股東行為的附加程序。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

股東權益計劃

公司目前沒有生效的股東權利計劃。

規則編號144

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%(1%)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。

轉接代理和保修代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理、權證代理和託管代理是大陸股票轉讓信託公司。

 

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證券上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WSC”。2015年權證在納斯達克上市，交易代碼為WSCWW，於2018年10月8日在納斯達克被除名，目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)交易，交易代碼為WSCWW。ModSpace認股權證目前在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)交易，代碼為“WSCTW”。

 

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法律事務

此招股説明書提供的普通股股票的有效性已由紐約Allen&Overy LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考我們於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在其中，並以引用方式併入本招股説明書。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Mobile Mini，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以我們於2020年4月24日提交的當前Form 8-K報表為參考，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG)的報告為基礎，並在此作為參考納入本招股説明書

WillScot Corporation於2018年9月17日提交的當前8-K/A報表附件99.1中包含的Modular Space Holdings，Inc.截至2017年9月30日和2017年3月3日至2017年9月30日期間的經審計的歷史合併財務報表(下稱“繼任者”)依賴於該報告(其中包含關於Modular Space Holdings，Inc.的聯合預打包重組和擺脱破產計劃的解釋段落，如附註中所述)併入本報告中(該報告包含一個關於Modular Space Holdings，Inc.的聯合預打包重組和擺脱破產計劃的解釋性段落)，該報表包含在WillScot Corporation於2018年9月17日發佈的當前8-K/A報表的附件99.1中，其中包含關於Modular Space Holdings，Inc.的聯合預打包重組和擺脱破產計劃授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

WillScot Corporation日期為2018年9月17日的8-K/A表格的附件99.1中包含的Modular Space Holdings，Inc.截至2016年9月30日和2016年10月1日至2017年3月2日期間以及截至2016年9月30日的兩個年度中每一年的經審計的歷史合併財務報表(下稱“前身”)都是根據該報告(其中包含一個與Modular Space Holdings，Inc.相關的解釋性段落)合併而成的。如普華永道會計師事務所合併財務報表附註1所述，獨立會計師根據所述事務所作為審計和會計專家的權威。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過我們的網站www.will scotmobilemini.com查閲。本招股説明書不包含本招股説明書上的信息或與本網站相關的信息。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該引用只是一個摘要，您應該參考註冊聲明中的證物，以獲得合同或其他文件的副本。

通過引用併入的文檔

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們將我們提交給他們的文件中包含的信息“引用”到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入本招股説明書，直至完成或終止發售為止(但是，在任何情況下，我們可能不時提交給證券交易委員會的任何當前8-K表格報告第2.02和7.01項下披露的任何信息都不會通過引用併入或以其他方式包括在本招股説明書中)：

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我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的8-K或8-K/A表格(以適用為限)(僅限於2018年9月17日提交的8-K或8-K/A表格(僅限於其中的99.1和99.2號證物)，2020年3月5日，2020年4月24日(僅關於附件99.1，該表格通過引用合併了Mobile Mini截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中的經審計合併財務報表)，於2020年7月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)(僅限於2020年3月5日和2020年4月24日的附件99.1，其中引用了Mobile Mini截至2019年12月31日的年度報告10-K的經審計合併財務報表)。2020年(僅限於附件99.1，其中引用了Mobile Mini截至2020年6月30日的季度未經審計的合併財務報表)和2021年3月1日；和

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我們普通股的描述，在我們於2020年4月17日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(註冊號為第333-237746號)中的聯合委託書/招股説明書中題為“合併後公司的股本描述”一節中闡述，並於2020年5月1日修訂，並於2020年5月5日由證券交易委員會宣佈生效。

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以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將這些文檔的請求定向到：

 

20

 

WillScot Mobile Mini Holdings Corp.
範布倫街東4646號
400套房
亞利桑那州鳳凰城85008
注意：投資者關係
電話：(480)894-6311

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及通過引用併入本文的其他報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是：www.willscotmobilemini.com/investor-relations.我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書或其構成的任何註冊聲明中。

 

21

 

21,410,019股

普通股

摩根士丹利