美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至 季度：2021年7月31日

或

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-32491

咖啡 控股有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(718) 832-0800

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果與上次報告相比有變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件)內，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的所有互動數據文件。是，不是☒，不是☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和 “較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

5,708,599普通股，每股票面價值0.001美元，於2021年9月13日發行。

目錄表

第 部分I

項目 1--財務報表。

咖啡 控股有限公司

壓縮 合併資產負債表

參見 精簡合併財務報表附註

咖啡 控股有限公司

精簡 合併操作報表

截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月零3個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

咖啡 控股有限公司

簡明 合併股東權益變動表

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月零九個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

咖啡 控股有限公司

精簡 合併現金流量表

截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

咖啡 控股有限公司

精簡 合併現金流量表

截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

咖啡 控股有限公司

簡明合併財務報表附註

2021年7月31日

(未經審計)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 關於前瞻性陳述的説明

本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及其他標題下討論的一些事項包括根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們基於截至本10-Q表日向管理層提供的信息以及管理層對未來 事件的預期和預測 ，其中包括：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”預測“”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”打算、“計劃”、“相信”、“估計”等術語(或此類 表達式的否定)來識別前瞻性陳述。我們在本季度報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響。因此， 不能保證前瞻性陳述。此外，我們不承擔責任更新任何前瞻性陳述，以 反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

我們 是美國一家綜合性的咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供涵蓋消費者口味、偏好和價位的咖啡產品的少數幾家咖啡公司之一。因此，我們相信我們處於有利地位 可以提高我們的盈利能力，並在咖啡市場和經濟狀況的不同週期中承受潛在的咖啡價格波動 。

我們的 業務主要集中在咖啡行業的以下領域：

我們的 運營結果受多種因素影響，包括：

我們的 淨銷售額主要由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們留住現有客户和吸引 新客户的能力推動。因此，我們已經做出並將繼續評估收購和投資於 有望增加淨銷售額的措施的戰略決定。除了我們的收購，在2020年10月，我們簽訂了一項協議，成為CBD飲料公司Jordan re Well(“The Jordan re Well”)49%的所有者 。根據與Jordan Well的協議條款，Jordan Well將協助我們為我們產品組合中的現有咖啡品牌開發和商業化CBD灌注線延伸，並推出旨在滿足消費者對非咖啡CBD灌注型飲料和產品需求的新品牌。 2021年7月，我們和Jordan Well開始為我們的旗艦黑烘焙拉丁文濃縮咖啡進行第一個CBD灌注線延伸的商業銷售。 我們相信 這些努力將使我們能夠擴大業務。

我們 的銷售受到生咖啡價格的影響。我們的青咖啡是從主要位於美國境內的經銷商那裏購買的。 經銷商向我們供應來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。咖啡豆的供應 和價格容易波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，巴西生產的綠色咖啡約佔全球產量的40%，咖啡作物歷來易受6月和7月的霜凍以及9月、10月和11月的乾旱的影響。 在巴西，綠色咖啡的產量約佔全球的40%，咖啡作物在歷史上容易受到6月和7月的霜凍以及9月、10月和11月的乾旱的影響。然而，由於我們從多個國家購買咖啡，並且能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡替代另一個國家的咖啡，因此一個國家的價格波動通常不會 對我們購買咖啡的價格產生實質性的影響。因此，一個國家的價格波動通常不會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性的 影響。從歷史上看，由於我們通常能夠將綠色咖啡價格上漲轉嫁給客户，因此無論 銷量如何，綠色咖啡價格上漲通常會導致淨銷售額增加。

咖啡豆的供應和價格易受波動的影響，並受到許多我們無法控制的因素的影響。從歷史上看， 我們一直使用並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要目的是 部分對衝生咖啡價格變化的影響。此外，我們收購了，並預計將繼續收購期限較長的 期貨合約，通常是三到四個月，主要是為了保證 生咖啡的充足供應。期權和期貨合約的已實現和未實現收益或虧損反映在我們的銷售成本中。期權 和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，期權和期貨合約的虧損增加了我們的銷售成本。這些 衍生金融工具的使用通常使我們能夠減輕價格變化的影響。我們相信，在正常的經濟 時代，我們的對衝政策仍然是我們商業模式的重要元素，不僅可以控制我們的銷售成本，還可以讓我們 在咖啡價格創歷史新高的 時期獲得持續增長所需的庫存，同時努力將利潤率壓縮降至最低。然而，沒有一種策略可以完全消除定價風險，當價格在短時間內大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約的 損失，如果我們的任何期貨合約的交易對手不履行合約，我們通常仍將面臨供應 風險。儘管我們過去在期權 和期貨合約上有淨收益，但在最近的一些報告 期間，我們在期權和期貨合約上出現了重大虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加了。, 導致我們的盈利能力下降或增加我們的損失。此類虧損 已經並可能在未來大幅增加我們的銷售成本，大幅降低我們的盈利能力，並對我們的 股價產生不利影響。如果我們的套期保值政策無效，我們可能無法控制咖啡成本，我們可能被迫為生咖啡支付比市場價值更高的 ，我們的盈利能力可能會降低。未能正確設計和實施有效的對衝策略 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們進行的套期保值不能充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的套期保值導致虧損，我們的銷售成本可能會增加，從而導致盈利能力下降 或虧損增加。正如之前宣佈的那樣，由於大宗商品市場的波動性，我們已經並將繼續 縮減咖啡期貨和期權合約的套期保值和短期交易，並打算在未來繼續以有限的能力使用這些 做法。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致嚴重的旅行和運輸限制，強制關閉和在家訂購，並造成了嚴重的金融市場混亂。然而， 我們被歸類為基本業務，其工廠繼續運營，幾乎沒有受到與大流行相關的關閉的影響 。

到 目前為止，我們的供應鏈或分銷網絡(包括青咖啡豆的供應)受到的幹擾微乎其微。 不過，如果新冠肺炎疫情繼續影響全球市場，可能會出現更嚴重的中斷。 我們還在與所有業務合作伙伴密切合作。作為一家食品生產商，我們是一項必不可少的服務，我們幾乎所有的 員工都繼續在我們的生產和分銷設施內工作。

新冠肺炎疫情對我們截至2021年7月31日的三個月和九個月的精簡合併財務報表產生了實質性的不利影響，它已經造成並預計至少在近期和近期將繼續導致美國的經濟嚴重中斷和消費者行為發生變化，這已經並預計將繼續對我們的業務產生負面影響 。我們的許多客户從我們購買生咖啡用於咖啡館、餐廳和餐飲服務運營， 被迫暫停或關閉運營，對我們對該細分市場客户的銷售產生了不利影響。然而，由於本季度咖啡館、餐廳和餐飲服務部門的銷售額 下降，對大型批發商和零售客户的銷售額 有所增加，因為咖啡產品的購買和消費轉向了這一領域。

對我們業務的 持續影響，包括居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響、勞動力短缺 和就業趨勢、供應鏈中斷(包括我們從全球供應商獲得產品的能力)、更高的運營 成本、經濟刺激的形式和影響以及總體經濟不穩定，目前尚不確定，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

在截至2021年7月31日的三個月和九個月內，我們的關鍵會計政策沒有變化 。我們會定期與我們的審計委員會討論關鍵會計政策 以及根據這些政策進行的重大估算。這些政策在“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”以及我們的合併財務報表和腳註中進行了 討論，每個報表都包含在我們於2021年2月16日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度的10-K表格的年度報告 中。

截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月相比

淨銷售額 。截至2021年7月31日的三個月，淨銷售額總計13,634,313美元，比截至2020年7月31日的三個月的17,344,009美元減少了3,709,696美元，降幅為21.3%。淨銷售額的下降是由多種因素造成的，其中包括我們在科羅拉多州最大的生產設施出貨量 下降了35%，原因是本季度對超市和批發客户的銷售額大幅下降 原因是新冠肺炎之後的需求，以及我們世代/陡峭N釀酒子公司的銷售額下降了約1,400,000美元。

銷售成本 。截至2021年7月31日的三個月的銷售成本為10,708,461美元，佔淨銷售額的78.5%，而2020年7月31日的三個月為13,517,482美元，佔淨銷售額的77.9%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的下降是由於我們銷售額的下降 部分被材料(尤其是罐頭用鋼)增加導致的包裝成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年7月31日的三個月的毛利潤為2,925,852美元，佔淨銷售額的21.5%，而截至2020年7月31日的三個月的毛利潤為3,826,527美元，佔淨銷售額的22.1%。毛利率下降的原因是，由於包裝和生咖啡成本上升，我們烘焙和品牌產品的利潤率下降了 ，因為我們的大多數批發和零售賬户 仍在本季度末生咖啡價格上漲之前的定價結構下運營， 被季度末對我們的生咖啡客户的更高銷售價格部分抵消了這一點。

運營費用 。截至2021年7月31日的三個月，總運營費用減少了12,918美元，降至3,239,317美元，而截至2020年7月31日的三個月為3,252,235美元 。銷售和行政費用增加了3694美元，官員的工資減少了16612美元。我們繼續努力通過消除運營中的宂餘和消除某些 不必要的可變成本來控制成本，這是成本下降的主要原因。這些努力被我們運費成本的持續增長 部分抵消，因為向我們最大的批發客户交付卡車和LTL(少於滿載)的成本在本季度持續增加 。

其他 收入(費用)。截至2021年7月31日的三個月的其他費用為5956美元，比截至2020年7月31日的三個月的46,583美元減少了40,627美元。其他費用減少的原因是，與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月利息支出減少了40,081美元，股權投資虧損增加了 1,907美元，利息收入增加了2,453美元。

所得税 税。截至2021年7月31日的三個月，我們的所得税福利總額為91,003美元，而截至2020年7月31日的三個月的撥備為161,454美元 。這一變化主要是由於截至2021年7月31日的季度的收入與截至2020年7月31日的季度的收入存在差異。

淨收入 。截至2021年7月31日的三個月，我們淨虧損127,051美元，即每股基本攤薄虧損0.02美元，而截至2020年7月31日的三個月，我們的淨收益為391,324美元，或每股基本攤薄虧損0.07美元。這主要是由於本季度我們的Generations子公司虧損約152,000美元，以及股票期權計劃的非現金成本約為 $189,768。

截至2021年7月31日的9個月與截至2020年7月31日的9個月相比

淨銷售額 。截至2021年7月31日的9個月，淨銷售額總計46,236,708美元，比截至2020年7月31日的9個月的56,725,386美元減少了10,488,678美元，降幅為18.5%。淨銷售額的下降是多種因素造成的，包括我們的世代/陡峭N釀造子公司銷售額減少約250萬美元 ，上半年生咖啡的銷售額下降，因為我們的許多客户仍然關閉或受到持續的新冠肺炎限制的影響，以及本季度對超市自有品牌產品的銷售額下降 。

銷售成本 。截至2021年7月31日的9個月的銷售成本為35,061,947美元，佔淨銷售額的75.8%，而2020年7月31日的9個月為45,287,198美元，佔淨銷售額的79.8%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的下降是由於我們銷售額的下降 部分被材料(尤其是罐頭用鋼)增加導致的包裝成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年7月31日的9個月，毛利潤為11,174,761美元，佔淨銷售額的24.2%，而截至2020年7月31日的9個月，毛利潤為11,438,188美元，佔淨銷售額的20.2%。毛利率百分比的增長歸因於去年我們烘焙和品牌產品的利潤率增加，以及生咖啡銷售，部分原因是前幾個季度積累的較低成本的生咖啡庫存的轉移，但部分抵消了因材料增加而導致的包裝成本上升，其中最主要的是罐頭用鋼材 。

運營費用 。截至2021年7月31日的9個月，總運營費用減少了662,947美元，從截至2020年7月31日的9個月的10,530,647美元 降至9867,700美元。銷售和行政費用減少了625,794美元，官員的工資減少了37,153美元。我們繼續努力通過消除運營中的宂餘和消除某些 不必要的可變成本來控制成本，這是成本下降的主要原因。這些努力被我們運費成本的持續增長 部分抵消，因為向我們最大的批發客户交付卡車和LTL(少於滿載)的成本同比上漲了約20% 。

其他 收入(費用)。截至2021年7月31日的9個月的其他費用為52,450美元，比截至2020年7月31日的9個月的152,337美元減少了99,887美元。其他費用減少的原因是，與截至2020年7月31日的9個月相比，截至2021年7月31日的9個月中，利息支出減少102,032美元，我們的利息收入增加685美元，但我們的股權投資虧損增加了2,830美元，部分抵消了這一影響。

所得税 税。截至2021年7月31日的9個月，我們的所得税撥備總額為419,326美元，而截至2020年7月31日的9個月的撥備為250,804美元 。這一變化主要是由於截至2021年7月31日的9個月的收入與截至2020年7月31日的9個月的收入存在差異。

淨收入 。截至2021年7月31日的9個月，我們的淨收益為907,305美元，或每股基本稀釋後收益0.16美元，而截至2020年7月31日的9個月，我們的淨收益為289,994美元，或每股基本稀釋後收益0.05美元。淨收入增長 主要是由於上述原因。

流動性 與資本資源

截至2021年7月31日，我們的營運資本為20,573,060美元，比截至2020年10月31日的24,039,538美元減少了3,466,478美元；股東權益總額為27,995,276美元，比截至2020年10月31日的股東權益總額26,518,666美元增加了1,476,610美元。我們的營運資本減少的主要原因是應收賬款減少了1,156,932美元，存貨減少了750,468美元，預付和可退還所得税減少了92,597美元，應付賬款和應計費用增加了1,048,073美元， 我們的授信額度增加了-流動部分為2,500,000美元，應付所得税增加了288,294美元，部分抵消了 增加的1,636,300美元現金和339,855美元的預付款截至2021年7月31日，我們信用額度上的未償還餘額 為2,500,000美元，而截至2020年10月31日為3,796,822美元。

於2017年4月25日，吾等與有機產品貿易有限公司(“OPTCO”)(統稱“借款人”) 與Sterling National Bank(“Sterling”)簽訂經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，並經修訂及重新簽署貸款安排 (“A&R貸款安排”)，合併(I)我們與Sterling於2009年2月17日訂立的融資 協議OPTCO和英鎊，日期為2015年3月10日(“OPTCO融資協議”)， 等。

2020年3月13日，我們與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。新的 協議的條款包括：(I)規定新的到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將年利率降至 倫敦銀行同業拆借利率加1.75%(該利率不得低於3.50%)。

除某些例外情況外，A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的經營施加年度限制的契約，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制(普通股 和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2021年7月31日和2020年10月31日，我們遵守了所有公約。

A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都由我們的所有有形和無形資產擔保。除經修訂 及經A&R貸款協議重述外，本公司融資協議及OPTCO融資協議仍然完全有效及 有效。

截至2021年7月31日的9個月，我們的運營活動提供了4,428,138美元的淨現金，而截至2020年7月31日的9個月，我們的運營活動提供了2,921,973美元的淨現金。截至2021年7月31日的9個月，運營現金流增加的主要原因是我們本季度的庫存使用情況和我們的淨收入。

截至2021年7月31日的9個月，我們的投資活動使用的現金淨額為1,491,233美元，而截至2020年7月31日的9個月，投資活動使用的淨現金為392,023美元。我們在投資活動中現金使用量的增加是由於我們 增加了對建築、機械和設備的採購。2021年6月，該公司以900,321美元收購了之前租賃的位於科羅拉多州的設施。

在截至2021年7月31日的9個月中，我們的融資活動使用的現金淨額為1,300,605美元，而截至2020年7月31日的9個月，我們的融資活動使用的現金淨額 為2,739,728美元。截至2021年7月31日的9個月，融資活動的現金流發生變化，原因是我們的信貸額度本金支付減少，但收益增加部分抵消了這一變化。

公司相信，根據其目前的現金狀況，以及目前對收入、費用、資本支出和 現金流的預測，在提交本報告後，它至少有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者至關重要 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層 評估了截至本報告所述期間結束時，我們披露的 控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官 得出結論，披露控制和程序無效。我們特別指出了與我們一家子公司基於股票的薪酬和庫存會計的準確性和完整性有關的控制缺陷組合 ，這些缺陷構成了財務報告內部控制的重大缺陷。儘管存在此類重大 缺陷，但我們認為本文中提供的財務信息在實質上是正確的，並且符合美國公認的中期財務信息會計準則 和SEC的規章制度，公平地反映了截至2021年7月31日的季度的財務狀況和經營業績。

正如我們之前在截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的9A項中披露的那樣，管理層發現了截至該日期的重大弱點 。發現的重大缺陷與我們一家子公司的基於股票的薪酬獎勵和庫存的會計處理有關 。“實質性缺陷”是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。(注1)“重大缺陷”是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度 或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。為了彌補實質性缺陷，我們正在啟動 控制和程序，以便：

在我們的補救工作完全實施且 我們得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為上述重大缺陷已得到補救。

管理層 不希望我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，對財務報告的內部控制進行評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或者 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已或將被檢測到。

財務報告內部控制變更

除了上文討論的旨在彌補重大弱點的變化，以及我們截至2020年10月31日的年度報告中表格 10-K的第II部分第9A項中所述的變化外，在截至2021年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。 在截至2021年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(如規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)，這對我們的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

有關應報告的法律訴訟的信息 載於我們截至2020年10月31日的年度報告表格 10-K的第一部分第3項“法律訴訟”中。之前在截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告 中披露的法律程序沒有發生重大變化，本文將其併入作為參考。

第 1A項。風險因素。

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素。自公司發佈截至2020年10月31日的年度Form 10-K年報以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔

** 隨函提供

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。