根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-258043​

招股説明書

IIP運營夥伴關係，LP

提供交換服務

$300,000,000 5.50%2026年到期的優先債券，並已有擔保
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券
價值300,000,000美元的5.50%高級債券，2026年到期，並有擔保

根據本招股説明書及隨附的附函所載的條款及條件，我們提出以根據證券法登記的2026年到期的5.50%優先票據(“交換票據”)的本金總額高達300,000,000美元，換取2026年到期的5.50%未償還優先票據(“私人票據”)的同等本金金額。在本招股説明書中，我們將私人票據和交易所票據統稱為“票據”。兑換紙幣將代表與私人紙幣相同的債務，我們將以與私人紙幣相同的契據發行交換紙幣。我們將此交換稱為“交換報價”。

交換要約條款

•

除非延期，否則交換要約將於2021年10月13日紐約市時間下午5點到期。

​

•

我們將把所有有效投標和未有效撤回的私人票據換成根據證券法登記的等額本金兑換票據。

​

•

您可以在交換報價到期前隨時撤回私人票據的投標。

​

•

將私人票據兑換為兑換票據的持有者不應受到美國聯邦所得税的實質性影響，但有關詳細信息，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重大影響”的討論。

​

•

交換票據的條款在所有實質性方面都與私人票據相同，但交換票據將以根據證券法登記的發行方式發行，適用於私人票據的轉讓限制、登記權和額外利息條款將不適用於交換票據。

​

•

私人票據和兑換票據將由創新工業地產公司提供全面和無條件的擔保，創新工業地產公司是馬裏蘭州的一家公司，IIP Operating Partnership是LP的唯一普通合夥人，除了在IIP Operating Partnership LP和IIP Operating Partnership(LP的子公司)的投資外，該公司沒有任何實質性資產。

​

•

如果您沒有投標您的私人票據，您將繼續持有沒有公開市場的未註冊、受限制的證券，可能很難轉讓，我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。

​

請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在評估投資這些證券時應考慮的風險。

我們不會在任何不允許的州或其他司法管轄區提供此交換提議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月13日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書中包含的信息，以及Innovative Industrial Properties，Inc.之前向美國證券交易委員會(SEC)提交併通過引用合併的信息，僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。這些信息可免費向票據持有人提出書面或口頭請求，地址為11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，California 92127(電話：(8589973332))。為了及時交割，票據持有人必須在本招股説明書預期的交換要約到期前五個工作日或2021年10月5日之前要求提供信息。

根據交換要約收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與此類交換票據的任何轉售相關的招股説明書。隨本招股説明書一起遞交的傳送信指出，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換非公開票據而收到的交易所票據時使用，而該等私人票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，自交換要約到期日起至90天后結束，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。

 

i

 

前瞻性陳述

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。具體來説，有關運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，以及通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們預計的運營結果；

​

•

美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；

​

•

我們資產的租賃違約率；

​

•

受監管的大麻行業是否有合適的投資機會；

​

•

我們對我們的競爭對手和潛在租户的其他融資來源的瞭解；

​

•

對受監管的大麻種植和加工設施的需求；

​

•

我們的資產組合集中，租户數量有限；

​

•

受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；

​

•

預計醫用或成人使用大麻在某些州合法化；

​

•

關於受管制大麻的輿論轉變；

​

•

可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險；

​

•

總體或特定地理區域的美國經濟狀況；

​

•

經濟走勢和經濟復甦；

​

•

我們獲得股權或債務資本的能力；

​

•

我們目標資產的融資利率；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

資產價值變動；

​

•

我們預期的資產組合；

​

•

我們的預期投資；

​

•

用於為此類投資提供資金的資產和借款之間的利率不匹配；

​

•

利率和資產市值的變化；

​

•

任何利率或其他對衝策略可能或不會保護我們免受利率波動影響的程度；

​

 

II

 

•

政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

​

•

創新工業地產公司為美國聯邦所得税目的保持其房地產投資信託基金資格的能力；

​

•

我們根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

是否有合格人員；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們不能保證未來的業績。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及創新工業地產公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告(“2021年第一季度10-Q表格”)和創新工業地產公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中描述的那些因素

 

III

 

1

 

​	交換優惠	​	​	我們提議用本招股説明書提供的2026年到期的5.50%優先債券(“交換票據”)交換2026年到期的5.50%未償還優先債券(“私人票據”，以及與交易所票據一起進行適當投標和接受的“票據”)。你只可發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的私人紙幣。我們將在交換要約到期時或在交換要約到期後及時發行交換票據。截至本招股説明書的日期，未償還的私人票據本金為3億美元。	​
​	過期日期	​	​	交換要約將於2021年10月13日下午5點(交換要約開始後的第21個工作日)到期，除非延期，在這種情況下，到期日期將意味着我們延長交換要約的最後日期和時間。	​
​	交換報價的條件	​	​	除了不違反適用法律或SEC工作人員的任何適用解釋外，交換要約不受任何條件約束。交換要約不以投標交換的私人票據的最低本金金額為條件。吾等擬根據有關私人票據的登記權協議的規定，以及證券法、1934年證券交易法(下稱“交易法”)及證券交易委員會的規則及條例的適用要求，進行交換要約。	​
​	私人票據招標程序	​	​	如果您希望根據交換要約投標您的私人票據以交換票據，您必須按照信件中的説明填寫並簽署一封傳送信，並將其與遞送函所要求的任何其他文件一起郵寄、傳真或親手交付給交易所代理(定義見下文)，連同要投標的私人票據或符合指定的保證遞送票據的程序。某些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者也可以通過記賬轉讓的方式進行投標。以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的私人票據持有人如欲根據交換要約投標私人票據，請儘快與有關人士聯絡。請參閲“The Exchange Offer -Procedure for Contending(交換報價指南-投標程序)”。 不應將代表私人筆記的信件和證書發送給我們。此類文檔應僅發送給Exchange代理。有關如何提交私人筆記和索取信息的問題，請直接與Exchange代理聯繫。請參閲“The Exchange Offer - Exchange Agent”。	​

2

 

​	接受私人票據並交付交換票據	​	​	在交換要約的條件得到滿足或放棄的情況下，我們將接受在交換要約中有效投標且在到期日紐約市時間下午5點之前沒有撤回的任何和所有私人票據進行交換。	​
​	提款權	​	​	您可以按照本招股説明書中“The Exchange Offer - 撤回投標”標題下的撤回程序，在到期日紐約市時間下午5點前的任何時間撤回您的私人票據投標。	​
​	重要的美國聯邦所得税後果	​	​	我們認為，對於美國聯邦所得税而言，票據交換不會是應税事件。有關與交換紙幣相關的重要聯邦税收考慮因素的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。	​
​	Exchange代理	​	​	Glas Trust Company LLC是一家根據新罕布夏州法律成立和存在的有限責任公司，是管理票據的契約下票據的登記和支付代理，目前擔任票據的兑換代理(“兑換代理”)。	​
​	更換失敗的後果	​	​	如果您不將您的私人票據交換為交換票據，您將繼續受私人票據和管理私人票據的契約中規定的轉讓限制的約束。一般而言，除非根據證券法登記，否則不得發行或出售私人票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。我們目前不打算根據證券法登記私募票據的轉售。	​
​	註冊權協議	​	​	您有權用您的私人筆記交換條款基本相同的交換筆記。這一交換要約滿足了這一權利。交換提議完成後，您將不再擁有與您的私人筆記相關的任何交換或註冊權利。	​

3

 

​	票據發行商	​	​	特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP。	​
​	提供的證券	​	​	本金3億美元，5.50%的優先債券，2026年到期。	​
​	到期日	​	​	2026年5月25日，除非我們在該日期之前贖回或回購。	​
​	筆記排名	​	​	交換票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，排名為： • 在兑換權上明確從屬於兑換券的任何未來債務的優先償付權； ​ • 與其現有和未來的任何優先無擔保和無從屬債務(包括可交換的優先票據)同等的償付權；以及 ​ • 在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於其任何未來有擔保債務的償付權。 ​	​
​	保修	​	​	兑換票據將由IIP和附屬擔保人提供全面和無條件的擔保。每家附屬擔保人均由營運合夥企業直接或間接全資擁有。在符合契約條款的情況下，營運合夥的任何新附屬公司亦將為兑換票據提供擔保。該等擔保將為國際投資頭寸及附屬擔保人的無抵押及無附屬債務，並與各國際投資頭寸及附屬擔保人的其他無抵押及無附屬債務(包括可交換優先票據)享有同等的償付權。在某些情況下，國際投資頭寸和輔助擔保人可以自動無條件地解除和解除對兑換票據的擔保義務。請參閲“Exchange Notes - 保證説明；版本”。國際和平研究所除了在運營合夥企業中的投資外，沒有其他實質性資產。	​
​	利息	​	​	兑換券的利息為年息5.50%。每半年付息一次，分別於每年5月15日和11月15日付息。 在“交換票據 - 利息説明”和“交換票據説明 - ”中描述的情況下，我們還將被要求支付額外的交換票據利息 報告“在此招股説明書中。	​

4

 

​	我們的贖回權	​	​	我們可隨時選擇並自行決定全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書指定的適用贖回價格。如果在2026年2月25日或之後贖回兑換票據，贖回價格將相當於正在贖回的兑換票據本金的100%，另加到(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息。請參閲本招股説明書中的“交換票據説明 - 我們的贖回權”。	​
​	某些公約	​	​	管理兑換票據的契約包含某些契約，其中限制了運營合夥企業、國際投資促進機構和我們子公司的能力： • 完成IIP、運營合夥企業和我們子公司作為整體的全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及 ​ • 產生有擔保和無擔保的債務。 ​ 這些公約有許多重要的例外和限制條件。有關這些契諾及其他適用於兑換票據的選定契諾，請參閲本招股章程內的“兑換票據説明”。	​
​	交易	​	​	兑換券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將交易所票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為交易所票據報價。	​
​	圖書錄入表單	​	​	兑換票據將以簿記形式發行，並將由一個或多個存放於DTC或代表DTC的永久全球證書代表，並以DTC被提名人的名義登記。任何交換票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，而轉讓只能通過DTC或其代名人保存的記錄進行，除非在有限的情況下，否則任何此類權益不得交換經證明的證券。	​
​	附加説明	​	​	未經兑換票據持有人同意，我們可以在未來以相同的條款和條件通過發行額外票據來增加兑換票據的本金金額，但在額外票據發行日期之前的發行價格和利息有任何差異，並且與此處提供的兑換票據具有相同的CUSIP編號，只要此類額外票據可用於美國聯邦所得税的目的與此處提供的兑換票據進行互換，我們就可以增加兑換票據的本金金額。	​
​	風險因素	​	​	有關與交易所票據投資相關的因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息。	​

5

 

風險因素

在決定根據交換要約將您的私人票據交換為交換票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中通過引用納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息。與我們和我們的業務相關的某些風險包含在題為“風險因素”的部分以及2020 Form 10-K和2021年第一季度Form 10-Q的其他部分。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險或不確定性也可能損害我們的業務運營。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件或通過引用合併在此的任何事件都不會發生。如果真的發生這樣的事件，兑換紙幣的價值可能會大幅下降。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

與Exchange優惠相關的風險

未及時遵守交換要約程序可能會阻止持有者將其私人票據兑換為交換票據。

私人票據持有人有責任及時遵守所有交換要約程序。只有在正確完成本招股説明書中“交換要約”中所述的程序後，才能發行交換票據以換取私人票據。持有私人紙幣的人士如欲兑換紙幣，應預留充裕時間，以便及時完成兑換手續。我們和交易所代理都沒有義務延長交換報價，也沒有義務通知您任何未能遵循適當程序的情況。沒有投標交換或投標交換但未獲接納的私人紙幣，在完成交換要約後，將繼續受有關私人紙幣的現有轉讓限制所規限。

某些票據持有人可能需要遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

如果您為了參與分發交換票據而在交換要約中交換您的私人票據，您可能會被視為收到了受限證券，如果是這樣，您將被要求遵守證券法中與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分，經紀自營商購買自有票據作為做市活動或其他交易活動的一部分，在出售其收到的交易所票據以換取交易所要約中的私人票據時，必須提交招股説明書。我們保持本招股説明書有效的註冊聲明的義務是有限的。因此，我們不能保證希望轉售其交易所票據的經紀交易商隨時都能獲得最新的招股説明書。

您可能在銷售未交換的私人便箋時遇到困難。

如果您未在交換要約中將您的私人票據交換為交換票據，則您持有的私人票據將繼續受現有的私人票據轉讓限制的約束。除非符合證券法的註冊要求、根據證券法的註冊豁免或在不受證券法註冊要求的交易中，並且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售私人票據。除非註冊權協議另有要求，否則我們不打算根據證券法對私人票據進行註冊。我們預期，在交換要約完成後，由於預計仍未發行的私人票據數量有限，因此私人票據的交易市場將會受到負面影響。因此，你可能會發現很難出售你繼續持有的任何私人票據，或者以你想要的價格出售這些私人票據，因為已發行的私人票據將會更少。此外，如果您有資格在交換要約中交換您的私人票據，而不在交換要約中交換您的私人票據，您將不再有權根據證券法註冊這些未償還的私人票據。

 

6

 

交換要約可能不會完成。

在某些情況下，我們沒有義務完成交換報價。請參閲“The Exchange Offer  -  Conditions”。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書描述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有者可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換票據。

與Exchange Notes相關的風險

交換票據實際上將從屬於經營合夥企業未來的擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，這可能會限制我們履行交換票據項下義務的能力。

交換票據將為營運合夥的無抵押及非附屬債務，並與營運合夥現有及未來的所有無擔保及非附屬債務(包括可交換優先票據)享有同等的償付權。在支付權利方面，交換票據將從屬於經營合夥公司未來的擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)。同樣，擔保的償還權將低於國際投資頭寸和每一附屬擔保人未來的任何抵押和其他擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)。截至2021年3月31日，經營合夥企業沒有未償還的擔保債務，未償還的無擔保債務約為143.75美元，僅包括可交換優先票據的本金總額。截至2021年3月31日，國際投資頭寸和運營夥伴關係的子公司都沒有任何未償還的擔保債務。

運營合夥企業、國際投資頭寸或運營合夥企業的子公司可能產生的任何擔保債務的持有人將在您作為交換票據持有人的債權之前擁有以該等債務為擔保的資產價值範圍內的債權。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們根據任何未來的擔保融資安排違約，根據該安排借入的資金，連同應計利息，可能會立即到期並支付。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，而不包括兑換票據的持有人，即使當時管理兑換票據的契約下存在違約事件。在任何情況下，由於兑換票據沒有任何此類資產作抵押，因此有可能沒有足夠的資產來償付您的債權。

我們的負債可能會影響我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為143.75美元，本金總額約為143.75美元，其中僅包括可交換的優先票據。我們的負債可能會對我們和兑換紙幣的持有者產生重大不利影響，例如：

•

限制我們履行財務義務的能力，包括與兑換票據有關的義務；

​

•

限制我們獲得額外融資以滿足我們的營運資金需求、收購、資本支出或其他償債要求或用於其他目的的能力；

​

•

限制了我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務；

​

•

限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們可能無法應對不利的經濟和行業狀況；

​

•

限制我們進行戰略性收購、開發物業或開拓商機；

​

•

由於財務和經營契約的原因，限制了我們開展業務的方式；

​

•

管理我們創新工業產權公司及其子公司現有和未來債務的協議中的契約；

​

 

7

 

•

根據我們的創新工業地產公司或我們子公司的債務工具中包含的財務和運營契約，使我們面臨潛在的違約事件(如果不能治癒或放棄)，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

​

•

增加我們在總體經濟狀況低迷時的脆弱性；以及

​

•

限制了我們對行業和租户行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。

​

除了我們的償債義務外，我們的運營可能還需要大量投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金，以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。

管理兑換票據的契約包含限制我們經營業務靈活性的限制。

管理兑換票據的契約包含財務和運營契約，其中包括限制我們採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：

•

完成國際投資促進局、經營合夥企業和經營合夥企業子公司作為整體的全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

​

•

產生額外的擔保和無擔保債務。

​

這些公約可能會限制我們擴展或全面推行業務戰略的能力。管理可交換優先票據的契約也包含某些契約。我們遵守管理交換票據的契約和管理可交換優先票據的契約的這些和其他條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他對我們產生不利影響的事件的影響。若違反任何此等契諾，包括規管可交換優先票據的契約及規管兑換票據的契約所載的契約，可能會導致我們的債務出現違約，從而導致該等債務及其他債務到期及應付。如果我們的任何債務加速，我們可能無法償還。請參閲本招股説明書中的“交易所票據説明”。

儘管我們目前負債，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會加劇與我們的負債相關的任何或所有風險，包括我們無法支付兑換票據的本金或利息。

我們未來可能會產生大量額外債務。雖然管理兑換紙幣的契約限制了我們招致額外債務的能力，但這些限制是受若干限制和例外情況所規限的，而在某些情況下，為遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。如果我們承擔額外的債務或其他此類義務，我們可能會面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付兑換票據的本金或利息。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求兑換紙幣的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保，如國際投資頭寸和附屬擔保人提供的任何擔保，都可以作廢，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在其擔保所證明的債務發生時：

•

收到的擔保金額低於合理等值或公平對價；

​

•

因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

​

 

8

 

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

​

•

打算招致或相信它將招致的債務超過其在到期時償還這些債務的能力。

​

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給擔保人債權人受益的基金。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

如果法院發現擔保人出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐債權人而訂立擔保，則法院也可以在不考慮上述因素的情況下使擔保無效。

除非擔保人直接或間接受益於兑換券的發行，否則法院很可能會認定擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。如法院宣佈該項擔保無效，兑換票據的持有人將不再有權向該擔保人索償，或不再享有該擔保人的資產利益，而該等擔保品是聲稱已取得該項擔保的抵押品。此外，法院可能會指示兑換紙幣的持有人償還已從擔保人那裏收到的任何金額。如果法院宣佈創新工業地產公司或附屬擔保人的擔保無效，我們不能向您保證有資金從任何其他來源支付兑換票據。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們支付兑換票據的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

兑換券和可兑換優先票據持有者有權在發生指定事件時要求我們以現金回購該兑換券。此外，就可交換優先票據而言，在某些情況下，我們可能會被要求以現金結算該等可交換優先票據。我們預計，我們未來的債務協議或證券可能包含類似的條款。我們可能沒有足夠的資金在適用的時間以現金回購或結算所需的交換票據或可交換優先票據，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件安排必要的融資，或者根本無法安排必要的融資。同樣，國際投資頭寸和附屬擔保人可能沒有足夠的資金來支付他們對交換票據或可交換優先票據的擔保。此外，經營合夥公司進行所需回購或結算的能力可能會受到法律或其他債務協議或證券條款的限制，國際投資頭寸或任何附屬擔保人就其對該等兑換票據的擔保付款的能力也可能受到限制。然而，經營合夥未能按適用情況回購或交收交換票據或可交換優先票據，以及國際投資頭寸或任何附屬擔保人未能根據其對交換票據或可交換優先票據的擔保支付該等款項，將構成適用契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務協議項下的違約事件，從而導致債務加速及需要提前付款，並進一步限制吾等支付及回購該等款項的能力。

 

9

 

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付到期債務的金額，包括交換票據和可交換優先票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務(包括兑換券)進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素：

•

我們當時的財務狀況和市場狀況；以及

​

•

管理我們債務的協議中的限制。

​

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括兑換票據)進行再融資，或者根本無法對其進行再融資。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資或資產出售的收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付兑換票據的款項。因此，如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股本或推遲資本支出，或戰略收購和聯盟，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

目前沒有兑換券交易市場，兑換券交易市場可能不會發展，也不會持續。

兑換券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將交易所票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為交易所票據報價。雖然最初的購買者告知我們，他們有意在外匯票據上做市，但他們並沒有義務這樣做，而且可以隨時停止任何做市活動，而不會發出通知。因此，外匯票據的交易市場可能不會活躍，即使發展起來，也未必能維持下去。交易市場的流動資金(如有的話)和外匯票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、財務狀況、我們和其他可比實體的經營業績、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場，這些因素中的任何一個可能會受到不利變化的不利影響，其中一些因素不是我們所能控制的。如果交易所票據的交易市場不能發展或維持活躍，交易所票據的市場價格和流動資金可能會受到不利影響，而持有者可能無法在所需的時間和價格出售其交易所票據，甚至根本不能出售。

除在運營夥伴關係中的投資外，IIP沒有重大業務和物質資產。

兑換票據將由IIP和附屬擔保人提供全面和無條件的擔保。然而，國際和平研究所除了在運營夥伴關係中的投資外，沒有重大的業務和物質資產。此外，交換票據的擔保在付款權上將實際上從屬於吾等現有和未來的所有擔保負債(包括根據權益會計方法國際投資頭寸賬户的任何實體)。截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為143.75美元，本金總額約為143.75美元，僅由可交換優先票據組成。

除兑換券償還、失效或解除外，國際投資協議及其附屬擔保人在未徵得持有人或受託人同意的情況下，自動解除兑換券的擔保。

國際投資頭寸和附屬擔保人將保證經營合夥企業在交換票據項下的義務，包括按時到期支付交換票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。該等擔保將為國際投資頭寸及附屬擔保人的無抵押及不附屬債務，並與國際投資頭寸及附屬擔保人的其他無抵押及不附屬債務享有同等的償付權。IIP和附屬擔保人將自動無條件釋放

 

10

 

在吾等向受託人發出書面通知後，於國際投資頭寸及附屬擔保人解除對可交換優先票據的所有擔保，以及國際投資頭寸及附屬擔保人就經營合夥企業的優先無抵押債務就借款提供的任何額外擔保後，並解除各自對交換票據的擔保責任。當國際投資頭寸及附屬擔保人解除兑換票據的擔保後，兑換票據持有人將不再有權向國際投資頭寸或附屬擔保人索償，而只是營運合夥的債權人。

利率上升可能會導致兑換鈔票的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的兑換票據的價值一般會下降，因為如果有溢價的話，相對於市場利率的溢價也會下降。因此，如果你購買兑換鈔票，市場利率上升，你的兑換鈔票的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

噹噹前利率較低時，我們可能會選擇贖回兑換券。

兑換券可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回部分或全部兑換券，特別是當現行利率低於兑換券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。請參閲本招股説明書中的“交換票據説明 - 我們的贖回權”。

下調或取消兑換票據的信用評級可能會對兑換票據的市值產生重大不利影響。

分配給兑換票據的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等因素而發生變化。此信用評級由信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，將來評級機構不會更改或撤銷任何評級。此外，這一信用評級並不是建議買入、賣出或持有兑換票據或任何其他證券。兑換票據的評級未必反映所有與結構及其他因素有關的風險對兑換票據的任何交易市場或其價值的潛在影響。交換票據信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查評級以進行降級，都可能影響交換票據的市值，增加我們的企業借款成本，並限制資金的可獲得性。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購兑換票據。

一旦發生控制權變更觸發事件(如“交換票據 - 控制權變更觸發事件説明”所述)，除非吾等先前已就整張兑換票據行使選擇權，否則吾等將被要求以相當於當時未償還本金的101%的價格回購兑換票據，另加截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有)。請參閲本招股説明書中的“Exchange Notes - 控件更改觸發事件説明”。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行回購兑換票據的義務。吾等未能按照管限兑換票據的契約的規定回購兑換票據，將會導致該契約的違約，從而可能導致本公司其他債務協議的違約，並對吾等及兑換票據持有人造成重大不良後果。

此外，如果交換票據的持有人選擇由我們回購他們的交換票據(或我們其他現有和未來債務證券的持有人，例如在某些情況下有權要求我們回購其證券的可交換優先票據的持有人，選擇由我們回購他們的債務證券)，這可能會導致我們現有或未來債務的違約，即使更改

 

11

 

控制觸發事件本身不會導致現有或未來債務違約，因為此類回購會對我們造成財務影響。

在發生高槓杆交易時，契約中與控制權變更交易相關的交換票據條款不一定會保護您。

雖然契約和兑換票據包含一些條款，旨在在發生涉及重大公司交易或我們信譽的某些事件時為持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在兑換票據上的投資。在高槓杆交易(包括重組、重組、合併或其他涉及吾等的類似交易)發生時，有關交換票據的契約中有關控制權變更交易的條款不一定能為您提供保護，但這些條款並不一定會在高槓杆交易(包括重組、重組、合併或涉及我們的其他類似交易)的情況下為您提供保護。這些交易可能不涉及投票權或實益擁有權的改變，或者即使它們涉及，也可能不涉及契約中觸發控制變更事件的定義所要求的幅度的改變，以觸發這些條款，包括要求在交易進行的60天內，至少有一個評級機構(如果兑換票據當時只由一個評級機構評級)或至少兩個評級機構(如果兑換票據隨後由兩個或更多評級機構評級)將兑換票據的評級下調或取消，使其評級低於某些水平(如果兑換票據當時只由一個評級機構評級)或至少兩個評級機構(如果兑換票據隨後由兩個或兩個以上評級機構評級)，這些交易可能不涉及改變投票權或實益所有權，也可能不涉及改變契約中的控制權變更觸發事件的定義所要求的幅度除本招股説明書中“交易所票據 - 控制權變更觸發事件的説明”一節所述外，該契約不包含允許交易所票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購交易所票據的條款。此外，作為控制權變更觸發事件的前提條件的控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置美國國際知識產權局的全部或基本上全部資產有關的短語。此外，控制變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置美國國際知識產權局的資產有關的短語，該條件是控制權變更觸發事件的前提條件, 經營合夥企業和我們的子公司作為一個整體。根據適用法律，“基本上所有”一詞沒有確切的定義。因此，由於將不到全部資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給其他個人、集團或實體，您是否有能力要求我們回購您的兑換票據的能力可能不確定。

 

12

 

IIP運營合夥企業、有限責任公司和附屬擔保人的披露

2020年3月，SEC通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並創建了第13-01條規則，以簡化與某些註冊擔保證券相關的披露要求。由於對S-X規則第3-10條的修訂，子公司發行人和母公司擔保義務的擔保人不再需要提供單獨的財務報表，前提是母公司擔保是“完全和無條件的”，子公司義務人和子公司擔保人被合併到母公司的合併財務報表中，並提供了規則-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露，範圍包括重大和彙總財務信息，但下文所述的某些例外情況除外。

國際投資頭寸和附屬擔保人將按照“交換票據説明”一節所述，全面和無條件地擔保經營合夥企業在交換票據項下的義務。經營合夥公司是國際和平研究所的全資附屬公司，國際和平研究所擁有其所有資產，並通過經營合夥公司開展所有業務，經營合夥公司併入國際和平研究所的財務報表。所有附屬擔保人均為經營合夥企業的全資附屬公司，並已併入國際投資頭寸的財務報表。基於上述，並由於管理層認為經營合夥企業及附屬擔保人的獨立綜合財務報表會重複，不會為投資者提供增值，因此並未提供該等財務報表。此外，由於國際投資頭寸、經營合夥公司及附屬擔保人合併後的資產、負債及經營業績與國際投資頭寸合併財務報表中的相應金額並無重大差異，美國證券交易委員會規則規定，經營合夥公司及附屬擔保人的彙總財務資料亦可從登記報表中遺漏，本招股説明書是其中的一部分。

 

13

 

收益使用情況

交換要約履行了註冊權協議中與私人票據相關的義務。我們將不會從根據交換要約發行的交換票據中獲得現金收益。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，考慮到我們將在交換要約中收到的私人票據，我們將發行等額本金的交換票據。交回以換取兑換鈔票的私人鈔票將會作廢及取消。

 

14

 

交換報價

交換優惠的目的

2021年5月25日，根據購買協議，運營夥伴關係向最初的購買者BTIG，LLC和Piper Sandler&Co.發行了價值300.0美元的私人票據。最初的購買者隨後根據證券法規則第144A條的定義，將私人票據出售給“合格的機構買家”，並根據證券法的第144A條規則在美國以外地區出售。作為出售私人票據的條件，我們於2021年5月25日與初始購買者的代表簽訂了登記權協議。根據註冊權協議，我們同意：

(1)

採取商業上合理的努力，在2021年7月24日或之前向證券交易委員會提交交換要約登記聲明；

​

(2)

採取商業上合理的努力，使交換要約登記聲明於2021年11月21日或之前生效；

​

(3)

採取商業上合理的努力，促使交換要約在交換要約登記聲明宣佈生效後60天內完成；以及

​

(4)

在某些情況下，提交貨架登記聲明，規定持有者出售私人票據。

​

交換要約登記聲明生效後，我們將以交換票據交換私密票據。註冊權協議的副本通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約的依據是證券交易委員會在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中提出的解釋，其中包括摩根士丹利公司(1991年6月5日到期)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日到期)，這些都是證券交易委員會致謝爾曼與斯特林律師事務所的信函(1993年7月2日到期)中的解釋。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。根據美國證券交易委員會的這些解釋，我們認為，您或任何其他收到交換票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓此類交換票據，條件是：

•

您或收到此類兑換券的個人或實體在正常業務過程中獲取此類兑換券；

​

•

您沒有，也沒有任何此類個人或實體與任何個人或實體達成任何安排或諒解，以參與任何違反證券法規定的交換票據的分銷(根據證券法的含義)；

​

•

您不是，也不是任何這樣的個人或實體，都不是我們的附屬公司(該術語根據證券法下的規則第405條定義)；以及

​

•

您不代表任何不能如實作出這些聲明的個人或實體行事。

​

要參與交換要約，您必須以私人筆記持有人的身份聲明這些陳述中的每一項都是真實的。

我們尚未與將在此交換要約中收到交換票據的任何人達成任何安排或諒解，以便在要約完成後分銷這些證券。據我們所知，沒有任何人會參與交換要約，以期分發交換票據。任何持有本公司附屬公司或有意參與交換要約以分發交換票據的私人票據持有人：

•

將不能依賴上述不採取行動信函中規定的SEC工作人員的解釋；以及

​

 

15

 

•

在出售或轉讓交易所票據時，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，並且必須在招股説明書中指明為承銷商，除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。

​

任何經紀自營商參與因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的私人票據的交換要約，並收到交換票據以換取此類私人票據的任何經紀交易商都可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於任何交換票據轉售要求的招股説明書。傳送信規定，通過承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換初始票據而收到的交易所票據時使用，而該等初始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在交換要約屆滿後的一年內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何交換票據。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書只能用於本招股説明書中明確規定的轉售、轉售或其他交換票據轉讓要約。

交換要約條款

根據構成交換要約的本招股説明書和隨附的附函中所述的條款和條件，我們將接受在到期日之前有效投標和未撤回的任何和所有私人票據。我們將發行1,000元本金的交換票據，以換取根據交換要約交回的每1,000元未償還私人票據的本金。你只可發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的私人紙幣。

交換筆記的格式和條款與私人筆記的格式和條款相同，只是：

•

我們將根據證券法對兑換票據進行登記，因此兑換票據不會帶有限制其轉讓的圖例；以及

​

•

交換票據持有人將無權享有註冊權協議項下私人票據持有人的任何權利，這些權利將在交換要約完成後終止。

​

交換票據將證明與私人票據相同的債務，並將在相同的契約下發行，因此交換票據和私人票據將被視為該契約下的單一債務證券類別。

截至本招股説明書日期，已發行的私人票據本金總額為300.0美元，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人。只有私人票據的登記持有人或其法定代表人或事實上的代理人，如契約受託人的記錄所反映的，才可以參與交換要約。我們不會為確定有權參與交換要約的私人票據的登記持有人設定固定的記錄日期。

根據該契約，您沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。我們打算根據註冊權協議的規定以及證券法、交易法和證券交易委員會的規則和條例的適用要求進行交換要約。

當我們向交易所代理髮出書面接受通知時，我們將被視為已接受有效提交的私人票據。為了接收我們的兑換票據，交易所代理將作為您的代理。

如果您在交換要約中投標私人票據，您將不需要根據交換要約支付與私人票據交換相關的經紀佣金或費用。除以下所述的適用税費外，我們將支付與交換報價相關的所有費用和費用。

 

16

 

過期日期；延期；修改

術語“到期日”是指紐約市時間2021年10月13日下午5：00(交換要約開始後的第21個工作日)，除非我們自行決定延長交換要約，在這種情況下，術語到期日是指我們延長交換要約的最後日期和時間。

要延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9：00之前，即先前安排的到期日後的下一個工作日，通過新聞稿或其他公告以書面形式通知交易所代理和每位註冊持有人任何延期。延期通知將披露截至該通知日期已投標的私人票據的本金總額。

我們保留合理裁量權：

•

因交換提議延期而推遲接受任何私人票據；或

​

•

如果不滿足“-Conditions”項下列出的任何條件，則要終止交換報價，

​

在每種情況下，通過書面通知Exchange代理延遲、延期或終止，以及通過新聞稿或其他公告。

我們將在實際可行的情況下，以新聞稿或其他公告的形式向註冊持有人發出書面通知，及時跟進接受、延期或終止的任何延遲。如果我們以我們認為構成重大變化的方式修改交換要約，我們將立即在招股説明書附錄中披露修改，我們將分發給註冊持有人。如果交換要約在5至10個工作日內失效，我們也會根據修訂的重要性和披露方式，將交換要約延長5至10個工作日。

交易所票據利息

交換票據的利息將與私人票據的利率和條款相同。因此，兑換紙幣的利息相當於年利率5.50%(以360日為一年計算)。兑換券每半年於5月15日和11月15日付息一次。

交換票據的利息將從上次支付私人票據利息的付息日起計，如果私人票據沒有支付利息，則自私人票據首次發行之日起計息。如果我們接受您的私人票據進行交換，我們將認為有權收到您放棄的私人票據的任何應計但未支付的利息。

招標流程

有效投標

除下文所述外，投標持有人必須在截止日期前將郵件發送到交易所代理Glas Trust Company LLC，地址在標題“-Exchange Agent”下：

•

填妥並正式簽署的傳送函，包括傳送函要求的所有其他文件；或

​

•

如果私人筆記是按照下面列出的登記程序進行投標的，則會收到代理的消息。

​

此外，投標中標人必須：

•

在到期日或之前將私人筆記的證書(如果有)交付給Exchange代理；或

​

•

及時確認將私人票據轉入交易所代理在DTC(簿記轉移設施)的賬户，並附上傳送函或代理人的信息；或

​

 

17

 

•

遵守下面所述的保證交付程序。

​

術語“代理報文”是指由DTC發送給Exchange Agent並由Exchange Agent接收的報文，該報文是入賬確認的一部分，聲明DTC已收到一份明確確認，即投標持有人同意受投標函的約束，我們可能會對該持有人強制執行該投標函。

如果傳送函是由私人票據登記持有人以外的人簽署的，傳送函必須附有由登記持有人以令人滿意的形式簽署的書面轉讓或交換文書，並由合格機構擔保簽名。私人筆記必須有相應的授權書背書或隨附。在任何一種情況下，私人票據上的簽名必須與私人票據上任何登記持有人的姓名完全相同。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或其他以受託人、受託人、管理人、監護人或其他以受託人或代表身份行事的人員簽名的，應當在簽名時註明。除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

通過根據交換要約投標私人票據，每個持有人將向我們表明，其中包括，交換票據是在收到交換票據的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否持有者，持有者和其他人都沒有與任何人就參與分發交換票據達成任何安排或諒解。如持有人並非經紀交易商，則該持有人根據交換要約投標私人票據，亦會向我們表示持有人並無亦無意分銷該等交換票據。

私人筆記、傳送信和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險。如果是郵寄，我們建議您使用掛號信，投保妥當，並要求退回收據。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。您不應向我們發送傳送信或私人便條。

如果您是實益所有人，其私人票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊，並希望投標，您應立即指示註冊持有人代表您進行投標。任何參與DTC賬簿錄入轉移設施系統的註冊持有者都可以通過促使DTC將私人票據轉移到交易所代理的賬户，包括通過DTC的自動投標報價計劃，來進行私人票據的賬簿錄入交付。

簽名保證

除非提交了退換的私人票據，否則必須保證在傳送信或取款通知上簽名：

•

私人票據的登記持有人未填寫傳送函上標題為“特別發行指示”或“特別遞送指示”的方框；或

​

•

用於“合格機構”的帳户。

​

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，則擔保必須由“合格機構”提供。“合格機構”是指符合票據登記員要求的“合格擔保機構”，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃或印章，或由票據登記員決定的除印花以外的其他“簽字擔保計劃”，所有這些都符合“交易所法案”的規定。“合格機構”是指符合票據登記員要求的“合格擔保機構”，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃或印章，或由票據登記員決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合交易所法案。

分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內申請在DTC為私密票據開立賬户，以進行交換要約。任何參與DTC系統的金融機構必須通過以下方式進行私人票據的記賬交付：

 

18

 

DTC根據DTC的轉賬程序將這些私人筆記轉入DTC的Exchange代理帳户。參賽者應在到期日或之前向DTC遞交承兑書，或遵守以下所述的保證交付程序。DTC將核實這一接受情況，執行將投標的私人票據轉入DTC的交易所代理賬户的入賬轉賬，然後將此入賬轉賬的確認發送給交易所代理。確認此圖書錄入轉移將包括一條代理消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函的約束，我們可能會對此參與者強制執行傳送函。

交換要約中發行的兑換券可以在DTC通過入賬轉賬的方式進行交割。但是，其或代理人的信息的傳送信或傳真函，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須：

•

在到期日期或之前發送到“-Exchange Agent”下列出的地址並由Exchange Agent接收；或

​

•

遵守下面所述的保證交付程序。

​

按照DTC的程序向DTC交付文檔不構成向Exchange代理交付文檔。

保證交貨

如果私人票據的登記持有人希望投標私人票據，而私人票據不能立即獲得，或者時間不允許持有者的私人票據或其他所需文件在到期日之前到達交易所代理，或者上述記賬轉讓程序不能及時完成，仍可在以下情況下進行投標：

•

招標通過合格機構進行；

​

•

在到期日之前，交易所代理從符合條件的機構收到一份填妥並正式簽署的保證送達通知，基本上採用我們提供的格式，通過傳真、郵寄或專人遞送：

​

1.

註明私人票據持有人的姓名、地址和投標的私人票據金額；

​

2.

説明正在進行招標；以及

​

3.

保證在到期日後的三個交易日內，合格機構將所有實物投標的私人票據的證書(以適當的轉讓形式或入賬確認(視屬何情況而定)，以及一封填妥並妥為籤立的傳送信或代理人的電文，以及傳送函所要求的任何其他文件)交存給交易所代理處；和

​

•

交易所代理在到期日後三個交易日內收到所有實物提交的私人票據的證書(以適當的形式轉讓或入賬確認(視屬何情況而定))，以及一份填妥並正式簽署的傳送信或任何代理人的信息，以及傳送信要求的所有其他文件。

​

有效期的確定

我們將自行決定所有與提交交換的私人票據的有效性、形式和資格有關的問題。這項酌情決定權適用於決定所有與收到、接受和撤回投標私人票據的時間有關的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的私人票據，或我們的律師認為接受任何私人票據將是非法的任何私人票據。我們亦保留在到期日之前或之後放棄任何個別私人紙幣的任何瑕疵、不符合規定或投標條件的權利，包括放棄任何投標持有人不符合資格的權利。我們對交換要約條款和條件的解釋涉及到期日之前或之後的任何特定私人票據，包括傳送函和對 信件的指示

 

19

 

本協議為終局文件，對各方均有約束力。除非放棄，否則您必須在我們確定的時間內糾正與私人票據投標有關的任何缺陷或不規範之處。雖然我們打算通知您有關私人票據投標的瑕疵或違規之處，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能通知您而招致任何責任。除非放棄，否則在您糾正任何缺陷或違規之前，我們不會認為已經進行了私人票據的投標。

其他權利

雖然我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的私人票據或提交註冊聲明以允許轉售任何未在交換要約中投標的私人票據，但我們保留在到期日期後購買或要約任何未償還的私人票據的權利。我們還保留終止交換要約的權利，如以下“條件”所述，並在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易或其他方面購買私人票據。其中任何一項購買或報價的條款都可能與交換報價的條款不同。

接受私人票據交換；發行交換票據

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期日之後立即接受所有正式投標的私人票據。我們會在接受私人紙幣後，即時發行兑換紙幣。就交換要約而言，當吾等已向交易所代理髮出口頭或書面通知，並立即以書面確認任何口頭通知時，吾等將被視為已接受適當提交的私人票據以供交換。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下地址後，才會發行私人票據的兑換票據：

•

將私密票據的證書或私密票據的及時記賬確認存入交易所代理在記賬轉移設施的帳户；

​

•

一份填妥並正式簽署的傳送函或代理人的信息；以及

​

•

所有其他必需文檔。

​

對於每一張接受兑換的私人票據，持有該私人票據的人將收到一張兑換票據，其本金等同於交出的私人票據的本金。

退回備註

未被接受或未交換的私人票據將免費退還給私人票據的投標持有人。如屬按照上述入賬程序以入賬轉賬方式提交的私人票據，未經交換的私人票據將於交換要約屆滿或終止後，在切實可行範圍內儘快存入存入DTC的賬户。

撤回投標

除非本招股説明書另有規定，否則您可以在到期日紐約市時間下午5：00之前隨時撤回私人票據的投標。

為使提款生效，交易所代理必須在到期日之前收到書面提款通知，地址為“-Exchange Agent”下注明的地址，如果是合格機構，則為傳真號碼。任何退出通知必須：

•

指定提交了擬提取的私人票據的人(稱為存款人)的姓名；

​

•

識別需要提取的私密票據，包括該私密票據的一個或多個證號和本金金額；

​

•

包含持有人撤回交換私人票據的選擇的聲明；

​

 

20

 

•

由持有人以與提交私人票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附有轉讓文件，以使私人票據的受託人以撤回投標人的名義登記私人票據的轉讓；以及

​

•

指定私人票據的註冊名稱(如果與存款人的名稱不同)。

​

如果私人票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在這些證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保的簽名的提取通知，除非該持有人是合格機構。如果私人票據是按照上述記賬轉移程序提交的，則任何取款通知都必須註明在記賬轉移設施的賬户名稱和號碼，以貸記提取的私人票據的貸方。

我們將自行決定有關通知的有效性、形式和資格的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們不會將任何適當撤回的私人票據視為已就交換要約有效投標，我們亦不會就該等私人票據發行交換票據，除非閣下有效地重新投標撤回的私人票據。在到期日紐約市時間下午5點之前，您可以按照上述“-招標程序”中描述的程序重新投放正確提取的私人票據。

條件

儘管交換要約有任何其他條款，吾等不會被要求接受交換票據，或將交換票據交換為任何私人票據，如果我們合理判斷交換要約違反了適用的法律、規則或法規或證券交易委員會工作人員的適用解釋，我們可以在交換要約到期前終止本招股説明書中規定的交換要約。

如果我們根據自己的合理判斷確定不滿足這些條件中的任何一項，我們可以：

•

拒絕接受任何私人票據，並將所有投標的私人票據退還給您；

​

•

延長交換要約並保留交換要約到期前提交的所有私人票據，但您有權撤回這些私人票據；或

​

•

放棄交換要約未滿足的條件，接受所有未撤回的適當投標的私人票據。

​

如果豁免對交換要約構成重大變化，我們將通過向私人票據的註冊持有人分發招股説明書補充文件的方式及時披露豁免，如果交換要約在5至10個工作日內到期，我們將根據豁免的重要性和向註冊持有人披露的方式，將交換要約延長5至10個工作日。

權利終止

您在註冊權協議下的所有權利將在交換要約完成後終止，但我們的持續義務除外：

•

賠償您和與您相關的各方的責任，包括證券法下的責任；以及

​

•

應您的要求，提供證券法規則第144A(D)(4)條所要求的信息，以允許根據規則第144A條轉售票據。

​

貨架登記

在以下情況下：

(1)

我們和IIP確定交換要約不可用或可能無法完成，因為它違反了美國證券交易委員會的任何適用法律或適用解釋；

​

 

21

 

(2)

由於任何其他原因，交換要約未在2022年1月20日或之前完成；或

​

(3)

我們收到任何私人票據的初始購買者的請求，表示其持有的私人票據有資格或沒有資格交換交換要約中的交換票據，

​

我們和IIP應盡我們在商業上合理的努力，在該決定、日期或請求(視屬何情況而定)之後，在切實可行的範圍內儘快向SEC提交一份貨架登記聲明，但在任何情況下，不得晚於該決定、日期或請求後30天，一份規定持有人出售所有應註冊證券的貨架登記聲明，並由SEC在不遲於該決定、日期或請求後90天內宣佈生效；但除非持有人已符合與提供與貨架登記聲明有關的資料的某些條件，否則該持有人無權獲得該貨架登記陳述書所涵蓋的須登記證券。

就本招股説明書而言，“應登記證券”是指私人票據；但該等私人票據應不再是應登記證券；(A)當有關該私人票據的登記聲明已根據證券法宣佈生效，且該等私人票據已根據該登記聲明交換或處置時，(B)當該等私人票據有資格根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不是第144A條)出售時，或(C)當該等私人票據有資格根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不是第144A條)出售時，或(C)當該等私人票據有資格根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不是第144A條)出售時

違約金

如果：

(1)

我們沒有在指定的提交日期或之前提交註冊權協議要求的任何註冊聲明；

​

(2)

任何此類登記聲明未在規定的生效日期(生效目標日期)或之前被SEC宣佈生效；

​

(3)

我們未在交換要約登記表生效目標日起60個工作日內完成交換要約；

​

(4)

貨架登記聲明或交換要約登記聲明被宣佈生效，但此後在登記權協議規定的期限內，與轉售應登記證券有關的效力或使用失效；或

​

(5)

我們、IIP或任何附屬擔保人通過我們的遺漏，未能將任何已及時履行其在本協議項下義務的可登記證券持有人命名為出售證券持有人，以使該持有人有權在我們要求提交的貨架登記聲明中被點名(上文第(1)款至第(5)款提到的每一事件，登記違約)，

​

然後我們將向每位可登記證券的持有人支付違約金，並通知受託人違約金適用於可登記證券。

對於緊接第一次登記違約發生後的第一個90天期間，將支付相當於應登記證券本金金額的四分之一(0.25%)的違約金。違約金的金額將在隨後的90天期間每年額外增加可註冊證券本金的0.25個百分點(0.25%)，直到所有註冊違約得到糾正為止，所有註冊違約的最高違約金金額為可註冊證券本金的每年0.5%(0.5%)。

所有應計違約金將由我們在下一個預定的利息支付日期通過電匯立即可用資金或聯邦資金支票支付給DTC或其代理人，並以證明票據的形式支付給應登記證券的持有人，電匯到他們指定的賬户，或郵寄支票到他們的註冊地址(如果沒有指定此類賬户)。

在修復所有註冊缺陷後，違約金的累積將停止。

 

22

 

Exchange代理

我們已指定Glas Trust Company LLC作為票據交換要約的交換代理。Glas Trust Company LLC是根據新罕布夏州法律成立和存在的有限責任公司。所有已簽署的傳送函和任何其他所需文件應按以下規定的地址或傳真號碼寄給Exchange代理。您應將問題和協助請求以及本招股説明書或傳送信的額外副本請求和保證遞送通知的請求發送給Exchange代理，地址如下：

Glas Trust Company LLC

信息電話：
201-839-2200

費用和開支

我們將承擔招標費用。我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。不過，我們會就交易所代理的服務向其支付合理及慣常的費用，並會發還其合理的自付費用。

我們將支付與交換報價相關的現金費用。這些費用包括註冊費、交易所代理和受託人的費用和開支、會計和法律費用以及印刷費等。

我們將根據交換要約支付適用於票據交換的所有轉讓税(如果有)。然而，如果根據交換要約交換私人票據以外的任何原因而徵收轉讓税，則您必須支付轉讓税的金額。如果傳送函中沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，則轉讓税的金額將直接向您開具帳單。

Exchange故障的後果

參與交換優惠是自願的。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。沒有根據交換要約交換票據的私人票據將仍然是受限制的證券。因此，這些私人筆記只能轉售：

•

給我們、IIP或我們的一個子公司；

​

•

只要根據證券法規則第144A條，私人票據有資格轉售給賣方合理地相信是證券法規則第144A條所界定的“合格機構買家”的人，而該人是為自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買的，而合格機構買家接到通知，轉讓是依據規則第144A條進行的，並在其他方面符合規則第144A條的要求；

​

•

根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

​

•

根據《證券法》規定的、在美國境外發生的對非美國人的要約和銷售；或

​

 

23

 

•

根據證券法註冊要求的另一項可用豁免，在我們和受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前要求提交我們或受託人都滿意的律師意見和/或其他信息的情況下，我們和受託人有權要求提交律師意見和/或其他令我們或受託人滿意的信息。

​

在每種情況下，只能根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法轉售私人票據。

會計處理

兑換票據將以與私人票據相同的賬面價值記錄，這反映在我們在兑換日期的會計記錄中。因此，不會確認任何用於會計目的的損益。

 

24

 

兑換筆記説明

本節中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“IIP Operating Partnership，LP”是指IIP Operating Partnership，LP，而不是指其任何子公司。除非上下文另有要求，否則所指的“票據”指的是兑換票據，術語“利息”包括如下所述的額外利息(如果有的話)，所指的美元指美元。

以下説明概括了票據、擔保和契約的某些條款和規定，並不自稱是完整的，而是受票據、擔保和契約的實際條款和條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定，這些條款和條款通過引用併入本文作為參考。(br}以下描述概括了票據、擔保和契約的某些條款和條款，並不自稱完整，而是受票據、擔保和契約的實際條款和條款的約束，並通過參考將其全部限定於此。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

交換票據的條款在所有實質性方面都與私人票據相同，但(1)交換票據將根據證券法註冊，因此不受適用於初始票據的某些轉讓限制，以及(2)根據與私人票據有關的登記權協議的規定，交換票據的持有人將無權享有私人票據持有人的某些權利。

一般

我們發行了私人票據，並將根據一份日期為2021年5月25日的契約發行兑換票據，契約由IIP Operating Partnership LP作為發行人，IIP及其子公司作為擔保人，Glas Trust Company LLC作為受託人。您可以向我們索要契約複印件和附註形式。

紙幣只能以完全登記的賬簿記賬形式發行，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍，除非在下列“-賬簿記賬、交付和形式”項下描述的有限情況下發行。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何利息支付日期、聲明到期日、贖回日期或控制權變更支付日期(定義見下文)不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日到期，而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，“營業日”一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的任何其他日子外的任何日子。所有的付款都將以美元支付。

票據將由國際投資頭寸和附屬擔保人在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。見下面的“-保證；釋放”。

票據條款規定，我們可以在贖回應付給持有人的票據時減少利息支付和支付，這是法律要求我們扣留的任何金額。例如，在某些情況下，票據的非美國持有者可能需要就票據利息的支付繳納美國聯邦預扣税。我們將把我們需要支付的任何預扣税與票據應付利息的支付和贖回票據時的付款相抵銷。

排名

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括可交換的優先票據)享有同等的償付權。然而，在支付權利方面，票據實際上將從屬於任何未來有擔保的債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)。在支付權利方面，票據實際上也將從屬於國際投資頭寸及其附屬公司所有現有和未來的擔保債務。截至2021年3月31日，我們沒有未償還的擔保債務，未償還的無擔保債務約為143.75美元，僅由可交換優先票據的本金總額組成。

 

25

 

除“-某些契約”和“-合併、合併或出售”項下所述外，管理票據的契約並不禁止本公司、國際投資頭寸或我們的任何子公司在未來產生額外債務或發行優先股，也不為票據持有人提供下列情況下的保護：(1)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易；(2)我們控制權的變更；或(3)合併、合併、重組、重組或轉讓。我們未來可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會增加我們的負債金額或大幅改變我們的資產，這可能會對我們償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。請參閲“Risk Faces - Risks to the Notes”。儘管我們負債累累，我們、國際投資頭寸或我們的子公司仍可能承擔更多債務，這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險，包括我們無法支付票據的本金或利息。

附加説明

票據最初的本金總額將限制為3億美元。

未經票據持有人同意，我們可以在未來以相同的條款和條件(除非在額外票據的發行日期、發行價格和利息(如果適用，還包括首次付息日期)之前累積的發行日期、發行價格和利息有任何差異)，並使用與在此提供的票據相同的CUSIP編號，以增加票據的本金金額，只要該等額外票據可用於美國聯邦所得税的目的與在此提供的票據互換即可。根據本招股説明書發行的票據及該等系列的任何額外票據，在付款權方面將同等及按比例排列，並就該契約下的所有目的而言，將被視為單一系列的債務證券。

利息

票據利息每年5.50%，每半年支付一次，分別於每年5月15日和11月15日支付一次。應支付的利息將於緊接適用的付息日期之前的5月1日或11月1日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的每位持有人支付。此外，我們可能需要為以下和“-報告”項下提供的票據支付額外利息。

如任何付息日期、到期日或贖回日期或控制權變更付款日期適逢非營業日，則所需款項應於下一個營業日到期，猶如該款項是在該付款日期到期之日支付，則自該付息日期、到期日或贖回日期或控制權變更付款日期(視屬何情況而定)起及之後應付的款項將不會累算利息。

如果我們按照該票據的條款贖回票據，我們將向退回該票據的持有人支付累計和未付的利息和溢價(如果有)。然而，如果贖回發生在記錄日期之後以及相應的利息支付日期或之前，我們將在相應記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計未付利息和保費(如有)的全部金額。

根據契約條款，如果一項債務評級(定義見下文)在票據的任何六個月利息期初被完全下調或撤銷，票據的利息將在基於以下債務評級的六個月利息期間產生：

 

26

 

就本利率條款而言，“債務評級”是指在任何確定日期至少由一個國家認可的統計評級機構確定的評級，包括Egan Jones、S&P、Moody‘s或Fitch(各自定義如下)(單獨稱為“債務評級”，統稱為“債務評級”)；但條件是(1)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則適用該等債務評級中較高的一個級別的利率；(2)如果債務評級存在一個以上級別的拆分，則適用比較高的債務評級低一個級別的利率。

因公開宣佈的債務評級變動而引起的每一次利率變動，自公告後的第一個六個月利息期初起至下一次變動生效日的前一日止，自該變動公告後的第一個六個月的利息期初起至下一次變動生效日的前一日止。我們將以與支付票據利息相同的方式向有權獲得額外利息的持有人支付額外利息。

到期

票據將於2026年5月25日到期，並將在提交和退還票據時在受託人的公司信託辦公室支付，除非我們根據下文“-我們的贖回權”中所述的我們的選擇提前回購或贖回票據。這些票據將不會享有任何償債基金的利益，也不會受到任何償債基金的約束。

我們的贖回權

我們可以在任何時間完全或不時贖回全部或部分票據，我們可以自行選擇並自行決定贖回全部或部分票據。在適用的面值調用日期(定義如下)之前，贖回價格將等於以下兩者中較大的一個：

•

贖回票據本金的100%；或

​

•

如報價代理(定義見下文)所確定的，若票據在適用的票面贖回日到期，則按適用的調整後國庫券利率(定義見下文)加50個基點的適用調整後國庫率(定義見下文)每半年折現至贖回日到期的剩餘預定支付本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的現值之和(假設一年由12個30天和12個月組成)，按適用的調整後國庫率(定義如下)加50個基點，外加然而，如果贖回日期在記錄日期之後，且在相應的利息支付日期或之前，我們將在該利息支付日期向記錄持有人支付該利息支付日期的全部應計和未付利息(如有，另加額外利息，如適用)(而不是持有人交出票據進行贖回)。

​

儘管有上述規定，如果票據在適用的票面贖回日期或之後贖回，贖回價格將相當於正在贖回的票據本金的100%，加上到適用贖回日(但不包括適用贖回日)的應計利息和未付利息。

此處使用：

“調整後國庫券利率”是指在任何贖回日，由報價行確定的年利率等於：

•

在標題下代表每週平均收益率的收益率(如果不報告為每週平均收益率，則是最近五個每日報告收益率的平均值)，該收益率出現在最近發佈的名為“H.15”的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在“財政部固定到期日”標題下確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日；如果在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據這些收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入至最近的一個月；或

​

 

27

 

•

如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

​

調整後的國庫券利率將於下午5：00計算。(紐約市時間)在報價代理髮出贖回通知之日之前的第三個工作日。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與剩餘壽命相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債券定價，其到期日與剩餘壽命相當。

“可比國庫價格”就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考國庫券交易商報價少於4個，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。

“面值催繳日期”是指2026年2月25日(比到期日早三個月的日期)。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指：(1)BTIG，LLC，其繼任者或其關聯公司；(2)Piper Sandler&Co.，其繼任者或其關聯公司；(3)由Glas Trust Company LLC、其繼任者或其關聯方之一選擇的一級國庫交易商(定義見下文)；(4)由我們選擇的任何其他一級國庫交易商；不過，倘若第(1) - (3)條所指的任何債券參考庫房交易商不再是美國政府證券一級交易商(“庫房一級交易商”)，本行將以另一位庫房一級交易商取而代之。

“參考國債交易商報價”是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的該參考國債交易商在贖回通知日前第三個工作日下午5點以書面形式向受託人報價的可比國債的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)。“參考國債交易商報價”是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由該參考國債交易商在贖回通知日前的第三個工作日下午5點以書面形式向受託人報價的可比國債的平均投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)。

“剩餘壽命”是指待贖回票據的剩餘期限，按照該票據的到期日為適用的票面贖回日期計算。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每個待贖回票據的持有人，但如果通知是因票據失效或契約的清償和解除而發出的，則可以在贖回日期前60天以上發出贖回通知。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。根據我們的判斷，任何贖回通知可能會受到一個或多個先決條件的約束，包括完成公司交易。在此情況下，相關的贖回通知將説明每個條件，如適用，將聲明吾等酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足或豁免的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，該通知可被撤銷。

如果我們決定部分贖回票據，受託人將按比例或其認為公平、適當或票據託管機構要求的其他方法選擇要贖回的票據(本金為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)。

如果部分票據被贖回，我們將不需要：

•

在選擇贖回的票據的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行或登記任何票據的轉讓或兑換；或

​

 

28

 

•

登記任何如此選擇贖回的紙幣的轉讓或交換，全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

​

如果支付代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格，則在贖回日及之後：

•

此類票據將停止發行；

​

•

此類票據的利息將停止產生；以及

​

•

除領取贖回價款的權利外，此類票據持有人的所有權利均將終止；

​

在每種情況下，是否將記賬形式的票據進行記賬轉讓，是否將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理人。

如果票據本金已經加速，並且在該日期或之前沒有撤銷或治癒，我們將不會在任何日期贖回票據。

在不限制前述規定的情況下，我們也可以在法律允許的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回給我們)在公開市場或其他地方回購票據，無論是由吾等、IIP或我們的附屬公司，或通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議交易對手或其他方式，包括現金結算掉期或其他衍生工具。吾等將安排任何如此購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交回受託人註銷，而該等票據在購回時將不再被視為契約項下的未償還票據。

控制變更觸發事件

在發生控制權變更觸發事件時，除非吾等或第三方先前或同時就“-吾等贖回權利”項下所述的所有未贖回票據發出贖回通知，否則吾等將被要求以相當於票據本金101%的價格(下稱“控制權變更要約”)回購票據，另加截至(但不包括)購回日期的應計及未付利息(如有)。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，我們必須向每個持有人發送或促使受託人發送一份通知，並向受託人發送一份副本(如果我們發送該通知)，該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知應特別註明回購日期，該日期不得早於該通知送達之日起15天，也不得晚於該通知送達之日後60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。選擇根據控制權變更要約購回票據的持有人須在已填妥的票據背面填上“持有人選擇選擇購買”表格，並指明該持有人同意根據控制權變更要約出售予吾等的部分(相等於2,000美元及超過1,000美元的整數倍)，並於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，按通知所指定的地址，將票據交回付款代理人。

如果提出控制權變更要約，不能保證我們有足夠的可用資金來支付由尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的回購價格。如果我們被要求根據控制權變更要約回購未償還票據，我們預計我們將尋求第三方融資，但我們沒有可用資金來履行我們的購買義務。然而，我們不能保證我們能夠獲得這樣的融資。此外，我們不能保證我們能夠獲得貸款人的同意，以完成未來可能禁止變更控制權要約的未償債務協議下的控制權變更要約。未能完成控制權變更要約將構成契約項下的違約事件。有關更多信息，請參閲“Risk Functions - Risks Related to the Notes - 我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據”。

構成契約下控制權變更的事件之一是將IIP、我們和我們的子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行處置。此術語尚未

 

29

 

根據紐約州法律(契約的管轄法律)解釋，代表特定的定量測試。因此，如果票據持有人斷言我們被要求提出控制權變更要約，而我們選擇對這種斷言提出異議，那麼解釋紐約州法律的法院將如何解釋這一術語存在不確定性。國際投資頭寸董事會和受託人均不得放棄本公約，以便我們在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約。契約中的某些限制與我們產生額外擔保債務和授予我們財產留置權的能力有關，也可能使收購我們變得更加困難或不受歡迎，無論管理層或IIP的股東是贊成還是反對。不能保證我們或收購方將有足夠的財政資源來實施控制權變更要約。在某些情況下，這些限制可能會使我們或我們的任何子公司的管理層對我們或我們的任何子公司的任何槓桿收購變得更加困難或不受歡迎。然而，該契約可能不會在所有情況下為持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、合併、重組、合併或類似交易的不利方面的影響。

如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更觸發事件發生時作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反的規定，我們(或第三方)可以在任何控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，並以此為條件。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約中有關控制權變更要約的規定相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不應因此而被視為違反了我們在契約項下的義務。

此處使用：

“控制變更”是指發生以下一個或多個事件：

•

將IIP、我們和我們的子公司的全部或幾乎所有資產作為整體，出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或相關人士集團(“集團”)及其任何關聯公司(無論是否符合契約規定)，但向IIP的任何子公司出售、租賃、交換或轉讓；

​

•

國際投資頭寸股本持有人批准任何清算或解散國際投資頭寸的計劃或建議(不論是否符合契約規定)；或

​

•

任何人士或集團應直接或間接、實益或備案地成為國際投資頭寸已發行及已發行股本所代表的普通投票權總和超過50%的股份的擁有者，但如緊接該等交易或一系列關連交易後該控股公司的股東與緊接該等交易或一系列關連交易前的國際投資頭寸股東實質相同，則與該交易或一系列關連交易有關的交易或一系列關連交易除外。

​

“控制變更觸發事件”是指在每種情況下，(1)控制變更和(2)評級事件的同時發生。

“伊根瓊斯”是指伊根瓊斯評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“惠譽”是指惠譽評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“投資級評級”指等於或大於BBB-的評級，由Egan Jones，S&P和Fitch and Baa3由穆迪進行的評級，或在每種情況下，在任何新的評級體系下等於或大於BBB-的評級(如果任何此類機構的評級體系在本次發行結束日期後進行修改)，或我們根據“評級機構”的定義選擇的任何其他評級機構的同等評級。

 

30

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。

“評級機構”是指(1)伊根·瓊斯、惠譽、穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果伊根·瓊斯、惠譽、穆迪或標普由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則根據具體情況，該術語在“交易法”第3(A)(62)節中定義為“國家認可的統計評級機構”，作為伊根·瓊斯、惠譽、穆迪或標普的替代機構(視具體情況而定)。(2)如果伊根·瓊斯、惠譽、穆迪或標普由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則根據具體情況，我們將選擇“國家認可的統計評級機構”作為伊根瓊斯、惠譽、穆迪或標普的替代機構。

“評級事件”是指票據在觸發期的第一天被其中一家評級機構(如果當時只由一家評級機構評級)或至少兩家評級機構(如果票據隨後由兩家或更多評級機構評級)從此類票據的適用評級下調至少一個評級類別，和/或在每種情況下，在觸發期內的任何日期，停止由所有評級機構對其進行評級；但除非該等票據的評級類別低於其中一間評級機構(如該等票據當時只由一間評級機構評定)或最少兩間評級機構(如該等票據當時由兩間或以上的評級機構評定)的投資級評級，否則不得當作已發生評級事件；此外，如果每家適用的降級評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，降級是控制權變更的結果(無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生)，評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生。儘管如上所述，除非和直到該控制權變更實際完成，否則不會發生任何與控制權變更相關的評級事件；但如果評級機構沒有在觸發期的第一天對票據進行評級，則該評級機構對低於投資級評級的票據的評級下調，以及導致該等票據在觸發期的第一天不再被評為評級類別的降級，應被視為該評級機構對低於投資級評級的票據的評級下調，並導致該等票據不再被該評級機構評為在觸發期第一天生效的評級類別。, 且不受緊接前一句的第二個但書的規限。受託人沒有義務確定評級事件是否已經發生。

“標普”是指標準普爾評級集團，Inc.或其評級機構業務的任何繼承者。

“觸發期”是指自(1)發生控制權變更或(2)首次公開宣佈控制權變更或我們打算實施控制權變更(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之列)之日起的60天內；如果每個評級機構就以下事項採取行動(包括確認其現有評級)時，觸發期將會終止；則觸發期將從(1)發生控制權變更或(2)首次公開宣佈控制權變更或我們打算實施控制權變更(只要票據的評級處於公開宣佈的任何評級機構可能下調的考慮之下)開始的60天內開始；如果該評級機構就以下事項採取行動(包括確認其現有評級)，則該觸發期將終止

某些公約

未償債務總額限制。該契約規定，在按照公認會計原則確定的綜合基礎上，截至每個會計季度最後一天營業結束時，我們、國際投資促進局和我們子公司所有未償債務的本金總額不得超過該會計季度末總資產的60%。

擔保債務。除了對我們未償債務總額的上述限制外，該契約還規定，在按照公認會計原則確定的綜合基礎上，截至每個會計季度最後一天營業結束時，由我們、國際知識產權局或我們子公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權或擔保權益擔保的所有未償債務的本金總額不得超過該會計季度末總資產的40%；在此基礎上，根據公認的會計原則確定的所有未償債務的本金總額不得超過該會計季度末總資產的40%，這些債務是由抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益所擔保的，在每個會計季度最後一天的營業結束時，所有未償債務的本金總額不得超過總資產的40%；但就這一限制而言，資本租賃項下的債務金額在我們的綜合資產負債表上顯示為負債，應從債務和總資產中扣除。

 

31

 

可用於償債的綜合收益與年度償債費用的比率。此外，該契約規定，截至每個會計季度最後一天，在當時結束的連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率，在未經審計的備考基礎上，不得低於1.5%至1.0，並基於以下假設計算：(1)自該四個季度的第一天以來，我們、國際投資頭寸和我們的子公司發生的任何債務以及由此產生的收益的運用，包括用於為其他債務進行再融資，都發生在該期間開始時：(1)我們、國際投資頭寸和我們的子公司自該季度的第一天以來發生的任何債務，包括用於對其他債務進行再融資的收益，都是在該期間開始時發生的(2)本公司、國際投資頭寸和我們的子公司自該四個季度的第一天起償還或償還的任何其他債務已在該期間開始時償還或償還(但在進行該計算時，任何循環信貸安排下的債務金額應根據該期間內該等債務的日均餘額計算)；(3)如果收購的債務或自該四個季度第一天以來與任何收購有關的債務，相關收購已在該四個季度的第一天發生，有關該收購的適當調整已計入該未經審計的備考計算；以及(4)如果我們、IIP或我們的子公司收購或處置任何資產或資產組，或以其他方式安排任何投入使用的資產(包括但不限於，執行新協議或修訂現有協議，向物業的租户提供額外的租户改善津貼或建設資金)，或自該四個季度的第一天起，無論是通過合併，我們、IIP或我們的任何子公司將任何資產從服務中移除, 股票購買或出售，或資產購買或出售，該等收購、處置、投入服務、新協議、修訂現有協議或解除服務，或任何相關債務償還已於該期間首日發生，有關該等收購、處置、投入服務、新協議、修訂現有協議或解除服務的適當調整已計入該等未經審核的備考計算內。

維護未擔保總資產價值。該契約規定，我們與國際投資促進局及其子公司在任何時候都將保持未擔保總資產價值不低於我們、國際投資促進局及其子公司的全部無擔保債務未償還本金總額的150%。

保險。該契約規定，我們將，並將促使IIP和我們的每一家子公司針對從事類似業務的人員通常維持的風險和金額或適用法律可能要求的風險進行保險。

此處使用：

“已獲得債務”是指個人(1)在成為子公司時存在的債務，或(2)因從該人收購資產而承擔的債務，但與該人成為子公司或該收購的預期相關或因預期該人成為子公司或進行收購而產生的債務除外， “已獲得債務”指該人成為子公司時存在的債務或(2)因從該人手中收購資產而承擔的債務。取得的債務應視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

截至任何日期的“年度償債費用”是指按照公認會計原則在合併基礎上以現金支付的利息支出金額。

“可供償債的綜合收入”是指在任何時期內，我們、國際投資促進局及其子公司的經營收益加上扣除的金額和減去的減去的金額，用於下列(不重複)：(1)我們、國際投資促進局及其子公司的年度償債費用；(2)根據收入計提的我們、國際投資促進局及其子公司的税項撥備；(3)財產損益準備金以及折舊、攤銷和其他非現金項目的扣除。(3)資產損益撥備及折舊、攤銷和其他非現金項目的扣除。(3)計提財產損益準備金和折舊、攤銷及其他非現金項目。以股票為基礎的薪酬支出，(4)遞延税項和其他非現金項目的增加(為免生疑問，按照普遍接受的會計原則收入的應計項目除外)，(5)與合資企業和部分擁有的實體投資的權益有關的折舊和攤銷，(6)在確定該期間的運營收益時改變會計原則所產生的任何費用的影響，(7)遞延費用的攤銷，(8)在該期間扣除的非常和/或非經常性項目(9)與債務的任何收購、任何處置、任何投資、任何產生、發行、償還、修訂或修改有關的費用、成本和開支的金額

 

32

 

(包括全額、預付溢價和類似金額)或該期間股權的任何發行、贖回或其他報廢，以及(10)(A)任何重組、減值和/或和解費用和開支，(B)任何傷亡或譴責事件，以及(C)與停止經營有關的任何損失、費用和開支。

“債務”是指我們、國際投資促進局或我們的任何子公司在以下方面的債務(無重複)：(1)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(2)由我們、國際投資促進局或任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；(2)由我們、國際投資促進局或任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務。但僅限於(A)所擔保的債務數額及(B)受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益規限的財產的公平市價(由該人真誠釐定)，(3)與實際發出的任何信用證有關的非或有償還義務，或代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額的款額，但不包括(I)貿易及類似的應付帳目及應累算開支，兩者以較小者為準，而該等款項須受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益所規限，(3)與實際發出的任何信用證有關的非或有償還義務，或代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額的款額，不包括(Ii)在正常業務過程中產生的應計養老金成本、僱員補償和福利以及退休後醫療保健義務，以及(Iii)與客户墊款有關的義務，或(4)本公司、國際投資頭寸或我們作為承租人的任何附屬公司根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表上反映為融資租賃的任何財產租賃(以及為免生疑問，在緊接FASB生效之前將構成符合公認會計原則的融資或資本租賃租賃(話題842)(2016年2月)；但僅限於根據公認會計原則，任何此類項目(信用證除外)將作為負債出現在我們的綜合資產負債表上。“債務”一詞還包括, 在未包括的範圍內，吾等、IIP或吾等的任何附屬公司有責任或支付債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中或為保證支付所有到期款項及根據吾等為一方並已轉讓我們權益的租約而欠下的款項除外)、另一人(除吾等以外)的債務的任何義務，條件是吾等的受讓人沒有拖欠根據該等租約而到期及欠下的任何款項。IIP或我們的任何附屬公司)(不言而喻，每當吾等、IIP或我們的任何附屬公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務應被視為由吾等、IIP或我們的任何附屬公司產生)。儘管如上所述，債務不應包括(I)與收購相關的溢價和預留；(Ii)合法減記、清償和/或贖回的債務；或(Iii)與債務本金有關的利息、手續費、整體金額、保費、費用或支出(如有)。

“運營收益”是指我們、國際投資保護計劃及其子公司在任何時期的淨收益或虧損，不包括(1)出售投資或合資企業的損益準備；(2)停止經營的處置損益準備；(3)在計算淨收益或虧損時扣除的非經常性和(或)非常項目；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費用、財產估值損失和非現金費用；(4)減值費用、財產估值損失和按公允價值記錄利率合同所需的非現金費用；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費用、財產估值損失和非現金費用；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費用、財產估值損失和非現金費用；另加作為融資安排扣除相關利息收入而收取的租賃租金金額，該金額反映於吾等、國際投資頭寸及其附屬公司根據公認會計原則釐定期間的綜合財務報表中。

“公司間債務”是指只有我們任何一方、國際投資計劃和任何附屬公司的債務；但就我們或國際投資計劃為借款人的任何此類債務而言，此類債務在償付權上從屬於票據。

截至任何日期的“總資產”是指(1)我們、IIP和我們所有子公司的未折舊房地產資產和(2)我們、IIP和我們的子公司根據公認會計原則確定的所有其他資產(但不包括無形資產)的總和。

截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指我們、IIP及其子公司在該日期按照公認會計原則在綜合折舊和攤銷前根據公認會計原則確定的與融資租賃相關的房地產資產、使用權資產的成本(原始成本加資本改善)；前提是“未折舊房地產資產”將不包括根據公認會計原則與經營租賃相關的使用權資產。“未折舊房地產資產”將不包括根據公認會計原則在綜合基礎上確定的與經營租賃相關的使用權資產；如果“未折舊房地產資產”不包括根據公認會計原則在綜合基礎上確定的與經營租賃相關的使用權資產，則“未折舊房地產資產”將不包括根據公認會計原則在該日期與融資租賃相關的使用權資產。

 

33

 

截至任何日期的“未減值總資產”是指(1)未被任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保的未折舊房地產資產和(2)根據公認會計原則(但不包括無形資產)確定的我們、IIP和我們子公司的所有其他資產的總和，在每種情況下都不受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益的擔保；(2)所有未折舊的房地產資產均不受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益的擔保；(2)我們、IIP和我們子公司的所有其他資產均不受任何抵押、留置權、抵押或擔保權益的約束；但條件是，就上文“-維持未支配總資產價值”中所述的契約而言，在確定未支配總資產價值時，吾等、國際投資頭寸及任何附屬公司在未合併合營企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司及其他未合併實體中的所有投資均應從未支配總資產價值中剔除，這些投資按照公認會計原則採用權益會計法進行財務報告。

關於註釋的計算

除非本合同另有明確規定，否則我們將負責進行契約和附註項下所需的所有計算。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，受託人有權依賴我們的計算的準確性，而無需獨立核實。如果任何持有票據的人提出要求，受託人將把我們的計算結果轉交給任何持有票據的人。

保修；發佈

IIP和附屬擔保人將全面和無條件地擔保我們在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日、以加速聲明、要求贖回或其他方式。國際投資促進局除了在美國的投資外，沒有其他實質性資產。該等擔保將為國際投資頭寸及附屬擔保人的無抵押及無附屬債務，並與國際投資頭寸及附屬擔保人的其他無抵押及無附屬債務(包括可交換優先票據)享有同等的償付權。在吾等向受託人發出書面通知後，當IIP及可交換優先票據的附屬擔保人解除所有擔保，以及IIP及吾等優先無抵押債務的附屬擔保人就借款所作的任何額外擔保後，IIP及附屬擔保人將自動及無條件地解除及解除其擔保責任。此外，任何附屬擔保人的擔保將在以下情況下解除：(1)任何導致該附屬擔保人不再是IIP的子公司的交易，以及(2)通過合併、合併或其他方式將該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給並非(緊接該交易生效之前或之後)吾等、IIP或吾等的另一附屬公司的人士(如契約所界定)。

合併、合併或出售

本契約規定，只要滿足以下條件，我們或IIP可以與IIP、我們及其子公司的全部或實質所有資產合併，或出售、租賃或轉讓IIP、我們及其子公司的全部或實質所有資產，或與任何其他實體合併，或合併到任何其他實體：

•

我們或國際投資促進局(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承實體(如果不是我們或國際投資促進局，視屬何情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國為住所，並應明確承擔支付所有票據的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

​

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生這兩個事件；以及

​

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見交付受託人。

​

如果發生前幾段所述並符合前幾段所列條件的任何交易，而我們不是繼續實體，則形成或保留的繼承人

 

34

 

將成功，被取代，並可以行使我們的一切權利和權力，我們將被解除在票據和契約下的義務。

默認事件

本契約規定，以下事件為與票據相關的“違約事件”：

•

票據項下任何利息分期付款違約90天；

​

•

到期應付的票據本金或贖回價款到期時拖欠；但按照契約條款有效延長票據到期日，不構成拖欠本金；

​

•

我們在收到受託人或當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人的通知後，未能遵守我們在票據或契約中的任何其他協議，並且我們未能在收到通知後90天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

​

•

未就吾等、IIP或吾等任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還的本金超過5,000萬美元的款項償還任何債務，或在受託人(或持有至少25%未償還票據本金的持有人向吾等及受託人)發出書面通知後30個月內，未予清償的債務，或未予糾正或撤銷的欠款或加速付款；或

​

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們、IIP或我們的任何重要子公司或其各自財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

​

此處所用的“重大附屬公司”是指證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條規定於票據最初發行日期生效的“重大附屬公司”的任何附屬公司。

如果契約項下與票據有關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項中關於我們的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或未償還票據本金不低於25%的持有人均可通過書面通知立即向吾等和IIP(以及持有人發出的受託人)宣佈所有票據的本金是到期和應付的。然而，在就票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於過半數本金的未償還票據的持有人，如完全因上述加速而到期的票據的加速本金(或其特定部分)或利息未獲支付的所有違約事件已按下述規定治癒或免除，則持有不少於過半數的未償還票據本金或失責事件的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果。

儘管有上述規定，如果違反根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)第314(A)(1)節我們可能被視為負有的任何義務，或我們和國際投資促進局根據契約提供某些報告的約定，唯一的補救辦法是應計以下“-報告”項下所述票據的額外利息。

該契約還規定，持有不少於過半數未償還票據本金的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約，但違約除外：

•

支付票據本金或利息，除非此類違約已得到糾正，並且我們或國際投資頭寸已將所有需要支付的票據本金和利息存入受託人；或

​

•

就契據所載的契諾或條文而言，未經每張受其影響的未清償票據的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文。

​

 

35

 

除非該失責行為已在90天內得到補救或寬免，否則受託人可向該契據所訂失責票據的持有人發出通知；但如受託人的指明負責人員認為扣留是符合持有人的利益，則受託人可不向該等票據持有人發出關於該等票據的任何失責(票據本金或利息的支付方面的失責除外)的通知，但如該受託人的指明負責人員認為扣留是符合持有人的利益的，則受託人可不向該等票據持有人發出關於該等票據的任何失責(該等票據的本金或利息的支付上的失責除外)的通知。

該契約規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到持有不少於25%未償還票據本金的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求以及合理彌償要約後90天內不採取行動的情況除外。不過，這項條文並不阻止紙幣持有人提起訴訟，要求強制執行紙幣的本金及利息在有關到期日的付款。

除契據內關於失責時其責任的條文另有規定外，受託人並無義務應當時在該契據下未清償票據的持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償。持有不少於過半數未償還票據本金的持有人，有權指示進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等票據可得的任何補救，或指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，而該指示與任何法律或契據有牴觸，而該指示可能對沒有加入該指示的紙幣持有人造成不當損害，或該行動會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示。

在每個財政年度結束後120天內，我們和IIP必須向受託人提交一份高級人員的證書，證明該高級人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，請指明每一次違約及其性質和狀態。

失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除IIP和附屬擔保人對其未償還票據和擔保的義務和義務(“法律上的失敗”)。法律無效是指我們、國際投資頭寸和附屬擔保人應被視為已償付並清償未償還票據及其擔保所代表的全部債務，並已履行票據、擔保和契約項下的所有其他義務，但下列情況除外：

•

未償還票據持有人在下述信託基金到期付款時，就該等票據的本金或利息或溢價及額外利息(如有的話)收取款項的權利；

​

•

我們對這類票據的義務，包括交換和登記票據轉讓、損壞、銷燬、遺失或被盜票據、發行臨時票據、註銷票據以及維持辦事處或機構的付款和信託保證金；

​

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們和IIP與此相關的義務；以及

​

•

契約的法律無效條款。

​

此外，吾等可隨時選擇就本契諾下的某些契諾(包括上文所述的“-某些契諾”所列的契諾(“契諾失效”))解除我們的義務及IIP和附屬擔保人的義務，此後任何未履行該等義務的行為均不構成違約或違約事件。在公約失效的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用。然而，除本文規定外，契約的其餘部分以及票據和擔保將不受契約失效的發生的影響，並且票據將繼續被視為契約項下的所有其他目的的“未償還”，但持有人就任何失敗的契約所作的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，則不在此限。

 

36

 

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

•

我們必須為持有人的利益，以信託方式將美元現金、不可贖回的政府證券或其組合不可撤銷地存入受託人，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以支付未償還票據的本金、溢價和額外利息(如果有的話)，或在該等票據的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的利息的金額，我們必須為持有人的利益以信託方式向受託人存入美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其金額足以支付未償還票據的本金、溢價和額外利息(如有)，或在該等票據的贖回日期(視屬何情況而定)支付。我們必須具體説明這些紙幣是在規定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

​

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，確認：

​

•

我們已收到或已由國税局發佈裁決，或

​

•

自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

在公約失效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的持有者將不會因該公約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

在存款之日，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件(但借入適用於該存款的資金(以及與其他債務被取消、清償或替換有關的任何類似的同時存款)，以及授予留置權以保證該等借款的違約或違約事件除外；

​

•

此類法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反任何重大協議或文書(除契約和管轄任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議外)，而吾等、IIP或任何附屬擔保人是該協議或文書的一方，或吾等、IIP或任何附屬擔保人受該等協議或文書約束；

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明我們支付存款的目的不是為了讓票據持有人勝過我們的其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他人；以及

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，每一份證書都説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

​

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對所有未償還票據的進一步效力(契約中明確規定的存續權利或票據轉讓或交換登記除外)：

•

任一：

​

•

目前已認證並交付的所有票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及之前以信託方式存入付款並隨後償還給我們的票據除外)均已交付受託人註銷；或

​

•

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或(2)將根據受託人合理滿意的安排要求贖回，由受託人以受託人名義發出贖回通知，並支付費用，

​

 

37

 

我們中的任何人，以及上文第(1)或(2)款的情況下，我們已經不可撤銷地向受託人或付款代理人(我們或我們的任何關聯公司除外)繳存或安排不可撤銷地繳存作為信託現金的信託基金，其金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，以及截至存款日期的本金和利息(對於已到期和應付的票據)或

•

我們已支付或促使支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均述明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

修改、豁免和會議

對契約的修改、修改和補充(為行政目的或為票據持有人的利益而進行的某些修改、補充和修改除外，在每種情況下，如下所述)只有在持有不少於所有未償還票據本金金額的過半數的持有人同意後，方可進行；但未經受影響的每張票據的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改根據契據發行的紙幣本金或任何分期利息的述明到期日，降低紙幣的本金、利率或利息，或贖回紙幣時須支付的任何溢價，或對紙幣持有人的還款權造成不利影響，更改支付紙幣本金或利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害就紙幣或與紙幣的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低修改或修改契約所需的上述未償還票據本金的百分比，放棄遵守契約中的某些條款或其下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或改變投票要求；

​

•

以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在支付本金和利息方面的義務的條款和條件(解除“擔保；解除”中所述的擔保義務除外)；或

​

•

修改前述任何條款或與放棄某些過去違約或某些契諾有關的任何條款，但增加實施訴訟所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

​

儘管有上述規定，本公司、國際投資促進局、附屬擔保人和受託人仍可在未經票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明我們的繼任者為義務人，或任何國際投資協議或附屬擔保人為契約下的擔保人；

​

•

為了票據持有人的利益，在我們或國際投資頭寸或附屬擔保人的契諾中增加條款，或放棄授予我們、國際投資頭寸或附屬擔保人在契約中的任何權利或權力；

​

•

為票據持有人的利益添加違約事件；

​

•

修改或補充契約的任何條款；但任何修改或補充不得對當時未償還票據的持有人的利益造成重大不利影響；

​

•

保護筆記；

​

•

規定由一名繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

​

 

38

 

•

如果IIP、我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體發生任何合併、合併或出售，則規定票據持有人的權利；

​

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但這一行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

根據契約規定的限制發行額外票據；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利票據的作廢和清償；但該行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；或

​

•

使契據、任何擔保或附註的文本符合本説明附註的任何規定，前提是本説明附註中的規定旨在逐字背誦契據、該擔保或附註的規定。

​

此外，未經票據持有人同意，IIP或其附屬公司可直接承擔到期並按時支付所有票據的本金、任何溢價和利息，以及吾等須履行或遵守的每一份契約的履行情況。(br}此外，IIP或其附屬公司可直接承擔到期及按時支付所有票據的本金、任何溢價及利息，以及吾等須履行或遵守的每項契諾。根據任何假設，國際投資頭寸或附屬公司將接替我們，並可取代及行使我們在該契據下的一切權利及權力，其效力猶如國際投資頭寸或該附屬公司是票據的發行人一樣，而吾等將獲免除與該等票據有關的所有義務及契諾。不得作出任何假設，除非國際投資頭寸已向受託人交付(1)高級人員證書和大律師的意見，除其他事項外，聲明國際投資頭寸和契約中的附屬擔保人的擔保和所有其他契諾仍然完全有效，以及(2)獨立大律師的意見，即紙幣持有人不會因這一假設而產生重大不利的美國聯邦税收後果，並且如果任何此類紙幣當時在紐約證券交易所上市，則該等紙幣不應被摘牌。

在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在票據持有人會議上是否有法定人數出席時，契約規定，票據上由吾等或任何其他義務人、吾等任何關聯公司或其他義務人擁有的票據不予理會。

該契約包含召開票據持有人會議的規定。受託人將允許在任何時候召開會議，如果我們、國際投資頭寸或未償還票據本金金額至少10%的持有人提出要求，在任何情況下，只要按照契約的規定發出通知，就可以召開會議。除受契約若干修改及修訂影響的每張票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或延會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由未償還票據的本金過半數持有人投贊成票通過；然而，除上文所述外，有關契據明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議案，均可由未償還票據本金中低於過半數的指定百分率的持有人作出、給予或採取，並可在正式重新召開的大會或續會上通過，而該大會或續會須經未償還票據本金金額的指定百分率的持有人投贊成票，方可出席。按照契約妥為持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對所有票據持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或代表過半數未償還票據本金的持有人；但如果在會議上就持有不低於未償還票據本金不少於指定百分比的持有人給予的同意或豁免採取任何行動，則法定人數為持有或代表過半數未償還票據本金的持有人；但如在會議上就持有不少於未償還票據本金百分率的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則法定人數為持有或代表過半數未償還票據本金的持有人。, 持有或代表指定本金百分比的未償還票據的持有人將構成法定人數。

報告

無論我們是否受《交易法》第13條或第15條(D)的約束，只要有任何未償還票據，我們都將向受託人(1)提供需要 的所有季度和年度報告。

 

39

 

如果我們被要求提交此類報告，請使用Form 10-Q和10-K向SEC提交報告；(2)如果我們被要求向SEC提交此類報告，則需要以Form 8-K向SEC提交的所有當前報告均應在我們向SEC提交此類報告或根據SEC適用的規則和法規(以較早者為準)向SEC提交此類報告後15個月內提交。就本公約而言，通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括我們遵守任何與票據有關的契諾(受託人有權完全依賴高級人員證明書)。儘管有上述規定，我們仍可在SEC允許的情況下，通過提交國際投資促進局提交的報告來履行提供上述報告的義務。

對於違反根據信託契約法案第314(A)(1)節或我們的契約根據上述契約提供某些報告的義務的任何行為，唯一的補救辦法是按0.25%的年利率應計票據的額外利息，每半年支付一次。(br}根據信託契約法案第314(A)(1)節或我們的契約，根據上述契約提供某些報告的唯一補救辦法是應計票據的額外利息，年利率為0.25%，每半年支付一次。在任何情況下，根據契約，額外利息的綜合年利率不得超過每年0.50%，無論發生了多少事件或情況導致需要支付該額外利息。我們將以與支付票據利息相同的方式向有權獲得額外利息的持有人支付額外利息。

規則第144A條信息

如果規則第144A條要求，吾等和國際投資頭寸將應票據持有人、實益擁有人和潛在購買者的要求，迅速向他們提供根據規則第144A(D)(4)條規定必須交付的信息，以便於根據規則第144A條轉售票據。

受託人

Glas Trust Company LLC是一家根據新罕布夏州法律成立和存在的有限責任公司，最初將擔任契約項下的受託人、登記員、交易所代理和付款代理，但在某些情況下可能會被替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技能。受託人只有在任何票據持有人向受託人提供令其合理信納的彌償後，才有義務應任何票據持有人的要求行使其在契據下的任何權力。

受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

無轉換或交換權利

票據不能兑換為我們或國際投資計劃的任何股本。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

我們或IIP的任何董事、高級管理人員、員工、法人、股東或有限合夥人不會對我們或IIP根據附註、契約、任何擔保承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

圖書錄入、交付和表單

兑換票據最初將以註冊形式的全球票據代表，不附帶利息券(全球票據)。代表這些票據的全球票據在發行時將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

 

40

 

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在以下所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換註冊認證形式的最終票據(認證票據)。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受以證書形式實物交付的票據。

全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲清算銀行SA/NV(下稱“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(下稱“Clearstream”))(作為DTC的間接參與者)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

託管流程

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序，全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他擁有人)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)，DTC還告知我們，這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)保存的記錄上。

作為參與者的全球債券的投資者可以直接通過DTC持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與機構(包括歐洲結算及Clearstream)間接持有該債券的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益所有者將不會有以其名義登記的票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會因任何目的被視為管轄票據的契約下的登記所有者或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將以DTC作為管理該票據的契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們、國際投資頭寸和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義註冊的人視為 票據的所有者。

 

41

 

收到付款的目的以及所有其他目的。因此，我們、IIP、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下各項承擔任何責任或責任：

(1)

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益相關的記錄；或

​

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

​

DTC告知我們，其現行做法是在收到票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就票據到期時該參與者已經或已經發出該指示的本金總額部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經證明形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

我們、受託人及其各自的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

認證票據的全局票據交換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都未能在通知日期後120天內指定繼任託管人；

​

(2)

我們自行決定以書面形式通知受託人，我們選擇發行經證明的票據；或

​

 

42

 

(3)

根據DTC的請求，如果票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

​

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知受託人的情況下交換為保證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

交換全局票據的認證票據

根據契約條款，經認證的票據可交換全球票據的實益權益。

當日結算付款

我們將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)通過電匯將即期可用資金電匯至DTC或其代理人指定的賬户。本行將以電匯方式將有關已證明票據的本金、利息及保費(如有)全部支付至已證明票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。我們預計，任何經認證的債券的第二次交易也將立即以可用資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方帳户，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知吾等，EUROCLER或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

通知

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但以簿記形式發給持有票據的持有人的通知可通過DTC或任何後續託管機構發出。

治國理政

該契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

43

 

IIP運營合夥企業合夥協議説明，LP

《國際和平協議運營合夥有限合夥協議》(以下簡稱《運營合夥協議》)的具體條款和條款摘要如下。有關更多詳細信息，請參閲《經營合作伙伴協議》本身，該協議的副本作為註冊説明書的一部分存檔，本招股説明書也是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

IIP Operating Partnership，LP是特拉華州的有限合夥企業，成立於2016年6月20日。國際投資促進局是經營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有經營合夥企業100%的合夥權益。出於美國聯邦所得税的目的，運營夥伴關係被歸類為合作伙伴關係。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

合作伙伴利益説明

運營合夥有兩類合夥利益：普通合夥利益和有限合夥利益。普通合夥權益是指作為營運合夥的普通合夥人的權益，而國際投資頭寸作為普通合夥人持有所有該等權益。

有限合夥權益是指作為運營合夥中的有限合夥人的權益。經營合夥可由普通合夥人自行決定發行額外的合夥權益和各類合夥權益，其權利不同於普通合夥權益和/或有限合夥權益，甚至高於普通合夥權益和/或有限合夥權益。

經營夥伴關係的管理

根據運營合作伙伴協議的條款，運營合作伙伴關係組織為特拉華州有限合夥企業。國際投資促進局是營運合夥企業的普通合夥人，並透過營運合夥企業進行實質上所有的業務。根據營運合夥協議，國際投資頭寸作為普通合夥人，在管理及控制營運合夥方面擁有全面、獨家及全面的責任及酌情權。

賠償

在法律允許的範圍內，《經營合夥協議》規定，在以普通合夥人身份真誠行事並符合經營合夥企業最佳利益的情況下，對國際投資頭寸進行賠償。條例草案亦就董事、高級人員及其他人士的賠償事宜作出規定，該等人士可根據國際投資推廣署章程，在適用於高級人員、董事、僱員及股東的相同條件下，並受同樣的限制所規限而獲指定的董事、高級人員及其他人士的賠償。

增發單位

作為運營合夥企業的普通合夥人，國際和平研究所能夠促使運營合夥企業發行代表普通和/或有限合夥企業利益的額外基金單位。新發行的債券可能包括優先股，這些股可能擁有不同於普通合夥利益和有限合夥利益的權利，和/或高於普通合夥利益和有限合夥利益的權利。

出資

《經營合夥協議》規定，如果經營合夥企業在任何時候或不時需要的額外資金超過其先前借款、營業收入或出資額的可用資金，IIP作為普通合夥人，有權通過促使經營合夥企業按照我們認為適當的條款和條件從第三方借入必要的資金來籌集經營合夥企業所需的額外資金。作為經營夥伴關係所需借款資金的替代方案，國際和平研究所可以將所需資金的數額作為額外出資。

 

44

 

清算

在經營合夥企業清盤後，在清償債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將按照合夥人的相對權益所有權百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

進行分配，並根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益所有權百分比，將經營合夥企業的所有淨收益、淨虧損項目和任何其他個別收入、收益、損失或扣除項目分配給普通合夥人和有限責任合夥人。

術語

經營合夥企業將繼續全面有效，直至2099年12月31日，或直至因(1)國際和平研究所選擇解散經營合夥企業，(2)司法解散經營合夥企業的法令生效，或(3)因法律實施而解散和終止。

 

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重要的美國聯邦所得税後果

以下是將私人票據交換為兑換票據對美國聯邦所得税產生的重大影響的總體摘要。本討論的基礎是1986年的“國税法”(以下簡稱“法典”)、據此頒佈的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些內容自本條例生效之日起都可能發生變化，可能具有追溯力。以下內容僅涉及在本次發行中收購的交換票據，以換取最初在首次發行時獲得的私人票據，現金金額等於其發行價。除非另有説明，否則本摘要僅涉及持有私人票據和兑換票據作為“資本資產”的投資者在美國聯邦所得税方面的重大後果，這些投資者符合“守則”第2921節的含義。

本摘要並不旨在針對特定持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、實體和為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排、其他傳遞實體(以及通過合夥企業或其他傳遞實體持有票據的人)、退休計劃、證券交易商或選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員，對美國聯邦替代最低税負有責任的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，美國僑民，“受控制的外國公司”，“被動外國投資公司”，通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有票據的美國持有者，由於此類收入在適用的財務報表上被確認而被要求加速報告毛收入的人，以及持有外匯票據的人作為“跨境”的一部分，“套期保值”、“轉換交易”或其他綜合投資。討論不涉及用私人票據兑換兑換票據的任何國家、地方、外國或非所得税後果，包括涉及根據“外國賬户税收遵從法”(包括根據該法頒佈的金庫條例和與此相關的政府間協定以及與任何此類協定相關通過的任何法律、條例或做法)所要求的任何預扣的任何考慮因素。

本討論僅供一般參考，並不打算完整描述與交換票據的私人票據交換相關的所有税收後果。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解將私人票據兑換為兑換票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及適用任何非所得税法律或根據美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

根據本次發售將私人票據交換為兑換票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)私人票據持有人將不會確認因該交換而產生的任何應納税損益；(2)所收到的兑換票據的持有期應包括為其兑換的私人票據的持有期；(3)所收到的兑換票據的調整計税基礎應與緊接該交換之前為其交換的私人票據的調整計税基礎相同。持有和處置兑換鈔票對美國聯邦所得税的重大影響通常與適用於私人鈔票的相同。

 

46

 

配送計劃

根據交換要約收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何交換票據轉售相關的招股説明書。經紀交易商可使用本招股章程(經不時修訂或補充)，以轉售為交換私人票據而收到的交易所票據，而該等交易所票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得該等私人票據的。我們已同意，我們將使本註冊聲明在本交換要約完成後的一年內有效。在本招股説明書交付日期後90天之前，所有進行債券交易的經紀自營商可能需要交付招股説明書。

我們不會從經紀自營商或任何其他人出售兑換票據中獲得任何收益。經紀交易商可不時在場外市場的一項或多項交易中，透過在交易所票據上寫上期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價或協定價格相關的價格，以自有賬户出售經紀自營商收到的交換票據。經紀交易商可直接轉售兑換票據予購買者，或透過經紀或交易商轉售兑換票據，而經紀或交易商可向任何經紀交易商及/或交易所票據購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據，以及任何參與分發交換票據的經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此等人士轉售交換票據及任何佣金或特許權所得的任何利潤可被視為根據證券法承銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

本交換要約由經營合夥企業基於我們對SEC工作人員的解釋的理解(如向第三方發出的不採取行動的信函中所述)，即根據交換要約發行的交換票據可由其持有人提供轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，前提是：(I)該持有人不是我們的“附屬公司”，如證券法下第405條規則所定義；(Ii)該等兑換票據是在該持有人的日常業務過程中購得的；及(Iii)如該持有人並無從事、亦無意從事該等兑換票據的分銷，則該持有人與任何人士並無安排或諒解參與(定義見證券法)的兑換票據的分銷。(Iii)如該持有人並無從事、亦無意從事該等兑換票據的分銷，則該持有人並無與任何人士訂立任何安排或諒解參與該等交換票據的分銷(定義見證券法)。然而，我們沒有尋求我們自己的不採取行動的信函，因此SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函的背景下考慮這一交換提議。不能保證SEC的工作人員會像在其他情況下一樣，對交換要約做出類似的決定。如果私人票據持有人是本公司的聯屬公司，在該持有人的正常業務過程以外獲取交換票據，或從事或打算從事交換票據的分銷，或對根據交換要約收購的交換票據的分銷有任何安排或諒解，則該持有人不能依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋，並且必須遵守證券法關於任何第二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。(B)如果非公開票據持有人是本公司的聯屬公司，則該持有人必須遵守證券法關於二級轉售交易的登記和招股説明書交付要求，或對根據交換要約將獲得的交換票據的分銷有任何安排或諒解。

接受交換要約後，任何根據交換要約收到交換票據的經紀交易商同意在使用招股説明書出售或轉讓交換票據之前通知我們。經紀交易商進一步承認及同意，在接獲吾等就招股章程內任何陳述在任何重要方面屬不真實或要求對招股章程作出任何更改以使招股章程內的陳述不具誤導性的任何事件的通知(吾等同意立即向經紀交易商交付該通知)後，經紀交易商將暫停使用招股章程，直至吾等已修改或補充本招股章程以更正該等失實或遺漏，並已提供(或提供)招股章程的任何修訂或補充的副本。

我們已同意支付與我們履行或遵守註冊權協議相關的所有費用，並將賠償票據持有人(包括任何經紀自營商)根據證券法承擔的責任。

 

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法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Foley&Lardner，LLP代為處理。

專家

創新工業地產公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日期間每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2020年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據納入本招股説明書和註冊説明書，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並賦予該事務所作為審計和會計專家的權威

 

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在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和備註的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的主要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件作為證物提交到我們的註冊聲明中。

IIP向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製美國證券交易委員會的任何文件國際投資協議文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-888-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為www.sec.gov。我們還在以電子方式向SEC提交或向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供IIP的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，包括對這些信息的修訂。我們的網站是www.Innovation ativeIndustries alProperties.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，因此，除非在本招股説明書的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本招股説明書。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供上述任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。書面請求應寄往創新工業地產公司，地址：11440 West Bernardo Court，Suite100，California聖地亞哥，郵編：92127，注意：祕書。

您應僅依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。如果公司文檔中的信息與本招股説明書中的信息衝突，您應使用最新信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

 

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通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併IIP向SEC提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股章程或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該陳述將被視為修改或取代，該陳述也是或被視為通過引用併入本招股章程的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們在提交與本招股説明書相關的註冊聲明之後，將以下列出的特定文件，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何其他文件，以及我們在本招股説明書提出的要約終止之前向證券交易委員會提交的所有此類未來備案文件作為參考納入本招股説明書，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書，並從我們隨後提交該等報告和文件之日起作為本招股説明書的一部分(我們根據證券交易委員會的規則“提供”但沒有“提交”的任何信息)：

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IIP截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交給SEC；

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•

IIP分別於2021年5月6日和2021年8月5日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

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•

從2021年4月19日提交給證券交易委員會的IIP關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入IIP截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

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•

IIP於2021年1月6日、2021年1月15日、2021年5月25日、2021年6月4日、2021年6月29日和2021年9月10日向SEC提交的當前Form 8-K報告；

​

•

IIP普通股説明，包含在2016年11月17日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中；以及

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國際投資促進局9.00%A系列累計可贖回優先股的説明，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，包含在2017年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中。

​

任何文件或部分文件中包含的任何信息(無論是具體列出的還是將來存檔的)提供給SEC，而不是提交給SEC，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，該等信息或證物明確不包含在本招股説明書中作為參考。

如果書面或口頭請求，我們將免費提供已經或可能通過引用併入的任何和所有文件的副本，除非通過引用明確將其併入此類文件，否則不會提供此類文件的證物。索取任何此類文檔副本的請求應發送至：

創新工業產權公司
11440西貝爾納多法院，第100套房
加利福尼亞州聖地亞哥92127
聯繫人：祕書
(858) 997-3332

您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息在這些文檔上指定的日期以外的任何日期都是準確的。

 

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IIP運營夥伴關係，LP

提供交換服務

$300,000,000 5.50%2026年到期的優先債券，並保證
已根據證券法註冊
$300,000,000 5.50%高級債券，2026年到期，並有擔保

招股説明書

2021年9月13日