美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6-K
外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
根據1934年《證券交易法》
2021年9月
委員會檔案第001-39171號
博格能源有限公司
(註冊人姓名英文譯本)
C/o Brooge石油天然氣投資公司
郵政信箱50170
富賈伊拉,阿拉伯聯合酋長國
+971 9 201 6666
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人 是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
表單20-F 表單40-F☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K:☐
注:S-T規則101(B)(1)只有 允許以紙質形式提交表格6-K,如果該表格僅為向證券持有人提供所附的年度報告而提交。
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條的規定提交了紙質表格6-K:☐
注:S-T規則101(B)(7)只有 允許以紙質形式提交表格6-K,如果提交該表格是為了提供註冊人外國私人發行人 必須根據註冊人註冊成立、註冊或合法組織的司法管轄區的法律 (註冊人的“母國”)的法律,或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提供的報告或其他文件, ,則只允許以紙質形式提交表格6-K,以提供註冊人外國私人發行人 必須根據註冊人註冊成立、註冊或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的“母國”),或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提交的報告或其他文件。不需要也沒有分發給 註冊人的證券持有人,如果討論的是重大事件,則已經提交了Form 6-K或其他 委員會在Edgar上提交的文件。
除以下説明的 外,本表格6-K報告通過參考註冊人提交給證券交易委員會的表格F-3的註冊聲明(文件編號: 333-248068和文件編號:333-255346)合併而成,並應從本報告提交之日起成為其組成部分,但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告和附件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款的 “前瞻性陳述”,涉及Brooge石油天然氣投資公司、Brooge Petroleum和天然氣投資公司第三階段FZE和Brooge Energy Limited(“Brooge Energy”)預期財務業績的風險和不確定性。 及其戰略和運營計劃。由於許多風險和不確定性,實際結果可能與預期、估計和預測大不相同 ,因此,您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述 旨在標識此類前瞻性表述。這些風險和不確定性包括但不限於Brooge Energy在提交給美國證券交易委員會的公開報告中描述的風險 ,包括Brooge Energy於2021年4月5日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中以“風險因素” 為標題描述的風險 ,以及經2021年4月6日提交給證券交易委員會的20-F/A表格年度報告第1號修正案修訂的風險。敬請讀者 不要過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在發佈之日發表,我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。
目錄
截至2021年6月30日的 六個月的財務業績
Brooge Energy Limited
(前身為Brooge Holdings Limited)
未經審計的中期精簡合併財務報表
截至2021年6月30日的6個月期間
未經審計的中期精簡合併財務報表索引
書頁 | ||
截至2021年和2020年6月30日止六個月未經審計的中期綜合全面收益表 | 1 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日未經審計的中期簡明財務狀況表 | 2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期簡明權益變動表 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期簡明現金流量表 | 4 | |
中期簡明合併財務報表未經審計附註 | 5 |
i
Brooge Energy Limited
未經審計的中期簡明綜合綜合收益表
截至2021年6月30日止的期間
六個月期 | 六個月期 | |||||||||
期間已結束 | 期間已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||
收入 | 3 | 23,286,003 | 22,893,875 | |||||||
直接成本 | (7,202,719 | ) | (6,146,872 | ) | ||||||
毛利 | 16,083,284 | 16,747,003 | ||||||||
一般和行政費用 | (3,744,100 | ) | (2,696,346 | ) | ||||||
融資成本 | (5,556,008 | ) | (3,370,988 | ) | ||||||
其他收入 | 38,196 | - | ||||||||
衍生金融工具公允價值變動 | 1,716,742 | 179,758 | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | 7 | 2,536,780 | 5,307,225 | |||||||
淨利潤 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
其他綜合收益 | - | - | ||||||||
期內利潤及綜合收益總額 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
本集團普通股股東應佔每股收益: | ||||||||||
基本和稀釋後每股收益(美分) | 0.126 | 0.184 |
附註1至15是這些未經審計的 中期簡明合併財務報表的組成部分。
1
Brooge Energy Limited
未經審計的財務狀況中期簡明合併報表
6月30日 | 12月31日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||
資產 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產、廠房和設備 | 4 | 396,489,660 | 367,303,525 | |||||||
資本預付款 | 14,726,245 | 16,418,065 | ||||||||
受限制的銀行餘額 | 5 | 8,500,000 | 8,500,000 | |||||||
衍生金融工具 | 1,716,742 | - | ||||||||
421,432,647 | 392,221,590 | |||||||||
流動資產 | ||||||||||
盤存 | 325,380 | 321,789 | ||||||||
貿易和其他應收款 | 4,743,304 | 690,232 | ||||||||
銀行餘額和現金 | 5 | 28,714,494 | 39,389,935 | |||||||
33,783,178 | 40,401,956 | |||||||||
總資產 | 455,215,825 | 432,623,546 | ||||||||
權益和負債 | ||||||||||
權益 | ||||||||||
股本 | 6 | 8,801 | 8,801 | |||||||
股票溢價 | 6 | 101,777,058 | 101,777,058 | |||||||
股東賬户 | 11 | 73,059,743 | 73,059,743 | |||||||
一般儲備 | 8 | 680,643 | 680,643 | |||||||
累計損失 | (35,832,674 | ) | (46,907,568 | ) | ||||||
總股本 | 139,693,571 | 128,618,677 | ||||||||
負債 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||
借款 | 9 | 174,030,646 | 180,014,715 | |||||||
租賃責任 | 10 | 80,047,117 | 79,289,507 | |||||||
條文 | 962,158 | 913,848 | ||||||||
255,039,921 | 260,218,070 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||
衍生權證責任 | 7 | 10,625,064 | 13,161,844 | |||||||
借款 | 9 | 14,000,000 | 7,000,000 | |||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款 | 23,893,704 | 13,829,897 | ||||||||
租賃責任 | 10 | 11,963,565 | 9,795,058 | |||||||
60,482,333 | 43,786,799 | |||||||||
總負債 | 315,522,254 | 304,004,869 | ||||||||
權益和負債總額 | 455,215,825 | 432,623,546 |
附註1至15是這些未經審計的 中期簡明合併財務報表的組成部分。
2
Brooge Energy Limited
未經審計的中期簡明合併權益變動表
截至2021年6月30日止的期間
分享 | 分享 | 股東的 | 一般信息 | 累計 | ||||||||||||||||||||
資本 | 補價 | 帳户 | 儲量 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的結餘 | 8,804 | 101,775,834 | 71,017,815 | 680,643 | (64,066,681 | ) | 109,416,415 | |||||||||||||||||
與合併相關的股票發行 | (3 | ) | - | - | - | - | (3 | ) | ||||||||||||||||
行使100股普通股中的100股認股權證 | 0.01 | 1,224 | - | - | - | 1,224 | ||||||||||||||||||
當期利潤 | - | - | - | - | 16,166,652 | 16,166,652 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | 8,801 | 101,777,058 | 71,017,815 | 680,643 | (47,900,029 | ) | 125,584,288 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 | 8,801 | 101,777,058 | 73,059,743 | 680,643 | (46,907,568 | ) | 128,618,677 | |||||||||||||||||
當期利潤 | - | - | - | - | 11,074,894 | 11,074,894 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 8,801 | 101,777,058 | 73,059,743 | 680,643 | (35,832,674 | ) | 139,693,571 |
附註1至15是這些 未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
3
Brooge Energy Limited
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2021年6月30日止的期間
六個月期 | 六個月期 | |||||||||
期間已結束 | 期間已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||
經營活動 | ||||||||||
當期利潤 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
將淨利潤與經營活動產生(用於)的淨現金進行調整: | ||||||||||
折舊 | 4 | 2,918,162 | 2,991,831 | |||||||
融資成本 | 5,541,882 | 3,370,988 | ||||||||
衍生認股權證負債的估計公允價值變動 | 7 | (2,536,780 | ) | (5,307,225 | ) | |||||
資產報廢債務--增值費用 | 14,126 | - | ||||||||
衍生金融工具公允價值淨變動 | (1,716,742 | ) | (179,758 | ) | ||||||
15,295,542 | 17,042,488 | |||||||||
營運資金變動: | ||||||||||
庫存增加 | (3,591 | ) | (110,284 | ) | ||||||
貿易和其他應收款增加 | (4,053,072 | ) | (8,703,008 | ) | ||||||
增加撥備 | 34,184 | 15,751 | ||||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款增加 | 337,787 | (3,951,185 | ) | |||||||
經營活動的淨現金流量 | 11,610,850 | 4,293,762 | ||||||||
投資活動 | ||||||||||
從受限制銀行賬户轉賬的金額 | 10,629,961 | - | ||||||||
財產、廠房和設備的付款 | (11,511,001 | ) | (16,380,142 | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | (881,040 | ) | (16,380,142 | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||
償還定期貸款 | - | (2,510,993 | ) | |||||||
借款支付的利息 | (8,600,807 | ) | (4,140,665 | ) | ||||||
行使認股權證所得收益 | - | 1,150 | ||||||||
支付租賃債務 | (2,174,483 | ) | - | |||||||
用於融資活動的淨現金 | (10,775,290 | ) | (6,650,508 | ) | ||||||
現金及現金等價物淨減少 | (45,480 | ) | (18,736,888 | ) | ||||||
1月1日的現金和現金等價物 | 20,989,970 | 19,830,771 | ||||||||
截至6月30日的現金和現金等價物 | 5 | 20,944,490 | 1,093,883 |
附註1至15是這些 未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
4
Brooge Energy Limited
中期簡明合併財務報表的未經審計附註
截至2021年6月30日止的期間
%1項活動
Brooge Energy Limited(“本公司” 及其附屬公司“本集團”)前身為Brooge Holdings Limited,是一間在開曼羣島註冊為獲豁免公司的有限責任公司 。本公司註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。該公司的主要執行辦事處位於阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)富賈伊拉市霍爾法坎路50170號郵政信箱(Al-Sodah,Al-Sodah,Khorr Fakkan Road,Fujairah, )。
該集團在阿聯酋富賈伊拉酋長國的富賈伊拉港提供石油儲存和相關服務 。本集團目前經營第一期,包括總容量為399,324立方米(“煤層氣”)的14個儲罐,可全面運作以儲存及其他清潔油類的附屬工序。本集團二期工程正在建設中,將包括8個儲罐,總容量為60萬立方米,用於儲存原油和其他輔助服務 。本集團的第三期工程已展開前期工程,本集團擬於第三期工程中增建倉儲及煉油設施 。
Brooge Energy Limited於2019年4月12日註冊成立,唯一目的是完成下文進一步描述的反向收購交易。2019年4月15日,Brooge Petroleum(br}和Gas Investment Company FZE(“BPGIC FZE”)(現為子公司)與在全美證券交易商自動化報價協會(“NASDAQ”)上市的十二海洋投資公司(“十二海洋”)、本公司和BPGIC FZE的股東簽訂了業務合併協議。2019年5月10日,BPGIC PLC簽署了業務合併協議 ,成為該協議的一方。
根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),該交易被計入反向收購 。在這種會計方法下,Brooge Energy和十二海被視為“被收購”的 公司。這一決定主要基於BPGIC FZE(包括合併後公司的持續運營)、BPGIC FZE的 高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)以及BPGIC FZE的股東(擁有合併後公司的 投票權)。就會計目的而言,BPGIC FZE被視為該交易的會計收購人,因此,該交易被視為BPGIC FZE的資本重組。因此,BPGIC FZE的合併資產、負債和經營業績 是合併後公司的歷史財務報表,Brooge Energy和十二海的資產、負債和經營業績從收購日起與BPGIC FZE合併。
由於上述交易,本公司 於2019年12月20日(即收購日期)成為BPGIC FZE和十二海的最終母公司。該公司的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易,股票代碼分別為BROG和BROGW。交易完成後,十二海更名為“BPGIC國際”。
本集團截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表 乃作為收購方BPGIC FZE財務報表的延續而編制,並追溯調整 以反映法定母公司/被收購方(Brooge Energy Limited)的法定資本。
本集團截至二零二一年六月三十日止六個月的中期簡明綜合財務報表 已獲董事會授權於二零二一年九月九日刊發。
5
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
2.1準備基礎
截至2021年6月30日止六個月期間的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則 第34號(“國際會計準則第34號”)“中期財務報告”編制。
中期簡明綜合財務報表 並未包括年度綜合財務報表所要求的所有資料及披露, 應與本集團截至2020年12月31日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀。
所採用的會計政策 與上一財政年度及相應中期報告期的會計政策一致,但採用了新的和修訂後的 準則,如下所述。
該等 中期簡明綜合財務報表以美元列報,而美元是本集團的職能貨幣 及列報貨幣。
除權證負債按公允價值重新計量外,綜合 財務報表按歷史成本慣例編制。
2.2持續關注
截至2021年6月30日,公司的流動負債為4600萬美元(不包括1060萬美元的衍生權證負債和400萬美元的客户預付款)。這超過了 公司截至同日的流動資產1200萬美元。該公司還承擔了與二期工程相關的1400萬美元的資本承諾,並向承包商預付了1270萬美元的未償還資本。管理層編制了 月度現金流預測,顯示公司將能夠從其第一階段和第二階段運營中產生足夠的現金流 ,加上截至2021年6月30日的現有現金餘額2900萬美元,將為公司提供足夠的流動性,以繼續其運營,履行其資本承諾,並在自資產負債表日期起至少12個月到期時償還債務 。
在現金流預測中,管理層假設三期項目的建設不會對現金流產生任何影響,因為三期項目將完全由 管理層正在評估各種選擇的新融資提供資金。
有鑑於此,管理層已編制中期簡明綜合財務報表 ,假設本集團將繼續經營下去。因此,中期 簡明綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整,或可能導致本集團無法 作為持續經營企業繼續經營的任何其他調整。
2.3會計政策和披露方面的變化
新的和修訂的標準和解釋
編制中期簡明綜合財務報表所採用的會計政策與 集團編制截至2020年12月31日止年度的年度綜合財務報表所遵循的會計政策一致。本集團尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何標準、 解釋或修訂。若干修訂於2021年首次適用,但 對本集團的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。
● | COVID -19相關租金優惠--“國際財務報告準則”第16號修正案;以及 |
● | 對“國際財務報告準則7”、“國際財務報告準則9”和“國際會計準則第39號:利率基準改革”的修正案 。 |
2.4重要的會計估計和判斷
中期簡明合併財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計 政策的應用、金融資產和負債的報告金額以及或有負債的披露。這些判斷、估計 和假設也會影響收入、費用和撥備以及公允價值變化。實際結果可能與這些估計不同。
6
Brooge Energy Limited
中期簡明合併財務報表的未經審計附註
截至2021年6月30日止的期間
2.4重要的會計估計和判斷繼續
於編制此等中期簡明 綜合財務報表時,管理層在應用本集團會計政策及 估計不確定性的主要來源時作出的重大判斷,與本集團於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度編制綜合財務報表時所作的判斷相同。
2.5風險管理
本集團的風險管理目標、 政策及程序與本集團於截至2020年12月31日止年度及截至 止年度的綜合財務報表所披露的目標、政策及程序一致。
3收入
六個月期 | 六個月期 | |||||||
期間已結束 | 期間已結束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
根據IFRS 16確認的收入 | ||||||||
固定對價-租賃部分 | - | 4,565,292 | ||||||
根據IFRS 15確認的收入 | ||||||||
固定考慮事項-服務組件 | 16,579,316 | 7,551,956 | ||||||
輔助服務 | 6,706,687 | 10,776,627 | ||||||
23,286,003 | 18,328,583 | |||||||
總收入 | 23,286,003 | 22,893,875 |
截至報告日期 ,集團只有一個部門。從2017年12月開始租賃儲罐儲存能力和其他輔助服務的收入。自2017年開始運營以來,該集團只有一個客户-Al Brooge International Consulting LLC(“BIA”),因此 截至2020年4月,所有收入都來自BIA。2020年,BIA同意將274,635個煤層氣(5月份釋放129,000個煤層氣,12月釋放145,635個煤層氣)從一期399,324個煤層氣中釋放回BPGIC。BPGIC將此容量租賃給不同的新客户, 租期從三個月到一年不等,經雙方同意後可按類似條款續約。2021年2月,BIA同意將一期產能中剩餘的124,689立方米釋放給BPGIC,租期從三個月到一年不等,經雙方同意再續租三個月到一年。 在基本上全部產能沒有租給單一客户的期間,這一安排不符合IFRS 16下租賃的定義 。因此,與此相關的收入
與客户簽訂的與第一階段和第二階段 相關的商業合同已轉讓,作為2020年借款的擔保(附註9)。
輔助服務收入包括本集團向港務局支付並向客户收取的港口費 1,282,098美元(2020年6月30日:715,032美元)。
運營的週期性
本集團的收入主要包括 倉儲及相關服務的固定費用及根據與客户訂立的長期合約提供的輔助服務的浮動費用。 因此,本集團的經營並無週期性。
7
Brooge Energy Limited
中期簡明合併財務報表的未經審計附註
截至2021年6月30日止的期間
4財產、廠房和設備
資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 使用權 | 在以下方面工作 | ||||||||||||||||||||||||||
建築物 | 油箱 | 安裝 | 裝備 | 資產(土地) | 進展 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 268,743 | 83,900,611 | 133,579,802 | 387,909,166 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | - | - | 16,932 | - | 32,666,970 | 32,683,902 | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 285,675 | 83,900,611 | 166,246,772 | 420,593,068 | |||||||||||||||||||||
折舊: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 | 3,493,596 | 4,880,792 | 8,768,287 | 130,155 | 3,332,811 | - | 20,605,641 | |||||||||||||||||||||
這段時間的收費 | 560,758 | 794,530 | 1,415,554 | 27,281 | 699,644 | - | 3,497,767 | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 4,054,354 | 5,675,322 | 10,183,841 | 157,436 | 4,032,455 | - | 24,103,408 | |||||||||||||||||||||
淨賬面金額: | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 23,983,532 | 70,543,676 | 55,719,285 | 128,239 | 79,868,156 | 166,246,772 | 396,489,660 | |||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,878,129 | 218,827 | 27,540,969 | 79,948,312 | 277,724,918 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | 118,203 | 24,997 | 49,916 | 56,359,642 | 53,631,490 | 110,184,248 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 268,743 | 83,900,611 | 133,579,802 | 387,909,166 | |||||||||||||||||||||
折舊: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | 2,372,081 | 3,312,144 | 5,978,336 | 79,673 | 2,754,096 | - | 14,496,330 | |||||||||||||||||||||
按年收費 | 1,121,515 | 1,568,648 | 2,789,951 | 50,482 | 578,715 | - | 6,109,311 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 3,493,596 | 4,880,792 | 8,768,287 | 130,155 | 3,332,811 | - | 20,605,641 | |||||||||||||||||||||
淨賬面金額: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 24,544,290 | 71,338,206 | 57,134,839 | 138,588 | 80,567,800 | 133,579,802 | 367,303,525 |
8
Brooge Energy Limited
中期簡明合併財務報表的未經審計附註
截至2021年6月30日止的期間
4財產、廠房和設備(續)
截至2021年6月30日進行中的基建工程包括與二期工程相關的資本化總額161,672,084美元(截至2020年12月31日的年度:133,255,464美元)和三期工程的資本額4,574,688美元(截至2020年12月31日的年度:324,340美元)。
正在進行的基本工程包括 756,104美元(截至2020年12月31日的年度:1,484,977美元)和3,611,779美元(截至2020年12月31日的年度:零),涉及第二階段和第三階段的租賃負債融資費用 ,以及與折舊費用有關的第二階段的116,556美元(截至2020年12月31日的年度:233,113美元) 和與折舊費用有關的第三階段的463,049美元(截至2020年12月31日的年度:77,175美元)。
第二階段的資本化借款成本為4,807,572美元(截至2020年12月31日的年度:4,719,888美元),已計入上表 中的“增加”。這包括一般借款成本315,219美元(截至2020年12月31日的年度:2,274,051美元)和特定借款成本 4,492,354美元(2020年12月31日:2,445,837美元)。就定期貸款而言,用以釐定一般借款成本的資本化利率為零(截至2020年12月31日止年度:7.35%),而就債券而言,則為10.43%(截至2020年12月31日止年度:10.1%)。
BPGIC FZE的土地租賃協議和可移動 資產作為2020年獲得的借款擔保(附註9)。
年度的折舊費用在中期簡明綜合綜合損益表(損益內)和進行中的資本工程 中分配如下:
六個月期 | 六個月期 | |||||||
期間已結束 | 期間已結束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
直接成本 | 2,918,162 | 2,875,273 | ||||||
財產、廠房和設備 | 579,605 | 116,558 | ||||||
3,497,767 | 2,991,831 |
9
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
5現金和現金等價物
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
銀行餘額和現金 | 37,214,494 | 47,889,935 | ||||||
減去:受限銀行餘額(非流動) | (8,500,000 | ) | (8,500,000 | ) | ||||
減去:受限銀行餘額(當前) | (7,770,004 | ) | (18,399,965 | ) | ||||
現金和現金等價物 | 20,944,490 | 20,989,970 |
現金及銀行結餘包括16,270,004美元 (截至2020年12月31日止年度:41,899,965美元),按保證金條款(附註9)以受限制銀行賬户持有。其中包括流動資金賬户持有的 8,500,000美元(截至2020年12月31日的年度:8,500,000美元),建築資金賬户持有的零美元(截至2020年12月31日的年度:24,999,963美元) ,以及債務償還保留賬户持有的7,770,004美元(截至2020年12月31日的年度:8,400,000美元) 。
根據債券 條款(附註9),優先於 收益賬户、流動資金賬户、建設資金賬户和債務償還保留賬户餘額的優先質押作為擔保持有。
已 從中期簡明綜合現金流量表中剔除的重大非現金交易如下:
六個月 | 六個月 | |||||||
期間已結束 | 期間已結束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資本應計項目 | 9,726,020 | 7,706,995 | ||||||
購買房產、廠房和設備,資金來自向承包商支付的預付款 | 14,726,245 | 8,335,236 |
6已發行資本和儲備
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
不是的。的股份 | 不是的。的股份 | |||||||
授權 | ||||||||
普通股 | 450,000,000 | 450,000,000 |
不是的。的股份 | 美元 | |||||||
在2020年1月1日 | 88,065,254 | * | 8,804 | |||||
反向收購交易引起的股本變動 | (30,000 | ) | (3 | ) | ||||
100份認股權證按1比1轉換為普通股 | 100 | 0.01 | ||||||
2020年12月31日 | 88,035,354 | 8,801 | ||||||
2021年6月30日 | 88,035,354 | 8,801 |
* | 以託管方式持有的普通股(BPGIC持有的20,000,000股(“託管 財產”)和十二海的原始創辦人持有的1,552,500股)已從上表 的股本中剔除。這些股票將在滿足某些財務里程碑和下面的股價目標後發行。未來釋放或沒收該等股份將不會對本集團的權益產生影響。 |
10
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
6已發行資本和儲備(續)
在以下情況下,託管財產的一半(1/2)應變為歸屬且不再被沒收,並釋放給賣方:(A)在託管期內(根據託管協議的定義)任何完整會計季度的年化EBITDA (如託管協議中所定義)(從結算後的第一個完整會計季度開始 開始)(“託管季度”)等於或超過1700美元Brooge Energy普通股在託管期內任何二十(20)個交易日 內的任何十(10)個交易日(定義見託管協議)的收盤價等於或超過每股12.50美元(受 公平性調整的約束)。
保留在託管賬户中的所有託管財產 均應歸屬,不再被沒收,並在以下情況下釋放給賣方:(A)任何託管季度的年化EBITDA 等於或超過250,000,000美元;或(B)在託管期間的任何時間,Brooge Energy 普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元(取決於公平調整)(需進行公平調整):(A)任何託管季度的年化EBITDA 等於或超過250,000,000美元,或(B)在託管期間的任何時間,Brooge Energy 普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元(取決於公平調整)託管期是指從結算開始至結算後開始的第一個完整會計季度開始日期後的第二十(20)財季結束為止的期間。
上述條件同樣適用於 託管創始人股票。
股票溢價
美元 | ||||
在2020年1月1日 | 101,775,834 | |||
100份普通股認股權證的轉換 | ||||
在1比1 | 1,224 | |||
2020年12月31日 | 101,777,058 | |||
2021年6月30日 | 101,777,058 |
7衍生權證責任
鑑於反向收購交易於2019年12月20日完成,十二海的21,229,000份已發行認股權證 均按1:1比例轉換為本集團的認股權證。認股權證允許持有人以11.5美元的行使價按1:1的比例認購 公司的普通股。該等認股權證將於交易完成後五年失效及失效。 根據交易發行的認股權證持有人可選擇在本集團沒有有效的登記聲明 或其中所載招股章程無法向持有人發行認股權證的情況下,選擇一項無現金行使選擇權以收取數目可變的普通股,以代替行使認股權證 以換取現金。
根據國際會計準則第32號,發行可變數量股份的合約不符合權益的定義,必須分類為衍生負債,並按公允價值計量,並在每個報告日期的損益表中確認公允價值變動。 衍生權證負債最終將在權證行使時轉換為集團權益(普通股), 或在已發行認股權證到期時終止,不會導致任何支出。 認股權證行使時,衍生認股權證負債最終將轉換為集團權益(普通股),或在已發行認股權證期滿時終止,且不會導致任何支出。 發行可變數量股票的合同不符合權益定義,必須歸類為衍生負債,並按公允價值計量,並在每個報告日期的損益表中確認公允價值變動。
不是的。認股權證 | 美元 | |||||||
在2021年1月1日 | 21,228,900 | 13,161,844 | ||||||
衍生認股權證法律責任的重估 | - | (2,536,780 | ) | |||||
2021年6月30日 | 21,228,900 | 10,625,064 |
11
Brooge 能源有限公司
未經審計的 中期簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日止的期間
7衍生權證責任(續)
於2021年6月30日, 本集團錄得衍生認股權證負債10,625,064美元(截至2020年12月31日止年度:13,161,844美元),導致截至2021年6月30日止六個月期衍生認股權證負債重估收益2,536,780美元(截至2020年6月30日止六個月期:5,307,225美元)。
8一般儲備金
根據BPGIC FZE公司章程的要求 ,該年度利潤的10%必須轉入總儲備金。由於儲備金已達到子公司已發行股本的50%,子公司 已決定停止此類年度轉讓。一般儲備 不能分配給股東。
9 借款
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||||||||||||
有效 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
票面利率 | 利率 | 成熟性 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
債券 | ||||||||||||||||||
非電流 | 8.5 | % | 10.57 | % | 2025年9月 | 174,030,646 | 180,014,715 | |||||||||||
當前 | 8.5 | % | 10.57 | % | 2022年6月 | 14,000,000 | 7,000,000 | |||||||||||
188,030,646 | 187,014,715 |
2020年9月24日,本集團向私人投資者發行了200,000,000美元的長期固定利率優先擔保債券,面值為1美元,發行價為0.95美元。 本集團可按相同條款進一步發行最多50,000,000美元的債券,但發行價可以高於或低於面值 ,但受某些條件的限制。債券收益1.86億美元,減去400萬美元的交易成本 已在2020年11月動用。根據債券條款,募集資金用於結算定期貸款和期票 。85,000,000美元已轉入建設賬户,僅用於支付剩餘的第二階段建設費用 。收益的餘額用於一般企業用途。
債券將在2021年9月至2025年3月期間每半年償還7,000,000美元,2025年9月一次性償還144,000,000美元。利息將 按8.5%的票面利率計息,每半年支付一次,每年3月和9月支付一次。本集團有權在2023年9月24日之後的任何時間贖回全部或部分債券(“看漲期權”)。看漲期權代表嵌入的 衍生產品,該衍生產品已從主機合同中分離出來並單獨估值。於二零二一年六月三十日,管理層已評估 看漲期權價值1,716,742美元,並分類為衍生金融工具公允價值變動。可比金額為179,758美元,涉及本集團於2020年6月30日尚未償還並於2020年11月結算的前一筆定期貸款的利率掉期公允價值變動 。
債券的擔保方式為:
(i) | 質押BPGIC FZE的全部現有和未來股份; |
(Ii) | 超額轉讓收益賬户餘額的權利和質押; |
(Iii) | 質押流動資金賬户、還本付息留存賬户和建設資金賬户的餘額 ; |
(Iv) | 質押BPGIC FZE及其子公司的動產; |
(v) | 一、二期相關商務合同、土地租賃協議、港口設施協議、EPC建設合同的保證金轉讓; |
(Vi) | 一期航站樓、二期航站樓、行政大樓保險合同的安全分配; |
(七) | 集團和公司間貸款的擔保轉讓;以及 |
(八) | 來自Brooge Energy Limited的公司擔保。 |
債券協議還限制BPGIC FZE 進行除用於三期建設的公司間貸款以外的任何分配。
根據債券協議,BPGIC FZE在債券期限內受 以下財務契約約束:
(i) | 最低流動性:BPGIC在流動性賬户中保持850萬美元; |
(Ii) | 槓桿率:BPGIC及其子公司的槓桿率不得超過:(A)2020年12月31日的5.5倍;(B)2021年12月31日的3.5倍;以及(C)其後任何時候的3.0倍;以及 |
12
Brooge Energy Limited
中期簡明合併財務報表的未經審計附註
截至2021年6月30日止的期間
9借款 (續)
(Iii) | 營運資金:BPGIC及其子公司保持正營運資金。 |
債券協議要求集團遵守 以下財務公約:
(i) | Brooge Energy Limited維持最低股本比率為25%。 |
截至2021年6月30日,BPGIC FZE和本集團 遵守了其在債券協議下的承諾。
借款的償還額如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應在1年內支付 | 14,000,000 | 7,000,000 | ||||||
應在1-2年內支付 | 14,000,000 | 14,000,000 | ||||||
在兩年和五年內支付 | 172,000,000 | 179,000,000 | ||||||
須在5年後支付 | - | - | ||||||
200,000,000 | 200,000,000 |
借款和租賃引起的負債變動情況如下:
2021年1月1日 | 現金流 | 其他* | 2021年6月30日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||
當前 | 9,795,058 | (2,174,483 | ) | 4,342,990 | 11,963,565 | |||||||||||
非電流 | 79,289,507 | - | 757,610 | 80,047,117 | ||||||||||||
總計 | 89,084,565 | (2,174,483 | ) | 5,100,600 | 92,010,682 | |||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
當前 | 7,000,000 | - | 7,000,000 | 14,000,000 | ||||||||||||
非電流 | 180,014,715 | - | (5,984,069 | ) | 174,030,646 | |||||||||||
總計 | 187,014,715 | - | 1,015,931 | 188,030,646 |
1月1日 | 12月31日 | |||||||||||||||
2020 | 現金流 | 其他* | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||
當前 | 2,154,878 | (786,416 | ) | 8,426,596 | 9,795,058 | |||||||||||
非電流 | 28,624,259 | - | 50,665,248 | 79,289,507 | ||||||||||||
總計 | 30,779,137 | (786,416 | ) | 59,091,844 | 89,084,565 | |||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
當前 | 14,539,187 | (14,539,187 | ) | 7,000,000 | 7,000,000 | |||||||||||
非電流 | 74,160,950 | 111,839,050 | (5,985,285 | ) | 180,014,715 | |||||||||||
總計 | 88,700,137 | 97,299,863 | 1,014,715 | 187,014,715 |
* | ‘Other’欄包括預付融資成本攤銷 對借款、本票以及當期和非當期部分重新分類的影響。對於 租約,‘其他’欄包括當前和非當前 部分之間的添加、利息平倉和重新分類。 |
13
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
10租賃責任
於二零一三年,本集團與Fujairah市政府訂立為期30年的土地租賃協議,並可根據本集團的選擇再延長30年。 本集團已得出結論,他們擁有該資產的使用權,並據此根據IFRS 16的要求 記錄租賃負債。鑑於該土地的用途,有理由肯定,本集團將繼續租賃該土地至租賃期 期滿(即60年),因此,以下租賃租金涵蓋最長60年,以9.5%的折扣率作為本集團的遞增借款利率 。根據協議,年租金按年增加2%。
於上一年度,本集團與Fujairah石油工業區就其第三期項目訂立另一份土地租賃協議,租期為30年,可再延長 30年。鑑於該土地的用途,本集團將繼續租賃該土地至租賃期結束 為止(即60年),因此,以下租賃租金涵蓋最長為60年的期間,以13% 的利率作為本集團的遞增借款利率貼現。年度租賃租金每年增加2%,自合同日期起有18個月的初始免租期 。
租賃負債的變動情況如下:
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 89,084,565 | 30,779,137 | ||||||
加法 | - | 55,565,863 | ||||||
利息收費 | 5,100,600 | 3,525,981 | ||||||
在該期間/年度內支付的金額 | (2,174,483 | ) | (786,416 | ) | ||||
六月三十日/十二月三十一日 | 92,010,682 | 89,084,565 |
租賃負債在中期 簡明合併財務狀況表中分類如下:
在… 6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前 | 11,963,565 | 9,795,058 | ||||||
非電流 | 80,047,117 | 79,289,507 | ||||||
92,010,682 | 89,084,565 |
租賃負債期限如下:
的現值 | ||||||||||||||||
租賃 付款 | 最低租賃付款 | |||||||||||||||
6月30日 | 在 12月31日 | 6月30日 | 在 12月31日 | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
不晚於一年 | 12,886,362 | 10,708,720 | 11,963,565 | 9,795,058 | ||||||||||||
晚於一年,不晚於五年 | 36,234,275 | 35,875,520 | 24,527,971 | 24,285,120 | ||||||||||||
晚於五年 | 853,332,532 | 858,043,425 | 55,519,146 | 55,004,387 | ||||||||||||
902,453,169 | 904,627,665 | 92,010,682 | 89,084,565 | |||||||||||||
融資成本 | (810,442,487 | ) | (815,543,100 | ) | - | - | ||||||||||
最低租賃付款現值 | 92,010,682 | 89,084,565 | 92,010,682 | 89,084,565 |
附註4提供了有關 資產使用權和集團租賃的其他信息。
14
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
11關聯方交易和餘額
關聯方包括 集團股東,由集團股東或董事、聯營公司直接或間接控制的公司,以及關鍵管理層 人員。
審核委員會負責審核 及批准關聯方交易,惟以本集團擬從事該等交易為限。
股東賬户的變動情況如下 :
6月30日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 73,059,743 | 71,017,815 | ||||||
該期間/年度內的繳款 | - | 2,041,928 | ||||||
73,059,743 | 73,059,743 |
上述款項可由本集團董事會酌情償還 ,併為免息,因此分類為權益的一部分。
其他關聯方的變動情況如下:
6月30日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
代表關聯方支付的費用* | 177,683 | 433,560 | ||||||
股東代表集團支付的費用** | - | (154,279 | ) | |||||
177,683 | 279,281 |
* | 這些費用包括代表 股東支付的法律和公司費用。 |
** | 其中包括股東代表本集團支付的寫字樓租金 。 |
關聯方到期的: | ||||||||
BPGIC控股(股東) | 413,361 | 255,818 | ||||||
HBS Investments LP(股東) | - | 17,479 | ||||||
H Capital International LP(股東) | - | 16,975 | ||||||
O2 Investments Limited作為GP(股東) | - | 9,303 | ||||||
SBD International LP(股東) | 37,936 | 17,851 | ||||||
SD Holding Limited為GP(股東) | 9,905 | 9,850 | ||||||
吉安投資有限公司(股東) | - | 9,555 | ||||||
461,202 | 336,831 |
截至2021年6月30日止期間的主要管理層薪酬為641,055美元(截至2020年6月30日的六個月期間:546,355美元),計入中期簡明綜合 綜合全面收益表(在損益內)。關鍵管理層薪酬的全額涉及短期僱傭 福利。
15
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
12項承諾
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資本承諾: | ||||||||
一年內 | 14,148,821 | 42,888,191 |
資本承諾與預計將於2021年第三季度末完成的二期工程建設有關。
13金融工具的公允價值
管理層認為,綜合財務報表中的財務資產和財務負債的公允價值與其於報告日期的賬面價值相近,但不包括本集團發行的借款。 綜合財務報表中的財務資產和財務負債的公允價值與其於報告日的賬面價值接近。
公允價值層次
下表分析了按公允價值初始確認後計量的財務 工具,根據公允價值可見的程度分為1至3級。公允價值層次結構的三個層次是:
一級:在活躍市場(如公開交易的衍生品和股票證券)交易的金融工具 的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。集團持有的金融資產所使用的報價標價為當期投標價格。這些儀器 包含在級別1中。
第2級:未在活躍市場交易的金融工具(例如,場外衍生工具)的公允價值是使用估值技術確定的 ,該技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
級別3:如果一個或多個重要輸入 不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在級別3中。未上市的股權證券就是這種情況。
總計 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
按公允價值計量的負債: | ||||||||||||||||
衍生權證責任 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | 10,625,064 | - | - | 10,625,064 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 13,161,844 | - | - | 13,161,844 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | - | 200,492,080 | - | 200,492,080 | ||||||||||||
2020年12月31日 | - | 195,640,464 | - | 195,640,464 | ||||||||||||
衍生金融工具 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | - | 1,716,742 | - | 1,716,742 | ||||||||||||
2020年12月31日 | - | - | - | - |
16
Brooge Energy Limited
中期簡明綜合財務報表未經審核附註
截至2021年6月30日止的期間
13金融工具的公允價值繼續
一級金融負債的公允價值 已根據報價確定。
2級金融負債的公允價值 分別是使用基於貼現現金流分析的公認定價模型確定的。這些模型包含 各種輸入,包括基礎工具的利率曲線和遠期利率曲線。
截至二零二一年六月三十日至二零二零年十二月三十一日止期間,第1級公允價值計量與第2級公允價值計量之間並無 轉移。
14每股收益
每股基本盈利(“EPS”)為 ,計算方法為將本年度歸屬於母公司普通股持有人的盈利/(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數 。
稀釋每股收益的計算方法為:將母公司普通股持有人應佔利潤 除以年內已發行普通股的加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數 。
下表反映了基本和稀釋每股收益計算中使用的收入和份額 數據:
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
母公司普通股持有人應佔利潤 | 11,074,894 | 16,166,652 |
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份數量 | 股份數量 | |||||||
普通股加權平均數 | 88,035,354 | 88,035,354 |
作為反向收購交易的一部分,已發行 權證和託管普通股。在計算稀釋後每股收益時,由於期內普通股的平均市場價格超過了認股權證的行使價,因此權證已被剔除 ,即它們不在現金中。 在計算稀釋後每股收益時,認股權證已被剔除,因為在此期間普通股的平均市場價格超過了認股權證的行使價。
要計入稀釋每股收益計算的或有可發行股票數量(21,552,500 託管股票)基於 期末為託管期限結束時可發行的股票數量。2021年6月30日將不會發行普通股,因為在報告日期未滿足託管股份附帶的條件 。因此,託管股票被排除在2021年6月30日稀釋每股收益的計算 之外,基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股加權平均數是相同的 。
15個後續事件
2021年7月1日,集團與一家石油貿易公司簽署了一項煉油廠 日產量25000桶的模塊化煉油廠協議。該煉油廠旨在生產高需求、符合IM標準的極低硫燃料油,作為邁向更環保解決方案的一步。本集團將 將土地轉租給石油貿易公司,該公司將負責建設煉油廠,包括承擔 建設的全部成本。建設完成後,該集團將負責煉油廠的運營,並從 收費中賺取收入。本集團與石油貿易公司的協議包括一份通行費合約,為期 ,為期二十年,包括一份於煉油廠建成後開始的五年合約,以及 三次續期,每次五年。
期末後,截至本財務報表日期,二期工程已竣工,並已於2021年9月9日開始運營。
17
Brooge Energy運營和財務狀況 ;將於2021年9月15日(星期三)上午8點主持財務業績和股東更新電話會議。東部時間
2021年9月13日,Brooge Energy Limited發佈了一份新聞稿,公佈了截至2020年6月30日的六個月的財務業績,並宣佈將於2021年9月15日(星期三)上午8點召開電話會議 。東部時間/下午4點阿聯酋有時間討論其截至2021年6月30日的六個月的財務業績,並提供股東最新情況。
作為附件99.1和 在此引用作為參考,該新聞稿的副本附於此。
該信息包含 ,標題為“Brooge Energy的運營業績和財務狀況;將於2021年9月15日(星期三)上午8點主持財務業績和股東更新電話會議。東部時間“,包括本文提供的附件99.1, 旨在提供,不應被視為就1934年證券交易法第18條的目的進行了”備案“ 或以其他方式承擔該條款的責任,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券交易法或1934年證券交易法提交的任何備案文件,除非在該備案文件中明確規定的情況除外。
展品 否 |
展品説明 | |
99.1 | 新聞稿日期:2021年9月13日 |
18
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
博格能源有限公司 | |||
日期:2021年9月13日 | 由以下人員提供: | /s/尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | ||
標題: | 首席執行官 |
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