2021年2月25日
機密
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部門
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 埃裏克·恩瓦爾 |
蘇珊·布洛克
企業財務部
財務處
Altimar收購公司
表格S-4上的登記聲明
提交日期為2021年1月4日
第333-251866號檔案號
女士們、先生們：
我們代表我們的客户，開曼羣島豁免公司Altimar Acquisition Corporation(註冊人)寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年1月29日就上述註冊聲明發表的評議信( 註冊人)中提出的評論。註冊人還根據員工的 意見修訂了註冊聲明，並在遞交本信函的同時，向美國證券交易委員會(SEC)提交了反映這些修訂的註冊聲明修正案(修正案 第1號修正案)。
為幫助您進行審查，以下粗體列出的是 意見信中包含的員工意見，緊接在每個意見下面的是註冊人對此的迴應，或標識要求披露或修訂披露在註冊聲明中的位置的聲明。請注意，我們回覆中提及的所有 頁碼均指上述註冊聲明的第1號修正案的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案 第1號中賦予此類術語的含義。
選定的定義，第3頁
| 1. | 請修改以將賣方獲利證券、賣方獲利份額和賣方獲利單位包括在您 選定的定義中。 |
對評論1的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第9頁的披露內容。
關於此企業合併的問答，第13頁
| 2. | 請修改此部分以包含一個問答問題：Altimar Acquisition Corporation股權持有人將因業務合併而獲得什麼？在這方面，請在問答部分披露Altimar的公眾股東 將持有的藍貓頭鷹股份的百分比 |
證券交易委員會
2021年2月25日
第2頁
| 自己跟着企業合併。還請在本節中討論藍貓頭鷹普通股的多級結構，以及這將如何影響貓頭鷹巖石 負責人和DYAL負責人的投票權集中。還請在此補充披露，藍貓頭鷹將在業務合併後成為一家受控公司。 |
對評論2的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第14頁上的披露。
問：貓頭鷹巖石股權持有人和戴亞爾股權持有人將獲得什麼，第14頁
| 3. | 請在此澄清，現金對價來自Altimar和擬議的 PIPE投資收益。 |
對評論3的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第14頁上的披露。
摘要，第27頁
| 4. | 請修改以提供相關Owl Rock和 DYAL實體的現有組織和所有權結構。 |
對評論4的迴應
針對工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第30-31頁的披露內容。
簡化後組合藍貓頭鷹結構，第28頁
5.請修改此圖表，以顯示每個利益相關者在交易結束後在Blue Owl Capital Inc.中擁有的投票權和經濟利益的百分比。
對評論5的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第32頁的圖表。
貓頭鷹搖滾基金，第53頁
| 6. | 我們注意到您的各種披露，即Blue Owl將獲得所有現有和未來Owl Rock和DYAL基金附帶權益、績效 費用以及任何其他獎勵基數分配或費用的15%，但某些例外情況除外。請修改您第13頁的披露內容，請在“什麼是業務合併？”下修改您的披露內容，以 簡要説明附帶權益。還請根據需要修改風險因素部分和其他部分中的披露內容，以説明這對未來分紅或對您當前的 股東作為此次交易的一部分將獲得的股票價值的影響意味着什麼。 |
證券交易委員會
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第3頁
對評論6的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案 第1號第13頁和第59頁的披露內容。
風險因素Altimar的股東將遭遇稀釋，第94頁
| 7. | 請在此澄清，正如您在第119頁披露的那樣，Altimar的公眾股東將擁有藍貓頭鷹約2%的普通股(假設沒有選擇贖回股票)，或建議。 |
對評論7的迴應
針對工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第98頁的披露內容，使其與第123頁的披露內容保持一致。
關於企業合併協議的説明，第108頁
| 8. | 我們注意到您的聲明，業務合併協議中的陳述和擔保： 可能受制於通常適用於提交給證券交易委員會的股東和報告和文件的合同重要性標準，某些陳述、擔保和契諾受Altimar、Neuberger、Owl Rock Capital、Owl Rock Feedder和Owl Rock Capital Partners分別提交的與業務合併協議和提交給證券交易委員會的某些文件相關的機密披露信函中包含的事項 的限制。{br自業務合併協議之日起可能已更改 。 |
請澄清，作為證據 提交給S-4的業務合併協議中的信息是披露文件的一部分，可能受到聯邦證券法責任的約束。
對評論8的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第112頁上的披露。
事務處理結構，第123頁
| 9. | 我們注意到你在第249頁披露，DYAL股票基金的附帶權益和任何相關的共同投資或二級交易工具將不會是藍貓頭鷹的一部分。我們還注意到第203頁附註3調整(A)中的披露，其中刪除了DYAL的某些投資和 非控股權益，因為它們不是收購DYAL的一部分。請修改本節和討論業務合併協議的其他部分，以便更清楚地披露DYAL未被收購的業務部分。 |
對評論9的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案第1號第213頁和第220頁的披露內容。
證券交易委員會
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第4頁
未經審計的備考綜合財務信息，第193頁
| 10. | 我們注意到您披露，收購Owl Rock被視為共同控制下的實體 之間的交易，因為在業務合併之前控制Owl Rock的同一方預計將擁有Blue Owl的多數表決權權益。請告訴我們以下情況： |
| | 支持這一會計決定的指導意見。 |
| | 為什麼您認為在 業務合併之前控制目標的同一方(即貓頭鷹)預計將在合併後的實體(即藍貓頭鷹)中擁有多數表決權權益這一事實與會計決定相關。 |
| | 在業務合併之前，您是如何考慮實體不受共同控制這一事實的 。 |
對評論10的迴應
註冊人認為這一結論得到了ASC要求的分析的支持805-10-25-4和25-5，據此確定交易實體之一為收購方，該 實體為獲得被收購方控制權的實體。
註冊人已根據ASC 810在 法人層面進行合併分析，以確定哪些實體已獲得控股權，並已確定：
| | Owl Rock Capital Partners(即ORCP)(在合併業務 之前控制Owl Rock的一方)將通過其合併的子公司Owl Rock Feedder申請ASC 810來整合Blue Owl，因為Blue Owl已被確定為可變利益實體(Zvie)，Owl Rock Feedder是其主要受益者； |
| | Blue Owl將通過其全資擁有的子公司Blue Owl GP申請ASC 810來整合Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry，因為Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry已被確定為Blue Owl GP主要受益的VIE；以及 |
| | Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry將合併組成Owl Rock 和DYAL業務(運營實體)的所有其他法人實體，作為其唯一所有者和管理成員。 |
有關這些實體及其關係的圖表，請參見形式表中第1號修正案圖片的第30-32頁。
因此，由於業務合併，Owl Rock的控制權不會發生變化，Owl Rock Capital 合夥人將獲得註冊人(即Blue Owl)的控股權。因此，在Blue Owl的財務報表中，Owl Rock(作為Owl Rock Capital合夥人在交易前後的受控子公司) 被視為會計收購人。
由於貓頭鷹巖石被視為收購方，註冊方也考慮了 ASC中的指導801-10-25-1並裁定由於註冊人不符合ASC段對業務的定義805-10-55-5A,註冊人與貓頭鷹巖石之間的交易在註冊人(即藍貓頭鷹)的財務報表 中構成反向資產收購。然而，註冊人也考慮了SEC FRM 12100段，並指出，反向資產收購的會計實質上與反向資本重組相同。
證券交易委員會
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第5頁
根據上述情況，註冊人確定貓頭鷹巖石為會計收購人，註冊人與貓頭鷹巖石之間的交易應作為反向資產收購入賬，其入賬方式與反向資本重組類似。
針對員工的意見，註冊人修改了第1號修正案(br}第204頁)的披露內容，刪除了交易是在共同控制的實體之間進行的陳述，代之以更準確的描述，即在企業合併之前控制貓頭鷹巖石的同一方(Owl Rock Capital Partners)預計將因交易而獲得註冊人(即Blue Owl)的控股權。
| 11. | 我們注意到你透露貓頭鷹巖石是一個VIE，而Altimar是它的主要受益者。請告訴 您如何看待ASC中的指導805-10-25-5這規定，在收購可變 利益實體(VIE)的企業合併中，該實體的主要受益人在確定企業合併的適當會計時始終是收購人。此外，請告訴我們您如何考慮是否應將業務合併的 記為遠期收購，並將Altimar作為會計收購方。 |
對評論11的迴應
註冊方通知員工，它已考慮ASC 805-10-25-5並已在法人層面執行了所需的分析，以確定交易的每個法人當事人的適當合併 待遇。正如註冊人對意見10的迴應所述，雖然Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry是由Blue Owl的合併子公司合併的VIE，但Blue Owl 也是VIE，其主要受益人是Owl Rock Capital Partners的合併子公司Owl Rock Capital Feedder。由於貓頭鷹巖石的控制權沒有變化，而且在業務合併之前控制貓頭鷹巖石的一方也擁有藍貓頭鷹的控制權 ，貓頭鷹巖石符合ASC術語表中關於整體交易的收購方的定義，儘管整體結構中存在合併的VIE。
總而言之，貓頭鷹巖石和註冊人之間的交易不構成業務合併，因為 對符合業務定義的實體的控制權沒有變化。因此，ASC下的指導805-10-25-5 指出，在收購可變利益實體(VIE)的企業合併中，該實體的主要受益人始終是收購人-不適用。
為迴應職員的意見，註冊人已修訂其在修正案(br}第1號修正案)第42頁及204頁的披露，以澄清貓頭鷹巖石被視為會計收購人，因為在業務合併前控制貓頭鷹巖石的同一方(貓頭鷹資本合夥公司)預計將因交易而獲得 註冊人(即Blue Owl)的控股權。
| 12. | 請告訴我們，您如何確定收購DYAL應被視為ASC 805下的業務組合 ，並使用收購方法進行核算。請告訴我們支持您的會計決定的所有關鍵事實和情況以及會計指導，包括解決以下問題： |
| | 如果DYAL是可變利息實體，如果是，您如何確定哪個實體被視為主要受益人 。 |
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第6頁
| | 你是如何確定哪個實體是收購者的。 |
對評論12的迴應
為了確定收購DYAL的適當會計，註冊人首先考慮DYAL是否構成ASC 805項下的業務 。註冊人得出結論，DYAL符合ASC 805對企業的定義，因為：
| 1) | 其公允價值基本上並非全部集中在一項可識別資產或一組類似的 可識別資產中；以及 |
| 2) | 它是一套完整的活動，由輸入和流程組成，當應用於收購的 輸入時，這些輸入已經產生並能夠繼續產生輸出。 |
作為交易的一部分，DYAL被 出資的法人實體(Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry)是VIE，Blue Owl GP(Blue Owl GP)(Blue Owl的合併子公司)是VIE的主要受益者，如上文第10條評論的回覆中所述。
正如上文回覆評論10和11中指出的，由於Owl Rock Capital Partners將在Blue Owl的財務報表中獲得註冊人(即Blue Owl)的財務 控股權，因此，Owl Rock被視為DYAL的會計收購人，收購DYAL被視為ASC 805範圍內的企業合併。
為迴應工作人員的意見，註冊人已修改其第1號修正案第42頁和204頁的披露，以澄清收購DYAL將被視為企業合併，Owl Rock是ASC 805下的會計收購人，因為DYAL符合企業的定義，Owl Rock Capital Partners將通過收購Blue Owl和通過Blue Owl收購Blue Owl Holdings(包括代表DYAL的全資子公司)間接 獲得對DYAL的控制權
| 13. | 為了更清楚地顯示業務合併協議的影響，請修改您的形式 財務信息，將對Owl Rock的共同控制權收購與DYAL收購分開顯示。例如，演示文稿可以包括以下信息： |
| | Altimar的歷史財務報表， |
| | 貓頭鷹巖石的歷史財務報表， |
| | Altimar IPO調整， |
| | 預計交易會計調整， |
| | 形式上結合了Altimar和Owl Rock， |
| | 戴亞爾的歷史財務報表， |
| | DYAL周長調整， |
| | DYAL PPA調整，以及 |
| | 形式上加起來。 |
對評論13的迴應
為迴應員工的意見，註冊人已修訂第204-222頁的備考財務資料至 ，將涉及Owl Rock和註冊人(即Blue Owl)的資本重組與收購DYAL分開，並已包括員工列出的信息。
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第7頁
企業合併的資金來源和用途，第200頁
| 14. | 請修訂以量化與2018年資本重組相關的支付給 貓頭鷹巖石集團A類單位某些持有人的溢價金額，並澄清該金額如何在表格的使用部分和預計資產負債表中列出。 |
對評論14的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第211頁上的披露。
演示基礎，第201頁
| 15. | 請修改以提供有關自治實體調整 的含義以及它們在預計財務報表中的列示位置的其他信息。 |
回覆評論15
針對工作人員的意見，登記人在進一步考慮後確定，預計財務報表沒有 個自主實體調整。註冊人已經修改了備考財務信息中的列報基礎，以反映這一點。
附註3-未經審計的備考簡明合併資產負債表調整，第203頁
| 16. | 請修改調整(A)，以提供有關DYAL公司將不會被收購的投資和非控股權益的更多細節，或參閲文件中提供這些信息的部分。 |
對評論16的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了 修正案1第213頁和第220頁的調整(A)和(Ee)，以提供有關DYAL將不會被藍貓頭鷹收購的投資和非控股權益的更多細節和進一步信息。
| 17. | 請修改調整(F)，以提供完整的採購價格分配分析，更清楚地 顯示商譽的確認和計算，如ASC中所述，商譽是以(A)超過(B)的超額計量的805-30-30-1和 ，如ASC中所示805-10-55-41. |
對評論17的迴應
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案第213-215頁的調整(E) ，以提供完整的購買價格分配分析，清楚地顯示商譽措施的確認和計算為ASC所述的(A)超過(B)805-30-30-1如ASC中所示805-10-55-41.
| 18. | 請確保預計資產負債表中包含的每個DYAL PPA調整都可以清楚地追溯到一個附註，該附註提供適當的上下文以瞭解調整的原因和性質，並提供詳細信息以瞭解它是如何計算的。例如，提供與59,901美元APIC調整(F)和 (4,715,941美元)APIC調整(N)相關的信息。 |
證券交易委員會
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第8頁
對評論18的迴應
針對工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第213-215頁和218頁上的調整(E)和(M)，以提供關於DYAL PPA調整的原因和性質的進一步背景，以及關於計算的進一步細節。
| 19. | 請修改調整(F)，以討論您如何確定確認為對價和額外實收資本調整的溢價金額的公允價值。 |
對評論19的迴應
針對工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第213-215頁的調整(E) ，以説明確認為對價的溢價金額公允價值的確定，以及對額外實收資本的調整。
| 20. | 我們注意到，在調整(G)中，您確認了與Owl Rock共同控制交易中的應收税金 協議相關的負債和APIC的減少。請告訴我們支持您演講的指導。 |
對評論20的迴應
在迴應工作人員的意見時，註冊人通知工作人員它已將其提交給ASC。740-20-45-11(G)，該條款規定： 股東之間或與 股東之間的交易導致的資產和負債税基的所有變化應計入股本，包括在確認任何相關遞延税項資產時最初需要的估值免税額的影響。後續期間發生的估值津貼的變化應包括在損益表中。
當Blue Owl(或其子公司)根據應收税金 協議(TRA)付款時，適用的税務法規會將付款視為與原始交易相關的額外對價，從而產生與所支付的TRA付款相等的額外税基調整 。這一暫時性差異的税收影響將被記錄為遞延税項資產的增加。基於ASC中的指導740-20-45-11(G)，TRA產生的負債與相關遞延税項資產之間的差額在APIC確認。註冊人已修訂第1號修正案第215-216頁未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整(F)，以處理此分析。
| 21. | 請修改以更清楚地披露如何確定205頁底部表格中顯示的(5,817,139美元)和(5,960,240美元)非控股 利息調整。 |
對評論21的迴應
為迴應工作人員的意見，註冊人已修訂第1號修正案第216-218頁的調整(J) ，以更清晰地披露表中所列非控股權益調整的釐定方式，並更新年度財務資料的計算方法。
藍貓頭鷹的業務，第222頁
| 22. | 請修改以比較和對比永久資本工具、長期私募基金和管理賬户的特點，以便投資者清楚地瞭解它們之間的主要區別，以及它們如何影響您當前和未來的財務業績。 |
證券交易委員會
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第9頁
對評論22的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第234頁的披露 ，以更清楚地描述各種車輛之間的差異。
我們的市場機遇，第227頁
| 23. | 請註明您或與此業務合併相關的任何一方是否與Preqin Ltd有任何 關係。還請註明您或這些相關方是否曾為本註冊聲明中提到的Preqin的任何報告或研究提供資金。 |
對評論23的迴應
註冊人通知工作人員，雖然它與Preqin Ltd.(Preqin)沒有關係，但作為贊助商的 附屬公司，HPS訂閲了Preqin數據庫，該數據庫是投資者和基金概況、交易信息、業績數據和行業基準、活躍搜索和聯繫詳細信息等信息的行業資源。HPS 沒有為註冊聲明中提到的Preqin的任何報告或研究提供資金。與HPS類似，貓頭鷹巖石的附屬公司也訂閲Preqin數據庫，並可能購買它們提供的其他報告。 貓頭鷹巖石及其附屬公司都沒有為註冊聲明中提到的Preqin的任何報告或研究提供資金。與HPS類似，Neuberger和DYAL也訂閲Preqin數據庫，並可能購買他們提供的 其他報告。Neuberger和DYAL都沒有為註冊聲明中提到的Preqin的任何報告或研究提供資金。
OWL ROCK管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第256頁
| 24. | 正如F-45頁披露的那樣，截至2020年9月30日的9個月中，免除的費用總額為1.235億美元。請注意這些金額對收入的重大影響，請修改您的MD&A以提供有關您的費用減免計劃的信息，以告知投資者您的收益和現金流的 質量和潛在的可變性，以便投資者能夠確定過去業績預示未來業績的可能性。 |
對評論24的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第284頁的披露 ，將有關貓頭鷹巖石資本公司費用減免的信息包括在內。
非GAAP財務指標 ，第262頁
| 25. | 對於第273頁與費用相關收益的對賬中的每一次調整(即長期遞延 薪酬成本回補、遞延分配成本回補、A類投資者的貢獻回補、非控股權益淨虧損回補)，請修改以澄清為什麼需要進行調整，並在評估您的核心運營業績時進行適當的調整。請特別詳細説明為什麼長期遞延薪酬不被視為您的核心運營業績的一部分。 |
對評論25的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案1第276頁的披露 ，以澄清為什麼需要進行調整，並且在評估我們的核心運營業績時是適當的。此外，註冊人已經修訂了費用相關收益的對賬，以排除長期遞延補償。
證券交易委員會
2021年2月25日
第10頁
| 26. | 對於第273頁對可分配收益的對賬中的每一項重大調整(即長期 遞延薪酬成本回補、遞延分配成本回補、A類投資者的貢獻回補、非控股權益應佔淨虧損回補)，請修改為 澄清為什麼需要進行調整，並在評估您支付股息的能力時進行適當調整。 |
對評論26的迴應
作為對員工意見的迴應，註冊人已修改了修正案1第276頁的披露 ，以澄清為什麼需要進行調整，並且在評估我們支付股息的能力時是適當的。
| 27. | 考慮到您在調整後EBITDA(第273頁)的對賬中進行了大量重大調整，請進行修訂，以澄清您為何認為將此業績衡量標準描述為EBITDA的衡量標準對投資者有用且合適。請告訴我們，為什麼將此績效指標描述為調整後收益不是更準確和合適的 。 |
對評論27的迴應
註冊人恭敬地通知工作人員，它仍然相信調整後的EBITDA對 投資者是有用的，並且是適當的。正如其標題所暗示的那樣，該衡量標準反映了註冊人的收益，即扣除利息費用、所得税費用(收益)和折舊及攤銷前的税前淨收益(虧損)。該指標進一步 反映了一系列調整，如修正案1第288頁的對帳表所述。註冊人已選擇將這些調整與另一項非GAAP衡量標準--可分配 收益--與税前淨收益(虧損)的調整相關。註冊人相信，其列報的調整後EBITDA與調整後EBITDA為可分配收益和可分配收益與税前淨收益(虧損)相比，有助於 投資者更有效地分析其業務的潛在趨勢，評估其業務的絕對基礎和相對於同行和更廣泛市場的表現，並評估註冊人採取其他 行動的能力，例如進行戰略投資和通過排除某些可能不能反映核心運營業績的項目來減少淨債務。(br}=此外，雖然註冊人認識到調整後EBITDA的定義和列報可能不統一，但它敬告工作人員，其定義和列報被註冊人的同行接受，其定義在質量上與調整後EBITDA的定義在更廣泛的範圍內是一致的。因此， 註冊人仍然相信調整後的EBITDA是一個合適且有用的名稱。
| 28. | 請修改以澄清A類投資者的貢獻代表什麼，以及為什麼您 將其視為調整後收入非GAAP衡量標準中的收入。 |
對評論28的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第276頁的披露 ，剔除了A類投資者在計算調整後收入時的貢獻。
運營指標-受 管理的資產，第263頁
| 29. | 請修改以包括管理資產(AUM)和 費用支付資產(FPAUM)的前滾，該前滾包括管理資產(AUM)和費用支付資產(FPAUM)，其中顯示了期初餘額、總流入、總流出、市場升值/貶值、建立的新基金、現有基金的收購/處置等，以得出期末餘額。 如果對了解您的業務或財務結果有意義，請按基金類別、策略、類型、產品等分解前滾。還請確定您的AUM和FPAUM的重要趨勢或濃度，並討論這些趨勢的原因 。請參閲S-K條例第303(A)(3)項。 |
對評論29的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人已修改了修正案第1號第278-9頁的披露內容，以介紹一期一期將可賺取手續費的AUM和FPAUM按其各自組件進行細分 ，我們認為這對我們在戰略基礎上理解每個時期的業務都很有意義。註冊人還修改了第1號修正案第280頁的披露內容，以討論重大趨勢或集中及其原因 因素。
| 30. | 請修改以披露您的AUM和FPAUM(按所展示的每個時期的投資策略)。 |
證券交易委員會
2021年2月25日
第11頁
對評論30的迴應
登記人指示工作人員參考登記人對意見29的答覆，並告知工作人員，在答覆中提到的修訂後的 披露中，登記人提供了AUM和FPAUM的前滾，以迴應工作人員的意見。
可用資金 和AUM尚未支付費用，第265頁
| 31. | 請修改以披露尚未支付費用的AUM的任何預期部署時間表，以便 投資者更好地瞭解此AUM將如何影響未來的財務業績。 |
回覆評論 31
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案 第1號第281頁的披露內容，披露了可用資金的預期調配率。
業務綜合結果構成，第268頁
| 32. | 注意到與總收入 相比的行政費、交易費和其他手續費的具體金額，請修改以在您的所有期間的損益表中單獨列示任何數量上重要的行政費、交易費和其他手續費。 |
對評論32的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第285頁的披露 ，以定量披露行政、交易和其他費用的組成部分。
關鍵會計估計，第279頁
| 33. | 我們注意到貴公司披露，之前在貴公司經審計的財務報表中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化 。請在此處和DYAL的MD&A中進行修改，以加強對以下關鍵會計估計和假設的討論和分析： |
| | 確定您的關鍵會計估計或假設， |
| | 補充(但不重複)財務 報表附註中對會計政策的描述，以及 |
| | 更深入地瞭解有關財務狀況和經營業績的信息的質量和可變性。 |
有關進一步的指導，請參閲版本 第33-8350號解釋：委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指導意見。
對評論33的迴應
針對工作人員的意見，註冊人修改了 修正案1第294-296頁和第316-318頁的披露內容，以加強對關鍵會計估計和假設的討論和分析。
證券交易委員會
2021年2月25日
第12頁
業務服務平臺概述，第284頁
| 34. | 請修改以量化顯示的每個期間的收入金額，闡明 收入顯示的位置，並提供有關業務服務平臺如何影響您的財務結果的其他討論。 |
對評論34的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第301頁上的披露。
運營指標-管理下的資產，第288頁
| 35. | 請修改以包括管理資產(AUM)和 費用支付資產(FPAUM)的前滾，該前滾包括管理資產(AUM)和費用支付資產(FPAUM)，其中顯示了期初餘額、總流入、總流出、市場升值/貶值、建立的新基金、現有基金的收購/處置等，以得出期末餘額。 如果對了解您的業務或財務結果有意義，請按基金類別、策略、類型、產品等分解前滾。請確定您的AUM和FPAUM中的重要趨勢或濃度，並討論這些趨勢的原因 。請參閲S-K條例第303(A)(3)項。 |
對評論35的迴應
註冊人謹此提出，如註冊説明書中所述，就DYAL的基金而言，所管理的資產或AUM代表資本承諾額的總和。同樣，對於DYAL的產品，FPAUM等於DYAL從中賺取管理和/或業績收入的投資者資本基礎的總和， 在DYAL基金之間有所不同。對於DYAL的Gp少數股權投資策略，FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於DYAL的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。收取費用的投資者資本基礎在各自的協議中定義。
因此，總流入、總流出、市場升值/貶值以及現有資金的收購/處置 不影響關於DYAL基金的AUM或FPAUM的計算。為迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第305和306頁的披露內容，納入了所列所有期間的AUM和FPAUM的前滾 ，其中將AUM和FPAUM在所述期間的變化進行了分類。
此外，註冊人修改了修正案1第305-307頁的披露，以確定DYAL基金AUM和FPAUM的重要趨勢，並討論這些趨勢的原因。
| 36. | 請修改以按投資策略和任何其他有意義的指標披露您的AUM和FPAUM ，以便投資者瞭解您的業務和財務趨勢。 |
回覆 評論36
為了迴應員工的意見，註冊人修改了 修正案1第306頁的披露內容。
證券交易委員會
2021年2月25日
第13頁
運營結果，第291頁
| 37. | 注意到這對您的管理費有明顯的重大影響，請修改您的討論，以量化每個提交期間確認的補充費金額。 |
對評論37的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案1第309頁上的披露。
特定關係和關聯方交易，第310頁
| 38. | 我們注意到您披露的Altimar隸屬於HPS Investment Partners和DYAL Fund IV在HPS關聯公司中的 權益。請修改本節或文件中的其他適當位置，以包括進一步解釋業務合併中涉及的眾多公司交易的任何和所有相關 方之間的各種聯繫和關聯方交易的討論。 |
回覆評論38
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案 第1號第338-339頁的披露內容。
注1.組織機構和業務描述，F-35頁
| 39. | 我們注意到您披露的FIC權益是本集團的股權。如果屬實，請修改為清楚地 陳述，貓頭鷹巖石資本的分拆財務報表中沒有確認或列報FIC權益。 |
對評論39的迴應
為迴應員工的意見，註冊人已修訂其在第1號修正案F-26頁的披露 ，以清楚表明貓頭鷹巖石資本的分拆財務報表中並無列明FIC權益。
費用支持協議，F-45頁
| 40. | 請修改以澄清(如果屬實)，稱為費用支持的金額在期末沒有 報銷。 |
對評論40的迴應
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案F-36頁上的披露 ，以澄清在期末未償還被稱為費用支助的數額。
獨立審計師報告，F-79頁
| 41. | 請修改以提供一份審計報告，説明審計是根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準進行的，並且包括PCAOB審計準則3101中註明的所有相關要素(包括第9段)，或者告訴我們為什麼當前審計報告是合適的，幷包括支持的 指導。 |
證券交易委員會
2021年2月25日
第14頁
對評論41的迴應
針對員工的意見，註冊人謹告知員工，由於Owl Rock被視為前身和會計收購人 (基於修正案1第205頁所述的原因)，因此根據SEC S-X規則3-05將DYAL的財務報表納入註冊報表作為被收購企業的財務報表。對於DYAL財務報表所涵蓋的期間，它是 非發行人。因此，根據美國證券交易委員會財務報告管理委員會第 4110.5段表格第5和第6行的指導，按照美國註冊會計師協會的標準進行審計是適當的，該指導規定，審計師對其財務報表提交以滿足規則 3-05的非發行實體的財務報表的報告不需要參考PCAOB標準。
注4.可變利息實體，F-90頁
| 42. | 我們注意到您披露您合併了某些您被確定為主要受益人的實體 。請修改以披露ASC要求的信息810-10-50-3. |
對評論42的迴應
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案F-52和F-53頁的披露內容。
陳列品
| 43. | 請填寫下一次修改後的“初步代理卡”表格。還請在 生效前提交根據某些關係和關聯方交易披露的協議，如應收税金協議，或提供建議。 |
對評論43的迴應
為迴應工作人員的意見，登記人已提交初步代理卡表格，作為 第1號修正案的附件99.1。登記人謹告知工作人員，應收税款協議已包括在2021年1月4日提交的登記聲明附件D中。
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如果工作人員對此回覆信有任何 問題或需要更多信息，請不要猶豫，請致電(212)373-3309與以下簽名者聯繫，或致電(212)373-3146與David A.Curtiss聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/Raphael M.Russo
拉斐爾·M·魯索
| 抄送： | 證券交易委員會 邁克爾·沃利 阿米特 潘德 | |
| Altimar收購公司 湯姆·瓦瑟曼 温迪 賴 | ||
| Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 拉斐爾·M·魯索 大衞·A. 柯蒂斯 | ||