目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-K
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1934年證券交易法第13或15(D)條的年度報告。 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號0-29651
Oculus VisionTech Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
懷俄明州 | 06-1576391 | |
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) | |
組織成立為法團) |
#507,837西黑斯廷斯街,温哥華,BC | V6C 3N6 |
(主要執行機構地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: | (604) 685-1017 |
根據該法第12(B)條登記的證券:無
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普普通通 |
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普通股--無面值 |
OVTZ |
NASD-OTCQB |
優先股--無面值 |
不適用 |
不適用 |
普通股--無面值 |
OVT |
多倫多證券交易所創業板 |
普通股--無面值 |
USF1 |
法蘭克福證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股
(班級名稱)
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人按要求提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的不是,☐。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是的☐不是。
根據2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)註冊人普通股在納斯達克-場外交易市場的最後一次銷售價格為每股0.3691美元,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為2,280萬美元。
截至2021年3月15日,註冊人的已發行普通股有86,522,569股
以引用方式併入的文件
在第III部分特別提及的範圍內,將向美國證券交易委員會提交的註冊人關於附表14A的最終委託書中與註冊人2021年年度股東大會相關的部分通過引用併入本報告。
目錄
第一部分 | ||
項目1 | 業務説明 | 5 |
第1A項 | 風險因素 | 14 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 22 |
項目2 | 屬性説明 | 22 |
項目3 | 法律程序 | 22 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第II部 | ||
第5項 | 登記普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 |
項目6 | 選定的財務數據 | 26 |
項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 29 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 44 |
第9A項 | 管制和程序 | 44 |
項目9B | 其他信息 | 45 |
第三部分 | ||
第10項 | 註冊人的董事和行政人員 | 45 |
項目11 | 高管薪酬 | 50 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 52 |
項目13 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 54 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 54 |
項目15 | 8-K表格中的展品、財務報表明細表和報告 | 54 |
一般信息
本文中提及的“我們”、“我們”和“本公司”是指Oculus VisionTech Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,本年度報告中所作的所有陳述,包括涉及我們的運營和財務業績、我們的產品和服務(包括數字水印技術和雲端文檔保護系統)、我們的數據隱私及數據保護服務和解決方案、我們的技術、我們的現金需求(包括我們為未來資本支出和營運資本需求提供資金的能力)以及我們對本行業競爭和增長的預期,均屬前瞻性聲明。因為前瞻性陳述提及未來事件或條件,所以前瞻性陳述可以包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”等詞語。“以及類似的術語和短語。雖然我們認為這些陳述中反映的預期是合理的,但它們包含某些假設、風險和不確定因素。關於可能影響我們未來事件、發展或結果的風險、不確定因素和假設的討論,您應仔細查看本年度報告下面“第1A項風險因素”中描述的風險因素。, 以及本年度報告下面的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。本年度報告中包含或提及的警告性聲明明確限定了本公司或代表我們行事的任何人士就本報告涉及的其他事項所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
加元匯率
Oculus的賬目是以加元記賬的,加元是公司的功能貨幣。除另有説明外,本文中包含的所有美元金額均以美元表示。截至2021年3月12日,根據加拿大銀行收盤價計算的加元/美元匯率為1加元=0.8023加元(美元)。
下面列出的是2020年至2019年加拿大銀行以美元表示的加元等值中午匯率。
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
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在年底 |
0.7851 | 0.7699 | ||||||
平均值 |
0.7454 | 0.7537 | ||||||
高 |
0.7881 | 0.7699 | ||||||
低 |
0.6816 | 0.7353 |
第一部分
第1項。 |
業務説明 |
概述
Oculus VisionTech Inc.(OVTZ)是一家總部設在加拿大的開發期技術公司,專注於為企業商業客户提供網絡安全、數據隱私和數據保護解決方案。該公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,最初由圖像處理專家創立,由經驗豐富的領導層運營。目前,OVTZ正在擴大和投資一套新的數據保護和數據隱私安全產品,這些產品將徹底改變CCPA、GDPR、LGPD和其他數據主體和數據控制器的數據隱私法規遵從性。我們的使命是提供智能軟件工具,通過相互信任的數據治理合規性願景,為全球個人、組織及其客户持續提供數據隱私和數據保護。
我們的“忘了我”™數據隱私產品是一個軟件即服務平臺,專門針對巴西lgpd、歐洲gdpr、加利福尼亞州消費者隱私法、內華達州SB220和華盛頓隱私法法規遵從性中的全球“被遺忘權”和“擦除權”法律組成部分而開發。正在開發其他新的數據保護軟件工具,以解決全球公共雲數據治理合規性問題。我們的雲文檔保護系統(Cloud-DPS)技術利用我們的數字水印技術,使OVTZ能夠提供基於SaaS的文檔管理平臺,以進行防篡改的文檔身份驗證和保護。長期以來,我們一直將數字水印技術用於基於嵌入式數字水印的流媒體視頻內容分發,以及視頻點播(VOD)系統、服務和源到目標數字媒體交付解決方案,這些解決方案允許通過互聯網、內聯網、衞星或無線連接傳輸實時或錄製的數字化和壓縮視頻。
我們於1986年4月18日註冊成立,名稱為“第一商業金融集團公司”(First Commercial Financial Group Inc.)。在加拿大的艾伯塔省。1989年,我們更名為“美光金屬加拿大公司”,為了專注於數字媒體業務,該公司購買了德克薩斯州公司USA Video Inc.的100%流通股。1995年,我們更名為“美國視頻互動公司”。繼續離開艾伯塔省進入懷俄明州。在2011年12月30日召開的股東大會上,通過了一項決議,將我們的名稱更名為“Oculus VisionTech Inc.”。在十五股舊普通股換一股新普通股的基礎上,通過反向分股(股份合併)的方式改變我們的股本。2012年1月25日,我們更名為“Oculus VisionTech Inc.”。2020年6月,OVTZ收購了OCL Technologies Inc.(OCL),這是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司數據隱私軟件開發初創公司。作為OVTZ的全資子公司,為了更好地配合客户和市場焦點,東方海外已完成更名為ComplyTrust™。Inc.(CTI)於2021年1月21日發佈。本文檔中所有的OCL引用都是新名稱更改CTI的同義詞。
我們的高管和公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街507,837號套房,郵編:V6C 3N6。我們的電話號碼是1-800-684-0183,傳真號碼是604-685-5777。我們的電子郵件地址是Contact@ovtz.com,我們的網站是www.ovtz.com。我們的普通股在多倫多證券交易所創業板(TSX.V-OVT,OTCQB-OVTZ,FSE-USF1)掛牌交易。
營商環境與市場機遇
在這個數字化轉型、數據貨幣化、物聯網和海量數據遷移到聚合超大規模、地理分散的雲基礎設施和工作負載的時代,數據保護和數據隱私佔據了中心舞臺。GDPR、LGPD、CCPA和許多其他新的國際(中國、印度)和即將出台的美國數據隱私法規允許個人和組織有權訪問和請求刪除給定數據主題的所有個人信息。在我們日益增長的萬物即服務世界中,OVTZ認識到全球雲原生數據隱私和數據保護解決方案的需求,這些解決方案支持多雲平臺,可以增強現有的傳統架構和更新的敏捷驅動架構。OVTZ正在為混合內部和多雲數據管理構建基於微服務的模塊化軟件解決方案和服務,包括自動惡意軟件、隱私和勒索軟件掃描、報告和可視化。
我們新的“忘了我-是的”™(FMY)軟件即服務(SAAS)數據隱私解決方案是一個高度安全的零知識平臺,通過整合自動化策略驅動的重新查詢服務,保證數據對象請求的RTBF/ROE數據在其FMY訂閲的有效期內保持“被遺忘”,從而提供持續的“被遺忘權”(RTBF)和“擦除權”(ROE)隱私合規的單一來源能力。FMY採用混合多態加密技術,確保所有用户界面、傳輸中數據和靜態數據都保持安全,並且只能由訂户訪問。藉助雲原生架構,FMY功能既可以用作完整的全包式SaaS訂閲平臺,也可以單獨許可與現有的3研發。第三方應用程序和數據隱私平臺。
我們新的ComplyTrust™軟件即服務套件(CTSS)是一套專門為解決雲本地數據管理和合規數據治理而設計的軟件工具。CTSS將有助於消除企業組織障礙和障礙,進一步實現成功的雲遷移和部署,從而使雲基礎設施提供商、企業組織和用户集體受益。CTSS有助於根據各種用户可定義和數據驅動的指標,跨賬户、地區和服務實現雲合規性報告的自動化和可視化。
OVTZ認識到,基於雲的數字文檔安全/保護產品對公司來説是一個潛在的可行商機,使我們能夠將我們最初為娛樂業工作室和網絡開發的專有實時數字視頻水印技術應用於數字文檔安全/保護市場。雲-DPS保護數字文檔(包括文本文檔、照片、藍圖等)通過使用嵌入到文檔的安全/受保護副本中的實時圖像處理和水印算法對文檔進行不知不覺地加水印來防止任何修改和/或企圖偽造。該認證和驗證過程確保了原始數字文檔的完整性。
戰略計劃
我們的戰略計劃是,首先在AWS Web Services Cloud基礎設施下按月訂閲結構化數據,引入雲原生的Format-Me-Yes™(FmySaaS)數據隱私SaaS平臺。初始版本將包括特定於Salesforce組織的訂户連接,並隨時間推移添加其他連接器,包括但不限於HubSpot、Marketo、Shopify等。還計劃為MySQL、NoSQL和SQL數據庫(包括結構化數據和非結構化數據)提供數據庫即服務(DBaaS)提供程序。展望未來,我們計劃許可FMY API微服務與3研發。第三方應用程序合作伙伴、軟件提供商和潛在的OEM。FMY的原生雲使其能夠在任何內部、混合或替代雲基礎設施下集成和運行。
ComplyTrust AWS SaaS Suite(™)針對數據保護市場的戰略計劃是首先引入亞馬遜網絡服務(AWS)工具,以幫助亞馬遜網絡服務客户以自動化和雲原生方式更好地管理組織數據保護和合規性。隨着客户數量的增加,還將推出更多計劃中的CTSS功能,以執行更多適用的數據治理和管理功能。其他CTSS計劃包括與3個研發。第三方軟件提供商,為全球的企業組織提供自動化的單一管理平臺解決方案。
Cloud-DPS計劃重新評估當前潛在的潛在市場和底層架構,以確定Cloud-DPS發展的下一步,因為它很可能成為CTSS工具集中的一個附加組件。過去有限的市場採用率和收入表明,未來需要新的雲-DPS戰略,敬請關注。
專有技術
我們的忘了我-是的™正在申請專利的流程以安全、高效和持久的方式為FMY訂户定位、組織和管理數據主題RTBF和Roe個人信息。自動化和時間表合規性使組織能夠避免監管分心,將重點放在核心業務能力上。我們的財年零知識3研發。當事人審計功能提供了值得商榷的誠信和最佳實踐,以避免與圍繞數據隱私合規性違規的不良宣傳相關的訴訟、罰款、處罰和潛在的品牌損害。
我們的DPS技術根據受保護文檔的內容對其進行“個性化”處理,從而創建了格式不變的水印系統。轉換為PDF文檔的文檔在傳遞之前會被加密,因此如果不提供正確的憑據,則無法打開該文檔。其結果是,文檔水印系統可以作為基於雲的軟件服務提供,該服務可以:
o |
保護-通過Web門户接受任何傳入文檔,為其添加水印,然後將帶水印的文檔作為PDF文檔返回。 |
o |
身份驗證--“文檔驗證器”也是一種基於雲的軟件服務,可以接受帶水印的文檔並驗證文檔的真實性。 |
我們的DPS技術將電子文檔的訪問控制安全性、基於文檔內容“理解”的法醫級防篡改技術和可選的數據存儲結合在一個獨特的解決方案中。由於其基於雲的可擴展架構,DPS有潛力在CTSS產品套件中擴展和成長為一個完整的文檔管理、安全和存儲生態系統,特別是與FMY特定的非結構化數據隱私掃描功能結合使用時。
產品和服務
我們的主要產品是正在申請專利的新的“忘了我”™數據隱私軟件即服務解決方案和CTSS數據保護工具,以及我們傳統的雲數據保護解決方案。
忘了我-是的™(Fmy)
FMY軟件即服務平臺專門管理組織和個人對巴西LGPD、歐洲GDPR、加州消費者隱私法案(CCPA)、內華達州SB220和華盛頓隱私法案(WPA)的結構化數據的遺忘權(RTBF)和擦除權(ROE)的遵從性。
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功能包括輕鬆集成、及時和自動化的持續合規性,所有這些都來自安全的基於訂閲的雲原生應用程序。 |
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以安全、高效和持久的方式定位、組織和管理FMY訂户的數據主體個人信息; |
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自動/計劃合規性使組織能夠避免監管分心,專注於核心業務能力; |
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安全,零知識,第三。黨的審計功能,確保法規遵從性; |
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為公司提供有爭議的誠信和最佳實踐,以避免與不良宣傳相關的訴訟、處罰和品牌損害。 |
FMY支持針對多個數據源的安全發現和刪除請求,確保數據主題永遠不會被無意中“記住”。FMY安全地存儲每個數據主體查詢請求數據的單一記錄,以滿足GDPR、LGPD和CCPA法規遵從性。FMY的開放式API優先設計結構可實現未來美國和全球新的隱私法合規性法規的快速無縫集成,並能夠獲得3研發一方應用與平臺融合。
ComplyTrust™SaaS套件(CTSS)
CTSS旨在提高傳統雲服務和集成雲服務的雲本地服務效率和可選性,這些雲服務在功能覆蓋方面存在顯著差距。我們最初的CTSS產品可幫助客户實現雲本地合規性和運營效率,同時直接為公共雲銷售團隊提供重要的新雲服務機會。其他計劃中的CTSS可選工具包括面向各種雲服務提供商的數據隱私和安全工具,包括AWS Cloud、Azure Cloud、Google Cloud平臺。
雲-DPS
我們基於雲的DPS Web服務系統架構通過添加文檔防篡改保護和工作流(如文檔簽名、身份驗證、安全分發和協作),增強了現有的存儲和協作解決方案,如Box、Dropbox和Google Drive等。Cloud-DPS技術可在廣泛的垂直市場中部署和擴展,例如公司協議/合同管理、知識產權保護、房地產合同管理、醫療保健和執法安全文檔管理以及各種航空航天、汽車和工程工業應用。
儘管Cloud-DPS產品目前採用基於訂閲的許可模式,但它目前正在進行工程/架構審查,以確定將底層代碼庫現代化為基於雲的應用程序的工作,該應用程序也可以捆綁/集成到CTSS平臺中。
客户和市場
OVTZ打算在5年內通過OVTZ開發的各種雲原生軟件工具,在1000億美元以上的全球數據保護市場中佔據雲數據隱私軟件和雲原生數據保護服務收入的很大一部分。全球監管執法部門每年發佈的數據隱私立法罰款都打破了紀錄,都是不可保的損失,並造成了無與倫比的品牌損害。2020年,全球金融科技市場被罰款140億美元。OVTZ可幫助全球組織和個人經濟高效地管理數據隱私合規性。目前,OVTZ沒有客户購買我們的產品和服務。我們正在採取措施,在21財年將我們新的雲原生CTSS和FMY解決方案以及當前的Cloud-DPS技術貨幣化。
忘了我-是的™(Fmy)
FMY潛在的潛在市場涵蓋了各種各樣的數據治理、數據管理、數據隱私和數據保護領域。
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2019年全球企業治理、風險和合規性(EGRC)市場規模為315億美元,10%的複合年增長率在2024年達到515億美元(來源:Markets&Markets) |
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僅GDPR服務市場就預計到2023年複合年增長率為26%,收入為31億美元,而GDPR數據治理市場獨家預測為21%的複合增長率,到2024年收入將達到48億美元(來源:Markets&Markets) |
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全球企業數據管理平臺市場規模預計到2023年,複合年增長率將達到15%,達到30億美元(來源:MarketsResearchFuture) |
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監管技術(監管科技/到2025年550億美元),風險與合規金融科技行業=2019年10億美元,預計到2025年CAGR將增長19.4%,達到39億美元(來源:Grandview Research) |
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數據隱私管理20財年的收入為美元,預計到2027年每年將增長13.7%,達到16億美元。(來源:IDC,Insight Partners) |
最初的FMY目標市場和客户將是Salesforce CRM組織。Salesforce 20財年營收為171億美元,同比增長29%,21財年營收指引為210億美元。Saleforce在每個垂直細分市場擁有超過150,000個合作伙伴和客户,是全球排名第一的CRM平臺。排名前十的客户包括埃森哲、亞馬遜網絡服務、美國運通、美國紅十字會、CapGemini、佳能、德勤、IBM、NBC環球、歐萊雅美洲和豐田。我們最初的FMY測試版正在接受Corrao Group的測試,Corrao Group是排名第五的。全球排名Salesforce諮詢合作伙伴。其他初始FMY目標將是尋求降低合規風險的雲DevOps服務提供商和數據庫即服務(DBaaS)提供商。
ComplyTrust™SaaS套件(CTSS)
CTSS潛在的潛在市場機會涵蓋了數據管理和數據保護領域的廣泛領域。
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20財年全球公共雲服務收入為2570億美元,21財年預計同比增長6%至3640億美元(來源:Gartner) |
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20財年全球公共雲市場份額分別為AWS-53%、Azure-31%、AliBab-9%、GCP-7%(來源:Gartner,Wikibon) |
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2020財年全球雲數據存儲市場規模為500億美元,預計到2025年將達到1370億美元(來源:MarketResearchFuture) |
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在全球範圍內,20財年公共雲收入僅佔20財年3.9萬億美元IT總支出的4%。(來源:Gartner) |
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2020財年企業業務工作負載在公共雲中的比例為38%,在私有云中的比例為41%(來源:Markets&Markets) |
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全球數據保護市場在2020財年的收入為770億美元,預計到2022年將超過1190億美元(來源:經過驗證的市場研究) |
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2022年,全球雲備份和恢復市場規模預計將達到110億美元,這得益於2025年規模為51億美元的災難恢復即服務(DRaaS)市場,該市場預計到2025年將同比增長23%至146億美元。(來源:Gartner) |
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20財年,全球拷貝數據管理市場收入為480億美元。(來源:IDC) |
CTSS客户最初將專注於特定垂直市場中的雲原生AWS細分市場,包括航空航天、金融服務、基因組學、醫療保健和交通運輸。後續的雲原生服務增強目標包括Azure、Digital Ocean、GCP、Rstor和Wasabi。未來的CTSS產品將包括與其他3個研發。派對ISV甚至更多。
雲-DPS
我們的Cloud-DPS產品和服務最初的主要市場是需要數字文檔保護、身份驗證和存儲的企業。然而,最近整個“數字水印”市場的發展需要重新評估當前的Cloud-DPS技術應用。
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全球數字簽名和文檔服務市場預計同比增長20%,到2023年將達到19億美元。(來源:Technavio) |
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DocuSign擁有全球數字文檔市場71%的份額,他們最接近的競爭對手Adobe(5.1%)和SignNow(5.6%)佔據了市場份額。(來源:達坦澤) |
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20財年全球虛擬數據室市場規模為14億美元,預計到2025年將達到27億美元(來源:Markets&Markets) |
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在全球範圍內,OTT內容數字水印市場收入在20財年達到10億美元,到2024年將以1%的温和同比增長。(來源:卡根) |
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全球自動化內容識別市場在20財年達到17億美元,預計到2026年將達到127億美元。(來源:事實與因素研究) |
Cloud-DPS技術潛在的新應用包括音頻/觀眾監控標記、內容完整性、內容保護、取證、反向圖像搜索、用户跟蹤以及最近的包裹識別、跟蹤和監控。其中一個例子是最近由世界野生動物基金會(World Wildlife Fund)贊助的“HolyGrail”試點項目,該項目針對企業、政府、個人和行業,在消費後包裝上應用數字水印,以環保、智慧城市的方式回收大量塑料垃圾。Cloud-DPS中的底層數字水印技術也可能成為數字水印倡議(Digital Watermark Initiative)的潛在候選者,該倡議致力於到2030年,自然界中沒有塑料並支持聯合國可持續發展目標(SDG)中的十七(17)項。到目前為止,已經有80多名參與者參與了HolyGray2.0項目,為生存而奮鬥。
材料和用品
我們正在積極構建和實施集成的、高度安全的、靈活的軟件開發和IT運營(DevSecOps)框架,並與獨立的研發。第三方託管服務和基礎設施提供商。我們的持續集成/持續交付(CI/CD)管道流程整合了靈活的軟件開發、測試、質量保證和發佈工具,並在我們的整個開發和運營生命週期中嵌入了安全性。我們集成項目管理和軟件開發發佈流程、公司內部和外部溝通流程的所有組件都使用最先進的基於訂閲的軟件工具。我們公司採用的所有組件和服務包括備份/災難恢復和高可用性基礎架構、流程和服務。公司和特定於應用的ISO/NIST安全認證和培訓都在計劃之中,因為它們將需要這些認證和培訓才能成功地與我們的目標企業級客户和市場接觸。我們的業務沒有季節性限制。
競爭
為了成功推出我們的產品和服務,並從我們的技術中獲得收入,我們面臨着來自多家公司的競爭,這些公司在我們所有的市場領域擁有更成熟的產品和服務。我們特定的關鍵產品技術優勢、明確顯示運營支出成本效益的上市效率,將推動接受度、採用率和相關性,以達到並實現預期的收入。就我們對我們競爭格局的瞭解和理解而言,沒有適用的季節性限制。
忘了我-是的™(Fmy)
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OneTrust>成立於2016年,20財年收入超過1.67億美元,估值為51億美元(私人),在數據隱私管理市場份額和收入方面都處於領先地位。平均訂閲費用從27美元/月到500美元/月+不等。 |
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TrustArc>成立於1997年,2020財年收入超過5200萬美元,為其數據隱私管理平臺收購了Nymity。平均訂閲成本僅適用於定製報價。 |
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BigID>成立於2015年,20財年營收超過4000萬美元,估值10億美元。平均訂閲成本僅適用於定製報價。 |
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ControlCase>成立於2004年,20財年收入超過3800萬美元,主要專注於信用卡PCI-DSS合規性。平均訂閲費為每月500美元以上。 |
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Privitar>成立於2014年,20財年收入超過2900萬美元,主要專注於只能通過定製報價獲得的平均訂閲成本。 |
上述所有競爭對手都獲得了ISO/NIST和其他合規的數據管理認證。
ComplyTrust™SaaS套件(CTSS)
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Daegis/OpenText>最初成立於1980年,於2015年被OpenText收購,20財年收入為35億美元,主要專注於企業信息管理和數據治理解決方案。 |
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StoredIQ>成立於2001年,2012年被IBM收購,20財年的收入估計為60億美元,是IBM雲服務套件的一個組成部分。 |
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Tibco>成立於1997年,20財年的收入為102億美元,主要專注於企業數據治理。 |
Varonis>成立於2005年,20財年營收1.3億美元,主要專注於數據安全。
雲-DPS
文檔管理-特定於競爭對手
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Adobe Doc Cloud>成立於2006年,20財年營收15億美元,是電子簽名市場份額領先者的有力競爭者。 |
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DocuSign>成立於2003年,20財年營收為9.74億美元,與Adobe共享整體領先市場份額。 |
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Esign>成立於2011年,20財年營收為500萬美元,主要專注於經紀市場。 |
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HelloSign>成立於2010年,於2019年被Dropbox收購,20財年的收入為4.65億美元,主要集中在數字文檔存儲領域。 |
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MSB Docs>成立於2003年,預計20財年收入為700萬美元,於2020年12月與AuthBridge簽署合作伙伴關係,提供人工智能驅動的OCR數字文檔簽名解決方案。 |
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OneSpan>成立於1991年,是FIDO聯盟的成員,與Salesforce建立了合作伙伴關係,報告20財年收入為3700萬美元,主要專注於金融文檔管理市場。 |
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SignNow>成立於2011年,預計20財年收入為21億美元,主要專注於醫療文檔管理市場。 |
特定於數字水印的競爭對手
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Advestigo>成立於2002年,20財年的預計收入為1500萬美元,主要專注於基於內容的指紋識別的熱成像技術。 |
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Civolution>成立於2008年,20財年的收入預計為1600萬美元,專注於媒體內容水印。 |
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Digify>成立於2011年,預計20財年營收為1000萬美元,與三星(Samsung)合作,主要專注於移動應用內容管理。 |
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Digimarc>成立於1995年,2020財年的收入為13億美元,是所有媒體數字身份管理領域的領先者。 |
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Intrasonics>成立於2000年,預計收入3600萬美元,主要專注於數字音頻水印。 |
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Wetstone Technologies>成立於1997年,預計收入3600萬美元,專注於網絡安全/計算機取證市場。 |
目前參與HolyGrail-2數字水印項目跨價值鏈計劃的成員有APK、Arburg、Arca、Arla、AveryDennison、Azul、巴斯夫、拜爾斯多夫、Berry、Borealis、博世、Braskem、CCL、Ceflex、Citeo、哥本哈根、ClosedLoop、可口可樂、高露潔棕欖、Constantia、DagSam、Danon、DanskJOKY、Kellog‘s、Kellpo、Kiefel、Korsini、KraftHeinz、歐萊雅、麥克德米德、Masterpress、MikoPac、Milliken、Mondelez、Mondi、MSS、Muller、雀巢、NYCO、Orkla、PAC、Paccor、ReturPack、百事可樂、寶潔、利潔時、鋭步、雷諾、羅斯曼、Scibic、SaicaFlex、索爾
研究與開發
我們目前的研發分為Cloud-DPS‘Wavelet’數字水印自適應內容保護技術和我們新的FMY微服務技術。
忘了我-是的™(Fmy)
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用於結構化和非結構化數據的提取-轉換-加載(ELT)和提取-加載-轉換(ELT)處理的雲本地數據提取查詢引擎 |
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零知識多態加密服務 |
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雲原生AI驅動的批量入口/出口數據處理服務引擎 |
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雲原生多雲服務警報/記錄AI驅動的引擎 |
雲-DPS
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面向移動醫療和社交媒體市場的圖像(放射學-X光)和照片內容保護 |
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Google Play商店下載的移動(Android/iOS)內容安全管理器 |
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支持區塊鏈的消費類包裹標籤/水印,用於分類和跨價值鏈產品管理 |
我們2020財年的研發支出為254,281.00美元。
收購ComplyTrust Inc.(前身為OCL Technologies Corp.)
6月5日在此之前,公司完成了對OCL Technologies Corp.www.ocltechnology ologies.com(以下簡稱“OCL”)的100%收購,該公司是特拉華州的一家公司,總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的科技中心。OCL專門致力於為企業組織和個人提供高度安全的數據隱私工具,在獨立保護各方的同時,為數據主體權利提供持續和持續的全球合規。隨着全球隱私監管的蓬勃發展,加上嚴格的監管,公司正在投入大量資源來實現和維護合規。僅在過去兩年,歐盟GDPR(2018年5月25日生效的一般數據保護條例)以及CCPA(2018年6月28日通過並於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法)等舉措就規定了在其立法框架內考慮的實體和個人的隱私權和數據保護。除此之外,亞洲以及北美和南美正在進行更多的數據隱私立法活動,這將需要數據保護解決方案。Oculus認為,收購OCL非常符合其核心目標,即開發強大的尖端技術,在全球範圍內滿足重點客户的數據保護需求。
收購東方海外的代價為12,500,000股本公司普通股及12,500,000股可於發行日期起計五年內行使的認股權證。認股權證只有在符合特定業績標準的情況下才可行使。這些標準是:1)東方海外的形式銷售收入預測,或2)在美國一家主要交易所上市,或3)如下定義的控制權變更:
i. |
滿足銷售預測: |
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每六個月轉歸20%或本公司附屬公司東方海外科技公司(“東方海外”)在第1、2及3年賺取的認股權證按比例計算的較大者 |
- |
(100V/$1.25億美元)的權證將於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中“V”是該業務在2020年6月4日至2025年6月4日期間的總收入(定義見下文); |
- |
“總收入”是指所有賺取的貨幣金額減去為退回和津貼而發放的任何信用額度,為確定起見,總收入不包括遞延收入; |
- |
例句:如果東方海外權證持有人在第一年賺取預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將獲得60%的收益。 |
二、 |
公司在根據修訂後的1934年美國證券交易法第6條在美國證券交易委員會註冊的任何全國性證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克證券市場;或 |
三、 |
控制權變更事件對本公司的含義:(A)收購足夠數量的本公司股本中有表決權的證券,使收購人(如東方海外股份購買協議中所提及的,於2020年6月5日可供參考)有權直接或間接行使本公司股本中未發行的有表決權證券附帶的超過50%的投票權(前提是,在收購之前,收購人無權行使與本公司股本中未發行的有表決權證券相關聯的超過50%的投票權)(條件是,在收購之前,收購人無權行使隨附於本公司股本中未發行有表決權證券的超過50%的投票權(B)在本公司任何年度股東大會或特別股東大會上選出的大多數董事並非由本公司當時的現任董事會提名的個人;或(C)在截止日期(定義見東方匯理股份購買協議)後出售一項或多項本公司資產(為確定起見,不包括在正常業務過程中所作的出售),所收取的款項合共超過本公司在緊接截止日期前十二(12)個月期間總收入的50%(截至 |
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們通常依靠專利、商標和商業祕密法律來建立和維護我們的技術產品和服務的專有權利。
2001年6月19日,美國專利申請號09/884,787,用於對視頻進行數字指紋處理的方法和設備已正式向美國專利商標局提交。本專利適用於MediaSentinel™這項專利已於2010年2月到期。目前,我們選擇在啟動額外的軟件開發審查以確定Cloud-DPS更新要求在當今的雲原生世界可行之前,不為我們的Cloud-DPS技術申請專利。
正在申請專利的技術包括忘了我吧-是的™數據隱私架構包括我們的混合零知識數據安全流程以及專有查詢引擎和自動重新查詢服務流程。
20202年10月,OVTZ就這兩個問題提出了商標申請忘了我吧-是的™和完全信任™.
法律法規
我們的業務正在或可能受到各種國際、聯邦、省、州和地方法律、法規和建議的約束,這些法律、法規和建議涉及產品營銷以及與數據保護、知識產權保護、向某些國家出口技術產品和隱私保護的關係。儘管我們相信我們遵守了所有國際、聯邦、省、州和地方法規,但因違反上述法律而對我們提出索賠和採取行動的風險無法完全消除。在違反這些法律的情況下,我們可能要對由此造成的任何損害負責。此類損害的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
員工
我們目前沒有員工。我們聘請獨立承包商在必要時提供服務。目前和未來工作的補償將以合同為基礎進行。
任何密鑰管理服務的損失都可能對本公司產生重大不利影響。我們不為其官員的生命購買關鍵人物人壽保險。此外,我們未來的成功在一定程度上將取決於它繼續招聘、培訓、激勵和留住關鍵的高級管理人員以及熟練的技術和營銷人員的能力。在我們競爭的行業中,對技術人才的競爭非常激烈。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續聘用、吸收和留住合格的人才。到目前為止,我們在招聘合資格承建商方面取得的成績有限,但不能保證我們將來會繼續這樣做。吸引合格的專業人才取決於籌集足夠的營運資金和項目進展。
Oculus的網站
我們的網址是www.ovtz.com。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本年度報告。我們在證券交易委員會(“SEC”)通過其網站Edgar www.sec.gov/edgar/companysearch以電子方式將該等材料存檔或提供給SEC後,將根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交的文件在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供給SEC。我們還將在SEDAR的網站www.sedar.com上提供所有按照美國公認會計原則(“US GAAP”)提交的財務報告。我們邀請投資者和感興趣的各方在我們的網站上註冊“電子郵件提醒”,以便在新聞稿等信息可用時獲得這些信息。
第1A項。 |
風險因素。 |
我們的業務和運營受到許多風險和不確定性的影響,如下所述。然而,下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前可能認為無關緊要的額外風險和不確定因素可能會成為損害我們的業務、財務狀況或運營的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營都可能受到影響。
流行病的影響
加拿大或世界各地的流行病、流行病或傳染病爆發,包括新冠肺炎或任何其他類似疾病,都可能對公司的業績、業務、財務狀況或流動性產生不利影響。
3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎疫情對加拿大、美國和全球經濟產生了負面影響;擾亂了加拿大、美國和全球的供應鏈;擾亂了金融市場;導致利率下降;導致許多行業評級下調、信用惡化和違約;迫使許多企業關閉,導致收入損失、失業和破產增加;並需要在加拿大、美國和其他國家實施隔離、實體隔離、企業關閉、旅行限制和就地避難要求。如果大流行持續下去,包括通過隨後的幾波,或者如果出現更具傳播性或導致更嚴重疾病的新冠肺炎變體,或者如果出現其他具有類似影響的疾病,對經濟的不利影響可能會惡化。此外,在這場新冠肺炎大流行之後,宏觀經濟環境以及社會和商業規範將受到何種影響,目前仍不確定。金融市場、監管環境或消費者行為的意外發展也可能在相當長一段時間內對公司的業績、業務、財務狀況或流動性產生不利影響。
新冠肺炎疫情也給公司帶來了額外的運營風險,包括需要為員工和客户提供加強的安全措施;遵守迅速變化的監管指南;應對欺詐活動和網絡安全威脅行為的風險;以及隨着越來越多的員工遠程工作,保護公司系統、網絡和數據的完整性和功能性。該公司還面臨着人力資本風險,原因包括與健康和安全事務有關的問題,以及因應新冠肺炎疫情而實施的其他環境壓力來源,以及公司相當大一部分員工(包括主要高管)可能因疾病、隔離、就地安置安排、政府行動或其他與疫情有關的限制而無法有效工作的可能性。
新冠肺炎疫情對公司業績、業務、財務狀況或流動性的持續影響程度將取決於加拿大、美國和全球的未來發展,包括高效、準確的檢測方案的開發和廣泛應用,以及有效的治療方案或疫苗。儘管加拿大和美國的監管機構批准了某些疫苗,但有效疫苗的開發和分發的持續演變也繼續增加了不確定性。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們在文件保護產品和服務方面的經營歷史非常有限,還沒有形成關於我們產品和服務銷售的廣泛記錄。因此,我們準確預測未來經營業績的能力是有限的,並受到許多不確定性的影響,包括我們的能力:
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維護或發展與供應商和市場夥伴的關係; |
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建立客户羣; |
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繼續開發和升級我們的技術、產品和服務; |
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提供優質的客户服務; |
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應對競爭的發展;以及 |
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留住和激勵優秀人才。 |
此外,在快速變化的行業中,我們已經並將繼續受到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的,或者由於市場因素而發生變化,或者如果我們未能成功應對這些風險,我們的業務可能會受到影響。
我們虧損很大,預計未來還會虧損,可能永遠也不會盈利。
到目前為止,我們還沒有從運營中獲得利潤或可觀的收入,實際上已經出現了大量虧損。在截至2020年12月31日的一年中,我們維持了328,205美元。淨虧損2772484美元。(包括1,966,939美元的減值費用。)累計赤字為44,159,180美元。
我們打算繼續投入大量的財務和管理資源來開發我們提議的產品和服務,以及我們業務的其他方面。因此,我們預計在可預見的未來,營業虧損和負現金流將會增加。因此,我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。我們可能無法做到這一點。如果我們的收入增長慢於預期,或者運營費用意外增加,或者沒有充分減少,我們可能永遠不會實現盈利。由於本段討論的因素,我們的審計師在他們關於我們財務報表的報告中對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
如果我們不能獲得大量的額外融資,我們可能無法繼續經營下去。
我們需要大量的營運資金來資助我們的業務。自我們目前的業務開始以來,我們已經出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況,預計在可預見的未來還會繼續這樣做。我們的資本需求將取決於幾個因素,包括我們建立和擴大客户基礎的能力,增長我們的銷售額和採用有效的營銷努力的能力。我們的資金需求還將受到市場對我們產品和服務接受度的影響。
我們預計我們將需要大約3,000,000至5,000,000美元的融資,以滿足我們在2021年剩餘時間的營運資金需求,以及之後的進一步融資。如果我們的資本要求與目前計劃的有很大不同,我們可能需要額外的融資。我們沒有任何融資安排或承諾。在需要時,我們可能無法以對我們有利的條款獲得融資,或者根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金,我們可能無法進一步發展或提高我們的產品和服務,無法利用未來的機會或應對競爭壓力,或最終無法繼續經營。
我們未來的經營業績預計將受到重大波動的影響,這可能會影響我們普通股的交易價格。
由於各種因素,我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。其中一些因素包括:
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我們吸引和留住客户的能力; |
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在數字水印方面引入新的增強功能; |
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價格競爭; |
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我們在產品和服務方面保持競爭力的能力; |
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我們吸引新人才的能力;以及 |
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美國和外國有關互聯網的法規。 |
由於上述因素和其他因素,對我們的經營業績進行逐期比較對於預測我們未來的業績可能沒有意義。我們的經營業績有可能在未來的某個季度或幾個季度達不到市場預期,這可能會導致我們的股票價格大幅下跌。
數據隱私和數據保護市場競爭激烈,我們未能成功競爭將限制我們獲得、保持和增加市場份額的能力。
數據隱私和數據保護市場發展迅速,競爭異常激烈。我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手是提供全部或某些服務的公司,包括其他數據隱私和數據保護提供商以及數據管理公司。我們目前的市場份額微不足道。
數據隱私市場目前由少數較大的營收公司主導,而數據保護市場包括許多不同垂直細分市場的各種小型、中型和大型提供商。與我們相比,我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更強的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。此外,隨着在線雲服務使用量的增加,規模更大、實力雄厚、資金雄厚的實體可能會收購、投資或與在線競爭對手組建合資企業。
文件保護市場競爭激烈,如果我們不能在競爭中取勝,就會限制我們保持和增加市場份額的能力。
網絡文件安全及其超集網絡數據安全是快速發展和競爭激烈的行業,我們預計未來競爭將會加劇。我們與提供我們所有或某些服務的其他公司競爭,包括其他基於文檔數字水印的網絡/文檔保護系統,以及其他公司,並預計未來這些類型的提供商將提供更多競爭。我們目前的市場份額微不足道。
文檔保護市場目前由少數較大的公司主導,包括ContractBook、DocHub、DocuSign、HelloSign、PandaDoc、RightSignature、SignNow和其他公司。與我們相比,我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更強的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。此外,隨着以互聯網為中心、以云為基礎的網絡文件安全服務的使用增加,規模較大、發展良好和資金雄厚的實體可能會收購、投資或與在線競爭對手組建合資企業。此外,網絡文檔安全和雲文檔管理技術以及現有B2B和B2C文檔保護技術的擴展預計將帶來額外的競爭。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,如果做不到這一點,可能會減少我們的收入,阻止我們實現盈利,並對我們建立、維持和增加市場份額的能力產生不利影響。
視頻數字水印業務競爭激烈,如果我們不能成功競爭,將限制我們保持和增加市場份額的能力。
視頻數字水印市場發展迅速,競爭激烈。我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手是提供全部或某些服務的公司,包括其他媒體流媒體提供商、內容編碼器、視頻製作公司和互聯網數據管理公司。我們目前的市場份額微不足道。
視頻數字水印市場目前由少數較大的公司主導,包括愛迪德(Irdeto)、納格拉(Nagra)、賽門鐵克(Synamedia)和Verimatrix。與我們相比,我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更強的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。此外,隨着互聯網和其他在線服務使用量的增加,規模較大、成立良好和資金雄厚的實體可能會收購、投資於在線競爭對手,或者與在線競爭對手組建合資企業。此外,新的自動內容識別(ACR)技術和現有技術的擴展預計將導致額外的競爭。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,如果做不到這一點,可能會減少我們的收入,阻止我們實現盈利,並對我們建立、維持和增加市場份額的能力產生不利影響。
我們受到快速技術變革的影響,這可能會使我們的產品和服務過時。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們提供產品和服務的能力,這些產品和服務融合了領先的技術,並滿足了我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求。我們的市場的特點是快速變化和未經驗證的技術、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化、新出現的競爭和頻繁的新服務推出。這些變化和發展可能會使我們的產品和技術在未來過時。因此,我們的成功取決於我們適應這些變化的能力,特別是開發新的產品和服務,調整我們現有的產品和服務,或者獲得能夠成功競爭的新產品和服務。不能保證我們會在這些努力中取得成功。
此外,未來的技術進步可能不利於我們的業務或與我們的業務不相容,我們可能無法將技術進步及時地納入我們的產品和服務中。跟上技術進步的步伐可能需要大量支出和準備時間,特別是在為我們的系統購買更新的硬件和基礎設施組件方面。我們可能需要額外的融資來為這類購買提供資金。如果需要,任何此類融資都可能無法以商業上合理的條款獲得,並可能導致收益和市場份額的損失。
我們依賴於供應商和其他第三方服務提供商,並將與其中一些公司競爭。
我們正在並將繼續依賴供應商和其他提供商提供構成我們產品和服務的硬件、軟件和主機代管資源。我們與這些供應商或供應商中的任何一個都沒有長期或獨家合同或安排。我們不能確定我們現有的和擬議的供應商和服務提供商是否會繼續與我們做生意,或者我們是否能夠在必要時與新的供應商和服務提供商建立關係。如果我們不能與這些第三方建立和保持令人滿意的關係和安排,我們的業務可能會受到損害。此外,我們將依賴我們的第三方供應商和其他供應商在發佈之前對其產品進行充分測試,並在交付後為其產品提供支持。如果做不到這一點,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們目前正在與我們的一些技術或系統部件供應商競爭,未來也將與之競爭。如果我們不能有效地平衡與這些公司合作和競爭的需要,我們的業務可能會受到損害。
我們的服務在技術上很複雜,我們可能無法防止可能降低其市場接受度、導致產品責任或損害我們聲譽的缺陷。
我們的文檔安全、數字水營銷、流媒體、數據隱私和數據保護產品和服務非常複雜,我們為確保它們沒有錯誤或缺陷而採取的步驟可能不會成功,特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們不能保證當前版本或增強版本或我們的產品沒有嚴重的軟件缺陷或錯誤。儘管我們進行了測試,我們的第三方供應商和提供商也進行了測試,但當前或未來的產品可能包含嚴重缺陷。嚴重的缺陷或錯誤可能導致收入損失或延遲市場對我們產品的接受,並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們產品中的錯誤可能是由產品中包含的第三方硬件或軟件缺陷引起的。如果是這樣的話,如果沒有這些第三方供應商的合作,我們可能無法修復這些缺陷。由於這些缺陷對這些供應商可能沒有對我們那麼重要,我們可能得不到我們可能需要的快速合作。我們產品的錯誤、缺陷或其他性能問題也可能損害我們客户的業務或導致潛在的產品責任索賠。即使不成功,對我們提出的產品責任索賠也很可能耗時、成本高昂,並損害我們的聲譽。也不能保證我們的產品責任保險將足以滿足任何成功的索賠要求。
任何人員流失或無法招聘新人員都可能損害我們的業務。
我們的持續運營和未來的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務和業績。我們高級管理團隊的任何成員失去服務都可能導致我們的業務嚴重中斷。我們沒有與高級管理層簽訂長期僱傭協議,目前也沒有任何關鍵人物“我們的未來成功取決於我們能否留住目前的高級管理層,以及發現、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能的技術、管理、運營、客户服務以及銷售和營銷人員。對這些人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引、吸收或留住足夠的合格人員。如果不能留住和吸引必要的人員,我們可能無法成功地吸引、吸收或留住足夠的合格人員。我們未來的成功取決於我們是否有能力留住現有的高級管理層,以及尋找、吸引、培訓、留住和激勵其他高技能的技術、管理、運營、客户服務以及銷售和營銷人員。”
如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條維持有效的內部控制,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,股東可能會對我們的財務報告失去信心。
有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的經營業績可能會受到損害。如果未能實現並維持有效的內部控制環境,無論本公司是否需要維持此類控制,也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能對本公司的股價產生重大不利影響。雖然吾等並不知悉任何會影響其維持有效內部控制能力的事項,但吾等並未對本公司的內部控制進行獨立審核,因此,吾等並不知悉此類審核會導致任何不足之處。此外,當公司被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求時,我們可能會在對其內部控制進行審計和實施任何必要的變更時產生鉅額費用。
我們目前沒有任何付費客户。
我們在2020年和2019年的銷售額為-0美元。我們預計,在可預見的未來,少數客户將佔我們收入的很大一部分。無法增加客户數量可能會限制我們保持或增加市場份額的能力,或者可能導致收入迅速意外下降。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們尋求通過專利、商業祕密、商標法、保密程序以及與員工和第三方的合同條款相結合來保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面,或獲取和使用我們擁有專有權的信息。為了加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,以及確定我們的專有權利的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。任何訴訟都可能導致鉅額費用以及無法保證勝訴的管理和其他資源的轉移,並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的產品可能會侵犯他人的知識產權,導致我們產生鉅額成本或阻止我們許可我們的產品。
其他公司,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或許可我們產品的能力。我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯他人的專利或專有權。我們可能會受到法律訴訟,包括被指控他人侵犯第三方知識產權的索賠。如果對我們提起了成功的侵權索賠,而我們未能或無法以商業合理的條款許可被侵權的技術,我們的業務和經營結果可能會受到嚴重損害。科技行業的公司越來越多地提起訴訟,指控他們的專有權,特別是專利權受到侵犯。雖然我們目前沒有受到任何訴訟或索償,但未來的任何索償,無論是否有效,都可能導致鉅額費用和資源轉移,但不能保證成功。知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作:
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停止銷售、合併或者使用包含被侵犯知識產權的產品或者服務; |
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從被侵犯知識產權的權利人或所有人那裏獲得許可,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不能獲得;或者 |
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重新設計我們的產品或服務。 |
如果我們被迫採取這些行動中的任何一項,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們的成功有賴於電子商務應用需求的持續增長。
我們的主要業務戰略包括開發使用户能夠通過互聯網傳輸視頻的產品和服務。因此,我們未來的銷售和任何未來的利潤將在很大程度上取決於消費者和企業是否廣泛接受和使用互聯網作為一種有效的商業媒介。為了取得成功,歷史上一直使用傳統商業手段進行交易的消費者和企業必須繼續接受和利用互聯網作為開展業務和交換信息的媒介。消費者和企業可能會因為一些原因而拒絕互聯網作為一種可行的商業媒介,包括潛在的網絡基礎設施不足、使能技術發展緩慢、商業支持不足以及隱私問題。此外,延遲開發或採用應對互聯網活動增加所需的新標準和協議,或加強政府監管,可能會導致互聯網失去其作為商業媒介的生存能力。如果對電子商務應用的需求沒有增長,或者增長速度慢於預期,對我們的產品和服務的需求將會減少,我們的收入也會受到影響。
政府監管和法律上的不確定性可能會增加在互聯網上做生意的額外成本和風險。
我們目前沒有受到任何政府機構的直接監管,但適用於一般企業的法規、出口管制法律和直接適用於電子商務的法律或法規除外。然而,由於互聯網的日益普及和使用,可能會通過一些關於互聯網的法律和法規,涉及的問題包括:用户隱私、定價、內容、版權、分銷以及產品和服務的特點和質量。
此外,電子商務市場的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法,這可能會給在網上開展業務的公司帶來額外的負擔。通過額外的法律或法規可能會降低互聯網或其他在線服務的增長,這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的經營成本。
現有法律對互聯網、財產權、版權、加密和其他知識產權問題、税收、誹謗、進出口事務、淫穢和個人隱私的適用性是不確定的。這類法律絕大多數是在互聯網和相關技術出現之前通過的。因此,他們沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。對旨在解決這些問題的這類法律進行修改,包括最近提出的一些修改,可能會給互聯網市場帶來不確定性。這種不確定性可能會減少對我們產品和服務的需求,或者由於訴訟成本增加或服務交付成本增加而增加做生意的成本。
我們的股價一直很不穩定,而且可能會非常不穩定,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,可能會因一系列因素而受到廣泛波動的影響,這些因素包括季度經營業績的變化,我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務,互聯網和在線商務行業的狀況或趨勢,其他互聯網和在線服務公司的經濟表現和/或市場估值的變化,以及其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。此外,整個股市,特別是互聯網和科技公司市場,經歷了極端的價格和成交量波動,包括2017年、2015年、2011年、2010年、2009年、2008年、2003年、2002年和2001年的大幅價格下跌,這些往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,無論我們的實際經營業績如何。在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會對受影響的公司提起證券集體訴訟。如果提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散管理層的注意力和資源。
我們過去沒有發放過現金股利,預計在可預見的未來也不會發放現金股利。任何投資回報都可能以公司普通股的價值為限。
我們從未對其股本支付過現金股息,在可預見的未來也不會對其股本支付現金股息。本公司股本股息的支付將視乎其盈利、財務狀況及董事會認為有關時間影響本公司的其他業務及經濟因素而定。如果我們不派發股息,它的普通股價值可能會降低,因為只有在普通股價格升值的情況下,你的投資才會產生回報。
證券分析師可能不會主動報道或繼續報道該公司的普通股,這可能會對其市場價格產生負面影響。
該公司證券的交易市場可能在一定程度上取決於證券分析師發表的關於Oculus業務和該公司的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證證券分析師會跟蹤該公司的證券。如果證券分析師不報道該公司,缺乏研究報道可能會對該公司普通股的市場價格產生不利影響。如果該公司由證券分析師負責,而其證券是不利報告的主題,則該公司證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再報道本公司,或未能發佈有關本公司的定期報告,本公司可能在金融市場失去知名度,這可能導致其股價和/或交易量下降。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更。
我們的延續條款和章程包含反收購條款,這些條款可能會阻止、推遲甚至阻止以溢價或根本不進行的收購我們的公司。這些條款中的任何一項都可能阻止我們普通股的市場價格因收購企圖而上漲,並可能阻止我們的股東實現比當時普通股當時的市場價格更高的溢價。
我們打算髮行額外的股本證券,這可能會稀釋現有股東的利益,或者帶來優先於普通股的權利或優先權。
我們打算增發股本證券,以籌集營運資金。因此,現有股東在我們公司的股權比例可能會進一步稀釋。此外,新的股本證券可能具有優先於我們現有普通股的權利、優先或特權。
行使普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的期權和認股權證及其他發行將稀釋本公司現有股東的所有權權益,並可能對本公司普通股的未來市場價格產生不利影響。
我們可能會使用股票期權、股票贈與和其他基於股權的激勵措施,為我們的高級管理人員、員工和關鍵的獨立顧問提供激勵和薪酬。任何此類激勵措施的授予都將導致我們現有股東的立即和潛在的大量稀釋,並可能導致公司股價下跌。行使這些期權以及出售相關普通股和出售根據股票授予發行的普通股可能會對公司普通股的價格產生不利影響。
高管和董事的有限責任可能會阻止股東對他們提起訴訟。
我們的章程規定限制董事的金錢損害賠償責任,並規定對高級管理人員和董事進行賠償。這些規定可能會阻止股東起訴高級管理人員和董事違反其受信責任,並可能減少針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的行動如果成功,可能會使股東受益。此外,股東對Oculus的投資可能會受到不利影響,因為Oculus根據附例的賠償條文支付和解費用和向高級管理人員或董事支付損害賠償的費用。
美國證券交易委員會對低價“細價股”的要求可能會對股東在二級市場出售股票的能力產生不利影響。
“細價股”是低價的,通常投機性很強的股票,以低於每股5美元的價格出售。我們的證券受“交易法”第15G-9條規則的約束,該規則對經紀自營商出售此類證券給除現有客户和“認可投資者”以外的個人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元)的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求。對於本規則所涵蓋的交易,經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性決定,並在出售前獲得買方對交易的書面同意。該規則還要求,在交易之前,提交美國證券交易委員會(SEC)規定的與細價股票市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露交易的應付佣金、股票的當前報價,如果適用,還必須披露其是該股票的唯一做市商的事實。因此,該規則可能會對經紀自營商出售我們證券的能力產生不利影響,並可能對股東在二級市場出售股票的能力產生不利影響。
我們預計在可預見的未來不會向股東支付股息。
我們沒有為我們的普通股支付股息,在可預見的未來,我們打算將任何收益投資於我們業務的進一步發展。因此,股東不應期望從他們的股票中獲得任何股息。
我們可能會受到不利的貨幣匯率波動的影響,這可能會損害我們的財務業績和現金流。
我們幾乎所有的資產和業務都位於美國和加拿大,並在那裏進行。因此,我們對外幣匯率變動的主要風險敞口與加元運營費用、資產和負債有關。加元貶值將降低我們加拿大資產的美元價值,而加元升值將增加加拿大運營費用和負債的美元價值。
國際交易用美元結算。因此,外幣疲軟可能會對我們產品的需求產生不利影響。
服務中斷和基礎設施中斷可能會損害我們的業務運營並損害聲譽。
在過渡到雲平臺之前、期間或之後,我們的服務或基礎設施可能會經歷停機或中斷,包括信息技術系統故障和網絡中斷。此類事件可能會中斷我們的客户使用我們的服務,對他們對我們服務可靠性的看法產生不利影響,從而減少我們的收入。
我們產品和服務中的安全漏洞或任何違反我們安全措施的行為都可能損害我們的聲譽並擾亂我們的業務。
我們打算託管一個具有各種功能(包括文檔存儲)的數字雲平臺。雖然這項雲服務將具有安全功能,但基於雲的內容已經並將繼續成為惡意網絡攻擊的目標。如果我們的安全功能因第三方攻擊或由於任何錯誤、疏忽、產品缺陷或其他原因而被破壞,並且此類破壞危及我們雲服務的機密性、完整性或可用性,業務可能會受到影響,其聲譽可能會受到損害。此外,如果發生實際或被認為的安全漏洞,我們可能會因訴訟或索賠而承擔重大責任,並失去未來的銷售額和客户,並且不能保證我們的產品責任保險覆蓋範圍將足以滿足任何成功的索賠。
用於破解在線安全措施的技術正在不斷髮展,可能要等到安全信息已經被攻破之後才會被發現。因此,我們可能無法預料到這些技術,無法及時做出反應,也無法實施足夠的預防措施。
在美國,上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時,並可能對公司管理層提出重大要求。
在美國,作為一家上市公司的義務需要大量開支,並對我們的管理層提出了某些要求,包括根據“交易法”和有關公司治理慣例的規則和條例(包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”)規定的上市公司報告義務產生的成本。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保公司遵守所有這些要求。此外,儘管Jumpstart Our Business Startups Act最近進行了改革,但報告要求、規則和條例增加了公司的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本高昂。公司為履行這些義務所做的任何改變可能不足以使其及時履行其作為上市公司的義務,或者根本不足以履行義務。
我們還預計這些規則和規定將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合資格的人進入董事會任職,特別是在審計和薪酬委員會任職,或擔任行政主管。
我們未能管理或充分處理其中任何一個或多個風險,可能會導致我們的業務遭受實質性的不利影響。
第1B項。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
第二項。 |
屬性説明。 |
公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街507,837號套房,按月租用辦公場所。每月的基本租金是4100.00加元(加元)。
第三項。 |
法律訴訟。 |
本公司可能不時成為本公司正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。本公司不知道有任何針對本公司的重大、積極、未決或威脅的訴訟,本公司也沒有作為原告或被告參與任何重大訴訟或未決訴訟。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股市場及相關股東事宜。 |
我們的普通股有一個有限的公開市場。我們的普通股在多倫多證券交易所創業板交易(“TSXV“)在交易代碼下”OVT,並在NASD-OTCQB上的符號下OVTZ".
下表顯示了多倫多證券交易所報告的我們普通股在指定時期(2011年12月15日至1日反向拆分後)的最高和最低銷售價格(以加元為單位)。
甲硫氨酸(符號“OVT”) |
||||||||
期間 |
高 (加元) |
低 (加元) |
||||||
2019年第一季度 |
0.12 | 0.09 | ||||||
2019年第二季度 |
0.12 | 0.10 | ||||||
2019年第三季度 |
0.12 | 0.10 | ||||||
2019年第四季度 |
0.15 | 0.11 | ||||||
2020年第一季度 |
0.30 | 0.135 | ||||||
2020年第二季度 |
0.63 | 0.18 | ||||||
2020年第三季度 |
0.50 | 0.275 | ||||||
2020年第四季度 |
0.70 | 0.32 |
下表顯示了我們在NASD-OTCQB的普通股的高價和低價。以下報價反映了經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易:
場外交易公告牌(符號“OVTZ”) |
||||||||
期間 |
高 (美元) |
低 (美元) |
||||||
2019年第一季度 |
0.12 | 0.07 | ||||||
2019年第二季度 |
0.10 | 0.07 | ||||||
2019年第三季度 |
0.10 | 0.07 | ||||||
2019年第四季度 |
0.12 | 0.08 | ||||||
2020年第一季度 |
0.24 | 0.10 | ||||||
2020年第二季度 |
0.484 | 0.1203 | ||||||
2020年第三季度 |
0.463 | 0.20 | ||||||
2020年第四季度 |
0.5819 | 0.2070 |
持票人
截至2021年3月15日,已發行普通股有86,522,569股,由1,287名登記在冊的股東持有。然而,公司普通股的實益持有人在投資交易商或經紀人的賬户中持有他們的股票,由一名被提名人代表。因此,雖然登記股東的數目是1,287人,但登記持有人的數目未必能代表實益擁有人的數目。
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普普通通 |
|
|
普通股--無面值 |
OVTZ |
NASD-OTCQB |
優先股--無面值 |
不適用 |
不適用 |
普通股--無面值 |
OVT |
多倫多證券交易所創業板 |
普通股--無面值 |
USF1 |
法蘭克福證券交易所 |
分紅
本公司在過去兩年並無宣佈或派發任何股息。該公司目前打算保留未來的收益(如果有的話),用於其業務。公司預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。任何未來派發股息的決定仍由本公司董事會(“董事會”)酌情決定,並將考慮本公司的財務狀況及董事會認為相關的其他因素。
股權薪酬計劃信息
截至2020年12月31日,根據本公司日期為2020年8月28日的現有股票期權計劃(“2020年股票期權計劃”),有8,652,257只證券根據本公司現有股票期權計劃(“2020年股票期權計劃”)授權發行。自截至2020年12月31日的上一個財政年度結束以來,截至2021年3月15日,根據2019年和2020年股票期權計劃授權發行以下證券:
計劃類別 |
須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項, 認股權證及權利 |
加權平均鍛鍊 未償還價格 期權、認股權證及 權利 |
證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
4,350,000 1 | 4,302,257 | ||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
總計 |
4,350,000 | 4,302,257 |
股票期權計劃
本公司董事會於2020年8月28日通過了新的購股權計劃(“2020年購股權計劃”)以供參考。2020年股票期權計劃,取代股東於2020年11月23日在公司年度股東大會及特別大會上通過的2019年股票期權計劃。2020年購股權計劃的目的是向符合條件的各方提供激勵,以增加其在本公司的所有權權益,從而鼓勵其與本公司繼續保持聯繫。
在考慮2020年購股權計劃下的新授予時,將考慮之前的授予,根據2020年購股權計劃,本公司最多可發行已發行和已發行普通股數量的10%。目前,根據2019年股票期權計劃發行的期權有360萬份,根據2020年股票期權計劃發行的期權有750,000份,總數為4,350,000份。
1此選項承諾所代表的選項附帶的附加條款和條件如下:
1. |
除非這些期權已被授予,而且只有在它們已被授予的範圍內,它們才能行使。期權將根據以下規定授予: |
轉歸條文
在授予日期起計6個月的日期歸屬20%,並按照下表在自上次歸屬日期起計6個月的每個相繼日期另加20%:
如果公司滿足以下條件之一,所有期權都將被視為已授予:
i. |
滿足銷售預測: |
- |
每六個月轉歸20%或本公司附屬公司東方海外科技公司(“東方海外”)在第1、2及3年賺取的認股權證按比例計算的較大者 |
- |
(100V/$1.25億美元)的權證將於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中“V”是該業務在2020年6月4日至2025年6月4日期間的總收入(定義見下文); |
- |
“總收入”是指所有賺取的貨幣金額減去為退回和津貼而發放的任何信用額度,為確定起見,總收入不包括遞延收入; |
- |
例句:如果東方海外權證持有人在第一年賺取預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將獲得60%的收益。 |
二、 |
公司在根據修訂後的1934年美國證券交易法第6條在美國證券交易委員會註冊的任何全國性證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克證券市場;或 |
三、 |
控制權變更事件對本公司的含義:(A)收購足夠數量的本公司股本中有表決權的證券,使收購人(如東方海外股份購買協議中所提及的,於2020年6月5日可供參考)有權直接或間接行使本公司股本中未發行的有表決權證券附帶的超過50%的投票權(前提是,在收購之前,收購人無權行使與本公司股本中未發行的有表決權證券相關聯的超過50%的投票權)(條件是,在收購之前,收購人無權行使隨附於本公司股本中未發行有表決權證券的超過50%的投票權(B)在本公司任何年度股東大會或特別股東大會上選出的大多數董事並非由本公司當時的現任董事會提名的個人;或(C)在截止日期(定義見東方匯理股份購買協議)後出售一項或多項本公司資產(為確定起見,不包括在正常業務過程中所作的出售),所收取的款項合共超過本公司在緊接截止日期前十二(12)個月期間總收入的50%(截至 |
性能圖表
版權所有©2021 S&P Dow Jones Indices LLC,S&P Global的分支機構。版權所有。 |
版權所有©2021羅素投資集團。版權所有。 |
12/15 |
12/16 |
12/17 |
12/18 |
12/19 |
12/20 |
|||||||||||||||||||
Oculus VisionTech Inc. |
100.00 | 41.28 | 17.15 | 20.51 | 30.77 | 105.13 | ||||||||||||||||||
羅素2500 |
100.00 | 117.59 | 137.36 | 123.62 | 157.94 | 189.52 | ||||||||||||||||||
道瓊斯美國小盤股軟件公司 |
100.00 | 102.88 | 131.70 | 139.24 | 192.66 | 310.71 |
開始: |
12/31/2015 |
|
期間結束: |
12/31/2020 |
|
Oculus VisionTech Inc. |
結束: |
12/31/2020 |
OVTZ |
起頭 |
||||||||||||||||||||||||||||||
交易記錄 |
結業 |
不是的。的 |
分紅 |
分紅 |
股票 |
收尾 |
暨。托特。 |
|||||||||||||||||||||||
日期* |
類型 |
價格** |
股票* |
每股 |
已支付 |
再投資 |
股票 |
返回 |
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12月31日至15日 |
開始 |
0.390 | 256.41 | 256.410 | 100.00 | |||||||||||||||||||||||||
12月31日至16日 |
年終 |
0.161 | 256.41 | 256.410 | 41.28 | |||||||||||||||||||||||||
12月31日至17日 |
年終 |
0.067 | 256.41 | 256.410 | 17.15 | |||||||||||||||||||||||||
12月31日至18日 |
年終 |
0.080 | 256.41 | 256.410 | 20.51 | |||||||||||||||||||||||||
12月31日至19日 |
年終 |
0.120 | 256.41 | 256.410 | 30.77 | |||||||||||||||||||||||||
12月31日至20日 |
端部 |
0.410 | 256.41 | 256.410 | 105.13 |
*指明終止日期或除股息日期。 |
**所有收盤價和股息都根據股票拆分和股票股息進行調整。 |
*以100美元投資為基礎的“Begin Shares”。 |
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
第6項 |
選定的財務數據。 |
不適用。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及‘‘選定的合併財務數據’’我們的合併財務報表和相關附註出現在本年度報告的其他表格10-K中。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於‘‘風險因素’’在這份10-K表格年度報告的其他地方。
概述
我們向企業客户設計和銷售數字水印、流視頻和視頻點播(VOD)系統、服務以及源到目標的數字媒體交付解決方案,允許通過互聯網、內聯網、衞星或無線連接傳輸實時或錄製的數字化和壓縮視頻。該公司的系統、服務和交付解決方案包括數字水印解決方案和視頻內容製作、內容編碼、媒體資產管理、媒體和應用託管、多模式內容分發、交易數據捕獲和報告、電子商務、專業工程服務以及互聯網流媒體硬件。
該公司的產品和服務以其數據隱私、數據保護和媒體傳輸基礎設施、軟件和服務為基礎。它已經開發了一系列特定的產品和服務,包括
Cloud-Dps、CTSS和First-Me-Yes™。
正如下面更詳細地討論的那樣,我們一直沒有盈利,我們2020和2019年的收入為-0美元。我們無法預測未來12個月或之後的收入水平,也無法預測我們的業務何時或是否會實現盈利。我們將需要額外的資金,在2020財年剩餘時間和之後,繼續運營和擴大我們的業務。不能保證這種融資會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們將持續評估這些估計,包括與客户計劃和激勵、壞賬、庫存、投資、無形資產、所得税、保修義務、減值或處置長期資產、或有和訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。在管理層對財務狀況和運營結果進行討論和分析的過程中,討論了與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險,這些政策會影響我們報告和預期的財務結果:
● |
收入確認; |
|
● |
減值或處置長期資產; |
|
● |
遞延税金; |
|
● |
股票薪酬會計;以及 |
|
● |
承諾和意外情況。 |
收入確認。根據每月計費週期的合同使用時間表,確認數據隱私、數據保護和數字水印的收入。軟件收入和其他服務根據特定協議的條款確認,該協議通常在交付時確認,並在客户接受時確認。維護、支持和服務收入在相關協議期限內按比例確認。為了確認收入,我們不能有任何持續的債務,我們還必須有可能收回應收賬款。
減值或處置長期資產。根據ASC主題360-10-05對長期資產進行審查。長期資產減值或處置損失在減值或處置期間確認。
遞延税金。當部分金額很可能無法變現時,我們會計入減值準備,以減少遞延税項資產。
股票薪酬的會計核算. 根據ASC主題718“股票補償”(以前稱為SFAS No.123(R)),該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。然後,預計將授予的獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是期權授予的期限。歸屬的費用金額基於估計的罰沒率,該估計率將根據實際沒收情況進行適當的更新。這種期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括公司普通股的預期波動率、授予前的失敗率和期權的預期壽命。財務報表包括基於公司最佳估計和判斷的金額。
承諾和或有事項. 我們根據ASC主題450“或有事項”(以前稱為財務會計準則委員會第5號報表,“或有事項會計”)對承付款和或有事項進行會計處理。當金額可能且可合理估計時,我們記錄承付款和或有事項的負債。
經營成果
截至2020年12月31日的年度
銷售額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售額為-0美元-
銷售成本
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售成本為-0美元。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用增加,包括產品營銷費用、諮詢費、辦公費、專業費用和執行我們的業務計劃和日常運營的其他費用。我們繼續開發和銷售C-DPS-雲文檔保護系統以及“被遺忘的權利”和“刪除的權利”平臺。由於一般費用波動不大,行政費用適度減少/增加。
截至2020年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用增加了69,946美元,從截至2019年12月31日的196,621美元增加到266,567美元。這包括截至2020年12月31日的一年的專業費用,增至75,022美元。從35,859美元起。與2019年同期相比。由於收購後的法律和會計成本,我們在2020年產生了增加的成本。
截至2020年12月31日的一年,研發資金從2019年同期的零美元增加到254,281美元。這是該公司收購東方海外以及他們所進行的研究的結果。
我們已經安排了更多的員工和顧問從事營銷活動,以努力識別和評估合適的細分市場,與潛在合作伙伴發展業務安排,提高對新產品和服務的認識,並與業界和潛在客户進行溝通。銷售、一般和行政費用的其他組成部分沒有顯著變化。
研究與開發
截至2020年12月31日的三個月,研發成本從2019年同期的-0美元增加到124,101美元。由於管理層決定開發C-DPS-Cloud文檔保護系統,以及我們子公司的零信任數據隱私平臺的開發,我們在2020年增加了成本。(“被遺忘權”和“擦除權”)。
淨虧損
到目前為止,我們還沒有實現盈利,預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們2020財年的淨虧損為2,772,484美元,其中包括1,966,939美元的減值費用,而2019財年的淨虧損為192,865美元。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們的現金頭寸為490,190美元,比2019年12月31日增加了107,738美元。截至2020年12月31日,我們的營運資金為328,205美元,累計赤字為44,159,180美元。
在2020財年,我們的主要現金來源是出售普通股,收入為773,038美元。
從歷史上看,我們主要通過股東貸款和向高級管理人員、董事、員工和一小部分投資者發行股本證券,以及管理層的短期過渡性貸款來滿足我們的資本需求。在截至2020年12月31日的一年中,該公司發行了7,000,001股票,收益為773,038美元,並在收購資產時獲得了114,169美元的現金。
我們的獨立註冊會計師事務所在我們於2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計財務報表所附的報告中表示,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。截至2020年12月31日,我們擁有490,190美元現金。我們將需要額外的300萬至500萬美元來為2021財年的運營提供資金,我們打算通過出售我們的股權證券來獲得這些融資。只有當收入達到支持我們業務運營的水平時,我們繼續經營下去的能力所面臨的威脅才會消除。
假設獲得了上述300萬至500萬美元的融資,長期的持續經營將通過預期的收入增長和我們證券的額外銷售得到支持。雖然長期融資需求可能會根據我們的銷售業績而有所不同,但管理層預計我們在2021財年將需要300萬至500萬美元的額外融資。我們沒有關於額外融資的約束性承諾或安排,也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條件獲得任何額外融資(如果有的話)。
表外安排
截至2020財年,我們沒有表外安排。
關聯方交易
截至2020年和2019年12月31日止年度,本公司分別向關聯方償還27,479美元和25,184美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無向關聯方招致研發費用。關聯方在2020年和2019年分別墊付(償還)公司零美元和555,436美元。
第7A項。 |
市場風險的定量和定性披露。 |
作為一家較小的報告發行人,本公司不需要提供本項目下的信息。
第8項。 |
財務報表和補充數據。 |
本項目要求提交的財務報表和補充財務信息載於本報告的F-1至F-14頁,在此併入作為參考。
Oculus VisionTech公司及其子公司
合併財務報表
2020年12月31日和2019年12月31日
Oculus VisionTech,Inc.和子公司
合併財務報表索引
2020年12月31日和2019年12月31日
索引-合併財務報表 | 31 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 32 | |
審計師對加拿大讀者對美加報告差異的評論 | 33 | |
合併財務報表: | ||
合併資產負債表 | 34 | |
合併業務報表 | 35 | |
合併股東權益報表(缺額) | 36 | |
合併現金流量表 | 37 | |
合併財務報表附註 | 38-43 |
K W C O,P C
註冊會計師
1931年東37街道, 7號套房 |
5202小溪環路 |
|
德克薩斯州敖德薩,郵編:79762 |
德克薩斯州斯普林特 |
|
432-363-0067 |
432-363-0067 |
|
傳真:432-363-0376 |
傳真:432-363-0376 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Oculus VisionTech Inc.董事會和 股東。
對財務報表的意見
我們審計了Oculus VisionTech Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務結果和綜合現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司經營出現經常性虧損,其有限的資本資源令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃見附註2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項為已傳達或須傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的看法,作為一個整體,我們也不會通過溝通而改變。
以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
據指出,一個重大缺陷與財務報告總體缺乏內部控制有關。公司內部控制薄弱是因為公司沒有員工,而且公司的規模不適合設計和實施有效的內部控制。
/s/KWCO,PC |
KWCO,PC |
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
德克薩斯州敖德薩 |
2021年3月15日 |
審計師對加拿大讀者對美加報告差異的評論
在加拿大,當合並財務報表受到條件和事件的影響時,報告標準不要求增加解釋段落(在意見段落之後)或保留意見,這些條件和事件對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。這種懷疑是按照美國公認的會計原則來解釋和披露的。
我們於2021年3月15日向董事會提交的報告是根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準編寫的,該標準要求審計師的報告中有一個解釋性段落。
/s/KWCO,PC
KWCO,PC
德克薩斯州敖德薩
2021年3月15日
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
|||
綜合資產負債表 |
|||
(以美元表示) |
|||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 490,190 | $ | 382,452 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
6,082 | 1,267 | ||||||
總資產 |
$ | 496,272 | $ | 383,719 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 32,329 | $ | 5,431 | ||||
與應付賬款和應計費用相關的各方 |
135,738 | 129,985 | ||||||
流動負債總額 |
168,067 | 135,416 | ||||||
承諾和或有事項 |
- | - | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股-無面值;授權250,000,000股,未發行 |
||||||||
普通股和額外實收資本-無面值;授權5億股,已發行和已發行86,522,569股和67,022,568股 |
44,073,257 | 41,634,999 | ||||||
發行股票的承諾 |
414,128 | - | ||||||
累計赤字 |
(44,159,180 | ) | (41,386,696 | ) | ||||
股東權益 |
328,205 | 248,303 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 496,272 | $ | 383,719 |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
|||||||||
合併業務報表 |
|||||||||
(以美元表示) |
|||||||||
|
||||||||
|
|
|||||||
截至12月31日止年度, |
2020 |
2019 |
||||||
收入 |
$ | - | $ | - | ||||
費用: |
||||||||
研發 |
254,281 | - | ||||||
銷售、一般和行政 |
266,567 | 196,621 | ||||||
基於股票的薪酬 |
284,793 | - | ||||||
無形資產減值 |
1,966,939 | - | ||||||
總費用 |
2,772,580 | 196,621 | ||||||
運營虧損 |
(2,772,580 | ) | (196,621 | ) | ||||
其他收入 |
||||||||
利息收入 |
96 | 449 | ||||||
結清應付帳款收益 |
- | 3,307 | ||||||
96 | 3,756 | |||||||
淨損失 |
$ | (2,772,484 | ) | $ | (192,865 | ) | ||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (.04 | ) | $ | (.00 | ) | ||
加權-已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
75,356,815 | 57,032,157 |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
合併股東權益表(缺額) |
(以美元表示) |
普通股 |
||||||||||||||||||||
致力於 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
發行股票 |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
45,572,568 | $ | 40,458,297 | $ | - | $ | (41,193,831 | ) | $ | (735,534 | ) | |||||||||
出售普通股,扣除發行成本後的淨額為32,416美元 |
21,450,000 | 1,176,702 | - | - | 1,176,702 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (192,865 | ) | (192,865 | ) | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
67,022,568 | 41,634,999 | - | (41,386,696 | ) | 248,303 | ||||||||||||||
出售普通股 |
7,000,001 | 773,038 | - | - | 773,038 | |||||||||||||||
為資產收購而發行的股份 |
12,500,000 | 1,380,427 | - | - | 1,380,427 | |||||||||||||||
或有對價 |
- | - | 414,128 | - | 414,128 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
- | 284,793 | - | - | 284,793 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (2,772,484 | ) | (2,772,484 | ) | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
86,522,569 | $ | 44,073,257 | $ | 414,128 | $ | (44,159,180 | ) | $ | 328,205 |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
合併現金流量表 |
(以美元表示) |
截至十二月三十一日止的年度, |
2020 |
2019 |
||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (2,772,484 | ) | $ | (192,865 | ) | ||
加回基於非現金股份的薪酬 |
284,793 | - | ||||||
加回無形資產的非現金減值 |
1,966,939 | - | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) |
(4,815 | ) | (75 | ) | ||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 |
(259,655 | ) | (51,446 | ) | ||||
增加(減少)應收(減)給關聯方的應收賬款和應計費用 |
5,753 | (555,436 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
(779,469 | ) | (799,822 | ) | ||||
投資活動的現金流 |
||||||||
從資產收購中獲得的現金 |
114,169 | - | ||||||
投資活動淨現金 |
114,169 | - | ||||||
融資活動的現金流 |
||||||||
出售普通股所得收益 |
773,038 | 1,176,702 | ||||||
融資活動的現金淨額 |
773,038 | 1,176,702 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
107,738 | 376,880 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
382,452 | 5,572 | ||||||
年終現金和現金等價物 |
$ | 490,190 | $ | 382,452 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
期內支付的利息現金 |
$ | - | $ | - | ||||
期內繳納所得税的現金 |
$ | - | $ | - | ||||
非現金融資和投資活動 |
||||||||
收購時發行的普通股 |
$ | 1,380,427 | ||||||
收購時獲得的無形資產 |
(1,966,939 | ) | ||||||
收購時發出的認股權證 |
414,128 | |||||||
收購時獲得的應付帳款 |
172,384 | |||||||
$ | - |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(以美元表示)
1. |
演示基礎和業務基礎 |
隨附的合併財務報表包括Oculus及其全資子公司USVO Inc.(2019年12月31日解散)和OCL Technologies Corp.(從收購之日起,附註6)的賬目。
Oculus VisionTech,Inc.(Oculus VisionTech,Inc.)公司“)是數字水印服務和解決方案的設計者。在2020年12月31日和當時結束的兩年期間,公司的幾乎所有資產和幾乎所有業務都位於美國和加拿大,並在美國和加拿大進行。
2. |
持續經營的企業 |
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表所示,本公司截至2020年12月31日的年度虧損2,772,484美元,此外,本公司截至2019年12月31日的年度虧損192,865美元和183,279美元。截至2020年12月31日,公司累計虧損44,159,180美元,營運資金為328,205美元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。該公司是否有能力繼續經營下去,取決於它是否有能力產生足夠的現金流來履行到期債務,而管理層相信它能夠做到這一點。到目前為止,公司主要通過向外部投資者和公司管理層發行普通股和認股權證來為運營提供資金。本公司相信,其業務將產生額外的資金,當需要時,來自外部投資者和本公司管理層的額外資金將繼續提供給本公司。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
3. |
重要會計政策摘要 |
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。
該公司在銀行存款賬户中持有現金,有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户上沒有出現任何虧損。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
該公司以信用開放的方式向客户銷售其產品。該公司的應收貿易賬款是這些客户的應收賬款,通常是無抵押的。管理層密切監控未付應收賬款,並將任何被確定為無法收回的餘額記入費用,或為可疑賬款建立撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司無應收賬款。
硬件產品銷售收入在產品發貨併合理保證收款時確認。從這些銷售中確認的收入是扣除適用的退款、折扣和津貼撥備後的淨額。工程服務銷售在提供服務後確認。該公司在2020或2019年沒有硬件產品銷售。
軟件銷售收入在產品交付時確認。多個要素合同(硬件、軟件和工程)的收入根據公允價值分配給各個要素。如果沒有公允價值的客觀證據,這些合同的收入將推遲到公允價值客觀證據確實存在或合同的所有要素都已交付時(以較早者為準)。折扣將按比例應用於每個要素。如果可分配給交付要素的收入部分被沒收、退款或其他特許權,則不會確認收入的任何部分。該公司在2020或2019年沒有軟件銷售。
根據每月計費週期的合同使用時間表確認數字水印的收入。2020年和2019年,數字水印軟件使用的收入總計-0美元。
所得税按負債法核算。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的臨時差異以及營業虧損結轉(使用預期差異將轉回的年度的現行税率計量)來記錄的。本公司定期評估其遞延税項淨資產的可靠性,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則計入估值津貼。
公司的境外資產和負債按現行匯率換算成美元,收入和費用按期間的平均匯率換算。在2020年12月31日和2019年12月31日,翻譯調整的總效果無關緊要。
每股普通股基本虧損(“易辦事“)的計算方法是淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益包括行使期權和認股權證時潛在可發行普通股的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日,除股票認購權證外,沒有潛在可發行普通股。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
4. |
預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
2020 |
2019 |
|||||||
預付費用 |
$ | 1,030 | $ | - | ||||
應收税金-加拿大商品及服務税 |
5,052 | 1,267 | ||||||
$ | 6,082 | $ | 1,267 |
5. |
應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容:
2020 |
2019 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 16,670 | $ | 5,048 | ||||
應計費用和費用 |
15,659 | 383 | ||||||
$ | 32,329 | $ | 5,431 |
應付賬款和應計費用關聯方包括研發、墊款和關聯方債務的應計利息。
6. |
收購東方海外技術公司(OCL Technologies Corp.)。 |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司發行12,500,000股公平值為1,380,427美元的股份及12,500,000份公允價值為414,128美元的不可轉讓認股權證組成的或然代價,收購東方海外科技有限公司(“東方海外”)的100%權益。該交易不符合ASC 805-10中定義的業務定義。因此,收購東方海外被視為資產收購,所有收購的資產和承擔的負債均根據其相對公允價值分配賬面價值。交易完成後,東方海外成為本公司的附屬公司。根據此次收購獲得的淨資產如下:
購貨價格 |
||||
發行1250萬股 |
$ | 1,380,427 | ||
或有對價-認股權證 |
414,128 | |||
交易成本 |
54,532 | |||
購買總價 |
$ | 1,849,087 |
或有對價由12,500,000份不可轉讓認股權證組成,如果滿足某些標準,這些認股權證可以0.001美元的行使價格轉換為12,500,000股普通股,有效期為5年,自2025年6月4日發行之日起計。在達到特定業績標準之前,不得行使任何認購權證。這些標準是:1)東方海外5年前的收入銷售預測,或2)在美國一家主要交易所上市,或3)控制權變更。該公司估計或有對價的公允價值為414,128美元。
購進價格分配 |
||||
現金 |
$ | 114,169 | ||
關聯方應付賬款和應付賬款 |
(232,021 | ) | ||
無形資產 |
1,966,939 | |||
購買總價 |
$ | 1,849,087 |
在截至2020年12月31日的年度內,該公司減損了無形資產,導致綜合營業報表支出1,966,939美元。
7. |
普通股 |
本公司有一類無面值普通股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行5億股授權股份86,522,569股和67,022,568股。
2019年6月19日,公司以每股0.075加元的價格向一名顧問和董事發行了750萬股。
2019年6月19日,該公司以每股0.075加元的價格向投資者發行了13,950,000股票。
2020年6月5日,根據對東方海外技術公司的收購,公司以每股0.15加元的價格發行了12,500,000股股票。
2020年6月5日,該公司向投資者發行了7,000,001股,其中包括以每股0.15加元的價格向一名顧問和董事發行了1,766,667股普通股。
8. |
股票期權 |
在截至2020年12月31日的年度內,公司採用了機車股票期權計劃。公司最高可保留10%的已發行和已發行普通股用於授予股票期權。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司:
I)授予顧問、董事和高級管理人員3,600,000份股票期權,可行使為3,600,000股,行使價為0.35加元,到期日為2023年7月21日。這些期權的公允價值為909,900加元,使用Black-Scholes期權定價模型進行計算,計算結果如下:(I)波動率為125%;(Ii)期限為3年;(Iii)貼現率為0.27%;(Iv)股息率為零;(V)市場股價為0.35美元。從2020年1月21日開始,期權每6個月授予20%。在截至2020年12月31日的年度內,公司記錄了與歸屬期間相關的基於股票的補償369,597加元(283,307美元)。
Ii)授予顧問、董事及高級職員250,000份購股權,可行使為250,000股,行使價為0.45加元,到期日為2023年12月21日。這些期權的公允價值為75,800加元,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算,計算方法如下:(1)波動率為125%;(2)期限為3年;(3)貼現率為0.02%;(4)股息率為零;(5)市場股價為0.425美元。從2021年6月21日開始,期權每6個月授予20%。在截至2020年12月31日的年度內,公司記錄了與歸屬期間相關的基於股票的補償1,899加元(1,486美元)。
9. |
新冠肺炎 |
2019年12月,中國報告了一種冠狀病毒(新冠肺炎),2020年1月,世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件。2020年3月,世衞組織宣佈其為全球大流行。新冠肺炎繼續在全球蔓延,直接影響到全球經濟活動和金融市場。新冠肺炎對未來運營和財務表現的影響程度將取決於疫情爆發的持續時間和蔓延程度、相關公共衞生措施及其對宏觀經濟的影響。雖然公司預計此事將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響,但目前尚不能合理估計財務影響的程度和持續時間,因為這些影響都無法確切預測。
10. |
所得税 |
截至2020年12月31日,該公司主要由淨營業虧損結轉產生的遞延税項資產約為31,116,000美元,可用於抵銷2040年前的未來應税收入(如果有的話)。由於不能保證結轉的淨營業虧損得到利用,因此提供了100%的估值津貼(税率已根據減税和就業法案進行了調整)。
遞延税金淨資產的構成如下:
十二月三十一日, |
2020 |
2019 |
||||||
營業淨虧損結轉 |
$ | 6,755,000 | $ | 6,586,000 | ||||
估值免税額 |
(6,755,000 | ) | (6,586,000 | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
$ | - | $ | - |
有效所得税率與聯邦法定税率的對賬情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
2020 |
2019 |
||||||
聯邦法定税率 |
21 | % | 21 | % | ||||
營業淨虧損結轉計價準備 |
(21 | ) | (21 | ) | ||||
有效所得税率 |
0 | % | 0 | % |
截至2020年12月31日,接受審查的開放聯邦所得税年度包括截至2019年12月31日至2018年12月31日的納税年度。2019年税收結轉開始到期。
11. |
關聯方 |
截至2020年和2019年12月31日止年度,本公司分別向關聯方償還27,479美元和25,184美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無向關聯方招致研發費用。關聯方在2020年和2019年分別向公司墊付(償還)約零美元和(555,000美元)。
12. |
經營租約 |
本公司於加拿大温哥華與不相關的第三方經營寫字樓租賃。
加拿大温哥華分店的租賃是按月進行的,每月租金為3950美元(CND)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,租金支出分別為36,340美元和38,651美元。
13. |
季度財務信息(未經審計) |
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選季度數據:
截至2020年12月31日的年度
|
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
飽滿 年 |
|||||||||||||||
收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
費用及其他項目 |
$ | (73,269 | ) | $ | (84,417 | ) | $ | (296,973 | ) | $ | (2,317,825 | ) | $ | (2,772,484 | ) | |||||
淨收益(虧損) |
$ | (73,269 | ) | $ | (84,417 | ) | $ | (296,973 | ) | $ | (2,317,825 | ) | $ | (2,772,484 | ) | |||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.04) | $ | (0.04) |
截至2019年12月31日的年度
|
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
飽滿 年 |
|||||||||||||||
收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
費用及其他項目 |
$ | (52,680 | ) | $ | (69,486 | ) | $ | (42,817 | ) | $ | (27,882 | ) | $ | (192,865 | ) | |||||
淨收益(虧損) |
$ | (52,680 | ) | $ | (69,486 | ) | $ | (42,817 | ) | $ | (27,882 | ) | $ | (192,865 | ) | |||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
14. |
後續事件 |
2020年12月31日之後,公司以1.20加元(加元)的價格發行了500,000份股票期權,可轉換為普通股,為期3年。2021年1月21日,該公司的全資子公司完成了從東方海外技術公司(OCL)到ComplyTrust Inc.(CTI)的公司名稱更名。
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
無
第9A項 |
控制和程序 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
任何控制系統都不能防止錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能會發生。控制也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移,由於條件的變化或對其政策或程序的遵守程度的惡化,控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
受上述限制所限,管理層相信本報告所載綜合財務報表及其他財務資料在各重大方面均與本公司的財務狀況、經營業績及所呈報期間的現金流量相稱。
根據對我們披露控制和程序有效性的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們的財務報告內部控制設計存在弱點,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
根據他們對我們財務報告內部控制的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。我們內部管制的重大弱點,與我們的會計部門和高層管理人員人手不足、權責分配、缺乏一致的政策和程序、監察管制不足和披露管制不足而導致的職責分工不足有關。
在本報告所述期間,我們的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們致力於改善我們的金融組織。作為這一承諾的一部分,我們將設立一個職位,根據控制目標分離職責,並在公司資金可用時,在會計職能範圍內增加我們的人力資源和技術會計專業知識。
此外,管理層認為,制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點:(I)在美國公認會計原則和證券交易委員會披露要求和應用方面,會計和財務報告的書面政策和程序不足;(Ii)對期末財務結算和報告程序的控制不力。此外,管理層相信,增聘具備技術專長和知識的人員,將導致適當的職責分工,並在部門內部提供更多的制衡。如果部門內部發生人員交接問題,其他人員也將提供所需的交叉培訓,以支持我們的公司。
我們將繼續持續監測和評估我們的內部控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性,並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的暫行規定,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證,該規則允許我公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
第9B項。 |
其他信息 |
不適用
第三部分
第10項。 |
註冊人的董事和行政人員。 |
我們現任董事和高管及其截至2021年3月15日的年齡如下:
名稱和省(州) 和居住國 |
年齡 |
職位 |
服務期限 |
羅蘭·珀金斯 加拿大艾伯塔省 |
68 |
董事、總裁兼首席執行官 |
自2005年以來 |
安東·J·德累舍爾1加拿大不列顛哥倫比亞省 |
64 |
董事、首席財務官兼公司祕書 |
自1994年以來 |
Fabrice Helliker, 布羅德斯通,英國 |
53 |
導演 |
自2020年以來 |
莫里斯·洛弗索(Maurice Loverso)1加拿大魁北克 |
60 |
導演 |
自2003年以來 |
湯姆·佩羅維奇 加拿大安大略省 |
68 |
導演 |
自2011年以來 |
羅恩工資1美國北卡羅來納州 |
58 |
導演 |
自2011年以來 |
注:
1 |
審計委員會委員. |
羅蘭·珀金斯-總裁、首席執行官兼董事
Perkins先生曾擔任eBackup Inc.(2001-2015)(一傢俬營公司)的總裁兼首席執行官,該公司是一家專注於雲服務、數據備份和業務連續性的數字雲數據服務提供商。珀金斯先生擁有超過45年的商業經驗,並在多家上市公司任職30年。珀金斯是另一家上市貿易公司Corvus Gold Inc的董事,自2010年8月以來,他曾在2011年至2018年擔任夏納礦業公司(Xana Mining Inc.)董事,並於2005年至2010年擔任國際塔山礦業有限公司(International Tower Hill Mines Ltd.)董事。珀金斯也是藍犀牛資本公司(Blue Rhino Capital Corp.)和拉馬斯卡資本公司(Lamaska Capital Corp.)的董事,他擁有馬尼託巴大學(University Of Manitoba)的經濟學學位。
Anton J.Drescher-首席財務官、祕書兼董事
Drescher先生自1981年以來一直擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前參與的幾家上市公司包括:國際塔山礦業有限公司的董事(自1991年起),這是一家在多倫多證券交易所和紐約證交所-MKT上市的上市礦業公司;夏納礦業公司的董事(自1996年起)和首席財務官(自2012年起);夏納礦業公司是一家在多倫多證券交易所和多倫多證券交易所上市的上市礦產勘探公司;Oculus VisionTech Inc.的董事(自2007年起)和首席財務官(自2007年起),Oculus VisionTech Inc.是一家參與多倫多證券交易所和多倫多證券交易所和OSXV上市的膠片和數據水印的上市公司。在多倫多證券交易所上市的藍犀牛資本公司的董事(自2020年起);在多倫多證券交易所上市的上市公司Lamaska Capital Corp.的董事(自2020年起)。Drescher先生還擔任Westpoint Management Consulters Limited總裁(自1979年起)和Harbour Pacific Capital Corp.總裁(自1998年起),Westpoint Management Consulters Limited是一家為企業重組提供税務和會計諮詢的私人公司,Harbour Pacific Capital Corp.是一家參與加拿大企業監管申報的私人公司。
法布里斯·赫利克(Fabrice Helliker)-導演
赫利克先生目前是東方海外技術公司的顧問,也是數據保護和合規市場的長期高管和企業家。他目前是日立Vantara軟件工程部門的負責人,負責日立Vantara的數據保護自動化和協調解決方案,他於2012年收購了他與人共同創立的Cofio Software公司後加入日立Vantara。他也是Bakbone Software的聯合創始人,該公司在多倫多交易所交易,後來被Quest Software Corp.收購。
莫里斯·洛弗索(Maurice Loverso)-導演
Loverso先生自2003年5月以來一直擔任Oculus的獨立董事。自1996年以來,他一直擔任3336298加拿大公司的總裁,為小型資本上市公司和私人公司提供財務諮詢服務,並自1996年以來一直擔任Group InterCapital Inc.的董事,協助一家小型風險投資公司提供財務建議。
湯姆·佩羅維奇(Tom Perovic)-董事
Perovic先生在高科技管理方面擁有30多年的經驗,從研發到高層開發和高管職位,包括汽車行業,特別是開發和發佈自動駕駛廣告感知產品,以及基於AI-Machine/深度學習模型的ADAS(高級駕駛員輔助系統),為主要的原始設備製造商(包括戴姆勒、寶馬、豐田、本田福特和通用汽車)、電子(基於嵌入式硬件、成像/視頻處理的產品)、實時汽車級、符合功能安全的嵌入式軟件開發,運行在智能RTOS(傳感器融合(攝像機、激光雷達、雷達、超聲波)數據捕獲和實時處理由深度學習神經網絡、娛樂行業的以互聯網為中心的流式視頻內容(電影)水印產品、機器視覺、基於IP的視頻通信、印刷電路板生產/開發設備、專業視頻(電視廣播)、互聯網成像、安全視頻監控、合同製造、材料處理/物流和生產/分銷。他於1992-2002年擔任數字安全/監控技術初創公司Aspro Technologies的聯合創始人、總裁兼首席技術官,2002年至2018年擔任Magna International Inc.的總經理兼Magna Electronics(Magna Vectrics)的全球工程總監,自收購以來負責重組、P/L、發展戰略、運營團隊建設和領導力,自2018年以來一直擔任多倫多汽車卓越中心(TACoE)、LeddarTech Inc.、LiDAR High的高級董事他從頭開始創建了LeddarTech基於TACoE AI的AD/ADAS/感知部,包括建立科學、工程和車輛集成和質量團隊, 運營支出和資本支出。湯姆在幾家科技公司的併購過程中發揮了重要作用。
羅恩·萊恩斯-董事
威恩斯先生是一位創新和注重結果的企業專業人士,在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長和堅實的項目業績方面有着令人印象深刻的30年成功記錄。他是杜克能源(Duke Energy)輸電項目控制部主任,領導一個項目管理專業團隊,管理着價值90億美元的輸電資本項目組合。在此之前,他是基於LED的照明製造商Vages Solid Lighting的創始人兼首席執行官。他曾擔任半導體行業上市公司MEMScAP Inc./JDS Unival的總裁兼總經理。他負責管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。威恩斯先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯頓大學高管MBA課程的MBA(榮譽)學位。
董事會沒有理由相信任何被提名人當選後不會任職。如果任何被提名人不能擔任董事,所有有效代表所代表的股份可以投票選舉董事會推薦的其他人士,除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。委託書將投票給每個被提名人,除非股東另有規定。
董事會一致建議投票選舉本委託書中提名的每一位被提名人。除非股東在隨附的委託書上另有説明,否則董事會徵求的委託書將如此表決。
任期
我們所有的董事當選後,任期至下一屆股東年會或其繼任者選出併合格為止。我們的職員由我們的董事會任命,任職至他們的繼任者被任命併合格為止。
重要員工
然而,我們的子公司東方海外技術有限公司(“東方海外”)與東方海外聯合創始人、總裁兼董事邁克·約翰遜(現年64歲)簽訂了一份僱傭合同,從2020年2月15日起生效,約翰遜先生根據東方海外開發的專有理念為產品開發提供產品經理服務。合同期限將於2021年2月1日結束,或在東方海外和約翰遜先生書面商定的日期結束。約翰遜自2020年6月12日以來一直擔任東方海外的董事兼高管。從2017年3月到2020年2月,Johnson先生擔任索尼電子檔案解決方案事業部的業務開發總監,為向全球自動車輛/物聯網、大數據和高性能計算市場推出PB級企業存儲解決方案提供清晰的思路和領導。Johnson先生於1980年在位於加利福尼亞州好萊塢的SoundMaster Institute獲得音頻工程學士學位,並於1984年從位於加州Fullerton的Fullerton學院獲得商業和計算機科學學士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
除本委託書中披露的情況外,在過去十年中,我們的任何董事和高級管理人員都沒有發生過以下事件:
1. |
任何與破產法或破產法有關的法例所指的呈請書,是由法院就該人的業務或財產,或由法院為該人的業務或財產委任的,或由法院就該人的業務或財產委任的,或由法院就該人的業務或財產委任,或由法院為該人的業務或財產委任,或由法院就該人的業務或財產而根據任何與破產法或破產法有關的法例提出的呈請,或由法院為該人的業務或財產委任,或由法院為該人的業務或財產委任,或由法院為該 |
2. |
該人在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的被點名主體(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
3. |
該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動: |
i. |
擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或常規; |
二、 |
從事任何類型的商業活動;或 |
三、 |
從事任何與購買或出售任何證券或商品有關的活動,或與任何違反適用的證券法(無論是聯邦、州或省或任何適用的商品法)有關的活動; |
4. |
任何聯邦或州當局在超過60天的時間內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利,該人是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的,而該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷; |
5. |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法,且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷; |
6. |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法,並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷; |
7. |
該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反以下事項有關的: |
i. |
任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
二、 |
任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或 |
三、 |
禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或 |
8. |
此人是任何自律組織(定義見美國證券交易法第3(A)(26)節)、任何註冊實體(定義見商品交易法第1(A)(29)節)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。 |
目前並無任何法律程序令吾等任何董事或高級職員成為對吾等不利的一方,或吾等任何董事或高級職員在法律訴訟中擁有對吾等不利的重大利益。
商業行為和道德準則
該公司採用了一套嚴格的守則,按照其開展業務所在國家的所有適用法律、規則和法規來處理其事務。本商業行為守則(“守則”)適用於本公司的高級管理人員、董事、非僱員董事和承包商,包括本公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人以及執行類似職能的人員。本守則是公司的“道德守則”,旨在促進:
• |
誠實和道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突; |
• |
在公司向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露; |
• |
遵守適用的政府法律、法規和條例; |
• |
及時向有關人員報告違反本守則的內部情況;以及 |
• |
遵守本守則的責任。 |
公司已經建立了影響公司、高級管理人員、董事、承包商和未來員工的行為標準,這些標準應該遵循這些標準來規範他們的日常表現。
本守則涵蓋廣泛的商業慣例和程序。它沒有涵蓋可能出現的所有問題,但它列出了指導您的基本原則。公司政策和程序提供了與本準則許多條款相關的細節。
有關更多細節,請參閲附件A,商業行為和道德準則。
公司高級管理人員和董事:
審計委員會
董事會審計委員會由Maurice Loverso、Anton J.Drescher和擔任主席的Ron Ways組成。董事會認定,審計委員會的每位成員都有足夠的財務和會計知識,可以在審計委員會任職,安東·J·德雷舍爾是證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
審核委員會至少每季度與我們的獨立核數師會面,討論年度審核或中期定期審核的結果並審核財務報表;委任保留獨立核數師;監督獨立核數師的獨立性;評估獨立核數師的表現;批准支付給獨立核數師的費用,並接受和考慮獨立核數師對審計和財務控制方面的控制、員工充足性、管理業績和程序的意見。在2020財年期間,審計委員會通過電話會議舉行了非正式會議。
審計委員會主要關注我們內部審計人員和獨立審計師審計的有效性。其職責包括:(1)建議遴選獨立審計師;(2)審查他們將進行的審計的範圍,以及審計結果;(3)審查我們內部審計和財務控制系統的組織和範圍;(4)評估我們的財務報告活動(包括委託書和年度報告)以及所遵循的會計準則和原則;以及(5)審查與員工遵守重要政策和適用法律有關的其他審查。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程的副本作為附表“A”附在本委託書之後。
賠償委員會
目前,該公司沒有正式的薪酬委員會。所有薪酬都由公司董事會控制、管理和審查。截至2020年12月31日,公司高管或董事除了授予股票期權外,沒有獲得任何其他服務的補償。
第11項。 |
高管薪酬。 |
下表列出了截至2020年12月31日,Oculus首席執行官(CEO)和其他擔任高管的人員獲得的薪酬,以及該年度工資和獎金超過10萬美元的其他人員的薪酬(合計為獲任命的行政主任“)最近三個完整的財政年度。
長期補償 |
|||||||||||||||||||||||||||||
彙總薪酬 年度補償 |
獎項 |
支出 |
|||||||||||||||||||||||||||
名稱和 校長 職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
其他 每年一次 補償- 站臺 |
受限 庫存 獎項 |
有價證券 潛在的 期權/SARS (#)1 |
LTIP 支出 |
所有其他 補償- 站臺 |
|||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
德雷舍爾 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 630,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
安東 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
Loverso, |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 210,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
莫里斯 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
導演 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
珀金斯 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 210,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
羅蘭 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
佩裏奇 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 210,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
湯姆 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
導演 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
工資 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 210,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
羅恩 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
導演 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
海利克 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | 210,000 | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
法布里斯 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
導演 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
尼科爾斯 |
2020 |
-0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
肖恩 | 2019 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
導演 | 2018 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||
(前–於2020年6月9日辭職 |
在截至2020年12月31日的一年中,向被點名的高管授予了840,000份股票期權(2019年為零)。
下表列出了有關被任命的高管在截至2020年12月31日的年度內行使股票期權和年底持有的股票期權的某些信息。
上一財年和財年末期權/SAR值的彙總期權/SAR執行情況 |
||||||||||||||
證券數量 潛在未行使 期權/財政年度末的SARS 2020年12月31日 |
在-中未行使的價值- 貨幣期權/SARS在 財政年度結束(美元) |
|||||||||||||
名字 |
股票 收購日期 練習(#)1 |
價值 已實現(美元) |
可行使/不可行使 |
可行使/不可行使 |
||||||||||
安東·德雷舍爾 |
630,000 | -0- |
0 / 630,000 |
不適用 |
/ $0 |
|||||||||
洛弗索,莫里斯 |
210,000 | -0- |
0 / 210,000 |
不適用 |
/ $0 |
|||||||||
珀金斯,羅蘭 |
210,000 | -0- |
0 / 210,000 |
不適用 |
/ $0 |
|||||||||
佩裏奇,湯姆 |
210,000 | -0- |
0 / 210,000 |
不適用 |
/ $0 |
|||||||||
工資,羅恩 |
210,000 | -0- |
0 / 210,000 |
不適用 |
/ $0 |
|||||||||
赫利克,法布里斯 |
210,000 | -0- |
0 / 210,000 |
不適用 |
/ $0 |
1此選項承諾所代表的選項附帶的附加條款和條件如下:
1. |
除非這些期權已被授予,而且只有在它們已被授予的範圍內,它們才能行使。期權將根據以下規定授予: |
轉歸條文
在授予日期起計6個月的日期歸屬20%,並按照下表在自上次歸屬日期起計6個月的每個相繼日期另加20%:
如果公司滿足以下條件之一,所有期權都將被視為已授予:
四、 |
滿足銷售預測: |
- |
每六個月轉歸20%或本公司附屬公司東方海外科技公司(“東方海外”)在第1、2及3年賺取的認股權證按比例計算的較大者 |
- |
(100V/$1.25億美元)的權證將於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中“V”是該業務在2020年6月4日至2025年6月4日期間的總收入(定義見下文); |
- |
“總收入”是指所有賺取的貨幣金額減去為退回和津貼而發放的任何信用額度,為確定起見,總收入不包括遞延收入; |
- |
例句:如果東方海外權證持有人在第一年賺取預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將獲得60%的收益。 |
v. |
公司在根據修訂後的1934年美國證券交易法第6條在美國證券交易委員會註冊的任何全國性證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克證券市場;或 |
六. |
控制權變更事件對本公司的含義:(A)收購足夠數量的本公司股本中有表決權的證券,使收購人(如東方海外股份購買協議中所提及的,於2020年6月5日可供參考)有權直接或間接行使本公司股本中未發行的有表決權證券附帶的超過50%的投票權(前提是,在收購之前,收購人無權行使與本公司股本中未發行的有表決權證券相關聯的超過50%的投票權)(條件是,在收購之前,收購人無權行使隨附於本公司股本中未發行有表決權證券的超過50%的投票權(B)在本公司任何年度股東大會或特別股東大會上選出的大多數董事並非由本公司當時的現任董事會提名的個人;或(C)在截止日期(定義見東方匯理股份購買協議)後出售一項或多項本公司資產(為確定起見,不包括在正常業務過程中所作的出售),所收取的款項合共超過本公司在緊接截止日期前十二(12)個月期間總收入的50%(截至 |
董事的薪酬
董事們不會因為他們的服務而獲得任何報酬。
僱傭合同
我們與Rowland Perkins先生和Anton Drescher先生沒有僱傭合同。如果珀金斯先生或任何其他被任命的高管辭職、退休或離職,或公司控制權發生變化,或任何被任命的高管在控制權變更後職責發生變化,我們沒有義務向他提供任何補償。
我們未來可能會制定涵蓋高管和董事的退休、養老金、利潤分享和醫療報銷計劃。
第12項。 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權。 |
下表列出了截至2021年3月15日,截至2021年3月15日,我們普通股的受益所有權信息:
● |
我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人;以及 |
● |
每位高管、每位董事以及我們所有的董事和高管作為一個整體。 |
實益擁有的股票數量和相關百分比是基於截至2021年3月15日的已發行普通股86,522,569股。
就以下提供的資料而言,於行使或轉換購股權、認股權證及其他權利以取得可於2020年9月22日後60天內可行使或可兑換的普通股時可能發行的普通股(“普通股”),在計算普通股數目及每位持有人的擁有百分比時,被視為已發行及由股東實益擁有的86,522,569股本公司普通股(“普通股”)如下所述,但就以下目的而言,並不視為已發行普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
金額和性質 受益所有權(1) |
百分比 受益所有權 |
董事及高級職員: |
||
Anton J.Drescher,首席財務官、公司祕書兼董事
c/o#507,837 West Hastings Street |
13,704,540(2) |
15.8% |
Maurice Loverso,主管
C/O#507,西黑斯廷斯街837號 |
無 |
無 |
羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins),總裁、首席執行官兼董事
c/o#507,837 West Hastings Street |
8,600,000(3) |
9.9% |
湯姆·佩羅維奇(Tom Perovic),西黑斯廷斯街837號,C/O#057 |
1,895,000(4) |
2.2% |
羅恩·萊恩斯,西黑斯廷斯街837號,C/O#507 |
200,000(5) |
* |
法布里斯·赫利克(Fabrice Helliker),導演 C/o#507,837 West Hastings Street(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華),郵編:V6C 3N6 |
325,000(6) |
* |
全體董事和高級管理人員(6人) |
24,724,540 |
28.62% |
備註:
* |
不到百分之一。 |
(1) |
根據“交易法”第13d-3條,證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享以下權利的任何人:(I)投票權,包括投票或指導對該證券的投票;以及(Ii)投資權,包括處置或指導處置證券的權力。某些普通股可能被視為由不止一個人實益擁有(例如,如果人們分享投票權或處置權)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內(例如,在行使期權時)收購普通股,則普通股被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,已發行普通股的金額被視為包括該人(且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此,本表中顯示的任何人的普通股流通股百分比並不一定反映該人相對於截至本委託書發表之日的實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2021年3月15日,該公司已發行和已發行的普通股有86,522,569股。 |
(2) |
這一數字代表了安東·J·德累舍爾直接持有的13,704,540股普通股。 |
(3) |
這一數字代表了羅蘭·珀金斯直接持有的860萬股普通股。 |
(4) |
這一數字代表(I)由湯姆·佩羅維奇(Tom Perovic)控制的實體4C公司持有的180萬股普通股,以及(Ii)由佩羅維奇先生直接持有的9.5萬股普通股。 |
(5) |
這一數字代表了羅恩工資公司直接持有的20萬股普通股。 |
(6) |
這一數字代表了14D9OCL LLC的325,000股普通股Help,Fabrice Helliker在該實體中擁有20%的所有權權益。 |
名字 |
擁有的股份 |
班級百分比 |
|||||||
不適用 | -0- | 0.00% | |||||||
我們已知受益的人擁有超過5%的股份 |
-0- | 0.00% |
第13項。 |
某些關係和相關交易。 |
2020年和2019年,我們分別向安東·J·德累舍爾(Anton J.Drescher)控制的公司港灣太平洋資本公司(Harbour Pacific Capital Corp.)報銷了27,479美元和25,184美元的費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無向關聯方招致研發費用。關聯方在2020年和2019年分別墊付(償還)零美元和(555,436美元)。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
審計和非審計費用
下表列出了KWCO,P.C.為審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用。
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 |
2019 |
||||||
審計費 |
$ | 23,000 | $ | 20,545 | ||||
審計相關費用 |
- | -0- | ||||||
税費 |
- | -0- | ||||||
所有其他費用 |
- | -0- | ||||||
總計 |
$ | 23,000 | $ | 20,545 |
審計委員會至少每年審查所有審計和非審計相關費用。審計委員會在2019財年和2018財年預先批准了所有審計和非審計相關服務。
第四部分
第15項。 |
展品、向股東提交的財務報表和Form 8-K報告。 |
(a)(1) |
財務報表獨立審計師報告合併資產負債表合併經營報表合併股東權益合併報表現金流量表合併財務報表附註 |
(a)(2) |
所有附表均被省略,因為它們不適用,或所需資料載於本報告所列財務報表或附註中。 |
(b) |
關於Form 8-K的報告 |
|
在本報告所涵蓋的財政年度的最後一個季度,我們沒有提交任何表格8K的報告。 |
(c) |
陳列品 |
3.1 |
2012年1月26日提交的修正案條款(懷俄明州)。 |
3.2 |
延續條款(懷俄明州)1995年2月16日提交(通過引用將附件3.1併入註冊人的表格10)。 |
3.3 |
1995年1月3日提交的修正案條款(艾伯塔省)(通過引用將附件3.2併入註冊人的表格10)。 |
3.4 |
1993年6月28日提交的修正案條款(艾伯塔省)(通過引用將附件3.3併入註冊人的表格10)。 |
3.5 |
1992年4月6日提交的修訂條款(艾伯塔省)(通過引用將附件3.3併入註冊人的表格10)。 |
3.6 |
1989年9月1日提交的修正案條款(艾伯塔省)(通過引用將附件3.5併入註冊人的表格10)。 |
3.7 |
公司章程(艾伯塔省)4月18日提交,1986年(通過引用將附件3.6併入註冊人表格10)。 |
3.8 |
附例(通過引用將附件3.7併入註冊人的表格10)。 |
4.3 |
股票期權計劃(通過引用將附件4.3併入註冊人的表格10)。 |
10.4 |
1999年11月11日Exodus Communications,Inc.與註冊者之間的聯盟合作伙伴協議(通過引用將附件10.4併入註冊人的表格10)。 |
21. |
註冊人的子公司: |
名字 |
公司註冊狀態 |
狀態 |
美國視頻(加州)公司 |
內華達州 |
溶解 |
美國視頻公司 |
德克薩斯州 |
溶解 |
老萊姆視頻製作公司。 |
懷俄明州 |
溶解 |
美國視頻技術公司 |
懷俄明州 |
溶解 |
USVO,Inc. |
康涅狄格州 |
溶解 |
ComplyTrust™Inc.(前身為東方海外技術公司) |
特拉華州 |
主動型 |
31.1 |
根據“公約”第13a-14或15d-14條認證首席執行官1934年證券交易法,根據《條例》第302條通過。2002年薩班斯-奧克斯利法案 |
31.2 |
根據“財務條例”第13a-14或15d-14條認證首席財務官1934年證券交易法,根據《條例》第302條通過。2002年薩班斯-奧克斯利法案 |
32.1 |
依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明,該條是依據“美國法典”第906條採納的。2002年薩班斯-奧克斯利法案 |
32.2 |
根據“美國法典”第18編第1350條的規定證明首席財務官,該條是根據“美國法典”第906條通過的。2002年薩班斯-奧克斯利法案 |
101.INS |
XBRL實例文檔 |
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
簽名
根據《公約》第13或15(D)節的要求1934年證券交易法,註冊人已正式安排本報告由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Oculus VisionTech,Inc.
日期:3月15日, 2020 |
發信人:/s/羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins) 羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins) 首席執行官 |
根據1934年證券交易法,本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署,並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins) |
首席執行官兼董事 |
2021年3月15日 |
||
羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins) |
||||
/s/ 安東·J·德累舍爾 |
首席財務官(首席財務官 |
2021年3月15日 |
||
安東·J·德累舍爾 |
和首席會計官),董事 |
|||
/s/ 莫里斯·洛弗索(Maurice Loverso) |
導演 |
2021年3月15日 |
||
莫里斯·洛弗索(Maurice Loverso) |
||||
/s/ 湯姆·佩羅維奇 |
導演 |
2021年3月15日 |
||
湯姆·佩羅維奇 |
||||
/s/ 羅恩工資 |
導演 |
2021年3月15日 |
||
羅恩工資 |
||||
/s/ 法布里斯·赫利克 |
導演 |
2021年3月15日 |
||
法布里斯·赫利克 |
展品-A
商業行為和道德準則
引言
Oculus VisionTech Inc.(“本公司”)要求我們的董事、高級管理人員、承包商和員工具有最高標準的專業和道德操守。我們在股東中誠實正直的聲譽是我們業務成功的關鍵。任何人都不允許通過違法違規、不擇手段來達到目的。雖然風俗習慣和道德標準在不同的商業環境中可能會有所不同,但誠實和正直必須始終是我們商業活動的特徵。
本“商業行為及道德守則”(下稱“守則”)反映了我們對誠實、正直和負責任文化的承諾,並概述了所有董事、高級管理人員和員工應遵守的基本原則和政策。本守則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員、承包商和員工(統稱為“公司人員”)。
除了在我們業務活動的所有方面遵守本守則外,我們還會在任何情況下就是否遵守我們的政策和適用法律的文字和精神方面的問題尋求指導。本守則闡述一般原則,並不取代具體政策聲明中所涵蓋的具體政策和程序。本守則中提及的本公司是指本公司或其任何子公司。違反這些政策可能會導致紀律處分,包括開除公司。
每一位公司員工的合作對於我們業務的持續成功以及我們作為良好企業公民的聲譽的培養和維護都是必要的。
利益衝突
當公司人員的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司利益時,就會發生利益衝突。當公司人員採取的行動或利益可能使其難以有效執行工作時,可能會出現利益衝突情況。公司人員必須避免其個人利益與公司利益之間存在衝突或潛在衝突的情況。以下是公司在開展業務過程中可能出現的衝突的例子:
1. |
在商業利益之外。在與公司的任何協議條款的約束下,公司人員可以自由地從事他們在公司的工作職責之外的僱傭和其他活動。然而,在這樣做的過程中,公司人員必須確保任何“外部”活動不會與公司的利益或其作為公司人員的職責產生實際或明顯的衝突。 |
2. |
擔任外部董事職務。公司人員可以自由擔任董事職務,但公司人員必須意識到任何可能與公司利益發生衝突的情況。 |
3. |
供應商、承包商或競爭對手的財務利益。公司人員和任何與公司有關係的實體之間的任何擬議從屬關係都要經過董事會的審查。 |
4. |
從公司獲得的外部個人貸款或擔保。公司人員不應直接或間接接受公司為個人利益而提供的任何貸款或義務擔保。 |
5. |
贈送和接受禮物。禁止公司人員及其家屬索取或接受供應商或客户的任何禮物、貸款、獎勵或利益,以換取任何公司人員在履行職能過程中的任何決定、行為或不作為。作為正常商務禮遇和款待的一部分,贈送和接受適度的禮物或娛樂是允許的。 |
上述清單並不詳盡,要確定是否存在利益衝突並不總是那麼容易,因此任何潛在的利益衝突都必須立即向高級管理層報告。除非事先得到董事會的特別批准,否則禁止可能引起利益衝突的活動。
企業機會
禁止公司人員利用公司財產、信息或職位為自己謀取個人機會,不得利用公司財產、信息或職位謀取私利。公司人員也被禁止與公司競爭。
機密性
公司人員必須對公司委託給他們的信息或在受僱過程中以其他方式掌握的信息保密,除非獲得授權或法律強制披露。即使在公司人員離開公司後,保密信息的保護義務仍在繼續。
機密信息包括供應商和客户委託給我們的所有非公開信息和信息。
保護和合理使用公司資產
公司人員應努力保護公司資產並確保其有效使用。偷竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響。任何涉嫌詐騙或盜竊的事件都應立即報告調查。
本公司的資產,如基金、產品或計算機,只能用於合法的商業目的或管理層批准的其他目的。公司資產不得用於非法目的。
保護公司資產的義務包括專有和機密信息。專有信息包括任何不為公眾所知或對我們的競爭對手有幫助的信息。專有信息的例子包括知識產權、併購計劃和前景、業務和營銷計劃以及員工信息。在公司人員離開公司後,保留專有信息的義務仍然存在。
內幕交易
內幕交易是不道德和非法的。如果交易人員掌握有關公司的重大非公開信息,禁止公司人員交易或鼓勵他人交易公司證券。向任何其他可能根據內幕消息做出投資決策或進一步傳遞內幕消息的人“透露”或傳遞內幕消息也是違法的。公司有一項披露、保密和內幕交易政策,規定了您在交易公司證券方面的義務。
公平交易
公司人員應努力公平對待公司的客户、供應商、競爭對手和員工。任何公司人員不得通過非法行為、操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為不公平地利用任何人。
遵守法律、法規和規章
遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規的文字和精神對我們的聲譽和持續成功至關重要。所有公司人員、承包商和顧問必須尊重和遵守我們所在城市、省和國家的法律,避免出現任何不當行為。
遵守環境法
該公司對其運營的環境、健康和安全後果十分敏感。因此,本公司嚴格遵守所有適用的環境法律和法規。如果任何公司人員對特定環境、健康或安全法規的適用性或意義有任何疑問,他或她應與公司高級管理人員討論此事。
歧視和騷擾
我們重視公司員工的多樣性,並致力於在就業的各個方面提供平等的機會。辱罵、騷擾或冒犯性行為是不可接受的,無論是口頭上的、身體上的還是視覺上的。例子包括基於種族或民族特徵的貶損言論和不受歡迎的性進步。公司鼓勵員工在同事的行為讓他們感到不舒服時直言不諱,並在發生騷擾時舉報。
安全與健康
我們都有責任通過遵守安全和健康規則和做法來維護安全的工作場所。該公司致力於使其工作場所不受危害。鼓勵公司人員立即向主管或其他指定人員報告任何事故、傷害、不安全的設備、做法或條件。禁止威脅或暴力行為或人身恐嚇。
為了保護公司所有人員、環境和第三方的安全,公司人員在上班時必須不受任何物質的影響,這些物質可能會妨礙他們安全有效地開展工作活動。
公司記錄和報告的準確性
誠實、準確地記錄和報告信息對於我們做出負責任的商業決策的能力至關重要。公司的會計記錄被用來為公司管理層、股東、債權人、政府機構和其他人編制報告。我們的財務報表及其所依據的賬簿和記錄必須準確反映所有公司交易,並符合所有法律和會計要求以及我們的內部控制制度。
公司人員有責任確保公司的會計記錄不包含任何虛假或故意誤導的分錄。我們不允許在會計、部門或會計期間故意對交易進行錯誤分類。所有交易必須有準確、合理、詳細的文件支持,並記錄在適當的帳目和適當的會計期內。
商業記錄和通信通常通過法律或監管調查或媒體公之於眾。公司人員被告知避免誇張、貶損言論、法律結論或對個人和公司進行不恰當的描述。這適用於所有類型的通信,包括電子郵件、非正式筆記或辦公室間備忘錄。
使用電子郵件和互聯網服務
我們提供電子郵件系統和互聯網服務來幫助我們工作。附帶和偶爾的個人使用是允許的,但決不能為個人謀利或任何不正當的目的。公司人員不得訪問、發送或下載任何可能侮辱或冒犯他人的信息,例如露骨的性信息、漫畫、笑話、不受歡迎的主張、種族或種族誹謗或任何其他可能被視為騷擾的信息。
所有公司人員信息(包括語音郵件)和計算機信息均被視為公司財產,您不應對隱私抱有任何期望。除非法律禁止,否則本公司保留訪問所有電子郵件通信的權利,並在必要時出於商業目的披露這些信息。
政治活動和貢獻
我們尊重和支持公司員工參與政治活動的權利。但是,這些活動不應在公司時間進行,也不應涉及任何公司資源的使用。公司人員的個人政治貢獻將不會得到報銷。
我們可能偶爾會就影響我們運作的地方和國家問題發表意見。在這種情況下,公司資金和資源可以使用,但只有在法律和我們嚴格的公司準則允許的情況下才可以使用。在合法和習慣的司法管轄區,公司也可以向政黨或候選人提供有限的捐款。本公司可能會為根據適用法律和法規成立的政治行動委員會支付相關的行政和徵集費用。未經首席執行官和首席財務官批准,任何公司人員不得代表公司進行或承諾政治捐款。
非法付款
公司員工中的非法或不道德行為是不可容忍的,包括為任何目的索要、收受或支付賄賂或其他非法款項。必須避免判斷可能受到或似乎受到不當考慮的影響的情況。禁止向承包商或其他外部方支付或接受任何“回扣”。
付給官員的款項
公司人員必須遵守所有禁止向官員支付不當薪酬的法律。雖然某些類型的“便利”付款可能不是非法的,但公司的政策是避免此類付款。如果任何員工發現遵守公司的政策會對運營造成重大的不利影響,應向公司高級管理人員報告這一事實,由高級管理人員決定是否可以合法授權例外情況。如果支付了便利付款,則必須在公司的賬簿上正確記錄和標識此類付款,並進行所有適當的披露。
舉報任何違法或不道德的行為
我們堅定地致力於以合法和道德的方式開展業務。鼓勵公司人員在對特定情況下的最佳行動方案有疑問時,與主管、經理或其他適當人員交談,並舉報違反法律、規則、法規或本守則的行為。我們禁止對任何真誠舉報可能違規行為的公司人員採取報復行動。提交一份明知是虛假的報告是不可接受的。
董事在商業行為和道德準則中的作用
如果管理層無法確定是否發生了違反本守則的情況,董事會將審查任何涉嫌違反本守則的行為,以確定是否發生了違反行為。
對高管或董事的任何豁免只能由董事會或董事會任命的委員會作出。如果法律或證券交易所法規要求,董事或高級管理人員的行為構成對本守則的重大背離,可以及時披露。
合規程序
本守則不能,也不打算處理公司人員遇到的所有情況。在某些情況下,任何政策或程序都不包括這些情況,公司人員可能需要依靠他們的判斷來確定適當的行動方案。在這種情況下,鼓勵公司人員使用他們的常識,並聯系他們的主管或經理尋求指導。
Oculus VisionTech Inc.
高級管理人員和董事的道德準則
I. |
引言 |
本“高級職員及董事道德守則”(“守則”)適用於Oculus VisionTech Inc.(“本公司”)及其附屬公司(如有)的所有高級職員及董事(高級職員統稱為“高級職員”,董事統稱為“董事”)。商業行為和道德準則也適用於高級管理人員和董事。
雖然我們希望所有員工在公司業務的各個方面都誠實、道德,但我們希望我們的高級管理人員和董事能以最高的標準為其他員工樹立榜樣,我們希望他們能培養一種透明、正直和誠實的文化。
利益衝突
當您的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時,就會發生利益衝突。當你採取行動或有利益使你難以有效地執行工作時,可能會出現衝突情況。當您或您的家庭成員因您在公司的職位而獲得不正當的個人利益時,也會產生利益衝突。向任何員工、高級管理人員、董事、承包商或其任何家庭成員提供貸款或義務擔保可能會造成利益衝突,就像本公司與您或您的任何家庭成員有利害關係的任何其他組織之間的任何交易一樣。
禁止從事任何代表利益衝突的行為。
作為公司的高級管理人員,您必須避免任何干擾、可能幹擾或可能被認為幹擾您為公司最佳利益獨立行使判斷的投資、利益或協會。任何潛在的利益衝突必須立即向公司首席執行官報告。
準確的定期報告
在我們的定期報告中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息是證券監管機構的要求,也是我們業務成功的關鍵。高級管理人員和董事在編制此類報告時必須按照以下規定的指導方針以最高標準謹慎行事。
- |
所有公司會計記錄以及由這些記錄產生的報告必須按照每個適用司法管轄區的法律保存和提交。 |
- |
所有記錄必須公平、準確地反映與其相關的交易或事件。 |
- |
所有記錄必須公平、準確地合理詳細地反映公司的資產、負債、收入和費用。 |
- |
本公司的會計記錄不得包含任何虛假或故意誤導的分錄。 |
- |
任何交易都不會被故意錯誤分類為賬户、部門或會計期間。 |
- |
所有交易必須有準確、合理、詳細的文件支持,並記錄在適當的帳目和適當的會計期內。 |
- |
不會向內部審計師或獨立審計師隱瞞任何信息。 |
- |
任何時候都要求遵守公認的會計原則和公司的內部會計控制制度。 |
遵守法律
高級管理人員和董事應遵守所有適用的政府規章制度的文字和精神。如果他們不遵守本準則、商業行為和道德準則以及適用的法律,他們將受到紀律處分,包括開除公司。
本商業行為和道德準則由董事會通過,自2021年2月12日起生效。