目錄

根據A規定，與這些證券有關的發售 聲明已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得 出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步 發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類 證券的任何銷售，因為根據 該州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇在完成向您銷售後的兩(2)個工作日內向您發送通知 ，以履行我們向您交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告的URL或 提交最終發售通告的發售聲明。

初步報價 通知-待完成

日期：2021年3月16日

吹風傳動聯鎖公司

1000萬股

Blow&Drive Interlock Corporation (本文中稱為“我們”、“Blow&Drive Interlock”和“公司”) 將發行最多10,000,000股股票(每股“股票”，統稱為“股票”)，最高價格為每股1.00美元，自本通函所涉及的發售聲明通過證券交易委員會審核之日起一(1)年內有效。 我們的高級管理人員和董事正在“盡最大努力”出售股票，最高價格為每股1.00美元 ，毛收入最高可達1000萬美元。為每位投資者確定的最低投資額為2,500美元，除非公司根據具體情況免除這一 最低投資額。股份出售將於證券交易委員會(“證券交易委員會”)對本發售通函所涉及的發售説明書作出資格後開始，並將於(I)全部股份售出及(Ii)售出後十二(12)個月(以較早日期為準)終止，除非本公司在較早前終止或延長 最多九十(90)天，由本公司全權酌情決定。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過 適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們 建議您參考www.investor.gov。

本次發行是根據法規A(法規A+)的第2級進行的，遵循針對較小報告公司的表格S-1披露格式。

此次發行具有很高的投機性， 這些證券風險很高，應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人 。請參閲第5頁的“風險因素”。

備註：

美國證券和交易委員會(United States Securities and Exchange Commission)不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款， 也不會傳遞任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的；但證監會並未獨立決定 所發售的證券是否獲豁免註冊。

目錄

自本通函所涉及的發售聲明通過SEC資格審核之日起四十(40)天之前，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交一份通函。這是交易商在擔任承銷商時以及針對其未售出的配售或認購事項時 交付通函的義務之外。

摘要信息

本摘要重點介紹了本通告中的一些信息 。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。要全面瞭解此 產品，在 決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個通告，包括標題為“風險因素”的部分。除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“公司”和“Blow&Drive Interlock”均指Blow&Drive Interlock，Inc.及其全資子公司。

“公司”(The Company)

於二零二零年十一月十八日，本公司與馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)股東宋代訂立 換股協議(“SEA”)。根據SEA，本公司收購了LTL的10,000,000股股本，並向宋代發行了 10,000,000股本公司普通股的限制性股份。

根據換股協議：

(I)LTL的 主營業務成為本公司的業務，以及

(Ii)LTL 成為本公司的全資附屬公司

業務概述

在如上所述收購我們的全資子公司 之前，我們的主要業務包括製造和銷售呼氣酒精點火聯鎖設備。 在我們將業務重點轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利的行業)後不久，我們發現了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會，該行業在過去3年中實現了高速增長，並決定我們應該抓住這一商機。我們與 LTL進行了談判，並於2020年11月18日完成了收購。

目前，本公司為控股公司 ，除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉，LTL是本公司的全資子公司 ，在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明，本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。

供品

本通函涉及以每股最高價格1.00美元出售10,000,000股 股，若所有已發售股份均以最高價格 出售(“發售”)，總髮售所得款項最高可達10,000,000美元。如果沒有出售任何最低數量的股票，則沒有最低發行金額，也沒有規定託管或返還投資者 資金。為投資者設定的最低金額為2,500美元，除非公司根據具體情況自行決定免除這一最低金額 。公司通過此次發行籌集的所有資金將 立即提供給公司使用。

任何投資者對在此出售的證券支付的購買總價 不能超過投資者年收入或淨資產的10% (對於實體投資者，使用投資者最近完成的會計年度的收入或淨資產)。上述限制不適用於“認可投資者”。

公司發行的股票將由我們的董事和高管 出售。我們也可以選擇聘請有執照的經紀自營商。尚未聘請任何銷售代理 出售股票。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。可以通過我們的 網站、投資網站、社交媒體或其他方式公開徵集投資者。

本次發售將於以下時間中較早的 終止：(I)在此發售的所有股票均已售出，或(Ii)自本發售通告符合證券交易委員會資格之日起一年。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90) 天。

關於本通告

我們已準備了本發行通告 (“通告”)，將提交給證券交易委員會(SEC)，以便我們發行證券。本通函包括對本通函討論事項提供更多 詳細説明的展品。

您應僅依賴本通告及其附件中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供本通函中包含的與 不同的任何信息。本通函所載資料僅截至本通函日期 ，而不論本通函的交付時間或出售吾等股份的時間為何，均屬完整及準確。本通函包含某些 其他文件的摘要，但請參閲實際文件全文，以瞭解有關各方權利和義務的完整信息。如果我們可以隨時獲得與此次發行相關的所有文件以及相關文件和協議，我們將根據要求向潛在投資者或其代表提供。

行業和市場數據

通篇使用的行業和市場數據 來自我們自己以及行業或一般出版物進行的研究、調查或研究。 行業出版物和調查一般聲明它們從據信可靠的來源獲得信息，但 不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些研究和出版物都是可靠的。 我們沒有聘請任何個人或實體向我們提供行業或市場數據。

税務方面的考慮因素

潛在投資者不應將此處包含的任何信息或 之前、同時或隨後的任何通信解釋為法律或税務建議。我們 不提供有關收購、持有或處置此處提供的證券的任何税務建議。在做出投資決定時，強烈建議投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和任何適用的 與他們投資我們的證券相關的外國税收後果。本書面溝通並不是美國財政部發布的第230號通知中所定義的“書面建議

危險因素

對我們股票的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的股票之前，應仔細考慮以下描述的風險和本 通告中包含的所有信息。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大 不利影響。除本通函中提供的其他信息外， 您在評估我們的業務以及購買我們的任何股票之前，應仔細考慮以下風險因素。以下 可能不是與本公司或對其股票的投資有關的所有風險的全面清單，但這些風險 是本公司管理層確定為重大風險的。

與此產品相關的風險

您購買的股票的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們股票的每股價格 將高於我們普通股的當前每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的證券的有形賬面淨值將大幅稀釋 。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分 。

由於我們的管理層在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金，並在我們的平臺上進行擴展。但是，我們的管理層 在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們公司 股票的最高發行價是任意確定的。

我們的管理層已經確定了公司股票的最高發行價 。我們發行的股票的最高價格是根據我們普通股的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況、我們未來現金流和收益的前景，以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的 。本次發行中出售的股票的最高發行價 可能高於或低於我們普通股的公平市值。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低 我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據美國創業法案(JOBS Act)或就業法案(JOBS Act)的定義。JOBS法案的第107條規定，我們可以 選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並且這樣的選擇是不可撤銷的 。因此，我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計 標準。

我們已選擇使用延長的過渡期 來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則，這允許我們推遲 採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。

我們的普通股目前未在任何全國性交易所 上市。

我們的普通股股票通過 OTCMarkets報價，而OTC Markets不是交易所，因此可能無法提供與紐約證券交易所和納斯達克等交易所 相同的股東保護。在場外交易市場(OTCMarkets)平臺上市的股票的流動性沒有在 全國交易所上市的股票那麼強勁。如果沒有一個強勁的公開市場，我們股票的購買者可能在他們的投資中幾乎沒有流動性。投資者 應做好準備，並有能力無限期持有我們的證券。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務有關的一般風險， 財務狀況的操作

我們的運營歷史有限 ，容易受到初創公司遇到的風險的影響

我們的全資子公司Leet Technology Limited(“LTL”)於2019年1月在馬來西亞正式推出其商業服務(Matchroom)。由於LTL 的運營歷史有限，而且LTL是公司唯一的創收業務，您應該 根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的運營前景 。這些風險包括：

下面將更詳細地介紹這些風險 。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。 如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有過淨虧損的歷史， 未來可能會出現很大的淨虧損，可能無法實現盈利。

雖然我們已經開始產生營業收入 ，但我們自成立以來就出現了重大虧損。我們預計實施增加收入所需的業務計劃 會產生更多成本，例如與擴大訂户增長相關的成本。

如果我們的收入不增加以抵消 這些額外費用，或者如果我們的運營費用意外增加，我們將繼續遭受重大的 虧損，並且不會盈利。如果我們不能大幅增加收入，我們未來很可能無法 實現盈利。

我們的運營虧損和營運資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業 ，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的運營虧損和營運資金 不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們沒有產生足夠的運營收入 ，沒有實現盈利，或者我們的業務沒有其他融資來源，我們可能不得不縮減或停止 我們的開發計劃和運營，這可能會導致投資者損失全部投資。

我們 新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

電子競技行業是最新的高增長行業，許多人都希望從中獲利。因此，它正在成為一個競爭非常激烈的行業，新的競爭對手 頻繁進入該市場。

這些相互競爭的公司可能擁有比我們大得多的 財務和其他資源，並且可能比我們開發我們的產品和服務的時間更長、更成功 。儘管我們專注於新興市場並利用移動運營商網絡 使我們有別於競爭對手，但日益激烈的競爭仍可能對我們的利潤率產生負面影響。

從技術角度看，電子競技行業的競爭也越來越激烈。我們的成功競爭對手通常與主要在美國的遊戲開發商有更好的網絡或深度整合 ，這使他們具有競爭優勢。由於這些競爭對手已經建立了市場運營基礎 ，向新興市場進軍可能是它們各自的未來戰略。

日益激烈的競爭影響了電子競技市場的大多數參與者 ，因為用户越來越多地受到即時滿足和遊戲工具的驅動， 是用户友好的，而品牌/組織則對加強成本控制和創收感興趣。

我們的經營業績在未來可能會波動 ，這可能會對我們的股價產生不利影響

由於眾多因素的影響，我們的經營業績過去一直存在，而且將繼續受到季度和年度波動的影響，其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動。這些因素包括：

我們競爭的市場競爭激烈。

我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供相對優勢的網絡和通信解決方案遷移。 這些市場因素對我們構成競爭威脅。我們在每個產品類別上都與眾多供應商競爭。我們提供利基產品解決方案的競爭對手總數 可能會增加。此外，競爭對手的身份和組成可能會 隨着我們產品在市場上的活動和優先事項的增加而發生變化。

行業 整合可能導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

我們的行業幾年來一直有整合的趨勢 。我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司被收購或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是戰略聯盟 合作伙伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與其結盟，從而減少與我們的業務 。我們認為，行業整合可能會帶來更強大的競爭對手，從而更有能力爭奪客户。這 可能導致我們的經營業績變化無常，並可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。

某些國際市場的經濟狀況可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響。

我們產品的銷售涉及消費者的可自由支配支出 。在經濟條件有利的情況下，消費者通常更有可能進行可自由支配的購買，包括付費參與或 觀看；這當然也延伸到我們計劃通過Matchroom發揮最大影響力的品牌、贊助商和電信合作伙伴 。

消費者支出可能受到許多 本公司無法控制的經濟和其他因素的影響。其中一些因素包括消費者可支配收入水平、 消費者對當前和未來經濟狀況的信心、就業水平、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、通貨膨脹、政治狀況以及天氣、自然災害、公共衞生危機(包括最近爆發的冠狀病毒(或新冠肺炎))和內亂的影響。

冠狀病毒 對我們結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

電子競技行業歷來對外部壓力相對敏感，可能受到獎金池水平、新遊戲、遊戲機的推出以及可能對現有產品或我們的“二手”產品需求產生負面影響的技術的影響。

電子競技行業歷來對外部壓力 非常敏感，尤其是在應對最近比賽的獎金池水平、遊戲標題的推出和/或 退役、消費者偏好、新技術/平臺的採用等方面。

此類變化通常有利於 最具創新力、資本更充裕的企業，這些企業能夠與時俱進 併為客户提供他們想要的東西，從而保持競爭優勢。

交付方面的技術進步 和電子競技比賽的類型，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能繼續 降低我們的銷售額。

促進電子競技比賽的工具 的技術進步，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能 繼續降低我們的銷售額

隨着我們的競爭對手實施更多可以更好地提供和促進高質量電子競技體驗的工具 ，我們的客户可能不再選擇與我們開展業務 ，從而對我們的銷售和業務績效產生負面影響。

如果我們不能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好 ，我們將處於競爭劣勢

互動娛樂業 的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、頻繁推出新產品和增強產品、 消費者偏好快速變化和產品過時。

遊戲，以及協會電子競技， 現在在各種各樣的媒體上玩，包括手機、平板電腦、社交網站等。當嚴肅的遊戲玩家從更傳統的PC和遊戲機遊戲轉向更新的移動設備時，這一點尤其 。

為了繼續在電子競技行業中有效競爭 ，我們需要有效地應對這些變化，並瞭解它們對客户偏好的影響。 但是，可能需要大量的時間和資源來應對這些技術變化及其對消費者行為的影響 。如果我們跟不上這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

作為某些消費品的銷售商， 我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規的約束

雖然我們採取措施遵守這些 法律，但不能保證我們將完全遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、 監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，我們的合作伙伴和利益相關者可能不遵守必要的政策，從而使我們的業務容易受到法律 訴訟的影響，這些訴訟可能會嚴重影響我們的盈利能力。

如果不能吸引和留住高管和其他關鍵人員，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力 吸引、激勵和留住訓練有素且敬業的員工隊伍，包括主要高管、管理和熟練的銷售人員、 營銷、財務和行政人員。此外，該行業的離職率較高， 持續存在招聘和培訓新員工的需求。

影響我們保持足夠數量合格員工 的因素包括員工士氣、聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭 以及我們提供適當薪酬方案的能力。我們無法招聘到足夠數量的合格人員 ，或者我們未來無法留住主要高管和其他員工，這可能會對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

我們預計不會支付任何現金股息 。

我們目前預計，在可預見的未來，我們 不會為我們的任何股本支付任何股息。股息的支付(如果有的話)將視我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況而定。任何股息的支付將 由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算保留所有收益(如果有) 以實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們可能需要額外的資本， 出售額外的股份或其他股權證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。

如果我們的資源不足以滿足 我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的 股權證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們的條款允許我們在沒有額外股東批准的情況下發行所有未發行的普通股 。

我們的條款允許發行最多 股10,000,000,000股普通股，股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。 我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格 的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行 之前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致證券持有人的攤薄， 可能會很大。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項實施重大控制。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。截至2020年12月31日，我們的高管、 董事和持有5%或以上普通股的股東(包括他們各自的關聯公司)實益擁有約41.98%的已發行和已發行普通股、100%已發行和已發行的優先股和72.87%的公司合格投票權 。這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織 文檔，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會 阻止或阻止一些股東可能認為 符合其最佳利益的對我們股本的主動收購提議或要約。

有關前瞻性陳述的特殊信息

本通函 中的一些陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明涉及某些已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些因素包括以上“風險因素”中列出的 因素。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔更新和 修改任何前瞻性陳述的義務，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 以反映任何未來或發展。但是，我們不能 使用1995年的私人證券訴訟改革法 作為非報告發行人。

收益的使用

下表説明瞭本公司出售股份將收到的淨收益金額 ，以及該等收益在 大約十二(12)個月期間的預期用途。該公司可能無法實現通過此次發行籌集的全部1,000萬美元。 在這種情況下，它將重新分配其收益的使用，因為董事會認為最符合公司的利益 ，以實現其業務計劃。收益的預期用途如下：

資金來源和用途

備註：

收益在 各類預期支出之間的分配代表管理層基於公司擬議運營、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況做出的最佳估計。未來的事件，包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化 或完成的股票數量低於總髮行量，可能會導致公司 修改上述收益分配。如果公司的任何 假設被證明是不準確的，公司對收益的使用可能會有很大的不同。我們保留在意外事件或機會出現時更改此次發售淨收益分配的權利 。

發行價的確定

在確定股票的最高發行價 時，我們考慮了一系列因素，包括但不限於我們股票的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景，以及發行時的市場和經濟狀況 。本次發行中出售的股票的最高發行價可能高於或低於我們普通股的公平市場價格 。

稀釋

本次發行的投資者將因公司出售股份而立即受到 如下所示的稀釋。如果您投資我們的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後我們股票的每股公開最高發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。 您的權益將被稀釋至本次發行後我們股票的每股公開最高發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值目前估計為3,070,401美元，約合每股0.0219美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債除以流通股數量。

向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售完成後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。在實施出售最高 10,000,000美元的發售金額(假設發售或其他費用為30,000美元)後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為6,899,599美元，或每股0.0458美元。這意味着對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.0677美元，對此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 每股0.954美元，如下表所示：

上述計算是根據調整前已發行和已發行流通股140,397,289股和調整後流通股140,397,289股計算得出的。以上 僅用於説明目的。

配送計劃

假設所有股票都以最高發行價 出售，我們將以最高每股1.00美元的價格發行最多1,000,000股股票，總髮行收益最高可達10,000,000美元。任何投資者的最低投資額為2,500美元，除非本公司放棄這一最低投資額， 可根據具體情況自行決定是否放棄這一最低投資額。沒有作為成交條件的最低發售金額或託管要求 ，我們出售的股票可能會比在此發售的股票少得多。

目前，我們計劃讓我們的董事 和高管代表我們出售股票。他們不會得到任何折扣或佣金。我們的高管將 將本通函遞送給他們認為有興趣購買全部或部分此產品的人士。公司 一般可以徵集投資者，包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等 。

截至本通函日期，吾等尚未與任何售股代理訂立任何出售股份的安排，但吾等未來可能會聘請一名或多名售股代理 出售股份。如果我們選擇這樣做，我們將提交本通告的補充文件，以確定他們的身份。

根據規則3A4-1，我們的董事和高級管理人員不會根據1934年證券交易法第15節註冊 為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售的 條件， 不被視為經紀自營商。條件是：

我們的高級管理人員和董事沒有被法律 取消資格，沒有獲得補償，也沒有與經紀自營商有關聯。在發售完成後，他們將繼續擔任高級管理人員或董事的 職位，在過去十二(12)個月內沒有擔任過 職位 ，目前也不是經紀人或交易商，也不與經紀人或交易商有關聯。他們不會也不會每十二(12)個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。

我們的普通股股票 目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。目前我們的普通股市場有限 ，不能保證未來會發展活躍的交易市場。也不能保證 我們的普通股將在任何上市交易所進行交易。因此，股票應該被認為是高度非流動性的，這 抑制了投資者轉售股票的能力。

本通函經美國證券交易委員會(SEC)審核合格後，本公司可不定期發行或出售股份。本次發售將於以下時間中較早的時間終止 ：(I)在此發售的所有股票均已售出，或(Ii)自本發售通告具有SEC資格之日起一年。儘管有上述規定 ，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90)天。

不能保證公司 將出售任何或全部股份。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。

如果本公司的地位或其他有關本公司的事項發生重大變化，本公司將提交本通函修正案，披露該等事項。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過 適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們 建議您參考www.investor.gov。

所有認購協議和支票 在接受之前均可撤銷，並應按認購協議中提供的地址送達公司。訂閲者簽署的訂閲 協議在公司代表我們接受之前對公司沒有約束力。每位投資者 將被要求在認購協議中就其是否適合投資 股票作出某些陳述。認購協議 概述了本公司普通股股份轉讓和本公司發行股份的限制。投資者不得轉讓其股份，除非符合認購協議中概述的條款和條件 。

本公司自股東提出要求之日起五(5)日內將股票 送至收購人手中，否則將在本公司賬面記錄中註明持有股東股份 。

我們不會在任何州申請註冊“藍天” 。如果適用，股票可能不會在某些司法管轄區發售或出售，除非它們通過豁免、資格或其他方式遵守 這些司法管轄區適用的證券法。我們僅打算在豁免註冊要求的司法管轄區 出售股票，並且只能在這些司法管轄區購買股票 。

證券説明

以下描述是對股東重要權利的彙總 。股東權利由公司的公司章程和章程規定。 公司章程和章程已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並闡述了股東的實質性權利 。

普通股 股

我們的 普通股對提交股東表決的所有事項，包括 董事的選舉，每股有一票的投票權。除法律另有規定或本公司董事會就 任何系列優先股通過的任何決議中另有規定外，本公司普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有將由股東投票表決的事項必須以多數(如果是董事選舉，則是多數票)通過親自出席或由受委代表出席的所有普通股股份有權投的 票，但須受授予任何優先股持有人 的任何投票權的限制。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行股本的50%(50%)， 並且有權投票(親自或由代表代表)，才能構成我們股東任何會議的法定人數。 我們大多數流通股的持有者必須投票表決，才能完成某些根本的公司變革，如清算、合併或對我們的公司章程進行修訂。 ？我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積 投票。

優先股 股

董事會有權 規定優先股系列股票的發行，並根據特拉華州的適用法律 通過提交證書來不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制 。 董事會有權規定優先股系列股票的發行，並根據特拉華州的適用法律 不時確定每個此類系列股票的數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制 。

董事會對每個 系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

A.構成該 系列的股票數量和該系列的獨特名稱；

B.該 系列股票的股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權(如果有) ；

C.除法律規定的投票權外，該系列賽是否還應擁有投票權，如果有，此類投票權的條款；

D.該系列是否擁有轉換特權 ，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定 ；

E.該系列 的股票是否可贖回，如果是，贖回的條款和條件，包括可贖回的一個或多個日期 ，以及贖回時的每股應付金額，該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而有所不同；

F.該系列是否應有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額；

G.在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及 優先支付該系列股票的相對權利(如果有)；以及

H.該系列的任何其他相關權利、優先選項 和限制。

截至2019年12月31日，我們的優先股流通股為11,000,000股 股，其中1,000,000股為A系列優先股。我們的A系列優先股擁有一股 百萬股(1,000,000股)的授權股份和以下權利：(I)沒有股息權；(Ii)沒有我們 普通股的清算優先權；(Iii)沒有轉換權；(Iv)沒有贖回權；(V)沒有贖回權；(Vi)A系列可轉換 優先股的每股股票在所有有效帶給我們普通股股東的事項上將有一百(100)票。截至2020年12月31日，A系列優先股100萬股全部由公司董事宋代持有。截至2019年12月31日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股數量為1000萬股。截至2020年12月31日，B系列優先股已全部轉換為普通股，沒有發行和發行的B系列可轉換股票。

細價股

美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission，簡稱SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券 除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。細價股規則要求經紀交易商在交易細價股之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級交易中細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券公司的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述。 包含以下內容：(A)包含對公開發行和二級交易中的細價股的市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任的描述，以及對於違反證券公司的此類義務或其他要求的客户可獲得的權利和補救措施的説明。(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述， 包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中界定重要術語或 在進行細價股票交易中的重要術語；以及(F)包含證監會規定的其他信息，包括語言、類型、 大小和格式

在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須向客户提供：(A)細價股票的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格 適用的股票數量，或與該股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(D)顯示每一便士股票市場價值的每月賬目 報表。

此外，細價股規則 要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束；經紀交易商必須做出特別的 書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的書面確認 ，即收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。

指定專家的利益

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表 已根據強生聯營公司 的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威列入本報告。

威瑟斯彭·布拉西奇·麥克菲公司(Witherspoon Brajcich McPhee PLLC)正在傳遞根據本發售通告 發行的證券的合法性。

業務説明

組織

根據特拉華州法律，我們於2013年7月2日以 Jam Run Acquisition Corporation的名義註冊成立。2014年2月6日，股東和董事會批准我們更名為Blow and Drive Interlock Corporation。

於2020年11月18日，本公司與馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)的股東訂立了 換股協議(“SEA”)。根據SEA，本公司收購了LTL的10,000股股本，並向LTL的股東發行了10,000,000股本公司普通股的限制性股份作為交換。

根據換股協議：

業務

以前的業務

在收購如下所述的全資子公司 之前，我們的主要業務包括製造和銷售我們開發的名為BDI-747點火聯鎖裝置(BDI-747/1)的呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID)，這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置，駕駛員在啟動車輛之前可以呼氣進入該裝置。該設備依次提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ，該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制性 法院或機動車部門計劃的一部分，酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕車”或“酒後駕車”)違規者通常需要使用這些設備 。

當前業務

在我們將業務重點 轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利行業)後不久，我們確定了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會 ，該業務在過去3年中實現了高速增長，並決定 我們應該追求該業務機會。然後，我們開始與LTL進行談判，並於2020年11月18日完成了此次收購。

目前，本公司為控股公司 ，除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉，LTL是本公司的全資子公司 ，在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明，本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。

電子競技產業與細分市場

電子競技的定義：

“電子競技(也稱為電子競技、電子競技或電子競技)是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。電子競技通常採用有組織的多人 視頻遊戲比賽的形式，特別是在職業選手之間、個人或團隊之間。儘管有組織的比賽一直是視頻遊戲文化的一部分，但直到本世紀頭十年末，這些比賽主要是在業餘玩家之間進行的，當時專業遊戲玩家和觀眾通過直播參與這些活動的人數激增。到了2010年代，ESPORTS已經成為視頻遊戲行業的一個重要因素，許多遊戲開發商積極設計併為錦標賽和其他 活動提供資金。(來源：維基百科)

電子競技的成長

2020年，全球電子競技市場的價值 略高於9.5億美元。據消息人士估計，2023年全球電子競技市場收入將達到近16億美元。預計電子競技產業在未來幾年將快速增長。這些收入主要來自 贊助和廣告，其餘收入來自媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。按收入計算，亞洲和北美是最大的兩個電子競技市場，僅中國就佔據了近五分之一的市場份額。(來源：STATISTICA)

2016年，東盟決定通過舉辦自己的電子競技錦標賽進入該市場 。馬來西亞與電子競技馬來西亞合作，舉辦了有史以來第一屆電子競技(AGES)東盟運動會 ，獎金總額約為256,000美元。

最近，同時在雅加達和巴倫邦舉行的2018年亞運會首次有六場示範比賽作為其電子競技 活動的一部分。這些遊戲分別是王者榮耀海外版、爐石、職業進化型足球、英雄聯盟、皇室戰爭和星際爭霸2(來源：Newzoo)。

電子競技市場在該地區增長的其他原因 是由於地區收入的增長。根據Newzoo 2015年的一份報告，東南亞電子競技的“六大”國家 分別是越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡。報告指出，這些國家佔該地區電子競技收入的99%。報告中提到的“六大”國家經濟蓬勃發展，中產階級人口不斷增加。隨着人口的增長，更多的可支配收入被花在愛好和休閒活動上，其中包括視頻遊戲。

我們的產品組合

我們目前的產品是電子競技平臺 ，網址是www.Matchroom.net。Matchroom有一個集成的電子競技錦標賽網站，允許錦標賽組織者、品牌、玩家和遊戲開發商利用我們的平臺工具在我們的平臺上組織電子競技錦標賽。Matchroom工具包括 用户註冊、支付、通信、實時流鏈接、錢包系統和許多其他社區功能。

市場、客户和分銷方式

我們關注的目標市場 在地理上涵蓋新興市場(東南亞、中東和南亞)，用户年齡在17-35歲 之間。由於這些市場大多是以移動為中心的，我們的重點主要是移動電子競技錦標賽。因此， 我們還專注於與目標市場中的移動網絡運營商合作，因為他們可以直接訪問其移動用户， 這些用户也是我們的目標受眾。

銷售及市場推廣

我們的銷售策略面向 訂閲模式，用户訂閲錦標賽通行證，即可參加 有獎池和福利的一系列錦標賽。我們與移動網絡運營商的合作伙伴關係通過與我們所在國家/地區的移動網絡運營商的直接運營商賬單 擴展了我們的支付範圍。

通過建立電子競技玩家社區，各品牌可以通過提供產品廣告投放、抽樣和贈品來贊助其中一些獎池。通過為品牌提供在我們的平臺上銷售其產品的電子商務機會，這將進一步 放大。

我們的營銷戰略圍繞 數字營銷，通過社交媒體、品牌營銷、影響力營銷以及與移動運營商合作共同推廣我們的 錦標賽。

政府監管

我們將被要求遵守在我們開展當前業務的任何司法管轄區內的政府機關和機構的所有 法規、規則和指令。到目前為止，我們不需要額外的政府批准，我們必須獲得批准。

競爭

在過去兩年中，該地區 電子競技提供商的競爭日益激烈。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他幾個電子競技平臺 正在不斷擴大其在東南亞和南亞市場的覆蓋範圍。

我們的主要競爭對手包括以下 部分：

ESPL(E-Sports Player League)-最近從馬來西亞湧現的一個新的ESPORTS平臺，一直積極專注於專業的ESPORTS管理 和平臺。它已經將觸角伸向了印度和東南亞。

Mogul.gg-總部位於澳大利亞的esports 平臺，已在澳大利亞和菲律賓擴張。Mogul.gg專注於社區電子競技，而不是專業電子競技

Yamisok-印尼的esports 平臺，也專注於社區體育，還與品牌和移動運營商合作，主要是在印尼開展社區錦標賽

ESL(電子競技聯盟)- 一家總部位於德國的電子競技公司，與Valve建立了重要的合作伙伴關係，運營了許多國際錦標賽。ESL也有一個電子競技平臺，但主要集中在歐洲和美國市場。

業務計劃

2020年，大多數國家和經濟體都在應對新冠肺炎大流行，因為它仍在跨大洲傳播。雖然應對疫情導致了許多領域的創新和數字化，但電子競技也受到了影響。電子競技傳統上是基於線下的， 由於其競爭因素和對公平競爭的關注。由於現場活動在很大程度上受到限制，在線錦標賽出現了增長 。越來越多的遊戲玩家上網與他人競爭，觀看直播的在線觀眾也在增長。 這也導致了互聯網數據消費的增加，主要是移動數據消費。

2021年，公司將專注於與東南亞地區的移動網絡運營商 合作，通過訂閲 模式擴展我們平臺(Matchroom)的產品供應，在該模式下，移動訂户將訂閲提供錦標賽通行證的數據包，用户可以在提供的一系列錦標賽中競爭 。

Matchroom將專注於通過以下方式向市場提供電子競技 內容：

1)與移動網絡運營商合作提供白標解決方案，以迎合用户需求

2)啟動Matchroom地區 賽事，並與各國移動網絡運營商合作，推廣並提供運營商直接計費訂閲 方式供其用户訂閲。

3)建立品牌合作伙伴關係，開展在線電子競技錦標賽和直播內容，以提高品牌曝光率和參與度。

根據我們目前的路線圖，我們計劃 在未來18個月內覆蓋東南亞，即馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國、新加坡和柬埔寨。 在2022-2023年接下來的18個月內，我們將把越南、南亞、中東和非洲市場納入我們的平臺。

為了迎合我們的擴張，我們的平臺 路線圖還側重於以下幾個優先事項：

1)增強我們當前的平臺 以實現與移動運營商的深度鏈接

2)推出兑換和電子商務平臺

3)增強了我們當前的esports 工具和服務

4)遊戲和用户體驗增強

5)多語言、以地域為主導的內容管理 。

6)軟件開發工具包(SDK)，為 遊戲開發人員和錦標賽運營商提供更好的入門服務。

7)客户參與和社區管理 用於改善客户體驗的工具。

我們還需要招聘電腦遊戲 員工和顧問，以及領導整個地區本地化團隊的高管，特別是在菲律賓、印度尼西亞 和泰國，這些國家有着獨特的當地文化，需要在該特定國家進行內容本地化。我們還 希望擴大我們的開發和運營團隊，以迎合更多的賽事，包括自動化、數據挖掘、客户保持和用户羣(包括貨幣化戰略)。

我們預計，從2021年起，我們的收入將繼續增長 ，特別是通過我們的移動運營商合作伙伴關係以及我們的訂閲模式，這預計將與我們的用户增長和平臺交付內容 保持一致。

員工

我們目前在馬來西亞有18名全職員工 ，在菲律賓有2名全職員工，在越南有1名全職員工。

向證券持有人報告

公司 不向證券持有人發佈年度或季度報告，但向證券交易委員會提交的電子表格 中的年度表格10-K和季度表格10-Q除外。電子提交的報告可在www.sec.gov上查閲。

財產説明

我們的主要執行辦公室位於 502，5馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號Jalan Othman 15號Menara Mutiara Majestic樓層。我們的電話 是+603 7783 1636。我們目前無意在發展階段購置其他設施。

我們目前在任何房地產中沒有任何投資 或權益，在從事房地產活動的 個人的任何房地產抵押或證券中也沒有投資或權益。

法律程序

我們不知道我們參與的任何懸而未決或受到威脅的法律程序。

市場價格、股息和相關股東事項

我們的證券市場有限 ，本通函不包含有關我們普通股市場價格的信息。如果您不喜歡在沒有此信息的情況下投資，則不應購買 股票。

截至2020年3月15日，我們的普通股有144名登記在冊的股東，我們的優先股有1名登記在冊的股東。

自成立以來，我們沒有宣佈我們的普通股股票有任何現金股息 ，在可預見的未來也不會派發此類股息。我們計劃 保留任何未來收益用於我們的業務。關於未來股息支付的任何決定將取決於我們的收益 和財務狀況以及董事會認為相關的其他事實。

所得税方面的考慮因素

您應諮詢您自己的專業 顧問，以獲得有關適用於您的所得税後果的建議。

建議所有潛在投資者 就購買公司下屬有表決權股票的具體税務後果諮詢自己的税務顧問 。

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營業績

關於前瞻性聲明的免責聲明

在本文檔 中，我們做出了許多被稱為“前瞻性陳述”的陳述，旨在傳達我們對未來可能發生的事件或可能影響我們未來計劃和經營業績的趨勢和因素的預期 或預測。1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})為前瞻性陳述提供的避風港不適用於我們。但是，我們注意到，這些前瞻性陳述部分源於我們在當前業務計劃和現有信息的背景下所做的各種假設和分析，並根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素 。您通常可以通過 “尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“”預算“”、“項目”、“可能會繼續”、“可能會 結果”等詞彙和短語來識別前瞻性陳述。閲讀任何前瞻性陳述時，您應牢記，所有前瞻性 陳述本質上都是不確定的，因為它們基於對本公司未來事件或未來業績的當前預期和假設 ，實際結果或發展可能與 中表達的預期或該陳述暗示的結果或發展大不相同，原因或因素包括：

閲讀每一份前瞻性 聲明時，應結合並理解本文檔中其他地方披露的有關我們公司和業務的其他各種信息，以及提交給美國證券交易委員會的其他公開報告。 您不應過度依賴任何前瞻性聲明，將其作為對實際結果或發展的預測。 您不應將任何前瞻性聲明視為對實際結果或發展的預測。 您不應過度依賴任何前瞻性聲明作為對實際結果或發展的預測。 您不應將其視為對實際結果或發展的預測。除非適用法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改本文檔中包含的任何前瞻性聲明，以反映新的事件或情況 。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。 2020年3月19日，馬來西亞總理髮布了一項行動控制令(MCO)，減少了馬來西亞境內的行動，並取消了所有非必要的旅行和被視為非必要的外部人員的有限旅行。最終，自2020年6月9日起解除了MCO，並實施了某些安全距離和其他控制協議，有效期至2020年12月31日。 馬來西亞政府隨後將MCO延長至1月26日，然後再次延長至2021年3月31日。

2020年，新冠肺炎疫情對許多不同行業造成了負面影響 。正在進行的新冠肺炎疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。由於這種情況的快速發展和流動性， 無法對新冠肺炎的影響程度和持續時間做出任何預測。因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來了重大不確定性和風險，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們預計不斷演變的新冠肺炎疫情 將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，因為持續的疫情很可能 繼續抑制經濟活動，減少對我們產品和服務的需求，並中斷供應鏈 。儘管新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及由此帶來的經濟影響仍不確定，但我們 預計我們的業務運營和運營結果將在2021年之前受到不利影響，甚至更長時間。

概述和 Outlook

以下對經營業績的比較分析 主要基於以下確定期間的經比較審計的綜合財務報表、附註和相關信息 ，應與綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們的所有主要客户都位於 馬來西亞、印度和菲律賓。

截至2020年12月31日的一年，收入增長了40.1%，從截至2019年12月31日的52,386美元增至73,416美元 。收入增加的主要原因是 他們的遊戲活動獲得了更多的贊助。

截至2020年12月31日的年度，IT運營費用增長了101.0%，從截至2019年12月31日的179,723美元增至361,282美元。IT 運營費用增加的原因是2020年的遊戲錦標賽和賽事與2019年相比有所增長。

截至2020年12月31日的一年，研發費用從截至2019年12月31日的103,376美元下降了65.2%，降至35,975美元。研發費用的下降是由於研發工作的完成和商業運營的開始。

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用 增長16.6%，從截至2019年12月31日的年度的462,511美元增至539,146美元。與2019年相比，一般和行政費用的增長 與2020年的業務活動增長一致。

截至2020年12月31日的財年，淨虧損增長22.1%，至846,240美元 ，而截至2019年12月31日的財年，淨虧損為693,224美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有現金 和現金等價物38,985美元，應收賬款20,630美元，存款和其他應收賬款2,897美元。這樣的現金金額 和其他流動資金來源不足以支持我們在未來12個月的運營。管理層認為， 公司目前正在為其運營尋求額外融資。然而，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。如果沒有這樣的融資，我們的業務很可能會 失敗。

經營活動中使用的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為209,895美元，主要包括淨虧損846,240美元和經營租賃負債減少42美元，折舊4,684美元，應收賬款增加87,003美元，押金 和其他應收賬款減少25,126美元，應計負債和其他應付款增加120,387美元，賬款增加

截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為516,301美元，主要包括淨虧損693,224美元和營業 租賃負債增加45美元，但被折舊4,254美元、應收賬款增加865美元、存款 和其他應收賬款增加4,117美元以及應計負債和其他應付賬款增加177,606美元所抵消。

不過，我們預計將繼續依賴從現有股東和私募證券中獲得的現金 ，為我們的運營和未來的收購提供資金。

用於投資活動的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為543,012美元，主要包括購買無形資產、軟件和設備。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2256美元，主要用於購買軟件和設備。

融資活動提供的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為752,188美元，主要包括公司關聯方的預付款。

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為559,468美元，主要包括本公司關聯方的預付款。

表外安排

我們沒有作出任何財務 擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂 任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有在我們的財務報表中反映的衍生品合同 。此外，我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。 該實體為此類實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益 。

關鍵會計政策和 估算

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求我們的管理層做出假設、 影響報告金額的估計和判斷(包括附註)，以及有關承付款和或有事項(如果有)的披露。我們已經確定了對編制財務 報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層進行主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表時非常重要 。

陳述的基礎

這些隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

預算和假設的使用

在編制這些合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司採用了 會計準則編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，自2019年1月1日起使用修改後的追溯法。此方法允許公司將ASC 606應用於2019年1月1日之後簽訂的新 合同，以及其截至2018年12月31日的收入已根據ASC 606生效日期之前生效的指導進行確認的現有合同。 公司在採用ASC 606之前申請的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致，因此 採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606， 履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和 服務轉讓給客户。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得 以換取商品或服務的對價。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認， 公司執行以下五個步驟：

本公司的收入來自組織使用視頻遊戲的比賽。ESPORTS最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲比賽。比賽結束後確認收入，並頒發獎金 。收入是通過每項賽事的贊助費賺取的。

關聯方

本公司遵循 ASC 850-10，關聯方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第 850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體按權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d) f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應 包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括列報損益表的每個期間內未歸因於 金額或名義金額的交易，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他 信息；c)列報損益表的每個期間的美元 交易金額以及 方法的任何變化的影響。以及d)截至 提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段關於其金融工具公允價值的披露 ，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”) 計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編撰第820-10-35-37 段建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的公允 價值層次的三(3)級描述如下：

如果金融資產 的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。

對於相同的資產或負債，公允價值 層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級， 對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述 以上的一個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量 重要的最低水平的投入。

本公司金融資產及負債的賬面金額 ，例如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項 及其他應收款項、應付董事款項及經營租賃使用權資產，因該等工具到期日較短而接近其公允價值。

最近的會計聲明

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息。

財務 報表和補充數據

合併財務報表 及其獨立註冊會計師事務所報告已歸檔， 從F-1頁開始包括在本報告中。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 。

沒有。

控制 和程序

根據交易法第13a-15條的要求 ，我們的管理層，包括首席執行官董榮和首席財務官Kamal Hamidon，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。

披露 控制程序是指旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證， 管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

此外， 較小的報告公司還面臨其他限制。規模較小的報告公司僱傭的人員較少，因此很難正確劃分職責 。通常，一兩個人控制着公司運營的方方面面，可以凌駕於任何內部控制系統之上。此外，較小的報告公司傾向於使用通用會計 軟件包，這些軟件包缺乏一套嚴格的軟件控制。

管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於該評估，Long先生和Hamidon先生得出結論，由於我們對財務 報告的內部控制無效，如下所述，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層 負責按照證券交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第 404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在 進行此評估時，我們使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制-集成框架中規定的標準。在我們對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性進行評估時，管理層發現了與以下方面相關的重大缺陷：(I)我們的內部會計人員和首席財務官在美國的GAAP專業知識，(Ii)我們的內部審計職能，以及(Iii)會計職能內缺乏職責分工 。儘管管理層認為這些缺陷並不構成實質性缺陷，但我們對財務報告的內部控制 在2020年12月31日並未生效。

重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意 。

鑑於 這些重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論：本年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的綜合財務報表 與美國公認會計準則 相符。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計準則。

本年度報告不包括 我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許本公司僅提供管理層報告的規則，管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制的變化

公司財務報告內部控制沒有 在上一財季發生的變化 對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。

其他信息

該項目不需要 披露任何事件。

董事、高管、發起人、 和控制人

本公司所有董事的任期 至下一次證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。 我公司高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。 以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

戴，歌曲導演

戴鬆於2020年10月23日被任命為首席執行官、首席財務官、祕書 和董事。他於2020年11月18日辭去首席執行官、首席財務官和祕書一職。戴鬆自2004年以來一直擔任Bru-Haas的董事，Bru-Haas自2004年以來一直是文萊和馬來西亞的持牌電信運營商，自1998年以來一直是一家持牌電信運營商。他的職業生涯始於波士頓的道富銀行(State Street Bank)和信託公司(1984-1986)，負責機構流動資產-高盛(Goldman Sachs)的託管服務。從1986年起，宋先生在波士頓地區從事機構房地產開發與管理工作。

1991年，他回到馬來西亞，成為亞瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Co)的顧問。他離開馬來西亞，成立了電信和IT行業的私人公司。作為一名連續創業者，宋先生在1997年創辦了Bru-Haas電信批發供應商，此後將網絡擴展到北亞、美洲、中東和非洲。

2013年，作為文萊國際網關有限公司合資企業的一部分。巴赫德。戴鬆先生是新加坡BIG新加坡公司(現為統一國家網絡公司)和Bru-Haas(B)Sdn Bhd公司的常務董事，作為文萊代表處的一部分，他與亞洲-美洲網關、東南亞-日本電纜 系統的財團海底電纜網絡合作。財團成員包括新加坡電信、谷歌、澳洲電信、馬來西亞電信、中國電信、巴蒂、中國移動、長途電話等運營商。

2020年，他與 丁榮龍先生共同創立了LTL，進軍電子競技和社交遊戲領域，他堅信這是推動數據消費增長的關鍵驅動力，也是整體移動增長的一部分。

宋先生於1984年在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得管理學(金融與會計)理學學士學位。

我們相信，宋先生為 董事會帶來了他在東南亞地區深厚的電信、金融和商業經驗。

Ding Jung，Long-CEO

丁榮龍於2020年11月18日被任命為首席執行官。丁榮龍已經在亞洲遊戲領域工作了十多年，在過去的15年裏，他在Terra ICT(EGames Global)、Asiasoft、Migme擔任過 個高級管理職位，現在是LTL的聯合創始人兼首席執行官。

他畢業於西澳大利亞科廷大學，獲得市場營銷學士學位。丁榮龍先生的職業生涯始於惠普和計算機 科學公司等IT公司。2003年，他看到了在線視頻遊戲行業的新興機遇，並冒險進入Terra ICT，成為首批將在線視頻遊戲引入馬來西亞並隨後在南亞地區推廣的公司之一。

從發行到出版，他監督了幾部熱門遊戲，如O2Jam、Knight Online、Maplestory、Ragnarok Online 2、突襲和試鏡，這些遊戲俘獲了南亞用户 ，在他之前的公司中仍然是一些最賺錢的收入來源。

在與戴鬆共同創建LTL之前， 他負責Migme的全球運營，Migme是一個社交娛樂平臺，通過遊戲和虛擬禮物在ASX上市，MAU接近6000萬。 丁榮龍先生將其豐富的管理知識和專業技能 從初創階段、擴張階段和收入增長階段帶到了LTL。

卡邁勒·哈米頓(Kamal Hamidon)-首席財務官

卡邁勒·哈米頓於2020年11月18日被任命為首席財務官。他在銀行和金融領域有着廣泛的職業生涯。在他30年的銀行業生涯中，他 曾供職於多家本地和國際銀行，其中包括滙豐銀行、渣打銀行和花旗銀行等優質銀行。他專攻國庫和國際貿易融資。

卡馬爾於1991年在渥太華大學堪薩斯分校獲得工商行政管理學士學位。卡邁勒於2017年加入LTL，擔任首席財務官。

卡馬爾在國際銀行業擁有豐富的職業生涯，擅長國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。 他的專業領域是國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。他目前負責該業務的財務、會計和人力資源管理方面。

Ganesha KARUPPIAYA-CTO

Ganesha Karuppiaya於2020年11月18日被任命為首席技術官 。Karuppiaya先生的職業生涯始於高級軟件工程師，負責開發網絡和網絡應用程序。 大約兩年後，他於2007年加入Bru-Haas(M)Sdn Bhd，擔任技術顧問/售前工程師，支持公司的 電信業務職能，從售前到供應和售後支持。

在新引入的垂直市場期間，Ganesha 擔任額外的角色，領導早期的RADTRIX應用程序開發和與Clicque Technology Sdn Bhd的集成，與TelerRadiology客户合作 領導團隊設計、準備該平臺，並將其與現有的酒店信息和放射信息系統進行集成 。他目前領導技術和應用團隊進一步改進和開發RADTRIX。

2017年，他加入LTL擔任首席技術官， 帶頭開發LTL的平臺，此後管理外部和內部開發團隊，研究新技術 和自動化。

Ganesha於2005年在英國考文垂大學獲得計算機科學理學學士學位 。

高管 和董事薪酬

支付給下列人員的賠償詳情 ：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們將統稱為 被任命的高管，他們的薪酬彙總 表如下：

彙總薪酬

下表提供了過去兩個會計年度中所列人員每年收到的薪酬彙總 ：

_______________

僱傭合同

我們的高管不是與公司簽訂僱傭協議的 方。通過Leet Entertainment SDN。公司子公司Leet Technology Ltd.Ding Jung的子公司Bhd將獲得396,000馬幣(94,294美元)、Kamal Hamidon 216,000馬幣(51,433美元)和Ganesha Karuppiaya 60,000馬幣(14,287美元)的賠償。隨着公司的成熟，我們預計將在不久的將來達成補償安排 。

董事薪酬

下表 列出了2020和2019年的董事薪酬：

沒有董事獲得 2020和2019年12月31日財年的薪酬。我們沒有正式計劃補償我們的董事作為董事的服務 ，儘管這些董事預計在未來將獲得由我們的董事會或(關於未來的股票期權)可能成立的補償委員會授予的購買普通股的股票期權。董事 有權報銷因出席董事會 會議而產生的合理差旅費和其他自付費用。除董事通常需要的服務外，我們的董事會可以向代表我們承擔任何特殊 服務的任何董事支付特別報酬。

財政年度年終傑出股權獎

下表 列出了有關被任命的高管在2020年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息：

財政年度年終傑出股權獎

截至2020年12月31日，我們的高管和董事未獲授予未償還股票期權 或股票增值權。

綜合期權練習

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們公司的 任何高管或董事均未行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我公司沒有 對本公司任何董事、高級管理人員、顧問或員工的長期激勵計劃。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

下表列出了截至2020年12月31日 由(I)本公司每位高管 和董事；(Ii)每一位實益擁有本公司各類未償還股權證券5%以上的個人；以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體所擁有或受益的有關我們股權證券的某些信息。

下表列出了截至2020年12月31日的 ，我們所知的持有5%以上普通股的每個股東以及我們每一位現任董事和高管 作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明 外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益，除非另有説明。

_______________

發行人不知道是否有任何人 擁有或已知實益擁有任何類別發行人10%或更多的未償還證券， 除上文所述的證券外，其他任何類別的發行人都不知道有任何人 擁有或實益擁有任何類別發行人10%或更多的未償還證券。發行人不知道有任何人按照1940法案第2(A)(1)節的規定控制發行人。該公司沒有投資顧問。

與相關人員、發起人 和某些控制人的交易

除本通函 題為高管薪酬的第 節所述外，本公司與SK法規第404項中定義的“相關人士” 進行了以下交易，包括但不限於：

披露證監會對證券責任賠償的立場

我們的章程規定，董事、 高級管理人員和應我們的要求作為高級管理人員或董事行事的人員將得到我們根據內華達州一般公司法授權 的最大程度的賠償。在以下情況下，本賠償適用於與為我們或代表我們提供的服務相關而合理發生的所有費用和責任 ：

鑑於根據證券法產生的責任 可能被允許根據上述條款 向控制我公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

股票交易所

於二零二零年十一月十八日，本公司完成上市 ，據此，馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)每股已發行普通股(“LTL”)共10,000,000股換取本公司已發行及已發行普通股10,000,000股，LTL成為本公司的全資附屬公司。

該交易構成了LTL股東對本公司的反向 合併。因此，LTL的合併資產、負債和經營業績 將成為LTL的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績 將從收購日起與LTL合併。就會計目的而言，LTL被視為會計收購人， 這些財務報表反映了LTL截至交易日期的歷史財務信息。

就財務報告而言，本公司 被視為法定子公司LTL的延續，但法定和已發行股本除外，其為法定母公司本公司的 股本。

除 另有説明外，所有引用均為美元。

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表索引

強生員工(AF00280) (在PCAOB和MIA註冊 ) 單元B222，Solaris DUTAMAS 1， Jalan DUTAMAS 1， 50480， 馬來西亞吉隆坡。 電話 ：03-62053622 傳真 ：03-62053623 電子郵件 ：jspartner348@gmail.com

獨立註冊會計師事務所報告

公司董事會和股東

吹風傳動聯鎖公司

對財務報表的意見

我們已審計隨附的Blow&Drive Interlock Corporation及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 和(重述)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合營業和全面收益表、股東 赤字和現金流量的變化(重述)以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日(重述)的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如附註2所述，公司累計虧損2,478,119美元，淨虧損846,240美元。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/ 強生助理

註冊會計師

2021年3月12日

馬來西亞

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

吹風傳動聯鎖公司

綜合資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

合併業務報表

和綜合損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲 合併財務報表附註。

吹風傳動聯鎖公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併股東虧損變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

1.業務和組織描述

Blow&Drive Interlock Corporation (“本公司”或“BDIC”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立，從事任何合法的公司業務，包括但不限於選定的合併和收購。以前，作為強制法庭或機動車部門計劃的一部分，該公司 向酒後駕車/酒後駕車違法者營銷和租賃酒精點火聯鎖裝置。在2020年控制權變更後，該公司目前在馬來西亞運營一個電子競技平臺。

於2020年11月18日，本公司與利特科技有限公司(“LTL”)及其 股東簽訂了 換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，LTL的股東同意出售其合計10,000股普通股 ，相當於LTL已發行及已發行普通股的100%。作為對價，LTL的股東獲得了1,000,000,000股本公司普通股。股份交換 協議擬進行的交易須遵守正常及慣常的先決條件，包括但不限於北投對本公司進行令人滿意的盡職調查 。

由於本公司為空殼公司， LTL將組成合並後實體的持續運營，其高級管理層將擔任 合併後實體的高級管理人員，因此LTL在會計方面被視為會計收購人。該交易將被視為公司的 資本重組。因此，本公司的合併資產、負債和經營業績將 成為LTL的歷史財務報表，自收購日起，本公司的資產、負債和經營業績將與LTL合併。LTL是合法的被收購人，但被視為會計收購人。 公司是合法收購人，但被視為反向合併中的會計收購人。收購前的歷史財務報表 為會計收購人(LTL)的財務報表。換股交易完成後，公司的 合併財務報表包括會計收購方的資產負債、經營情況和現金流量。

附屬公司的描述

本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

2.前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

截至2020年12月31日，公司的營運資本赤字和累計赤字分別為3,081,453美元和2,478,119美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司連續虧損846,240美元。此外，關於正在演變的冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情(於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行)，疫情已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

公司能否持續經營到2021年12月31日取決於其股東的持續財務支持。管理層認為 公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。

這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。該等綜合財務報表不包括 任何調整，以反映 可能導致本公司無法作為持續經營企業繼續經營的資產及負債的可回收性及分類的未來可能影響。

3.重要會計政策彙總

隨附的合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中所述的某些重要會計政策的應用 。

這些隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

在編制這些合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後， 公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已沖銷。

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

現金和現金等價物按 成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 。

應收賬款按 發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般自服務完成 起30至90天。根據對客户財務狀況、客户信譽及其 付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將單獨檢查是否可以收回。在會計年度結束時，公司專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不計提壞賬撥備。

廠房和設備按成本 減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊以直線為基礎計算 以下預期使用年限，從它們完全投入使用之日起，並在考慮它們的估計剩餘價值後 ：

維修和維護費用 在發生時計入。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。

根據有關要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關FASB會計 指導，公司在確定技術可行性之前，按發生的成本 計入費用，然後將這些成本資本化，直到產品可供 向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的 成本。在使用產品的服務全面市場發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本 在發生期間計入 費用。公司僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。公司 還會在發生時支付網站費用。

自主軟件開發的研發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術上的可行性 ，這也需要認證和廣泛的測試。公司在工作模型完成和產品準備全面發佈之間發生的成本 無關緊要。

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

根據ASC 主題360的規定，“長期資產的減值或處置本公司持有和使用的所有長期資產，如廠房和設備 以及無形資產，只要發生事件或環境變化表明 某項資產的賬面價值可能無法收回，都會對其減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較 來評估。如果該等 資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。

公司採用了會計準則 編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)截至2019年1月1日，使用修改後的追溯方法。此方法允許公司將ASC 606應用於在2019年1月1日之後簽訂的新合同 ，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2018年12月31日的收入的現有合同 。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致，因此採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的商品或服務交換對價 。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。 為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：

本公司的收入來自 組織使用電子遊戲的比賽。電子競技最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲比賽 。收入在比賽結束後確認，並頒發獎金。收入是根據每場錦標賽通過贊助費獲得的 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

該公司採用了ASC 740所得税 税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在納税申報表上申報或預期申報的税收優惠應記錄在合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，本公司 只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下， 才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。合併 財務報表中確認的此類情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50% (50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還就所得税的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整。

資產負債計税基礎之間的暫時性差異 對未來税收的估計影響在隨附的資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。本公司定期審核其資產負債表 記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

對於截至2020年和2019年12月31日的年度，本公司沒有采取任何不確定的 納税頭寸，也沒有根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整 。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在合併操作報表中。

本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表以美元表示。此外，本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營，並以其本地貨幣 港元(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄，該等貨幣為其經營所處經濟環境的 主要貨幣。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題 830-30，將本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為美元。“財務報表的折算“，使用資產負債表日的匯率。收入和 費用按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務 報表產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，已按以下匯率將港幣金額折算為美元 ，並將馬幣折算為美元：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

ASC主題220，“綜合 收入建立了全面收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。 定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的綜合股東權益變動表所示，累計其他綜合收益 包括外幣換算未實現損益的變動 。此綜合收入不包括在 所得税費用或福利的計算中。

退休計劃的繳費( 是固定繳費計劃)在提供相關員工服務時，在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用。

公司採用了主題842，租契 (“ASC 842”)，採用修改後的追溯法，通過累積效應調整，並以2019年1月1日的生效日期 作為其首次申請日期。

公司在開始時確定一項安排 是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動 負債和經營租賃負債中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、 其他流動負債和其他長期負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。 運營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司一般使用增量 借款利率，該遞增借款利率基於在 開始日期的租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃 條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

根據ASC 842中的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分 (例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的 相對公允價值分配 固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)。

本公司根據ASC主題260計算每股淨收益 ，“每股收益。”每股基本收益的計算方法是將淨收益除以當年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法與每股基本收益類似 ，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股等價物已經發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司遵循ASC 850-10，相關 方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第850-10-20節，相關的 方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d)由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託等為員工造福的信託 ；d)由管理層管理或在其託管下管理的養老金和收入分享信託 ；d)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目外的重大關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制 合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響 以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

本公司遵循ASC 450-20，承付款 報告意外情況會計處理。截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的 救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信， 根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並已採用FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(下稱“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量 公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂的第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級 説明如下：

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少 一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則金融資產被視為3級 。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司的 金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、 董事應付金額和經營租賃使用權資產，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值 。

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，以提高組織間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認根據以前公認的會計原則被歸類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債 。ASU 2016-02要求承租人確認未來租賃付款的租賃負債和在大多數租賃安排的資產負債表上代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權 資產。 新標準還更改了許多關鍵定義，包括租賃的定義。新標準包括短期租賃 租期在12個月或以下的例外情況，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債作為會計政策的一部分。承租人將繼續使用與ASC 840之前的 指南基本相似的分類標準來區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。

ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財政年度 生效(包括這些時間段內的過渡期)，允許提前採用。2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善，它提供了一個新的過渡選項，在該選項中，實體最初 在採用日期應用ASU 2016-02，並確認採用期間的累積效果調整。上期 不會調整比較餘額。該公司使用了新的過渡選項，並利用了一攬子實用的 權宜之計，使其無需重新評估：(1)任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，(2)任何過期或現有的租約的租約分類 ，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。我們還對期限不超過12個月的租賃使用了短期租賃例外 。此外，該公司還使用了實際的權宜之計，允許將合同的每個單獨的 租賃組成部分和相關的非租賃組成部分視為單個租賃組成部分。 租賃續訂選擇權的行使由我們自行決定，延長租賃期限的續訂不包括在公司的使用權 資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司將評估續訂選項， 當他們合理確定是否可以行使時，本公司將在其租賃期內計入續約期。截至2019年1月1日(生效日期)，公司確定了一項其為承租人的融資租賃安排。

在計算 租賃付款的現值時，該公司對其每個租賃採用了單獨的貼現率，並根據採用之日的剩餘租賃條款確定了適當的貼現率 。作為多個租賃協議的承租人，公司 不瞭解得出租賃中隱含的費率所需的相關信息。因此，公司 以其未償還借款作為基準來確定其租賃的遞增借款利率。基準利率 進行了調整，以得出每個租賃的適當折扣率。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對 公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。採用該標準對合並財務報表沒有 實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。該修訂適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期。 採用該準則對合並財務報表沒有實質性影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

2018年11月，FASB發佈了ASU No. 2018-18，協作安排(“ASU 2018-18”)，闡明瞭ASC 808(協作性 安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外，如果交易對手不是某項交易的客户，則ASU 2018-18禁止實體將 對價作為收入在協作安排中的交易中呈報。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日。本指南適用於2019年12月15日之後的中期 和會計期間。採用該標準並未對合並財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新的指導方針還簡化了 特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。該標準適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 ，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改 ，並追溯進行一些更改。採用該標準並未對合並財務報表產生實質性影響 。

會計準則已發佈，未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革-促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)，其中提供了關於合同修改和對衝會計的GAAP指導的 臨時可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務 報告負擔。本指南自發布之日起生效，一般可適用至 2022年年底。該公司目前正在評估這一新標準的影響和適用性。

4.廠房及設備

廠房和設備由以下部分組成：

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為4684美元和4254美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

5.無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，無形資產 包括：

本公司在截至2020年12月31日的年度內收購了軟件平臺 技術。其預計使用壽命為3年，將從2021年1月開始攤銷 。

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：

分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未攤銷無形資產 。

6.租賃法律責任

本公司簽訂主要針對辦公場所的經營租賃 。租期一般為4年。公司採用了主題842，採用了附註3中討論的修改-追溯 方法，因此確認了使用權資產和租賃負債。該公司使用1.75% 利率來確定租賃付款的現值。

本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃 (最初租賃期限不到一年的租賃)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，使用權 資產分別為3018美元和8077美元，租賃負債分別為3075美元和8177美元。截至2020年12月31日止年度，本公司並無訂立任何新的租賃安排，亦無任何尚未開始的安排。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別支付租金5,143美元及5,218美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司租賃債務的到期日 如下：

7.應付關聯方金額

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司董事兼大股東宋代先生及其控制的關聯公司向本公司 臨時墊付營運資金，並向本公司收取若干無抵押、免息及 無固定還款期限的服務。

8.股東權益

優先股

公司章程 授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。

A系列優先股

本公司已獲授權發行 1,000,000股A系列優先股。A系列股票具有以下優先權：沒有股息權；沒有清算 優先於公司普通股；沒有轉換權；沒有贖回權；沒有公司的贖回權；A系列優先股的每股 股票將對有效帶給本公司普通股股東的所有事項有一百(100)票的投票權。

截至2020年12月31日，已發行或可發行的優先股總數 為100萬股。

普通股

公司已授權發行面值0.0001美元的10,000,000,000股 股票。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。根據特拉華州修訂後的法規的要求，沒有 限制本公司支付普通股股息的能力的限制。 本公司自成立以來未宣佈任何股息。

於2020年11月18日，本公司發行1,000萬股普通股，以完成與利特科技有限公司的反向收購。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 已發行和已發行普通股分別為140,397,289股和1,000,000,000股。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

9.手令

該公司在個人 銷售以及與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日從授予之日起三到四年 ，行權價格從0.10美元到1.00美元不等。

本年度認股權證活動摘要 如下

10.每股虧損

根據FASB ASC 260-10提供每股淨虧損，“每股收益”。每股普通股的基本淨收入(虧損)是 普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以加權平均流通股， 假設所有稀釋性潛在普通股都已發行，除非這樣做是反攤薄的。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股淨虧損的計算 ：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

11.所得税

本公司在其子公司運營所在的 管轄司法管轄區繳税。本報告期間的有效税率是 適用大範圍所得税税率的各個税收管轄區收入組合的結果，如下所示：

美國

該公司在特拉華州註冊，受美國税法約束。

截至2020年12月31日，美國業務 累計淨營業虧損187,915美元，可結轉以抵消未來的應税 收入。如果不加以利用，結轉的淨營業虧損將於2041年開始到期。

拉班

根據Labuan的現行法律，LTL 受1990年Labuan Business Activity Act(“LBATA”)管轄，作為一家投資公司，如果符合Labuan物質要求規則，則無需繳納 税，否則，根據LBATA，LTL 將按經審計淨利潤的24%徵税，不結轉虧損以抵消任何未來收入。

香港

本公司於香港經營的附屬公司 在扣除該課税年度的税務優惠後，須就本年度於香港產生的估計應評税 利潤按8.25%至16.5%的兩級利得税税率繳納香港利得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 所得税税率與實際所得税税率對賬如下：

截至2020年12月31日，香港業務 累計淨營業虧損336,667美元，可結轉以抵銷未來的應税收入。 結轉的淨營業虧損未到期。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司於馬來西亞經營的附屬公司 須遵守馬來西亞公司税法，税率為17%(2019年：17%)(對於實收資本不超過250萬馬幣的實體，首個應課税收入為600,000馬幣(2019年：500,000馬幣))，以及其納税年度剩餘應納税所得額的24%(2019年：24%) 。

所得税税率與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度實際所得税税率對賬情況如下：

截至2020年12月31日，馬來西亞的業務 分別有1,613,516美元和9,043美元的累計未使用税損和資本免税額，可以結轉 以抵消未來的應税收入。自2019年課税年度起，這些未使用的税項虧損和資本免税額 最多隻能從2019年課税年度起連續結轉七年 之後，從它們出現的年度開始結轉。有關款項的到期日如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司遞延税項資產的重要 組成部分：

截至2020年12月31日，本公司已為遞延税項資產計提370,847美元的全額估值撥備，並從結轉的 淨營業虧損中獲得預期的未來税項優惠，因為管理層認為這些資產很有可能在未來無法變現 。

12.退休金費用

根據馬來西亞政府為符合資格的全職員工設立的固定繳款養老金計劃，公司需要向員工繳納 養老金。 公司需要根據參與者的年齡和 工資水平，按照參與者相關收入的一定比例進行繳費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，相應地繳納了11756美元和9030美元的捐款。

13.相關 方交易

公司及其控制的關聯公司的董事不時向本公司墊付資金作為營運資金。這些預付款是 無擔保、無利息的，並且沒有固定的還款期限。

截至2020年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了35,975美元和79,134美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司 。

在截至2020年12月31日的年度，公司向Bru Haas(B)Sdn Bhd支付了30,000美元和220,071美元的諮詢費和網絡帶寬費用，Bru Haas(B)Sdn Bhd是由公司董事 控制的公司。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

在截至2020年12月31日的年度中， 公司從 公司董事控制的Bru Haas Sdn Bhd公司獲得了14,086美元的外包員工收入。

截至2020年12月31日止年度，本公司高管從本公司全資附屬公司Leet Entertainment Sdn Bhd收取的薪酬總額為160,014美元。

截至2019年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司。 公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用。

除隨附的這些合併財務報表中在其他地方詳述的交易和餘額 外，本公司於所列年度內並無其他重大或重大相關的 交易方交易。

14.風險集中

本公司面臨以下集中風險：

(A)主要客户

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的個人客户及其截至年末的未付應收賬款餘額 如下：

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

該公司的主要業務 在香港和馬來西亞進行。因此，香港和馬來西亞的政治、經濟和法律環境以及香港和馬來西亞的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況、 和經營業績。

本公司不能保證目前的 匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在兩個 可比期間公佈相同金額的利潤，並且由於匯率的波動實際上會根據當日港幣和馬幣兑換成美元的匯率 公佈更高或更低的利潤。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，而不會事先通知。

15.承付款 和或有事項

截至2020年12月31日，公司沒有 任何重大承諾或或有事項。

16.後續 事件

根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司評估了自2019年12月31日之後至本公司發佈經審計的合併財務報表之日 之後發生的所有事件或交易。該公司確定 沒有進一步的事件需要披露。

第三部分

項目16.展品索引

簽名

根據A規則的要求 ，發行人證明其有合理理由相信其符合向表格1-A提交 的所有要求，並已於2021年3月16日在馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞市正式安排本發售聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。