目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

為_的過渡期。

委託檔案編號：000-55053

吹風 驅動聯鎖公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼， ，包括區號(877)238-4492

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

(班級名稱)

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

勾選 標記表示根據S-K法規第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此，且據註冊人所知， 將不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。 據註冊人所知，本表格不包含也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為1,214,098.56美元，基於該股票在2020年6月30日的最新報告銷售價格。 非關聯公司在該日期持有的有表決權股票包括26,979,968股普通股，收盤價為 0.045美元。

僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人 ：

勾選標記 表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告 。是，否，☐

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 。截至2021年3月1日，共有140,397,290股普通股，面值0.001美元，已發行和已發行優先股1,000萬股，面值0.0001美元。

引用成立為法團的文件

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)文件 包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明以供識別 (例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。沒有。

吹風傳動聯鎖公司

目錄

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告包括符合1934年證券交易法(“交易法”)定義的前瞻性 陳述。這些陳述基於 管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述 包括在標題 “管理層對財務狀況或運營計劃的討論和分析”中闡述的有關公司未來可能的或假定的經營結果的信息。前瞻性陳述 還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”、“考慮”或類似表達的陳述。

前瞻性陳述不是未來業績的保證 。它們涉及風險、不確定性和假設。公司未來的業績和股東價值 可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述 。

項目1-商務

企業歷史

在收購如下所述的全資子公司 之前，我們的主要業務包括製造和銷售我們開發的名為BDI-747點火聯鎖裝置(BDI-747/1)的呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID)，這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置，駕駛員在啟動車輛之前可以呼氣進入該裝置。該設備依次提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ，該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制性 法院或機動車部門計劃的一部分，酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕車”或“酒後駕車”)違規者通常需要使用這些設備 。

當前業務

在我們將業務重點 轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利行業)後不久，我們確定了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會 ，該業務在過去3年中實現了高速增長，並決定 我們應該追求該業務機會。我們與LTL進行了談判，並已於2020年11月18日完成收購。

目前，本公司為控股公司 ，除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉，LTL是本公司的全資子公司 ，在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明，本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。

電子競技產業與細分市場

電子競技的定義：

“電子競技(也稱為電子競技、電子競技或電子競技)是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。電子競技通常採用有組織的多人 視頻遊戲比賽的形式，特別是在職業選手之間、個人或團隊之間。儘管有組織的比賽一直是視頻遊戲文化的一部分，但直到本世紀頭十年末，這些比賽主要是在業餘玩家之間進行的，當時專業遊戲玩家和觀眾通過直播參與這些活動的人數激增。到了2010年代，ESPORTS已經成為視頻遊戲行業的一個重要因素，許多遊戲開發商積極設計併為錦標賽和其他 活動提供資金。(來源：維基百科)

電子競技的成長

2020年，全球電子競技市場的價值 略高於9.5億美元。據消息人士估計，2023年全球電子競技市場收入將達到近16億美元。預計電子競技產業在未來幾年將快速增長。這些收入主要來自 贊助和廣告，其餘收入來自媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。按收入計算，亞洲和北美是最大的兩個電子競技市場，僅中國就佔據了近五分之一的市場份額。(來源：STATISTICA)

2016年，東盟決定通過舉辦自己的電子競技錦標賽進入該市場 。馬來西亞與電子競技馬來西亞合作，舉辦了有史以來第一屆電子競技(AGES)東盟運動會 ，獎金總額約為256,000美元。

最近，同時在雅加達和巴倫邦舉行的2018年亞運會首次有六場示範比賽作為其電子競技 活動的一部分。這些遊戲分別是王者榮耀海外版、爐石、職業進化型足球、英雄聯盟、《皇室戰爭》和《星際爭霸2》。(來源： Newzoo)

電子競技市場在該地區增長的其他原因 是由於地區收入的增長。根據Newzoo 2015年的一份報告，東南亞電子競技的“六大”國家 分別是越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡。報告指出，這些國家佔該地區電子競技收入的99%。報告中提到的“六大”國家經濟蓬勃發展，中產階級人口不斷增加。隨着人口的增長，更多的可支配收入被花在愛好和休閒活動上，其中包括視頻遊戲。

我們的產品組合

我們目前的產品是電子競技平臺 ，網址是www.Matchroom.net。Matchroom有一個集成的電子競技錦標賽網站，允許錦標賽組織者、品牌、玩家和遊戲開發商利用我們的平臺工具在我們的平臺上組織電子競技錦標賽。Matchroom工具包括 用户註冊、支付、通信、實時流鏈接、錢包系統和許多其他社區功能。

市場、客户和分銷方式

我們關注的目標市場 在地理上涵蓋新興市場(東南亞、中東和南亞)，用户年齡在17-35歲 之間。由於這些市場大多是以移動為中心的，我們的重點主要是移動電子競技錦標賽。因此， 我們還專注於與目標市場中的移動網絡運營商合作，因為他們可以直接訪問其移動用户， 這些用户也是我們的目標受眾。

銷售及市場推廣

我們的銷售策略面向 訂閲模式，用户訂閲錦標賽通行證，即可參加 有獎池和福利的一系列錦標賽。我們與移動網絡運營商的合作伙伴關係通過與我們所在國家/地區的移動網絡運營商的直接運營商賬單 擴展了我們的支付範圍。

通過建立電子競技玩家社區，各品牌可以通過提供產品廣告投放、抽樣和贈品來贊助其中一些獎池。通過為品牌提供在我們的平臺上銷售其產品的電子商務機會，這將進一步 放大。

我們的營銷戰略圍繞 數字營銷，通過社交媒體、品牌營銷、影響力營銷以及與移動運營商合作共同推廣我們的 錦標賽。

政府監管

我們將被要求遵守在我們開展當前業務的任何司法管轄區內的政府機關和機構的所有 法規、規則和指令。到目前為止，我們不需要額外的政府批准，我們必須獲得批准。

競爭

在過去兩年中，該地區 電子競技提供商的競爭日益激烈。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他幾個電子競技平臺 正在不斷擴大其在東南亞和南亞市場的覆蓋範圍。

我們的主要競爭對手包括以下一些 ：-

ESPL(E-Sports Player League)-最近從馬來西亞湧現的一個新的ESPORTS平臺，一直積極專注於專業的ESPORTS管理 和平臺。它已經將觸角伸向了印度和東南亞。

Mogul.gg-總部位於澳大利亞的esports 平臺，並已在澳大利亞和菲律賓擴張。它專注於社區體育，而不是職業電子競技

Yamisok-印尼的esports 平臺，也專注於社區體育，還與品牌和移動運營商合作，主要是在印尼開展社區錦標賽

ESL(電子體育聯盟)- 一家總部位於德國的體育公司，與Valve建立了主要的合作伙伴關係，運營了許多國際錦標賽。ESL也有ESPORTS平臺，但主要面向歐洲和美國市場。

業務計劃

2020年，大多數國家和經濟體都在應對新冠肺炎大流行，因為它仍在各大洲蔓延。雖然應對疫情在許多領域帶來了許多創新和數字化，但電子競技也受到了影響。電子競技傳統上是基於線下的， 由於其競爭因素和關注公平競爭。由於現場活動基本上受到限制，在線錦標賽出現了增長。 越來越多的遊戲玩家上網與其他人競爭，觀看直播的在線觀眾也在增長。這也 導致互聯網的數據消費使用率上升，主要是移動數據消費。

2021年，公司將專注於與東南亞地區的移動網絡運營商 合作，通過訂閲 模式擴展我們平臺(Matchroom)的產品供應，在該模式下，移動訂户將訂閲提供錦標賽通行證的數據包，用户可以在提供的一系列錦標賽中競爭 。

Matchroom將專注於通過以下方式向市場提供電子競技 內容：

1)與移動網絡運營商合作提供白標解決方案，以迎合用户需求

2)啟動Matchroom地區 賽事，並與各國移動網絡運營商合作，推廣並提供運營商直接計費訂閲 方式供其用户訂閲。

3)品牌合作，開展 在線電子競技錦標賽和直播內容，以提高品牌曝光率和參與度。

根據我們目前的路線圖，我們計劃 在未來18個月內覆蓋東南亞，即馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國、新加坡和柬埔寨。 在2022-2023年接下來的18個月內，我們將把越南、南亞、中東和非洲市場納入我們的平臺。

為了迎合我們的擴張，我們的平臺 路線圖還側重於以下幾個優先事項：-

1)增強我們當前的平臺 以實現與移動運營商的深度鏈接

2)推出兑換和電子商務平臺

3)增強了我們當前的esports 工具和服務

4)遊戲和用户體驗增強

5)多語言、以地域為主導的內容管理 。

6)軟件開發工具包(SDK)，為 遊戲開發人員和錦標賽運營商提供更好的入門服務。

7)客户參與和社區管理 用於改善客户體驗的工具。

我們還需要招聘電腦遊戲 員工和顧問，以及領導整個地區本地化團隊的高管，特別是在菲律賓、印度尼西亞 和泰國，這些國家有着獨特的當地文化，需要在該特定國家進行內容本地化。我們還 希望擴大我們的開發和運營團隊，以迎合更多的賽事，包括自動化、數據挖掘、客户保持和用户羣(包括貨幣化戰略)。

我們預計，從2021年起，我們的收入將繼續增長 ，特別是通過我們的移動運營商合作伙伴關係以及我們的訂閲模式，預計這將與我們的用户增長和平臺交付內容保持一致 。

員工

截至2020年12月31日，我們在馬來西亞約有15名全職員工，在菲律賓約有2名全職員工。 我們從未經歷過停工。

屬性説明

我們的主要執行辦公室位於 502，5馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號Jalan Othman 15號Menara Mutiara Majestic樓層。我們的電話 是+603 7783 1636。我們目前無意在發展階段購置其他設施。

我們目前在任何房地產中沒有任何投資 或權益，在從事房地產活動的 個人的任何房地產抵押或證券中也沒有投資或權益。

我們於2013年7月2日在特拉華州以Jam Run Acquisition Corporation的名稱註冊成立。從創立到2014年2月初，我們是一家空白的 支票公司，符合《啟動我們的商業初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義，是一家“新興成長型公司”，該法案 於2012年4月正式生效，我們的業務計劃是與一家外國或國內私人公司進行交易，以便 該公司成為報告公司，作為其股票公開交易過程的一部分。我們在2020年11月18日提交的8-K表格中不再是空殼公司

可用的信息

我們是一家全面報告的發行人，受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的約束。我們的季度報告、年度報告和其他文件可在正式工作日上午10點到證券交易委員會的 公共資料室(郵編：華盛頓特區20549，內華達州F街100F)獲取。至下午3點 您也可以致電1-800-SEC-0330瞭解公共資料室的運作情況。委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，網址為http://www.sec.gov.

第1A項。--風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供風險因素聲明。但是，我們相信這些信息可能對我們的股東在此次申請中很有價值。 我們保留在未來的文件中不提供風險因素的權利。我們的主要風險因素和其他考慮因素 包括：

與我們的業務有關的一般風險， 財務狀況的操作

我們的運營歷史有限 ，容易受到初創公司遇到的風險的影響

LTL於2019年1月在馬來西亞正式推出商業 服務(Matchroom)。由於LTL的運營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的運營前景 。這些風險包括：

下面將更詳細地介紹這些風險 。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。 如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有過淨虧損的歷史， 未來可能會出現很大的淨虧損，可能無法實現盈利。

雖然我們已經開始產生收入，但 我們自成立以來就出現了重大虧損。我們預計實施業務計劃和增加 收入的成本會增加，例如與擴大訂户增長相關的成本。

如果我們的收入不增加以抵消 這些額外費用，或者如果我們的運營費用意外增加，我們將繼續遭受重大的 虧損，並且不會盈利。如果我們不能大幅增加收入，我們未來很可能無法 實現盈利。

我們的運營虧損和營運資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業 ，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的運營虧損和營運資金 不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們沒有產生足夠的收入， 無法實現盈利，或者我們的業務沒有其他融資來源，我們可能不得不縮減或停止我們的開發 計劃和運營，這可能會導致投資者損失全部投資。

我們 新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

電子競技行業是最新的高增長行業，許多人都希望從中獲利。因此，它正在成為一個競爭非常激烈的行業，新的競爭對手 頻繁進入該市場。

這些相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源 ，而且他們開發產品和服務的時間可能比我們更長、更成功 比我們開發我們的產品和服務的時間更長、更成功。儘管我們專注於新興市場並利用移動運營商網絡 使我們有別於競爭對手，但日益激烈的競爭仍可能對我們的利潤率產生負面影響。

從技術角度看，電子競技行業的競爭也越來越激烈。我們的成功競爭對手通常與主要在美國的遊戲開發商有更好的網絡或深度整合 ，這使他們具有競爭優勢。由於這些競爭對手已經建立了市場運營基礎 ，向新興市場進軍可能是它們各自的未來戰略。

日益激烈的競爭影響着電子競技市場的大多數參與者 ，因為用户越來越多地受到即時滿足感和遊戲工具的驅動，而這些工具 是用户友好型的；而品牌/組織則對加強成本控制和創收感興趣。

我們的經營業績在未來可能會波動 ，這可能會對我們的股價產生不利影響

由於眾多因素的影響，我們的經營業績過去一直存在，而且將繼續受到季度和年度波動的影響，其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動。這些因素包括：

我們競爭的市場競爭激烈。

我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供相對優勢的網絡和通信解決方案遷移。 這些市場因素對我們構成競爭威脅。我們在每個產品類別上都與眾多供應商競爭。我們提供利基產品解決方案的競爭對手總數 可能會增加。此外，競爭對手的身份和組成可能會 隨着我們產品在市場上的活動和優先事項的增加而發生變化。

行業 整合可能導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

幾年來，我們行業一直有行業整合的趨勢 。我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的 市場地位，以及公司被收購或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是 戰略聯盟合作伙伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與其結盟，從而減少他們與我們的業務 。我們相信，行業整合可能會產生更強大的競爭對手，從而更有能力 爭奪客户。這可能會導致我們的運營結果更加多變，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

某些國際市場的經濟狀況可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響。

我們產品的銷售涉及消費者的可自由支配支出 。在經濟條件有利的情況下，消費者通常更有可能進行可自由支配的購買，包括付費參與或 觀看；這當然也延伸到我們計劃通過Matchroom發揮最大影響力的品牌、贊助商和電信合作伙伴 。

消費者支出可能受到許多 本公司無法控制的經濟和其他因素的影響。其中一些因素包括消費者可支配收入水平、 消費者對當前和未來經濟狀況的信心、就業水平、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、通貨膨脹、政治狀況以及天氣、自然災害、公共衞生危機(包括最近爆發的冠狀病毒(或新冠肺炎))和內亂的影響。

冠狀病毒對我們的影響程度 我們的業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。 這些因素和其他經濟因素可能會對我們的產品需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

從歷史上看，電子競技行業對外部壓力相對敏感；可能受到獎金池水平、新遊戲、遊戲機、 以及可能對現有產品或二手業務的需求產生負面影響的技術的影響

電子競技行業歷來對外部壓力非常敏感，特別是在應對最近比賽的獎金池水平、遊戲標題的推出和/或退役、消費者偏好、新技術/平臺的採用等方面。

此類變化通常有利於 最具創新力、資本更充裕的企業，這些企業能夠與時俱進 併為客户提供他們想要的東西，從而保持競爭優勢。

交付方面的技術進步 和電子競技比賽的類型，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能繼續 降低我們的銷售額。

促進電子競技比賽的工具的技術進步，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能 繼續降低我們的銷售額

隨着我們的競爭對手實施更多工具 以更好地提供和促進高質量的電子競技體驗，我們的客户可能不再選擇與我們開展業務 ，從而對我們的銷售和業務績效產生負面影響。

如果我們不能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好 ，我們將處於競爭劣勢

互動娛樂業 的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、頻繁推出新產品和增強產品、 消費者偏好快速變化和產品過時。

遊戲，以及協會電子競技，現在在各種各樣的媒體上玩，包括手機、平板電腦、社交網站等等。當嚴肅的遊戲玩家從更傳統的PC和遊戲機遊戲轉向更新的移動設備時，這一點尤其 。

為了繼續在電子競技行業中有效競爭 ，我們需要有效地應對這些變化，並瞭解它們對客户偏好的影響。 但是，可能需要大量的時間和資源來應對這些技術變化及其對消費者行為的影響 。如果我們跟不上這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

作為某些消費品的銷售商， 我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規的約束

雖然我們採取措施遵守這些 法律，但不能保證我們將完全遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、 監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，我們的合作伙伴和利益相關者可能不遵守必要的政策，從而使我們的業務容易受到法律 訴訟的影響，這些訴訟可能會嚴重影響我們的盈利能力。

如果不能吸引和留住高管和其他關鍵人員，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力 吸引、激勵和留住訓練有素且敬業的員工隊伍，包括主要高管、管理和熟練的銷售人員、 營銷、財務和行政人員。此外，該行業的離職率較高， 持續存在招聘和培訓新員工的需求。

影響我們保持足夠數量合格員工 的因素包括員工士氣、聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭 以及我們提供適當薪酬方案的能力。我們無法招聘到足夠數量的合格人員 ，或者我們未來無法留住主要高管和其他員工，這可能會對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

項目1B--未解決的工作人員意見

本項目不適用於我們，因為我們 不是加速申請者、大型加速申請者或經驗豐富的發行者；但是，在上一財年結束前的最後180 天內，我們沒有收到委員會工作人員關於我們根據1934年《證券交易法》提交的定期或當前報告的書面意見 。

項目2--財產

我們目前沒有任何不動產。

項目3--法律訴訟

沒有。

項目4--礦山安全披露

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)條(“多德-弗蘭克法案“)，發行人是美國煤礦或其他煤礦的經營者， 或其子公司是經營者，必須在提交給SEC的定期 和年度報告中披露有關特定健康和安全違規行為、訂單和傳票、相關 評估和法律行動，以及根據1977年聯邦礦山安全與健康法案(Federal Mine Safety And Health Act)的規定與採礦相關的死亡事故的信息。在截至2020年12月31日的一年中，該公司在美國沒有任何礦山。

第二部分

項目5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB-Tier of OTC Markets)報價，代碼為“BDIC”。我們是在2015年6月30日上市的。下表列出了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內每個季度的最高和最低投標信息，這是我們可以根據公開信息進行最佳估計的 。該信息反映經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價、 或佣金，可能不代表實際交易。

1990年證券執法和細價股改革法案 要求額外披露與定義為細價股的任何股票的交易有關的細價股市場 。歐盟委員會通過的法規一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券 ，但有幾個我們不符合的例外情況除外。除非有例外情況 ，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，説明細價股市場及其相關風險 。

我們沒有采用任何股票期權或 股票分紅計劃。

持票人

截至2020年12月31日，我們已發行的普通股有140,397,289股，由144名記錄持有人持有，並在經紀賬户中持有大量股票。在這些股份中，非關聯公司持有19,779,768股。

截至2020年12月31日，我們的優先股流通股為11,000,000股 ，其中1,000,000股為A系列優先股。我們的A系列優先股已發行1股 百萬股(1,000,000股)，並擁有以下權利：(I)沒有股息權；(Ii)沒有我們普通股的清算優先權 ；(Iii)沒有轉換權；(Iv)沒有贖回權；(V)沒有贖回權；(Vi)A系列可轉換優先股的每股股票將在所有有效帶給我們普通股股東的事項上擁有一百(100)票投票權。截至2020年12月31日，A系列優先股全部 100萬股由宋代先生持有。

分紅

我們的普通股沒有宣佈 現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的宣佈由我們的董事會 自行決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

根據任何股權補償計劃，不存在購買我們普通股股份的未償還期權或認股權證 。

目前，我們沒有任何股權薪酬 計劃。因此，截至2020年12月31日，我們在股權補償計劃下沒有任何未償還的期權、認股權證或權利。

最近發行的未註冊證券

在截至2020年12月31日的三個月內，我們向九(9)名個人發行了10,000,000股普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條 發行的，並在此基礎上頒佈了S條例。

如果我們的股票在交易所上市， 我們將受到1990年證券執法和細價股改革法案的約束，該法案要求額外披露與定義為細價股的任何股票的交易相關的細價股市場 。歐盟委員會通過了法規 ，通常將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但 有幾個我們不符合的例外情況。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表。

項目6--選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目7-管理層討論 財務狀況和經營結果分析

關於前瞻性聲明的免責聲明

在本文檔 中，我們做出了許多被稱為“前瞻性陳述”的陳述，旨在傳達我們對未來可能發生的事件或可能影響我們未來計劃和經營業績的趨勢和因素的預期 或預測。1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})為前瞻性陳述提供的避風港不適用於我們。但是，我們注意到，這些前瞻性陳述部分源於我們在當前業務計劃和現有信息的背景下所做的各種假設和分析，並根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素 。您通常可以通過 “尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“”預算“”、“項目”、“可能會繼續”、“可能會 結果”等詞彙和短語來識別前瞻性陳述。閲讀任何前瞻性陳述時，您應牢記，所有前瞻性 陳述本質上都是不確定的，因為它們基於對本公司未來事件或未來業績的當前預期和假設 ，實際結果或發展可能與 中表達的預期或該陳述暗示的結果或發展大不相同，原因或因素包括：

閲讀每一份前瞻性 聲明時，應結合並理解本文檔中其他地方披露的有關我們公司和業務的其他各種信息，以及提交給美國證券交易委員會的其他公開報告。 您不應過度依賴任何前瞻性聲明，將其作為對實際結果或發展的預測。 您不應將任何前瞻性聲明視為對實際結果或發展的預測。 您不應過度依賴任何前瞻性聲明作為對實際結果或發展的預測。 您不應將其視為對實際結果或發展的預測。除非適用法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改本文檔中包含的任何前瞻性聲明，以反映新的事件或情況 。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。 2020年3月19日，馬來西亞總理髮布了一項行動控制令(MCO)，減少了馬來西亞境內的行動，並取消了所有非必要的旅行和被視為非必要的外部人員的有限旅行。最終，自2020年6月9日起解除了MCO，並實施了某些安全距離和其他控制協議，有效期至2020年12月31日。 馬來西亞政府隨後將MCO延長至1月26日，然後再次延長至2021年3月31日。

2020年，新冠肺炎疫情對許多不同行業造成了負面影響 。正在進行的新冠肺炎疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。由於這種情況的快速發展和流動性， 無法對新冠肺炎的影響程度和持續時間做出任何預測。因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來了重大不確定性和風險，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們預計不斷演變的新冠肺炎疫情 將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，因為持續的疫情可能會繼續 抑制經濟活動，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂供應鏈。儘管新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及由此帶來的經濟影響仍不確定，但我們預計我們的業務 運營和運營結果將在2021年或更長時間內受到不利影響。

概述和 Outlook

以下對經營業績的比較分析 主要基於以下確定期間的經比較審計的綜合財務報表、附註和相關信息 ，應與綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們的所有主要客户都位於 馬來西亞、印度和菲律賓。

截至2020年12月31日的一年中，收入增長了40.1%，從截至2019年12月31日的52,386美元增至73,416美元。收入的增加主要是因為他們的遊戲活動獲得了更多的 贊助。

截至2019年12月31日的一年，IT運營費用從179,723美元增加到361,282美元，增幅為101.0% 。IT運營費用的增加 是由於2020年的遊戲錦標賽和賽事與2019年相比有所增長。

截至2020年12月31日的一年，研發費用從截至2019年12月31日的103,376美元下降了65.2%，降至35,975美元。研發費用的減少是由於研發完成和商業運營的開始。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增長了16.6%，從截至2019年12月31日的462,511美元增至539,146美元。與2019年相比， 一般和行政費用的增長與2020年的業務活動增長保持一致。

截至2020年12月31日的一年，淨虧損增長22.1%，從截至2019年12月31日的693,224美元增至846,240美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和 現金等價物為38,985美元，應收賬款為20,630美元，保證金和其他應收賬款為2,897美元。這樣的現金金額和其他 流動資金來源不足以支持我們在未來12個月的運營。管理層認為，公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司會成功 確保足夠的資金來維持運營。如果沒有這樣的融資，我們的生意很可能會失敗。

經營活動中使用的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為209,895美元，主要包括淨虧損846,240美元和營業 租賃負債減少42美元，折舊4,684美元，應收賬款增加87,003美元，押金 和其他應收賬款減少25,126美元，應計負債和其他應付款增加120,387美元，賬款增加

截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為516,301美元，主要包括淨虧損693,224美元和營業 租賃負債增加45美元，但被折舊4,254美元、應收賬款增加865美元、存款 和其他應收賬款增加4,117美元以及應計負債和其他應付賬款增加177,606美元所抵消。

不過，我們預計將繼續依賴從現有股東和私募證券中獲得的現金 ，為我們的運營和未來的收購提供資金。

用於投資活動的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為543,012美元，主要包括購買無形資產、軟件和設備。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,256美元，其中主要包括購買軟件和設備。

融資活動提供的淨現金。

截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為752,188美元，主要包括公司關聯方的預付款。

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為559,468美元，主要包括本公司關聯方的預付款。

表外安排

我們沒有作出任何財務 擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂 任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有在我們的財務報表中反映的衍生品合同 。此外，我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。 該實體為此類實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體 中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求我們的管理層做出假設、 影響報告金額的估計和判斷(包括附註)，以及有關承付款和 或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了對編制財務 報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層進行主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表時非常重要 。

陳述的基礎

這些隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

預算和假設的使用

在編制這些合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

自2019年1月1日起，本公司採用了修訂後的追溯會計準則 編撰(“ASC”)606-“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。此方法允許公司將ASC 606應用於在2019年1月1日之後簽訂的 新合同，以及截至2018年12月31日的收入已根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認的現有合同。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程 與新標準的確認和計量指導一致，因此採用ASC 606不需要 對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的商品或服務交換對價 。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。 為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：

本公司的收入來自 組織使用電子遊戲的比賽。ESPORTS最常見的形式是有組織的單人和多人視頻遊戲比賽 。收入在比賽結束後確認，並頒發獎金。收入是根據每場錦標賽通過贊助費獲得的 。

關聯方

本公司遵循ASC 850-10，關聯方 方來識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，相關的 方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d)由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託等為員工造福的信託 ；d)由管理層管理或在其託管下管理的養老金和收入分享信託 ；d)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目外的重大關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制 合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響 以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並已採用FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(下稱“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量 公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂的第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級 説明如下：

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少 一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則金融資產被視為3級 。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司的 金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、 董事應付金額和經營租賃使用權資產，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值 。

最近的會計聲明

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第7A項- 關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第8項- 財務報表及補充數據

合併財務報表和 獨立註冊會計師事務所的報告是根據本項目8提交的， 從F-1頁開始列入本報告。

第9項- 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A- 控制和程序

根據《交易法》 規則13a-15的要求，我們的管理層，包括首席執行官董榮和首席財務官Kamal Hamidon 評估了截至2020年12月31日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性。 我們的管理層，包括首席執行官董榮和首席財務官卡邁勒·哈米頓 評估了截至2020年12月31日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性 。

披露控制 和程序是指旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層需要 在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。

此外， 較小的報告公司還面臨其他限制。規模較小的報告公司僱傭的人員較少，因此很難正確劃分職責 。通常，一兩個人控制着公司運營的方方面面，可以凌駕於任何內部控制系統之上。此外，較小的報告公司傾向於使用通用會計 軟件包，這些軟件包缺乏一套嚴格的軟件控制。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下， 對披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，Long先生和Hamidon先生得出結論，由於我們對財務報告的內部控制 無效，如下所述，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層 負責按照證券交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此 評估時，我們使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部 控制-集成框架中提出的標準。在我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，管理層發現了與以下方面相關的重大缺陷：(I)我們內部會計人員和首席財務官在美國的GAAP專業知識，(Ii)我們的內部審計職能，以及(Iii)會計職能內缺乏職責分工 。儘管管理層認為這些缺陷並不構成實質性缺陷，但我們對 財務報告的內部控制在2020年12月31日並未生效。

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督 公司財務報告的人員的注意。

鑑於這些 重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論：本年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的綜合財務報表 與美國公認會計原則(GAAP)相符。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據證券交易委員會允許本公司僅提供管理層報告的規則，管理層的報告 無需由我們的註冊會計師事務所進行認證。

財務內部控制的變化 報告

公司財務報告內部控制沒有 在上一財季發生的變化 對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B--其他資料

該項目沒有需要披露的事件 。

第三部分

項目10-董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

本公司所有董事的任期 至下一次證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。 我公司高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要説明，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。 以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

戴，歌曲導演

戴鬆自2004年以來一直擔任Bru-Haas的董事， 自2004年以來一直是文萊和馬來西亞的持牌電信運營商，自1998年以來一直是一家持牌電信運營商。他的職業生涯始於波士頓的道富銀行與信託公司(State Street Bank&Trust)(1984-1986)，負責機構流動資產-高盛(Goldman Sachs)的託管服務。

從1986年起，宋先生在波士頓地區的房地產開發與管理機構 工作。

1991年，他回到馬來西亞，成為亞瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Co)的顧問。他離開馬來西亞，成立了電信和IT行業的私人公司。作為一名連續創業者，宋先生在1997年創辦了Bru-Haas電信批發供應商，此後將網絡擴展到北亞、美洲、中東和非洲。

2013年，作為文萊國際網關有限公司合資企業的一部分。巴赫德。戴鬆先生是新加坡BIG新加坡公司(現為統一國家網絡公司)和Bru-Haas(B)Sdn Bhd公司的常務董事，作為文萊代表處的一部分，他與亞洲-美洲網關、東南亞-日本電纜 系統的財團海底電纜網絡合作。財團成員包括新加坡電信、谷歌、澳洲電信、馬來西亞電信、中國電信、巴蒂、中國移動、長途電話等運營商。

2020年，他與 丁榮龍先生共同創立了LTL，進軍電子競技和社交遊戲領域，他堅信這是推動數據消費增長的關鍵驅動力，也是整體移動增長的一部分。

宋先生於1984年在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得管理學(金融與會計)理學學士學位。

我們相信，宋先生為 董事會帶來了他在東南亞地區深厚的電信、金融和商業經驗。

Ding Jung，Long-CEO

丁榮龍涉足亞洲遊戲領域已有十多年 ，過去15年在Terra ICT(EGames Global)、亞洲軟件(Asiasoft)、米格梅(Migme)擔任高級管理職位，現在是LTL的聯合創始人兼首席執行官。

他畢業於西澳大利亞科廷大學，獲得市場營銷學士學位。丁榮龍先生的職業生涯始於惠普 和計算機科學公司等IT公司。2003年，他看到了在線視頻遊戲行業的新興機遇，並冒險進入Terra ICT，成為首批將在線視頻遊戲引入馬來西亞並隨後進入南亞地區的公司之一。

從發行到出版，他監督了幾部熱門遊戲，如O2Jam、Knight Online、Maplestory、Ragnarok Online 2、突襲和試鏡，這些遊戲俘獲了南亞用户 ，在他之前的公司中仍然是一些最賺錢的收入來源。

在與戴鬆共同創建LTL之前， 他負責Migme的全球運營，Migme是一個社交娛樂平臺，通過遊戲和虛擬禮物在ASX上市，MAU接近6000萬。 丁榮龍先生將其豐富的管理知識和專業技能 從初創階段、擴張階段和收入增長階段帶到了LTL。

卡邁勒·哈米頓(Kamal Hamidon)-首席財務官

卡馬爾在銀行和金融部門有着廣泛的職業生涯。在他30年的銀行業生涯中，他曾供職於幾家本地和國際銀行 ，其中包括滙豐銀行、渣打銀行和花旗銀行等頂級銀行。他專攻國庫和國際貿易融資。

卡馬爾於1991年在渥太華大學堪薩斯分校獲得工商管理學士學位。卡邁勒於2017年加入LTL，擔任首席財務官 。

卡馬爾在國際銀行業擁有豐富的職業生涯，擅長國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。 他的專業領域是國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。他目前負責該業務的財務、會計和人力資源管理方面。

Ganesha KARUPPIAYA-CTO

Karuppiaya先生的職業生涯始於高級軟件工程師，負責開發網絡和網絡應用程序。大約兩年後，他於2007年加入Bru-Haas(M)Sdn Bhd，擔任 技術顧問/售前工程師，支持公司的電信業務職能，從售前到提供 和售後支持。

在新引入的垂直市場期間，Ganesha 擔任額外的角色，領導早期的RADTRIX應用程序開發和與Clicque Technology Sdn Bhd的集成，與TelerRadiology客户合作 領導團隊設計、準備該平臺，並將其與現有的酒店信息和放射信息系統進行集成 。他目前領導技術和應用團隊進一步改進和開發RADTRIX。

2017年，他加入LTL擔任首席技術官， 帶頭開發LTL的平臺，此後管理外部和內部開發團隊，研究新技術 和自動化。

Ganesha於2005年在英國考文垂大學獲得計算機科學理學學士學位 。

任期

我們的董事任期至下一次 年度會議，或直至選出繼任者並獲得資格，或直至他們辭職或被免職。我們的董事會 任命我們的官員，我們的官員任職直到他們的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們辭職或 他們被免職。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事和高管 沒有參與以下任何活動：

委員會

截至2020年12月31日止年度的所有董事會議事程序 均由董事會書面同意的決議進行，並隨本公司的董事會議事記錄存檔 。我們公司目前沒有提名、薪酬或 審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程 。我們的董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為它認為 董事會可以充分履行這些委員會的職能。

我們對股東提交董事推薦或提名沒有明確的政策或程序 要求。董事會認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務運營 發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們公司目前沒有任何具體或最低標準來選舉被提名人進入董事會 ，我們也沒有任何具體的流程或程序來評估這些被提名人。董事會 將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議。

希望與我們的董事會溝通的股東可以通過將書面請求發送到本年度報告 首頁上的地址向我們的總裁提出。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定， 它沒有符合S-K條例 407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格的審計委員會成員。我們相信，審計委員會成員集體有能力分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制程序。此外，我們認為， 保留一位符合“審計委員會財務專家”資格的獨立董事成本過高 ，負擔過重，而且考慮到我們的發展處於早期階段，而且我們迄今尚未 產生收入，因此在我們的情況下，這是不必要的。

董事任命提名程序

截至2020年12月31日，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序 進行任何實質性更改。

道德守則

我們沒有道德準則。

第16(A)條實益擁有權

1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司董事和高管以及擁有註冊類別的公司股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變更報告 。SEC法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東 向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，在截至2020年12月31日的財年中，發生了以下拖欠行為：

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程第十四條 規定，在法律允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員都不對公司或其股東因違反對公司或其股東的任何義務而個人承擔損害賠償責任。此外，公司有權 在其章程或股東或董事的任何決議中，賠償公司的高級管理人員和董事所承擔的任何被確定為符合公司最佳利益的責任，並同時有權購買保險單，費用由公司承擔。

我們的章程第十一條進一步闡述了對我們董事和高級管理人員的賠償 ，並允許我們在特拉華州公司法允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

根據上述條款，小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員 可以根據上述條款對根據1933年證券法(“該法案”)產生的責任進行 賠償，但小企業發行人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

項目11--高管薪酬

支付給 以下人員的賠償詳情：

以下薪酬彙總表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們將統稱為 名高管：

彙總薪酬

下表提供了過去兩個會計年度中所列人員每年收到的薪酬彙總 ：

僱傭合同

我們的高管不是與公司簽訂僱傭協議的一方 。Leet Entertainment SDN。公司子公司Leet Technology Ltd.Ding Jung的子公司Long將獲得396,000馬幣(94,294美元)、Kamal Hamidon 216,000馬幣(51,433美元)和Ganesha Karuppiaya 60,000馬幣(14,287美元)的賠償。隨着公司的成熟，我們希望在不久的將來達成補償安排。

董事薪酬

下表 列出了2020和2019年的董事薪酬：

沒有董事收到 財年2020年12月31日和2019年12月31日的薪酬。我們沒有正式計劃補償我們的董事作為董事的服務 ，儘管這些董事預計在未來將獲得由我們的董事會或(關於未來的股票期權)可能成立的補償委員會授予的購買普通股的股票期權。董事有權 報銷因出席我們的 董事會會議而產生的合理差旅費和其他自付費用。除董事通常需要的服務外，我們的董事會可以向任何代表我們 從事任何特殊服務的董事支付特別報酬。

財政年度年終傑出股權獎

下表 列出了有關被任命的高管在2020年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息：

財政年度年終傑出股權獎

截至2020年12月31日，我們的高管和董事未獲授予未償還股票期權 或股票增值權。

綜合期權練習

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們公司的任何 高級管理人員或董事均未行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我公司沒有針對本公司任何董事、高級管理人員、顧問或員工的 長期激勵計劃。

項目12-某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年12月31日，(I)本公司每位高級管理人員和董事 ；(Ii)實益擁有每類本公司已發行股本證券5%以上的每位人士； 和(Iii)所有董事和高管作為一個羣體所擁有或受益的有關我們股本證券的某些信息。

下表列出了截至2020年12月31日，我們所知的 持有超過5%普通股的每個股東以及我們每一位現任董事和高管 作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。 (A) 除另有説明外，每個人對普通股股份均有獨家投票權和投資權。 除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接權益。

_______________

發行人不知道有任何人 擁有或已知實益擁有任何類別發行人10%或以上的未償還證券， 除上述規定外。發行人不知道有任何人按照1940法案第2(A)(1)節的規定控制發行人。該公司沒有投資顧問。

第13項-某些關係和 相關交易，以及董事獨立性

公司治理

截至2020年12月31日，我們的董事會 由宋代組成。截至2020年12月31日，我們沒有任何符合納斯達克規則5605(A)(2)中所用術語的“獨立董事”資格的董事 。

我們目前的董事會是由宋代 擔任我們的唯一董事。

第14項-委託人會計 費用和服務

審計費

強生和Benjamin&Ko在截至2020年12月31日和Benjamin&Ko截至2019年12月31日的兩個最近完成的會計期間提供的專業服務的費用總額如下：審計我們的年度合併財務報表、季度 審核我們的中期合併財務報表，以及通常由獨立會計師提供的與這些會計期間的法定和監管文件或業務有關的服務。 以下是這些會計期間為我們提供的專業服務的總費用，這些費用用於審計我們的年度合併財務報表、季度 審核我們的中期合併財務報表以及通常由獨立會計師提供的與這些會計期間的法定和監管文件或業務有關的服務：

在上表中，“審計費用” 是本公司外部審計師為審計本公司本年度年度財務報表所提供的服務而收取的費用 。“審計相關費用”是指審計師 為保證和相關服務開具的審計費用中未包括的費用，這些費用與我公司財務報表審計審查的績效合理相關。 “税費”是審計師為税務合規、税務諮詢 和税務籌劃提供的專業服務收取的費用。“所有其他費用”是審計師對不屬於上述 類別的產品和服務收取的費用。

第四部分

項目15--證物、財務報表 附表

(A)(1)財務 報表

有關作為本年度報告一部分的財務 報表和補充數據的列表，請參閲本年度報告第 F-1頁開始的財務報表索引。

(A)(2)財務 報表明細表

我們沒有在此項目下需要提供的任何 財務報表明細表。

(A)(3)展品

請參閲以下(B)項。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。

根據 《交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

項目8-財務報表和補充 數據

吹風傳動聯鎖公司

合併財務報表索引

強生員工(AF00280) (在PCAOB和MIA註冊 ) 單元B222，Solaris DUTAMAS 1， Jalan DUTAMAS 1， 50480， 馬來西亞吉隆坡。 電話 ：03-62053622 傳真 ：03-62053623 電子郵件 ：jspartner348@gmail.com

獨立註冊會計師事務所報告

公司董事會和股東

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對財務報表的意見

我們已審計隨附的Blow&Drive Interlock Corporation及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 和(重述)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合營業和全面收益表、股東 赤字和現金流量的變化(重述)以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日(重述)的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如附註2所述，公司累計虧損2,478,119美元，淨虧損846,240美元。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/ 強生助理

註冊會計師

2021年3月12日

馬來西亞

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

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綜合資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併業務報表

和綜合損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲 合併財務報表附註。

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合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併股東虧損變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

1.業務和組織描述

Blow&Drive Interlock Corporation (“本公司”或“BDIC”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立，從事任何合法的公司業務，包括但不限於選定的合併和收購。以前，作為強制法庭或機動車部門計劃的一部分，該公司 向酒後駕車/酒後駕車違法者營銷和租賃酒精點火聯鎖裝置。在2020年控制權變更後，該公司目前在馬來西亞運營一個電子競技平臺。

於2020年11月18日，本公司與利特科技有限公司(“LTL”)及其 股東簽訂了 換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，LTL的股東同意出售其合計10,000股普通股 ，相當於LTL已發行及已發行普通股的100%。作為對價，LTL的股東獲得了1,000,000,000股本公司普通股。股份交換 協議擬進行的交易須遵守正常及慣常的先決條件，包括但不限於北投對本公司進行令人滿意的盡職調查 。

由於本公司為空殼公司， LTL將組成合並後實體的持續運營，其高級管理層將擔任 合併後實體的高級管理人員，因此LTL在會計方面被視為會計收購人。該交易將被視為公司的 資本重組。因此，本公司的合併資產、負債和經營業績將 成為LTL的歷史財務報表，自收購日起，本公司的資產、負債和經營業績將與LTL合併。LTL是合法的被收購人，但被視為會計收購人。 公司是合法收購人，但被視為反向合併中的會計收購人。收購前的歷史財務報表 為會計收購人(LTL)的財務報表。換股交易完成後，公司的 合併財務報表包括會計收購方的資產負債、經營情況和現金流量。

附屬公司的描述

本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

2.前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

截至2020年12月31日，公司的營運資本赤字和累計赤字分別為3,081,453美元和2,478,119美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司連續虧損846,240美元。此外，關於正在演變的冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情(於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行)，疫情已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

公司能否持續經營到2021年12月31日取決於其股東的持續財務支持。管理層認為 公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。

這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。該等綜合財務報表不包括 任何調整，以反映 可能導致本公司無法作為持續經營企業繼續經營的資產及負債的可回收性及分類的未來可能影響。

3.重要會計政策彙總

隨附的合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中所述的某些重要會計政策的應用 。

這些隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

在編制這些合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後， 公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已沖銷。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

現金和現金等價物按 成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 。

應收賬款按 發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般自服務完成 起30至90天。根據對客户財務狀況、客户信譽及其 付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將單獨檢查是否可以收回。在會計年度結束時，公司專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不計提壞賬撥備。

廠房和設備按成本 減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊以直線為基礎計算 以下預期使用年限，從它們完全投入使用之日起，並在考慮它們的估計剩餘價值後 ：

維修和維護費用 在發生時計入。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。

根據有關要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關FASB會計 指導，公司在確定技術可行性之前，按發生的成本 計入費用，然後將這些成本資本化，直到產品可供 向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的 成本。在使用產品的服務全面市場發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本 在發生期間計入 費用。公司僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。公司 還會在發生時支付網站費用。

自主軟件開發的研發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術上的可行性 ，這也需要認證和廣泛的測試。公司在工作模型完成和產品準備全面發佈之間發生的成本 無關緊要。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

根據ASC 主題360的規定，“長期資產的減值或處置本公司持有和使用的所有長期資產，如廠房和設備 以及無形資產，只要發生事件或環境變化表明 某項資產的賬面價值可能無法收回，都會對其減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較 來評估。如果該等 資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。

公司採用了會計準則 編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)截至2019年1月1日，使用修改後的追溯方法。此方法允許公司將ASC 606應用於在2019年1月1日之後簽訂的新合同 ，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2018年12月31日的收入的現有合同 。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致，因此採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的商品或服務交換對價 。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。 為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：

本公司的收入來自 組織使用電子遊戲的比賽。電子競技最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲比賽 。收入在比賽結束後確認，並頒發獎金。收入是根據每場錦標賽通過贊助費獲得的 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

該公司採用了ASC 740所得税 税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在納税申報表上申報或預期申報的税收優惠應記錄在合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，本公司 只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下， 才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。合併 財務報表中確認的此類情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50% (50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還就所得税的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整。

資產負債計税基礎之間的暫時性差異 對未來税收的估計影響在隨附的資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。本公司定期審核其資產負債表 記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

對於截至2020年和2019年12月31日的年度，本公司沒有采取任何不確定的 納税頭寸，也沒有根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整 。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在合併操作報表中。

本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表以美元表示。此外，本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營，並以其本地貨幣 港元(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄，該等貨幣為其經營所處經濟環境的 主要貨幣。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題 830-30，將本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為美元。“財務報表的折算“，使用資產負債表日的匯率。收入和 費用按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務 報表產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，已按以下匯率將港幣金額折算為美元 ，並將馬幣折算為美元：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

ASC主題220，“綜合 收入建立了全面收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。 定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的綜合股東權益變動表所示，累計其他綜合收益 包括外幣換算未實現損益的變動 。此綜合收入不包括在 所得税費用或福利的計算中。

退休計劃的繳費( 是固定繳費計劃)在提供相關員工服務時，在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用。

公司採用了主題842，租契 (“ASC 842”)，採用修改後的追溯法，通過累積效應調整，並以2019年1月1日的生效日期 作為其首次申請日期。

公司在開始時確定一項安排 是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動 負債和經營租賃負債中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、 其他流動負債和其他長期負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。 運營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司一般使用增量 借款利率，該遞增借款利率基於在 開始日期的租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃 條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

根據ASC 842中的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分 (例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的 相對公允價值分配 固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)。

本公司根據ASC主題260計算每股淨收益 ，“每股收益。”每股基本收益的計算方法是將淨收益除以當年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法與每股基本收益類似 ，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股等價物已經發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司遵循ASC 850-10，相關 方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第850-10-20節，相關的 方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d)由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託等為員工造福的信託 ；d)由管理層管理或在其託管下管理的養老金和收入分享信託 ；d)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目外的重大關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制 合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響 以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

本公司遵循ASC 450-20，承付款 報告意外情況會計處理。截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的 救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信， 根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並已採用FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(下稱“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量 公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂的第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級 説明如下：

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少 一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則金融資產被視為3級 。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司的 金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、 董事應付金額和經營租賃使用權資產，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值 。

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，以提高組織間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認根據以前公認的會計原則被歸類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債 。ASU 2016-02要求承租人確認未來租賃付款的租賃負債和在大多數租賃安排的資產負債表上代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權 資產。 新標準還更改了許多關鍵定義，包括租賃的定義。新標準包括短期租賃 租期在12個月或以下的例外情況，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債作為會計政策的一部分。承租人將繼續使用與ASC 840之前的 指南基本相似的分類標準來區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。

ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財政年度 生效(包括這些時間段內的過渡期)，允許提前採用。2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善，它提供了一個新的過渡選項，在該選項中，實體最初 在採用日期應用ASU 2016-02，並確認採用期間的累積效果調整。上期 不會調整比較餘額。該公司使用了新的過渡選項，並利用了一攬子實用的 權宜之計，使其無需重新評估：(1)任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，(2)任何過期或現有的租約的租約分類 ，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。我們還對期限不超過12個月的租賃使用了短期租賃例外 。此外，該公司還使用了實際的權宜之計，允許將合同的每個單獨的 租賃組成部分和相關的非租賃組成部分視為單個租賃組成部分。 租賃續訂選擇權的行使由我們自行決定，延長租賃期限的續訂不包括在公司的使用權 資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司將評估續訂選項， 當他們合理確定是否可以行使時，本公司將在其租賃期內計入續約期。截至2019年1月1日(生效日期)，公司確定了一項其為承租人的融資租賃安排。

在計算 租賃付款的現值時，該公司對其每個租賃採用了單獨的貼現率，並根據採用之日的剩餘租賃條款確定了適當的貼現率 。作為多個租賃協議的承租人，公司 不瞭解得出租賃中隱含的費率所需的相關信息。因此，公司 以其未償還借款作為基準來確定其租賃的遞增借款利率。基準利率 進行了調整，以得出每個租賃的適當折扣率。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對 公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。採用該標準對合並財務報表沒有 實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。該修訂適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期。 採用該準則對合並財務報表沒有實質性影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

2018年11月，FASB發佈了ASU No. 2018-18，協作安排(“ASU 2018-18”)，闡明瞭ASC 808(協作性 安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外，如果交易對手不是某項交易的客户，則ASU 2018-18禁止實體將 對價作為收入在協作安排中的交易中呈報。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日。本指南適用於2019年12月15日之後的中期 和會計期間。採用該標準並未對合並財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新的指導方針還簡化了 特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。該標準適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 ，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改 ，並追溯進行一些更改。採用該標準並未對合並財務報表產生實質性影響 。

會計準則已發佈，未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革-促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)，其中提供了關於合同修改和對衝會計的GAAP指導的 臨時可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務 報告負擔。本指南自發布之日起生效，一般可適用至 2022年年底。該公司目前正在評估這一新標準的影響和適用性。

4.廠房及設備

廠房和設備由以下部分組成：

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為4684美元和4254美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

5.無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，無形資產 包括：

本公司在截至2020年12月31日的年度內收購了軟件平臺 技術。其預計使用壽命為3年，將從2021年1月開始攤銷 。

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：

分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未攤銷無形資產 。

6.租賃法律責任

本公司簽訂主要針對辦公場所的經營租賃 。租期一般為4年。公司採用了主題842，採用了附註3中討論的修改-追溯 方法，因此確認了使用權資產和租賃負債。該公司使用1.75% 利率來確定租賃付款的現值。

本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃 (最初租賃期限不到一年的租賃)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，使用權 資產分別為3018美元和8077美元，租賃負債分別為3075美元和8177美元。截至2020年12月31日止年度，本公司並無訂立任何新的租賃安排，亦無任何尚未開始的安排。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別支付租金5,143美元及5,218美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司租賃債務的到期日 如下：

7.應付關聯方金額

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司董事兼大股東宋代先生及其控制的關聯公司向本公司 臨時墊付營運資金，並向本公司收取若干無抵押、免息及 無固定還款期限的服務。

8.股東權益

優先股

公司章程 授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。

A系列優先股

本公司已獲授權發行 1,000,000股A系列優先股。A系列股票具有以下優先權：沒有股息權；沒有清算 優先於公司普通股；沒有轉換權；沒有贖回權；沒有公司的贖回權；A系列優先股的每股 股票將對有效帶給本公司普通股股東的所有事項有一百(100)票的投票權。

截至2020年12月31日，已發行或可發行的優先股總數 為100萬股。

普通股

公司已授權發行面值0.0001美元的10,000,000,000股 股票。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。根據特拉華州修訂後的法規的要求，沒有 限制本公司支付普通股股息的能力的限制。 本公司自成立以來未宣佈任何股息。

於2020年11月18日，本公司發行1,000萬股普通股，以完成與利特科技有限公司的反向收購。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 已發行和已發行普通股分別為140,397,289股和1,000,000,000股。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

9.手令

該公司在個人 銷售以及與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日從授予之日起三到四年 ，行權價格從0.10美元到1.00美元不等。

本年度認股權證活動摘要 如下

10.每股虧損

根據FASB ASC 260-10提供每股淨虧損，“每股收益”。每股普通股的基本淨收入(虧損)是 普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以加權平均流通股， 假設所有稀釋性潛在普通股都已發行，除非這樣做是反攤薄的。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股淨虧損的計算 ：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

11.所得税

本公司在其子公司運營所在的 管轄司法管轄區繳税。本報告期間的有效税率是 適用大範圍所得税税率的各個税收管轄區收入組合的結果，如下所示：

美國

該公司在特拉華州註冊，受美國税法約束。

截至2020年12月31日，美國業務 累計淨營業虧損187,915美元，可結轉以抵消未來的應税 收入。如果不加以利用，結轉的淨營業虧損將於2041年開始到期。

拉班

根據Labuan的現行法律，LTL 受1990年Labuan Business Activity Act(“LBATA”)管轄，作為一家投資公司，如果符合Labuan物質要求規則，則無需繳納 税，否則，根據LBATA，LTL 將按經審計淨利潤的24%徵税，不結轉虧損以抵消任何未來收入。

香港

本公司於香港經營的附屬公司 在扣除該課税年度的税務優惠後，須就本年度於香港產生的估計應評税 利潤按8.25%至16.5%的兩級利得税税率繳納香港利得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 所得税税率與實際所得税税率對賬如下：

截至2020年12月31日，香港業務 累計淨營業虧損336,667美元，可結轉以抵銷未來的應税收入。 結轉的淨營業虧損未到期。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司於馬來西亞經營的附屬公司 須遵守馬來西亞公司税法，税率為17%(2019年：17%)(對於實收資本不超過250萬馬幣的實體，首個應課税收入為600,000馬幣(2019年：500,000馬幣))，以及其納税年度剩餘應納税所得額的24%(2019年：24%) 。

所得税税率與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度實際所得税税率對賬情況如下：

截至2020年12月31日，馬來西亞的業務 分別有1,613,516美元和9,043美元的累計未使用税損和資本免税額，可以結轉 以抵消未來的應税收入。自2019年課税年度起，這些未使用的税項虧損和資本免税額 最多隻能從2019年課税年度起連續結轉七年 之後，從它們出現的年度開始結轉。有關款項的到期日如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司遞延税項資產的重要 組成部分：

截至2020年12月31日，本公司已為遞延税項資產計提370,847美元的全額估值撥備，並從結轉的 淨營業虧損中獲得預期的未來税項優惠，因為管理層認為這些資產很有可能在未來無法變現 。

12.退休金費用

根據馬來西亞政府為符合資格的全職員工設立的固定繳款養老金計劃，公司需要向員工繳納 養老金。 公司需要根據參與者的年齡和 工資水平，按照參與者相關收入的一定比例進行繳費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，相應地繳納了11756美元和9030美元的捐款。

13.相關 方交易

公司及其控制的關聯公司的董事不時向本公司墊付資金作為營運資金。這些預付款是 無擔保、無利息的，並且沒有固定的還款期限。

截至2020年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了35,975美元和79,134美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司 。

在截至2020年12月31日的年度，公司向Bru Haas(B)Sdn Bhd支付了30,000美元和220,071美元的諮詢費和網絡帶寬費用，Bru Haas(B)Sdn Bhd是由公司董事 控制的公司。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

在截至2020年12月31日的年度中， 公司從 公司董事控制的Bru Haas Sdn Bhd公司獲得了14,086美元的外包員工收入。

截至2020年12月31日止年度，本公司高管從本公司全資附屬公司Leet Entertainment Sdn Bhd收取的薪酬總額為160,014美元。

截至2019年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司。 公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用。

除隨附的這些合併財務報表中在其他地方詳述的交易和餘額 外，本公司於所列年度內並無其他重大或重大相關的 交易方交易。

14.風險集中

本公司面臨以下集中風險：

(A)主要客户

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的個人客户及其截至年末的未付應收賬款餘額 如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

該公司的主要業務 在香港和馬來西亞進行。因此，香港和馬來西亞的政治、經濟和法律環境以及香港和馬來西亞的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況、 和經營業績。

本公司不能保證目前的 匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在兩個 可比期間公佈相同金額的利潤，並且由於匯率的波動實際上會根據當日港幣和馬幣兑換成美元的匯率 公佈更高或更低的利潤。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，而不會事先通知。

15.承付款 和或有事項

截至2020年12月31日，公司沒有 任何重大承諾或或有事項。

16.後續 事件

根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司評估了自2019年12月31日之後至本公司發佈經審計的合併財務報表之日 之後發生的所有事件或交易。該公司確定 沒有進一步的事件需要披露。