根據A規定,與這些證券有關的發售 聲明已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前,不得 出售這些證券,也不得接受購買要約。本初步 發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約,也不得在任何州進行此類 證券的任何銷售,因為根據 該州的法律,此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇在完成向您銷售後的兩(2)個工作日內向您發送通知 ,以履行我們向您交付最終發售通告的義務,其中包含可獲取最終發售通告的URL或 提交最終發售通告的發售聲明。
初步報價 通知-待完成
日期:2021年2月11日
吹風傳動聯鎖公司
1000萬股
Blow&Drive Interlock Corporation (本文中稱為“我們”、“Blow&Drive Interlock”和“公司”) 將發行最多10,000,000股股票(每股“股票”,統稱為“股票”),最高價格為每股1.00美元,自本通函所涉及的發售聲明通過證券交易委員會審核之日起一(1)年內有效。 我們的高級管理人員和董事正在“盡最大努力”出售股票,最高價格為每股1.00美元 ,毛收入最高可達1000萬美元。為每位投資者確定的最低投資額為2,500美元,除非公司根據具體情況免除這一 最低投資額。股份出售將於證券交易委員會(“證券交易委員會”)對本發售通函所涉及的發售説明書作出資格後開始,並將於(I)全部股份售出及(Ii)售出後十二(12)個月(以較早日期為準)終止,除非本公司在較早前終止或延長 最多九十(90)天,由本公司全權酌情決定。
通常,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您進行銷售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過 適用閾值之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們 建議您參考www.investor.gov。
本次發行是根據法規A(法規A+)的第2級進行的,遵循針對較小報告公司的表格S-1披露格式。
此次發行具有很高的投機性, 這些證券風險很高,應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人 。請參閲第5頁的“風險因素”。
須註冊的每類證券的名稱 |
總額為 BE 註冊 |
建議 極大值 供奉 價格 |
建議 極大值 集料 供奉 價格(1)(3) |
佣金 和 折扣 |
繼續進行到 公司(3) |
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普通股 | 10,000,000 | $ | 1.00 | $ | 10,000,000 | $ | 0.00 | $ | 10,000,000 |
備註:
(1) | 根據規則253(B)估計的發行價格範圍。估計包括1.00美元的最高發行價和本次發行1000萬股的最高股票數量,估計最高總髮行額為1000萬美元。 |
(2) | 除非另有説明,本圖表和通函中的所有金額均以美元計算。 |
(3) | 公司股票將由公司高級管理人員和董事盡最大努力提供。因此,目前沒有與此次發售相關的承銷費或佣金;不過,公司可能會在此次發售開始後聘請銷售人員。支付給公司的收益優先於發售的費用 |
美國證券和交易委員會(United States Securities and Exchange Commission)不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款, 也不會傳遞任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的;但證監會並未獨立決定 所發售的證券是否獲豁免註冊。
目錄
摘要信息 | 3 |
關於本通告 | 4 |
行業和市場數據 | 4 |
税務方面的考慮因素 | 4 |
危險因素 | 4 |
有關前瞻性陳述的特殊信息 | 10 |
收益的使用 | 10 |
發行價的確定 | 11 |
稀釋 | 11 |
配送計劃 | 11 |
證券説明 | 13 |
指定專家的利益 | 15 |
業務説明 | 15 |
財產説明 | 19 |
法律程序 | 20 |
市場價格、股息和相關股東事項 | 20 |
所得税方面的考慮因素 | 20 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
會計師的變更和分歧 | 30 |
董事、高級管理人員、發起人和控制人 | 31 |
高管和董事薪酬 | 33 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 34 |
與有關人士、發起人及若干控制人的交易 | 34 |
披露證監會對證券責任彌償的立場 | 35 |
財務報表 | F-1 |
展品 | III-1 |
自本通函所涉及的發售聲明通過SEC資格審核之日起四十(40)天之前,所有交易這些 證券的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交一份通函。這是交易商在擔任承銷商時以及針對其未售出的配售或認購事項時 交付通函的義務之外。
2 |
摘要信息
本摘要重點介紹了本通告中的一些信息 。它不完整,可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。要全面瞭解此 產品,在 決定投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個通告,包括標題為“風險因素”的部分。除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“公司”和“Blow&Drive Interlock”均指Blow&Drive Interlock,Inc.及其全資子公司。
“公司”(The Company)
於二零二零年十一月十八日,本公司與馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)股東宋代訂立 換股協議(“SEA”)。根據SEA,本公司收購了LTL的10,000,000股股本,並向宋代發行了 10,000,000股本公司普通股的限制性股份。
根據換股協議:
(I)LTL的 主營業務成為本公司的業務,以及
(Ii)LTL 成為本公司的全資附屬公司
業務概述
在如上所述收購我們的全資子公司 之前,我們的主要業務包括製造和銷售呼氣酒精點火聯鎖設備。 在我們將業務重點轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利的行業)後不久,我們發現了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會,該行業在過去3年中實現了高速增長,並決定我們應該抓住這一商機。我們與 LTL進行了談判,並於2020年11月18日完成了收購。
目前,本公司為控股公司 ,除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉,LTL是本公司的全資子公司 ,在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明,本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。
供品
本通函涉及以每股最高價格1.00美元出售10,000,000股 股,若所有已發售股份均以最高價格 出售(“發售”),總髮售所得款項最高可達10,000,000美元。如果沒有出售任何最低數量的股票,則沒有最低發行金額,也沒有規定託管或返還投資者 資金。為投資者設定的最低金額為2,500美元,除非公司根據具體情況自行決定免除這一最低金額 。公司通過此次發行籌集的所有資金將 立即提供給公司使用。
任何投資者對在此出售的證券支付的購買總價 不能超過投資者年收入或淨資產的10% (對於實體投資者,使用投資者最近完成的會計年度的收入或淨資產)。上述限制不適用於“認可投資者”。
公司發行的股票將由我們的董事和高管 出售。我們也可以選擇聘請有執照的經紀自營商。尚未聘請任何銷售代理 出售股票。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。可以通過我們的 網站、投資網站、社交媒體或其他方式公開徵集投資者。
3 |
本次發售將於以下時間中較早的 終止:(I)在此發售的所有股票均已售出,或(Ii)自本發售通告符合證券交易委員會資格之日起一年。儘管有上述規定,本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90) 天。
關於本通告
我們已準備了本發行通告 (“通告”),將提交給證券交易委員會(SEC),以便我們發行證券。本通函包括對本通函討論事項提供更多 詳細説明的展品。
您應僅依賴本通告及其附件中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供本通函中包含的與 不同的任何信息。本通函所載資料僅截至本通函日期 ,而不論本通函的交付時間或出售吾等股份的時間為何,均屬完整及準確。本通函包含某些 其他文件的摘要,但請參閲實際文件全文,以瞭解有關各方權利和義務的完整信息。如果我們可以隨時獲得與此次發行相關的所有文件以及相關文件和協議,我們將根據要求向潛在投資者或其代表提供。
行業和市場數據
通篇使用的行業和市場數據 來自我們自己以及行業或一般出版物進行的研究、調查或研究。 行業出版物和調查一般聲明它們從據信可靠的來源獲得信息,但 不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些研究和出版物都是可靠的。 我們沒有聘請任何個人或實體向我們提供行業或市場數據。
税務方面的考慮因素
潛在投資者不應將此處包含的任何信息或 之前、同時或隨後的任何通信解釋為法律或税務建議。我們 不提供有關收購、持有或處置此處提供的證券的任何税務建議。在做出投資決定時,強烈建議投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州和任何適用的 與他們投資我們的證券相關的外國税收後果。本書面溝通並不是美國財政部發布的第230號通知中所定義的“書面建議
危險因素
對我們股票的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的股票之前,應仔細考慮以下描述的風險和本 通告中包含的所有信息。如果這些風險實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大 不利影響。除本通函中提供的其他信息外, 您在評估我們的業務以及購買我們的任何股票之前,應仔細考慮以下風險因素。以下 可能不是與本公司或對其股票的投資有關的所有風險的全面清單,但這些風險 是本公司管理層確定為重大風險的。
4 |
與此產品相關的風險
您購買的股票的每股賬面價值將立即大幅稀釋。
由於我們股票的每股價格 將高於我們普通股的當前每股賬面價值,因此您在此次發行中購買的證券的有形賬面淨值將大幅稀釋 。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的更詳細討論,請參閲下面標題為“稀釋”的部分 。
由於我們的管理層在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性,因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途,包括營運資金,並在我們的平臺上進行擴展。但是,我們的管理層 在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金, 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們公司 股票的最高發行價是任意確定的。
我們的管理層已經確定了公司股票的最高發行價 。我們發行的股票的最高價格是根據我們普通股的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況、我們未來現金流和收益的前景,以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的 。本次發行中出售的股票的最高發行價 可能高於或低於我們普通股的公平市值。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低 我們的股票對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”, 根據美國創業法案(JOBS Act)或就業法案(JOBS Act)的定義。JOBS法案的第107條規定,我們可以 選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並且這樣的選擇是不可撤銷的 。因此,我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計 標準。
我們已選擇使用延長的過渡期 來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則,這允許我們推遲 採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則,直到 這些準則適用於私營公司。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。
我們的普通股目前未在任何全國性交易所 上市。
我們的普通股股票通過 OTCMarkets報價,而OTC Markets不是交易所,因此可能無法提供與紐約證券交易所和納斯達克等交易所 相同的股東保護。在場外交易市場(OTCMarkets)平臺上市的股票的流動性沒有在 全國交易所上市的股票那麼強勁。如果沒有一個強勁的公開市場,我們股票的購買者可能在他們的投資中幾乎沒有流動性。投資者 應做好準備,並有能力無限期持有我們的證券。
5 |
與我們的業務相關的風險
與我們的業務有關的一般風險, 財務狀況的操作
我們的運營歷史有限 ,容易受到初創公司遇到的風險的影響
我們的全資子公司Leet Technology Limited(“LTL”)於2019年1月在馬來西亞正式推出其商業服務(Matchroom)。由於LTL 的運營歷史有限,而且LTL是公司唯一的創收業務,您應該 根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的運營前景 。這些風險包括:
· | 我們可能沒有足夠的資本來實現我們的增長戰略; | |
· | 我們可能不會以使我們盈利並滿足客户要求的方式開發我們的產品和服務; | |
· | 我們的增長戰略可能不會成功;以及 | |
· | 我們經營業績的波動將對我們的收入產生重大影響 |
下面將更詳細地介紹這些風險 。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。 如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有過淨虧損的歷史, 未來可能會出現很大的淨虧損,可能無法實現盈利。
雖然我們已經開始產生營業收入 ,但我們自成立以來就出現了重大虧損。我們預計實施增加收入所需的業務計劃 會產生更多成本,例如與擴大訂户增長相關的成本。
如果我們的收入不增加以抵消 這些額外費用,或者如果我們的運營費用意外增加,我們將繼續遭受重大的 虧損,並且不會盈利。如果我們不能大幅增加收入,我們未來很可能無法 實現盈利。
我們的運營虧損和營運資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業 ,投資者可能會失去他們的全部投資。
我們的運營虧損和營運資金 不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們沒有產生足夠的運營收入 ,沒有實現盈利,或者我們的業務沒有其他融資來源,我們可能不得不縮減或停止 我們的開發計劃和運營,這可能會導致投資者損失全部投資。
我們 新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。
電子競技行業是最新的高增長行業,許多人都希望從中獲利。因此,它正在成為一個競爭非常激烈的行業,新的競爭對手 頻繁進入該市場。
6 |
這些相互競爭的公司可能擁有比我們大得多的 財務和其他資源,並且可能比我們開發我們的產品和服務的時間更長、更成功 。儘管我們專注於新興市場並利用移動運營商網絡 使我們有別於競爭對手,但日益激烈的競爭仍可能對我們的利潤率產生負面影響。
從技術角度看,電子競技行業的競爭也越來越激烈。我們的成功競爭對手通常與主要在美國的遊戲開發商有更好的網絡或深度整合 ,這使他們具有競爭優勢。由於這些競爭對手已經建立了市場運營基礎 ,向新興市場進軍可能是它們各自的未來戰略。
日益激烈的競爭影響了電子競技市場的大多數參與者 ,因為用户越來越多地受到即時滿足和遊戲工具的驅動, 是用户友好的,而品牌/組織則對加強成本控制和創收感興趣。
我們的經營業績在未來可能會波動 ,這可能會對我們的股價產生不利影響
由於眾多因素的影響,我們的經營業績過去一直存在,而且將繼續受到季度和年度波動的影響,其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動。這些因素包括:
· | 對我們產品和服務的需求波動,特別是對電信服務供應商和互聯網業務的需求波動,部分原因是全球經濟氣候的變化 | |
· | 我們產品的銷售和實施週期發生變化,降低了對客户支出計劃和相關收入的可見性 | |
· | 我們吸引和留住客户的能力 | |
· | 電子競技行業的價格和產品競爭,這可能會因為技術創新和不同的商業模式而迅速變化 | |
· | 我們的競爭對手和我們的客户之間的行業整合的整體趨勢 |
我們競爭的市場競爭激烈。
我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供相對優勢的網絡和通信解決方案遷移。 這些市場因素對我們構成競爭威脅。我們在每個產品類別上都與眾多供應商競爭。我們提供利基產品解決方案的競爭對手總數 可能會增加。此外,競爭對手的身份和組成可能會 隨着我們產品在市場上的活動和優先事項的增加而發生變化。
行業 整合可能導致競爭加劇,並可能損害我們的經營業績。
我們的行業幾年來一直有整合的趨勢 。我們預計,隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位,以及公司被收購或無法繼續運營,這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是戰略聯盟 合作伙伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與其結盟,從而減少與我們的業務 。我們認為,行業整合可能會帶來更強大的競爭對手,從而更有能力爭奪客户。這 可能導致我們的經營業績變化無常,並可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。
7 |
某些國際市場的經濟狀況可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響。
我們產品的銷售涉及消費者的可自由支配支出 。在經濟條件有利的情況下,消費者通常更有可能進行可自由支配的購買,包括付費參與或 觀看;這當然也延伸到我們計劃通過Matchroom發揮最大影響力的品牌、贊助商和電信合作伙伴 。
消費者支出可能受到許多 本公司無法控制的經濟和其他因素的影響。其中一些因素包括消費者可支配收入水平、 消費者對當前和未來經濟狀況的信心、就業水平、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、通貨膨脹、政治狀況以及天氣、自然災害、公共衞生危機(包括最近爆發的冠狀病毒(或新冠肺炎))和內亂的影響。
冠狀病毒 對我們結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
電子競技行業歷來對外部壓力相對敏感,可能受到獎金池水平、新遊戲、遊戲機的推出以及可能對現有產品或我們的“二手”產品需求產生負面影響的技術的影響。
電子競技行業歷來對外部壓力 非常敏感,尤其是在應對最近比賽的獎金池水平、遊戲標題的推出和/或 退役、消費者偏好、新技術/平臺的採用等方面。
此類變化通常有利於 最具創新力、資本更充裕的企業,這些企業能夠與時俱進 併為客户提供他們想要的東西,從而保持競爭優勢。
交付方面的技術進步 和電子競技比賽的類型,以及與這些新技術相關的消費者行為的變化,已經並可能繼續 降低我們的銷售額。
促進電子競技比賽的工具 的技術進步,以及與這些新技術相關的消費者行為的變化,已經並可能 繼續降低我們的銷售額
隨着我們的競爭對手實施更多可以更好地提供和促進高質量電子競技體驗的工具 ,我們的客户可能不再選擇與我們開展業務 ,從而對我們的銷售和業務績效產生負面影響。
如果我們不能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好 ,我們將處於競爭劣勢
互動娛樂業 的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、頻繁推出新產品和增強產品、 消費者偏好快速變化和產品過時。
8 |
遊戲,以及協會電子競技, 現在在各種各樣的媒體上玩,包括手機、平板電腦、社交網站等。當嚴肅的遊戲玩家從更傳統的PC和遊戲機遊戲轉向更新的移動設備時,這一點尤其 。
為了繼續在電子競技行業中有效競爭 ,我們需要有效地應對這些變化,並瞭解它們對客户偏好的影響。 但是,可能需要大量的時間和資源來應對這些技術變化及其對消費者行為的影響 。如果我們跟不上這些變化,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
作為某些消費品的銷售商, 我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規的約束
雖然我們採取措施遵守這些 法律,但不能保證我們將完全遵守這些法律,不遵守這些法律可能會導致訴訟、 監管行動和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外,我們的合作伙伴和利益相關者可能不遵守必要的政策,從而使我們的業務容易受到法律 訴訟的影響,這些訴訟可能會嚴重影響我們的盈利能力。
如果不能吸引和留住高管和其他關鍵人員,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力 吸引、激勵和留住訓練有素且敬業的員工隊伍,包括主要高管、管理和熟練的銷售人員、 營銷、財務和行政人員。此外,該行業的離職率較高, 持續存在招聘和培訓新員工的需求。
影響我們保持足夠數量合格員工 的因素包括員工士氣、聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭 以及我們提供適當薪酬方案的能力。我們無法招聘到足夠數量的合格人員 ,或者我們未來無法留住主要高管和其他員工,這可能會對我們的業務和 運營結果產生負面影響。
與我們的證券相關的風險
我們預計不會支付任何現金股息 。
我們目前預計,在可預見的未來,我們 不會為我們的任何股本支付任何股息。股息的支付(如果有的話)將視我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況而定。任何股息的支付將 由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算保留所有收益(如果有) 以實施我們的業務計劃;因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們可能需要額外的資本, 出售額外的股份或其他股權證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。
如果我們的資源不足以滿足 我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的 股權證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
我們的條款允許我們在沒有額外股東批准的情況下發行所有未發行的普通股 。
我們的條款允許發行最多 至20,000,000,000股普通股,股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。 我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格 的價格發行大量普通股。大量普通股的發行,或認為此類發行可能發生的看法,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行 之前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易,都將導致證券持有人的攤薄, 可能會很大。
9 |
我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對股東批准的事項實施重大控制。
我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。截至2020年12月31日,我們的高管、 董事和持有5%或以上普通股的股東(包括他們各自的關聯公司)實益擁有約41.98%的已發行和已發行普通股、100%已發行和已發行的優先股和72.87%的公司合格投票權 。這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織 文檔,或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會 阻止或阻止一些股東可能認為 符合其最佳利益的對我們股本的主動收購提議或要約。
有關前瞻性陳述的特殊信息
本通函 中的一些陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明涉及某些已知和未知的風險、不確定性 和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些因素包括以上“風險因素”中列出的 因素。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。
我們不承擔更新和 修改任何前瞻性陳述的義務,也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 以反映任何未來或發展。但是,我們不能 使用1995年的私人證券訴訟改革法 作為非報告發行人。
收益的使用
下表説明瞭本公司出售股份將收到的淨收益金額 ,以及該等收益在 大約十二(12)個月期間的預期用途。該公司可能無法實現通過此次發行籌集的全部1,000萬美元。 在這種情況下,它將重新分配其收益的使用,因為董事會認為最符合公司的利益 ,以實現其業務計劃。收益的預期用途如下:
資金來源和用途
100% | 75% | 50% | 25% | |||||||||||||
發售總收益 | $ | 10,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 2,500,000 | ||||||||
提供成本(1) | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||||||
淨收益的使用: | $ | 9,970,000 | $ | 7,470,000 | $ | 4,970,000 | $ | 2,470,000 | ||||||||
平臺啟動(2) | $ | 6,770,000 | $ | 5,070,000 | $ | 3,370,000 | $ | 1,670,000 | ||||||||
營運資金(3) | $ | 3,200,000 | $ | 2,400,000 | $ | 1,600,000 | $ | 800,000 |
備註:
(1) | 該公司預計將花費約3萬美元與此次發行相關的費用,包括法律、會計、差旅、印刷和其他費用 |
(2) | 該公司有一個在線平臺,允許遊戲公司通過該平臺提供遊戲。所得收益將增加該平臺的功能 |
(3) | 公司將使用營運資金支付雜項和一般運營費用,以及與確保和保護公司知識產權有關的研發和法律費用。 |
10 |
收益在 各類預期支出之間的分配代表管理層基於公司擬議運營、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況做出的最佳估計。未來的事件,包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化 或完成的股票數量低於總髮行量,可能會導致公司 修改上述收益分配。如果公司的任何 假設被證明是不準確的,公司對收益的使用可能會有很大的不同。我們保留在意外事件或機會出現時更改此次發售淨收益分配的權利 。
發行價的確定
在確定股票的最高發行價 時,我們考慮了一系列因素,包括但不限於我們股票的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景,以及發行時的市場和經濟狀況 。本次發行中出售的股票的最高發行價可能高於或低於我們普通股的公平市場價格 。
稀釋
本次發行的投資者將因公司出售股份而立即受到 如下所示的稀釋。如果您投資我們的股票,您的權益將被稀釋至本次發行後我們股票的每股公開最高發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。 您的權益將被稀釋至本次發行後我們股票的每股公開最高發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值目前估計為3,561,856美元,約合每股0.0273美元。每股有形賬面淨值等於我們的 總有形資產減去總負債除以流通股數量。
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售完成後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。在實施我們出售的最高 發售金額為10,000,000美元(假設發售或其他費用為30,000美元)後,我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為6,408,144美元,或每股0.0456美元。這意味着對現有股東來説,這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.0730美元,對此次發行的 投資者來説,每股有形賬面淨值立即稀釋0.954美元,如下表所示:
公開最高每股發行價 | $ | 1 | ||
每股有形賬面淨值 | $ | (0.0273) | ||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.0730 | ||
調整後每股有形賬面淨值 | $ | 0.0456 | ||
在此次發行中向新投資者攤薄每股收益 | $ | 0.954 |
以上計算基於調整前已發行流通股130,397,289股 和調整後流通股140,397,289股。以上內容僅供 説明之用。
配送計劃
假設所有股票都以最高發行價 出售,我們將以最高每股1.00美元的價格發行最多1,000,000股股票,總髮行收益最高可達10,000,000美元。任何投資者的最低投資額為2,500美元,除非本公司放棄這一最低投資額, 可根據具體情況自行決定是否放棄這一最低投資額。沒有作為成交條件的最低發售金額或託管要求 ,我們出售的股票可能會比在此發售的股票少得多。
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目前,我們計劃讓我們的董事 和高管代表我們出售股票。他們不會得到任何折扣或佣金。我們的高管將 將本通函遞送給他們認為有興趣購買全部或部分此產品的人士。公司 一般可以徵集投資者,包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等 。
截至本通函日期,吾等尚未與任何售股代理訂立任何出售股份的安排,但吾等未來可能會聘請一名或多名售股代理 出售股份。如果我們選擇這樣做,我們將提交本通告的補充文件,以確定他們的身份。
根據規則3A4-1,我們的董事和高級管理人員不會根據1934年證券交易法第15節註冊 為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售的 條件, 不被視為經紀自營商。條件是:
● | 該人在參與時並未如該法案第3(A)(39)條所定義的那樣被法定地取消資格;以及 |
● | 該人在參與時並不是某經紀交易商的相聯者;及 |
● | 該人符合“交易法”第3A4-1條(A)(4)(Ii)項的條件,即(I)在發行結束時,除與證券交易有關外,主要為發行人或代表發行人履行重大職責;(Ii)在前12個月內不是經紀或交易商,或經紀或交易商的關聯人;或(Ii)在發行結束時,除與證券交易有關外,主要為發行人或代表發行人履行重大職責;(Ii)在前12個月內不是經紀或交易商或經紀或交易商的聯繫人;及(Iii)除依賴交易所法第3A4-1條(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)段外,並無每12個月參與為任何發行人出售及發售證券超過一次。 |
我們的高級管理人員和董事沒有被法律 取消資格,沒有獲得補償,也沒有與經紀自營商有關聯。在發售完成後,他們將繼續擔任高級管理人員或董事的 職位,在過去十二(12)個月內沒有擔任過 職位 ,目前也不是經紀人或交易商,也不與經紀人或交易商有關聯。他們不會也不會每十二(12)個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。
我們的普通股股票 目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。目前我們的普通股市場有限 ,不能保證未來會發展活躍的交易市場。也不能保證 我們的普通股將在任何上市交易所進行交易。因此,股票應該被認為是高度非流動性的,這 抑制了投資者轉售股票的能力。
本通函經美國證券交易委員會(SEC)審核合格後,本公司可不定期發行或出售股份。本次發售將於以下時間中較早的時間終止 :(I)在此發售的所有股票均已售出,或(Ii)自本發售通告具有SEC資格之日起一年。儘管有上述規定 ,本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90)天。
不能保證公司 將出售任何或全部股份。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。
如果本公司的地位或其他有關本公司的事項發生重大變化,本公司將提交本通函修正案,披露該等事項。
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通常,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您進行銷售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過 適用閾值之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們 建議您參考www.investor.gov。
所有認購協議和支票 在接受之前均可撤銷,並應按認購協議中提供的地址送達公司。訂閲者簽署的訂閲 協議在公司代表我們接受之前對公司沒有約束力。每位投資者 將被要求在認購協議中就其是否適合投資 股票作出某些陳述。認購協議 概述了本公司普通股股份轉讓和本公司發行股份的限制。投資者不得轉讓其股份,除非符合認購協議中概述的條款和條件 。
本公司自股東提出要求之日起五(5)日內將股票 送至收購人手中,否則將在本公司賬面記錄中註明持有股東股份 。
我們不會在任何州申請註冊“藍天” 。如果適用,股票可能不會在某些司法管轄區發售或出售,除非它們通過豁免、資格或其他方式遵守 這些司法管轄區適用的證券法。我們僅打算在豁免註冊要求的司法管轄區 出售股票,並且只能在這些司法管轄區購買股票 。
證券説明
以下描述是對股東重要權利的彙總 。股東權利由公司的公司章程和章程規定。 公司章程和章程已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並闡述了股東的實質性權利 。
普通股 股
我們的 普通股對提交股東表決的所有事項,包括 董事的選舉,每股有一票的投票權。除法律另有規定或本公司董事會就 任何系列優先股通過的任何決議中另有規定外,本公司普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言,所有將由股東投票表決的事項必須以多數(如果是董事選舉,則是多數票)通過親自出席或由受委代表出席的所有普通股股份有權投的 票,但須受授予任何優先股持有人 的任何投票權的限制。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行股本的50%(50%), 並且有權投票(親自或由代表代表),才能構成我們股東任何會議的法定人數。 我們大多數流通股的持有者必須投票表決,才能完成某些根本的公司變革,如清算、合併或對我們的公司章程進行修訂。 ?我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積 投票。
優先股 股
董事會有權 規定優先股系列股票的發行,並根據特拉華州的適用法律 通過提交證書來不時確定每個此類系列的股票數量,並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制 。 董事會有權規定優先股系列股票的發行,並根據特拉華州的適用法律 不時確定每個此類系列股票的數量,並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制 。
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董事會對每個 系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定:
A.構成該 系列的股票數量和該系列的獨特名稱;
B.該 系列股票的股息率,股息是否應該是累積的,如果是,從哪一個或幾個日期開始,以及該系列股票的股息支付的相對優先權(如果有) ;
C.除法律規定的投票權外,該系列賽是否還應擁有投票權,如果有,此類投票權的條款;
D.該系列是否擁有轉換特權 ,如果有,轉換的條款和條件,包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定 ;
E.該系列 的股票是否可贖回,如果是,贖回的條款和條件,包括可贖回的一個或多個日期 ,以及贖回時的每股應付金額,該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而有所不同;
F.該系列是否應有用於贖回或購買該系列股票的償債基金,如果有,該償債基金的條款和金額;
G.在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股票的權利,以及 優先支付該系列股票的相對權利(如果有);以及
H.該系列的任何其他相關權利、優先選項 和限制。
截至2019年12月31日,我們的 優先股流通股為11,000,000股,其中1,000,000股為A系列優先股。我們的A系列優先股擁有100萬(1,000,000)股的授權股份和以下權利:(I)沒有股息權;(Ii)沒有我們普通股的清算優先權;(Iii) 沒有轉換權;(Iv)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(Vi)A系列可轉換優先股的每股股票將在有效帶給我們普通股股東的所有事項上擁有一百(100)票。截至2019年12月31日,A系列優先股全部100萬股 股由公司董事宋代持有。
細價股
美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission,簡稱SEC)已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券 除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。細價股規則要求經紀交易商在交易細價股之前,提交由證監會準備的標準化風險披露文件,該文件:(A)包含對公開發行和二級交易中細價股市場風險的性質和水平的描述;(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券公司的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述。 包含以下內容:(A)包含對公開發行和二級交易中的細價股的市場風險的性質和水平的描述;(B)包含對經紀或交易商對客户的責任的描述,以及對於違反證券公司的此類義務或其他要求的客户可獲得的權利和補救措施的説明。(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述, 包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性;(D)包含一個免費電話號碼,用於查詢紀律行動;(E)在披露文件中界定重要術語或 在進行細價股票交易中的重要術語;以及(F)包含證監會規定的其他信息,包括語言、類型、 大小和格式
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在進行任何細價股交易之前,經紀交易商還必須向客户提供:(A)細價股票的買入和要約報價;(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償;(C)買賣價格 適用的股票數量,或與該股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息;以及(D)顯示每一便士股票市場價值的每月賬目 報表。
此外,細價股規則 要求,在進行細價股交易之前,不受這些規則的約束;經紀交易商必須做出特別的 書面決定,確定該細價股是買家的合適投資,並收到買家的書面確認 ,即收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議,以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。
指定專家的利益
公司截至2019年12月31日的經審計的財務報表是根據Benjamin&Ko截至2020年9月30日的報告,並經該公司作為會計和審計專家的權威而列入本報告的。(br}該公司截至2019年12月31日的經審計的財務報表是根據Benjamin&Ko截至2020年9月30日的報告編制的,並得到該公司作為會計和審計專家的授權。
Leet Technology Limited截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表已包括在此,以審計聯盟有限責任公司(Audit Alliance LLP)截至2020年和2019年9月30日的報告為依據,並經該公司作為會計和審計專家授權。
威瑟斯彭·布拉西奇·麥克菲公司(Witherspoon Brajcich McPhee PLLC)正在傳遞根據本發售通告 發行的證券的合法性。
業務説明
組織
根據特拉華州法律,我們於2013年7月2日以 Jam Run Acquisition Corporation的名義註冊成立。2014年2月6日,股東和董事會批准我們更名為Blow and Drive Interlock Corporation。
於2020年11月18日,本公司與馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)的股東訂立了 換股協議(“SEA”)。根據SEA,本公司收購了LTL的10,000股股本,並向LTL的股東發行了10,000,000股本公司普通股的限制性股份作為交換。
根據換股協議:
(i) | LTL的主要業務變成了公司的業務, |
(Ii) | LTL成為公司的全資子公司 |
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業務
以前的業務
在收購如下所述的全資子公司 之前,我們的主要業務包括製造和銷售我們開發的名為BDI-747點火聯鎖裝置(BDI-747/1)的呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID),這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置,駕駛員在啟動車輛之前可以呼氣進入該裝置。該設備依次提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制性 法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕車”或“酒後駕車”)違規者通常需要使用這些設備 。
當前業務
在我們將業務重點 轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利行業)後不久,我們確定了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會 ,該業務在過去3年中實現了高速增長,並決定 我們應該追求該業務機會。然後,我們開始與LTL進行談判,並於2020年11月18日完成了此次收購。
目前,本公司為控股公司 ,除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉,LTL是本公司的全資子公司 ,在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明,本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。
電子競技產業與細分市場
電子競技的定義:
“電子競技(也稱為電子競技、電子競技或電子競技)是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。電子競技通常採用有組織的多人 視頻遊戲比賽的形式,特別是在職業選手之間、個人或團隊之間。儘管有組織的比賽一直是視頻遊戲文化的一部分,但直到本世紀頭十年末,這些比賽主要是在業餘玩家之間進行的,當時專業遊戲玩家和觀眾通過直播參與這些活動的人數激增。到了2010年代,ESPORTS已經成為視頻遊戲行業的一個重要因素,許多遊戲開發商積極設計併為錦標賽和其他 活動提供資金。(來源:維基百科)
電子競技的成長
2020年,全球電子競技市場的價值 略高於9.5億美元。據消息人士估計,2023年全球電子競技市場收入將達到近16億美元。預計電子競技產業在未來幾年將快速增長。這些收入主要來自 贊助和廣告,其餘收入來自媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。按收入計算,亞洲和北美是最大的兩個電子競技市場,僅中國就佔據了近五分之一的市場份額。(來源:STATISTICA)
2016年,東盟決定通過舉辦自己的電子競技錦標賽進入該市場 。馬來西亞與電子競技馬來西亞合作,舉辦了有史以來第一屆電子競技(AGES)東盟運動會 ,獎金總額約為256,000美元。
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最近,同時在雅加達和巴倫邦舉行的2018年亞運會首次有六場示範比賽作為其電子競技 活動的一部分。這些遊戲分別是王者榮耀海外版、爐石、職業進化型足球、英雄聯盟、皇室戰爭和星際爭霸2(來源:Newzoo)。
電子競技市場在該地區增長的其他原因 是由於地區收入的增長。根據Newzoo 2015年的一份報告,東南亞電子競技的“六大”國家 分別是越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡。報告指出,這些國家佔該地區電子競技收入的99%。報告中提到的“六大”國家經濟蓬勃發展,中產階級人口不斷增加。隨着人口的增長,更多的可支配收入被花在愛好和休閒活動上,其中包括視頻遊戲。
我們的產品組合
我們目前的產品是電子競技平臺 ,網址是www.Matchroom.net。Matchroom有一個集成的電子競技錦標賽網站,允許錦標賽組織者、品牌、玩家和遊戲開發商利用我們的平臺工具在我們的平臺上組織電子競技錦標賽。Matchroom工具包括 用户註冊、支付、通信、實時流鏈接、錢包系統和許多其他社區功能。
市場、客户和分銷方式
我們關注的目標市場 在地理上涵蓋新興市場(東南亞、中東和南亞),用户年齡在17-35歲 之間。由於這些市場大多是以移動為中心的,我們的重點主要是移動電子競技錦標賽。因此, 我們還專注於與目標市場中的移動網絡運營商合作,因為他們可以直接訪問其移動用户, 這些用户也是我們的目標受眾。
銷售及市場推廣
我們的銷售策略面向 訂閲模式,用户訂閲錦標賽通行證,即可參加 有獎池和福利的一系列錦標賽。我們與移動網絡運營商的合作伙伴關係通過與我們所在國家/地區的移動網絡運營商的直接運營商賬單 擴展了我們的支付範圍。
通過建立電子競技玩家社區,各品牌可以通過提供產品廣告投放、抽樣和贈品來贊助其中一些獎池。通過為品牌提供在我們的平臺上銷售其產品的電子商務機會,這將進一步 放大。
我們的營銷戰略圍繞 數字營銷,通過社交媒體、品牌營銷、影響力營銷以及與移動運營商合作共同推廣我們的 錦標賽。
政府監管
我們將被要求遵守在我們開展當前業務的任何司法管轄區內的政府機關和機構的所有 法規、規則和指令。到目前為止,我們不需要額外的政府批准,我們必須獲得批准。
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競爭
在過去兩年中,該地區 電子競技提供商的競爭日益激烈。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他幾個電子競技平臺 正在不斷擴大其在東南亞和南亞市場的覆蓋範圍。
我們的主要競爭對手包括以下 部分:
ESPL(E-Sports Player League)-最近從馬來西亞湧現的一個新的ESPORTS平臺,一直積極專注於專業的ESPORTS管理 和平臺。它已經將觸角伸向了印度和東南亞。
Mogul.gg-總部位於澳大利亞的esports 平臺,已在澳大利亞和菲律賓擴張。Mogul.gg專注於社區電子競技,而不是專業電子競技
Yamisok-印尼的esports 平臺,也專注於社區體育,還與品牌和移動運營商合作,主要是在印尼開展社區錦標賽
ESL(電子競技聯盟)- 一家總部位於德國的電子競技公司,與Valve建立了重要的合作伙伴關係,運營了許多國際錦標賽。ESL也有一個電子競技平臺,但主要集中在歐洲和美國市場。
業務計劃
2020年,大多數國家和經濟體都在應對新冠肺炎大流行,因為它仍在跨大洲傳播。雖然應對疫情導致了許多領域的創新和數字化,但電子競技也受到了影響。電子競技傳統上是基於線下的, 由於其競爭因素和對公平競爭的關注。由於現場活動在很大程度上受到限制,在線錦標賽出現了增長 。越來越多的遊戲玩家上網與他人競爭,觀看直播的在線觀眾也在增長。 這也導致了互聯網數據消費的增加,主要是移動數據消費。
2021年,公司將專注於與東南亞地區的移動網絡運營商 合作,通過訂閲 模式擴展我們平臺(Matchroom)的產品供應,在該模式下,移動訂户將訂閲提供錦標賽通行證的數據包,用户可以在提供的一系列錦標賽中競爭 。
Matchroom將專注於通過以下方式向市場提供電子競技 內容:
1)與移動網絡運營商合作提供白標解決方案,以迎合用户需求
2)啟動Matchroom地區 賽事,並與各國移動網絡運營商合作,推廣並提供運營商直接計費訂閲 方式供其用户訂閲。
3)建立品牌合作伙伴關係,開展在線電子競技錦標賽和直播內容,以提高品牌曝光率和參與度。
根據我們目前的路線圖,我們計劃 在未來18個月內覆蓋東南亞,即馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國、新加坡和柬埔寨。 在2022-2023年接下來的18個月內,我們將把越南、南亞、中東和非洲市場納入我們的平臺。
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為了迎合我們的擴張,我們的平臺 路線圖還側重於以下幾個優先事項:
1)增強我們當前的平臺 以實現與移動運營商的深度鏈接
2)推出兑換和電子商務平臺
3)增強了我們當前的esports 工具和服務
4)遊戲和用户體驗增強
5)多語言、以地域為主導的內容管理 。
6)軟件開發工具包(SDK),為 遊戲開發人員和錦標賽運營商提供更好的入門服務。
7)客户參與和社區管理 用於改善客户體驗的工具。
我們還需要招聘電腦遊戲 員工和顧問,以及領導整個地區本地化團隊的高管,特別是在菲律賓、印度尼西亞 和泰國,這些國家有着獨特的當地文化,需要在該特定國家進行內容本地化。我們還 希望擴大我們的開發和運營團隊,以迎合更多的賽事,包括自動化、數據挖掘、客户保持和用户羣(包括貨幣化戰略)。
我們預計,從2021年起,我們的收入將繼續增長 ,特別是通過我們的移動運營商合作伙伴關係以及我們的訂閲模式,這預計將與我們的用户增長和平臺交付內容 保持一致。
員工
我們目前在馬來西亞有18名全職員工 ,在菲律賓有2名全職員工,在越南有1名全職員工。
向證券持有人報告
公司 不向證券持有人發佈年度或季度報告,但向證券交易委員會提交的電子表格 中的年度表格10-K和季度表格10-Q除外。電子提交的報告可在www.sec.gov上查閲。
財產説明
我們的主要執行辦公室位於 502,5馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號Jalan Othman 15號Menara Mutiara Majestic樓層。我們的電話 是+603 7783 1636。我們目前無意在發展階段購置其他設施。
我們目前在任何房地產中沒有任何投資 或權益,在從事房地產活動的 個人的任何房地產抵押或證券中也沒有投資或權益。
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法律程序
我們不知道我們參與的任何懸而未決或受到威脅的法律程序。
市場價格、股息和相關股東事項
我們的證券市場有限 ,本通函不包含有關我們普通股市場價格的信息。如果您不喜歡在沒有此信息的情況下投資,則不應購買 股票。
截至2021年2月15日,我們的普通股有144 個登記在冊的股東,優先股有1個登記在冊的股東。
自成立以來,我們沒有宣佈我們的普通股股票有任何現金股息 ,在可預見的未來也不會派發此類股息。我們計劃 保留任何未來收益用於我們的業務。關於未來股息支付的任何決定將取決於我們的收益 和財務狀況以及董事會認為相關的其他事實。
所得税方面的考慮因素
您應諮詢您自己的專業 顧問,以獲得有關適用於您的所得税後果的建議。
建議所有潛在投資者 就購買公司下屬有表決權股票的具體税務後果諮詢自己的税務顧問 。
管理層對以下問題的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下討論應與我們經審計的財務報表和本8-K表中其他地方的相關附註一起閲讀 。以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括,但 不限於下文和本表格8-K中其他地方討論的因素。
我們經審計的財務報表以美元 表示,並根據美國公認會計原則編制。
經營成果
我們的財務報表已編制 假設我們將繼續作為持續經營企業,因此不包括與資產的可回收性和變現有關的調整, 如果我們無法繼續運營,可能需要對資產和負債分類進行調整。我們 預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式 籌集額外資本。
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以下對經營業績的比較分析 主要基於以下確定期間的經比較審計的綜合財務報表、附註和相關信息 ,應與綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入 | $ | 52,386 | $ | 3,462 | ||||
運營費用: | ||||||||
IT運營費用 | (179,723 | ) | (126,608 | ) | ||||
研發 | (103,376 | ) | (76,053 | ) | ||||
一般事務和行政事務 | (462,511 | ) | (358,578 | ) | ||||
總運營費用 | (745,610 | ) | (561,239 | ) | ||||
所得税前虧損 | (693,224 | ) | (557,777 | ) | ||||
所得税費用 | – | – | ||||||
淨虧損 | $ | (693,224 | ) | $ | (557,777 | ) |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,以下客户佔我們總淨收入的10%或更多:
截至2019年12月31日的年度 | 2019年12月31日 | |||||||||||||
顧客 |
收入 | 收入百分比 | 帳目 應收賬款 |
|||||||||||
智能通信公司 | $ | 23,741 | 45 | % | $ | – | ||||||||
HU娛樂有限公司 | 11,837 | 23 | % | – | ||||||||||
TFP軟件基礎套件 | 7,875 | 15 | % | – | ||||||||||
Person Edge Sdn Bhd | 7,247 | 14 | % | – | ||||||||||
共計: | $ | 50,700 | 97 | % | 共計: | $ | – |
截至2018年12月31日的年度 | 2018年12月31日 | |||||||||||||
顧客 |
收入 | 百分比 收入的 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||||
Ammobox工作室 | $ | 1,735 | 50 | % | $ | – | ||||||||
三代株式會社 | 1,727 | 50 | % | – | ||||||||||
共計: | $ | 3,462 | 100 | % | 共計: | $ | – |
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我們的所有主要客户都位於 馬來西亞和菲律賓。
截至2019年12月31日的財年,收入增長了1413%,從截至2018年12月31日的3462美元增至52,386美元。收入的增加主要是因為他們的遊戲活動獲得了更多的 贊助。
截至2019年12月31日的一年,IT運營費用增長了41.9% ,從截至2018年12月31日的126,608美元增至179,723美元。IT運營費用增加 是因為與2018年相比,2019年的遊戲錦標賽和賽事有所增長。
截至2019年12月31日的一年,研發費用從截至2018年12月31日的76,053美元增加了35.9%,達到103,376美元。研發費用 增加的原因是2019年遊戲內容的產品開發比2018年更多。
截至2019年12月31日的年度,一般和行政費用增加了28.9%,從截至2018年12月31日的358,578美元增至462,511美元。 一般和行政費用的增長與2019年業務活動與2018年相比的增長保持一致。
截至2019年12月31日的一年,淨虧損從截至2018年12月31日的557,777美元增加到693,224美元,增幅為24.3%。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的同期相比
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 | $ | 79,721 | $ | 39,453 | ||||
運營費用: | ||||||||
IT運營費用 | (102,472 | ) | (114,820 | ) | ||||
研發 | (26,975 | ) | (64,760 | ) | ||||
一般事務和行政事務 | (278,158 | ) | (368,528 | ) | ||||
總運營費用 | (417,397 | ) | (548,108 | ) | ||||
所得税前虧損 | (327,884 | ) | (508,655 | ) | ||||
所得税費用 | – | – | ||||||
淨虧損 | $ | (327,884 | ) | $ | (508,655 | ) |
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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內,以下客户佔我們總淨收入的10%或更多:
截至9個月 2020年9月30日 |
2020年9月30日 | |||||||||||||
顧客 |
收入 | 收入百分比 | 帳目 應收賬款 |
|||||||||||
Gogopass亞洲有限公司 | $ | 48,596 | 63 | % | $ | 1,724 | ||||||||
Paytm First Games Private Limited | 15,101 | 19 | % | 15,257 | ||||||||||
智能通信公司 | 9,991 | 13 | % | – | ||||||||||
共計: | $ | 73,688 | 95 | % | 共計: | $ | 16,981 |
截至9個月 2019年9月30日 |
2019年9月30日 | |||||||||||||
顧客 |
收入 | 百分比 收入的 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||||
智能通信公司 | $ | 23,731 | 60 | % | $ | – | ||||||||
TFP軟件基礎套件 | 7,889 | 20 | % | – | ||||||||||
Person Edge Sdn Bhd | 7,259 | 18 | % | 6,092 | ||||||||||
共計: | $ | 38,879 | 98 | % | 共計: | $ | 6,092 |
我們的所有主要客户都位於 馬來西亞和菲律賓。
截至2020年9月30日的9個月,收入增長102%,從截至2019年9月30日的9個月的39,453美元增至79,721美元。收入增長 主要是因為他們的遊戲活動獲得了更多的贊助。
截至2020年9月30日的9個月,IT運營費用下降了10.7% ,從截至2019年9月30日的9個月的114,820美元降至102,472美元。IT運營費用的減少 是由於2020年的成本節約比2019年更好。
截至2020年9月30日的9個月,研發費用下降了58.3%,從截至2019年9月30日的9個月的64,760美元降至26,975美元。研發費用下降 是因為2020年遊戲內容的產品開發比2019年少。
截至2020年9月30日的9個月,一般和行政費用增加了24.5%,從截至2019年9月30日的9個月的368,528美元增加到278,158美元。 與2019年相比,一般和行政費用的減少符合2020年的成本節約措施。
截至2020年9月30日的9個月,淨虧損從截至2019年9月30日的9個月的508,655美元下降到327,884美元,降幅為35.5%。
23 |
流動性與資本資源
截至2020年9月30日,我們的現金和 現金等價物為5582美元,應收賬款為16,981美元,保證金和其他應收賬款為890美元。這樣的現金金額和其他流動資金來源 不足以支持我們在未來12個月的運營。管理層認為,公司目前正在 為其運營尋求額外融資。但是,不能保證本公司將成功獲得 足夠的資金來維持運營。如果沒有這樣的融資,我們的生意很可能會失敗。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (190,074 | ) | $ | (379,890 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (2,286 | ) | (2,117 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 252,234 | 392,936 |
經營活動中使用的淨現金。
截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為190,074美元,主要包括淨虧損327,884美元和經營租賃負債減少32美元,但被折舊3,100美元,應收賬款減少65,749美元,存款和其他應收賬款減少26,831美元,應計負債和其他應付款增加8,873美元以及 增加 抵消。 應收賬款和其他應收賬款減少2,831美元,應計負債和其他應付款增加8,873美元, 應收賬款減少65,749美元,存款和其他應收賬款減少26,831美元,應計負債和其他應付款增加8,873美元
截至2019年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為379,890美元,主要包括淨虧損508,655美元,應收賬款增加29,901美元,存款和其他應收賬款增加47美元,折舊3,174美元,應計負債和其他應付賬款增加155,506美元,經營租賃負債增加33美元。
不過,我們預計將繼續依賴從現有股東和私募證券中獲得的現金 ,為我們的運營和未來的收購提供資金。
用於投資活動的淨現金。
截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為2,286美元,其中主要包括購買軟件和設備。
截至2019年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為2,117美元,其中主要包括購買軟件和設備。
融資活動提供的淨現金。
截至2020年9月30日的9個月,融資活動產生的淨現金為252,234美元,主要包括本公司相關方的預付款 。
截至2019年9月30日的9個月,融資活動產生的現金淨額為392,936美元,主要包括本公司相關方的預付款 。
24 |
表外安排
我們沒有未償還的表外擔保、利率掉期交易或外幣合約。我們不從事涉及 非交易所交易合約的交易活動。
運營歷史有限;需要 額外資本
我們的運營歷史非常有限 投資者可以根據這些歷史對我們的業務、運營結果和前景進行評估。在將我們的電子競技平臺商業化方面,我們的運營歷史非常少 。因此,很難預測我們未來的收入(如果有的話),也很難 對我們的支出進行適當的預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們不能 保證我們的業務運營會成功。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響,包括資本資源有限、網站開發可能延遲,以及由於供應和服務的價格和成本增加而可能出現的成本超支 。
目前,我們手頭沒有足夠的現金 來支付未來12個月的運營成本。
如果我們無法通過此產品、運營或可能的其他來源滿足我們對 現金的需求,則我們可能無法繼續、發展或擴展我們的 運營。
持續經營的企業
截至2020年9月30日,我們公司的運營或收入 有限,因此出現了經常性運營虧損。我們公司打算主要通過股權融資安排為運營提供資金 ,這可能不足以為截至2021年9月30日的年度的資本支出、營運資金和 其他現金需求提供資金。我們公司增加運營收入和 從開發階段脱穎而出的能力取決於獲得持續運營所需的額外資金、 遵守申請聯邦、州和地方法規以及我們業務計劃的制定等。針對這些問題, 管理層打算通過公開或定向增發籌集更多資金。除其他因素外,這些因素使人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策
我們已將以下政策確定為對我們的業務運營和對運營結果的理解至關重要的 。當這些政策影響我們報告或預期的財務結果時,我們將在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論對我們業務運營的影響和 任何與這些政策相關的風險。
25 |
在正常業務過程中,我們 在 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時對運營結果和財務狀況的報告做出了多項估計和假設。 我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 這些結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。 這些結果是判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。 我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下合理的假設來判斷資產和負債的賬面價值。 在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
· | 應收賬款 |
應收賬款 按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90 天內到期。信用是根據對客户財務狀況、客户信譽 及其付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的過期 餘額將單獨檢查是否可收回。在會計年度結束時,公司會專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 ,以監控應收賬款的收款進度。公司將考慮為客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備 。對於 逾期或未按付款條件支付的應收款,將採取適當措施用盡所有催收手段,包括 向法院尋求法律解決。賬户餘額在所有收集手段用完後從津貼中註銷 並且認為恢復的可能性很小。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸 風險敞口。
· | 廠房和設備 |
廠房和設備 按成本減去累計折舊和累計減值損失(如果有的話)列報。折舊以直線 為基礎,計算自它們完全投入使用之日起的以下預期使用年限,並在考慮其估計剩餘價值後 :
預期使用壽命 | |||
計算機設備 | 5年 | ||
傢俱和固定裝置 | 5年 | ||
租賃權的改進 | 5年或以上,以剩餘租期中較短的期限為準 |
維修和維護支出在發生時計入。當資產已報廢或出售時,成本和相關累計折舊 將從賬户中扣除,由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。
· | 收入確認 |
公司採用了 會計準則編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),自2019年1月1日起使用修改後的追溯法。此方法允許公司將ASC 606應用於2019年1月1日之後簽訂的新 合同,以及其截至2018年12月31日的收入已根據ASC 606生效日期之前生效的指導進行確認的現有合同。 公司在採用ASC 606之前申請的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致,因此 採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。
26 |
根據ASC 606, 履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和 服務轉讓給客户。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時,收入即被確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得 以換取商品或服務的對價。根據該標準,合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認, 公司執行以下五個步驟:
· | 確定與客户的合同; | |
· | 明確合同中的履約義務; | |
· | 確定交易價格; | |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | |
· | 在履行履行義務時確認收入。 |
收入是使用視頻遊戲的一種競爭形式 。ESPORTS最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲 比賽。收入在比賽結束後確認,並頒發獎金。收入通過 每場錦標賽的贊助費獲得。
· | 所得税 |
該公司採用了 ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收 福利是否應記錄在合併財務報表中。根據第 740-10-25-13段,本公司只有在 税務機關根據税務狀況的技術價值審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的此類情況的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠 為基礎進行計量。第740-10-25-13段還 提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見,以及過渡期的會計處理, 要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定,公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整 。
預計 資產和負債的計税基礎暫時性差異對未來税收的影響在隨附的資產負債表以及税收抵免結轉和結轉中列報。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項 資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
· | 不確定的税收狀況 |
本公司沒有 採取任何不確定的納税立場,也沒有根據第740-10-25節ASC 740條款 對其所得税負債或福利進行調整。
· | 外幣折算 |
以本位幣以外的貨幣計價的 交易將按交易日期 的現行匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在合併操作報表中。
27 |
本公司的報告 貨幣為美元(“美元”),隨附的合併財務報表已 以美元表示。此外,本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營,並以其本地貨幣港幣(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄,這兩種貨幣均為有效貨幣 ,作為其經營所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併的目的 根據ASC主題830-30,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債將折算為美元。“財務報表的折算“,使用資產負債表日期的匯率。 收入和費用按年內的平均匯率換算。因折算外國子公司財務報表而產生的損益在 股東權益變動表中作為累計其他綜合收益的一個單獨組成部分記錄在 股東權益變動表中。
· | 綜合收益 |
ASC主題220, “綜合收益“建立了報告和顯示全面收益、其組成部分 和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內非所有者來源的所有權益變動。 股東權益變動表 所示的累計其他全面收益包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算中 。
· | 租契 |
公司採用了 話題842,租契(“ASC 842”),採用修改後的追溯法,通過累積生效調整 ,並以2017年1月1日的生效日期作為其首次應用日期。
公司在開始時確定 一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、 其他流動負債和經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產 和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表 在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期限內的租賃 付款現值確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率,因此本公司通常使用 基於開始日租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。 在開始日期,本公司一般使用基於抵押品借款估計利率的遞增借款利率 租賃付款的類似期限 。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
根據ASC 842的指導,租賃的組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險 等)。隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須 根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
· | 關聯方 |
本公司遵循 ASC 850-10,關聯方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。
28 |
根據第 850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體按權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ;d) f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策,以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益,公司可能與之打交道的其他方;以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方
合併財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應 包括:a)所涉關係的性質;b)對交易的描述,包括列報損益表的每個期間內未歸因於 金額或名義金額的交易,以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他 信息;c)列報損益表的每個期間的美元 交易金額以及 方法的任何變化的影響。以及d)截至 提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
· | 承諾和或有事項 |
本公司遵循 ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計核算。截至財務報表發佈日期 可能存在某些情況,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及 行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠 時,本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額, 則估計負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生,或者可能發生但無法估計, 則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失) 。
被視為遙遠的或有損失 通常不會披露,除非涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。然而,不能保證該等事項 不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
29 |
· | 金融工具的公允價值 |
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段關於其金融工具公允價值的披露 ,並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”) 計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值計量的披露 。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,FASB會計準則編撰第820-10-35-37 段建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權 ,對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的公允 價值層次的三(3)級描述如下:
1級 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
2級 | 第一級包括的活躍市場報價以外的價格投入,截至報告日期可直接或間接觀察到。 | |
3級 | 定價投入通常是可觀察到的投入,沒有得到市場數據的證實。 |
如果金融資產 的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定的,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則被視為3級。
對於相同的資產或負債,公允價值 層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級, 對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述 以上的一個水平,則分類基於對該工具的公允價值計量 重要的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額 ,例如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項 及其他應收款項、應付董事款項及經營租賃使用權資產,因該等工具到期日較短而接近其公允價值。
會計師的變更和分歧
沒有。
30 |
董事、高管、發起人、 和控制人
本公司所有董事的任期 至下一次證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。 我公司高管由董事會任命,任期至去世、辭職或免職。我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下:
名字 | 擔任的職位 與公司合作 |
年齡 | 首次選舉或任命的日期 |
戴,宋 | 導演 | 59 | 2020年10月23日 |
丁蓉,龍 | 首席執行官 | 45 | 2020年11月18日 |
卡邁勒·哈米登 | 首席財務官 | 59 | 2020年11月18日 |
甘尼薩·卡魯皮亞亞 | 首席技術官 | 38 | 2020年11月18日 |
業務體驗
以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷,説明此人在此期間的主要職業,以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。 以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷,説明此人在此期間的主要職業,以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。
戴,歌曲導演
戴鬆於2020年10月23日被任命為首席執行官、首席財務官、祕書 和董事。他於2020年11月18日辭去首席執行官、首席財務官和祕書一職。戴鬆自2004年以來一直擔任Bru-Haas的董事,Bru-Haas自2004年以來一直是文萊和馬來西亞的持牌電信運營商,自1998年以來一直是一家持牌電信運營商。他的職業生涯始於波士頓的道富銀行(State Street Bank)和信託公司(1984-1986),負責機構流動資產-高盛(Goldman Sachs)的託管服務。從1986年起,宋先生在波士頓地區從事機構房地產開發與管理工作。
1991年,他回到馬來西亞,成為亞瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Co)的顧問。他離開馬來西亞,成立了電信和IT行業的私人公司。作為一名連續創業者,宋先生在1997年創辦了Bru-Haas電信批發供應商,此後將網絡擴展到北亞、美洲、中東和非洲。
2013年,作為文萊國際網關有限公司合資企業的一部分。巴赫德。戴鬆先生是新加坡BIG新加坡公司(現為統一國家網絡公司)和Bru-Haas(B)Sdn Bhd公司的常務董事,作為文萊代表處的一部分,他與亞洲-美洲網關、東南亞-日本電纜 系統的財團海底電纜網絡合作。財團成員包括新加坡電信、谷歌、澳洲電信、馬來西亞電信、中國電信、巴蒂、中國移動、長途電話等運營商。
2020年,他與 丁榮龍先生共同創立了LTL,進軍電子競技和社交遊戲領域,他堅信這是推動數據消費增長的關鍵驅動力,也是整體移動增長的一部分。
宋先生於1984年在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得管理學(金融與會計)理學學士學位。
我們相信,宋先生為 董事會帶來了他在東南亞地區深厚的電信、金融和商業經驗。
31 |
Ding Jung,Long-CEO
丁榮龍於2020年11月18日被任命為首席執行官。丁榮龍已經在亞洲遊戲領域工作了十多年,在過去的15年裏,他在Terra ICT(EGames Global)、Asiasoft、Migme擔任過 個高級管理職位,現在是LTL的聯合創始人兼首席執行官。
他畢業於西澳大利亞科廷大學,獲得市場營銷學士學位。丁榮龍先生的職業生涯始於惠普和計算機 科學公司等IT公司。2003年,他看到了在線視頻遊戲行業的新興機遇,並冒險進入Terra ICT,成為首批將在線視頻遊戲引入馬來西亞並隨後在南亞地區推廣的公司之一。
從發行到出版,他監督了幾部熱門遊戲,如O2Jam、Knight Online、Maplestory、Ragnarok Online 2、突襲和試鏡,這些遊戲俘獲了南亞用户 ,在他之前的公司中仍然是一些最賺錢的收入來源。
在與戴鬆共同創建LTL之前, 他負責Migme的全球運營,Migme是一個社交娛樂平臺,通過遊戲和虛擬禮物在ASX上市,MAU接近6000萬。 丁榮龍先生將其豐富的管理知識和專業技能 從初創階段、擴張階段和收入增長階段帶到了LTL。
卡邁勒·哈米頓(Kamal Hamidon)-首席財務官
卡邁勒·哈米頓於2020年11月18日被任命為首席財務官。他在銀行和金融領域有着廣泛的職業生涯。在他30年的銀行業生涯中,他 曾供職於多家本地和國際銀行,其中包括滙豐銀行、渣打銀行和花旗銀行等優質銀行。他專攻國庫和國際貿易融資。
卡馬爾於1991年在渥太華大學堪薩斯分校獲得工商行政管理學士學位。卡邁勒於2017年加入LTL,擔任首席財務官。
卡馬爾在國際銀行業擁有豐富的職業生涯,擅長國際貿易,這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。 他的專業領域是國際貿易,這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。他目前負責該業務的財務、會計和人力資源管理方面。
Ganesha KARUPPIAYA-CTO
Ganesha Karuppiaya於2020年11月18日被任命為首席技術官 。Karuppiaya先生的職業生涯始於高級軟件工程師,負責開發網絡和網絡應用程序。 大約兩年後,他於2007年加入Bru-Haas(M)Sdn Bhd,擔任技術顧問/售前工程師,支持公司的 電信業務職能,從售前到供應和售後支持。
在新引入的垂直市場期間,Ganesha 擔任額外的角色,領導早期的RADTRIX應用程序開發和與Clicque Technology Sdn Bhd的集成,與TelerRadiology客户合作 領導團隊設計、準備該平臺,並將其與現有的酒店信息和放射信息系統進行集成 。他目前領導技術和應用團隊進一步改進和開發RADTRIX。
2017年,他加入LTL擔任首席技術官, 帶頭開發LTL的平臺,此後管理外部和內部開發團隊,研究新技術 和自動化。
Ganesha於2005年在英國考文垂大學獲得計算機科學理學學士學位 。
32 |
高管 和董事薪酬
支付給下列人員的賠償詳情 :
(a) | 我們的首席執行官; | |
(b) | 我們的兩名薪酬最高的高管,他們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度末分別擔任高管;以及 | |
(c) | 如果不是因為在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度末,本應根據(B)項披露信息的另外兩名個人(我們將統稱為我們公司的被任命高管)列在以下薪酬摘要表中,但沒有披露任何被任命的高管,但我們的首席執行官除外,他們各自財年的總薪酬不超過10萬美元:(B)如果不是因為該個人在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度末沒有擔任我們的高管,我們將統稱為我們公司的被任命高管,則不會披露任何被任命的高管的信息,但我們的首席執行官除外,他們各自的財年總薪酬不超過10萬美元: |
薪酬彙總 表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票大獎 ($) |
期權大獎 ($) |
非股權激勵
計劃薪酬 ($) |
退休金的變動 價值和不合格遞延薪酬收益 ($) |
全 其他薪酬 ($) |
總計 ($) |
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傣族歌曲(1) | 2019 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官兼董事 | 2018 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||
大衞·哈里迪姆(2) | 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
勞倫斯·韋納 (3) | 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
總統 | 2018 | 131,434 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
_______________
(1) | 戴鬆於2020年10月23日被任命為首席執行官和董事。他於2020年11月18日辭去首席執行官、首席財務官和祕書一職 |
(2) | David Haridim於2020年10月23日辭去首席執行官、首席運營官兼祕書一職 |
(3) | 勞倫斯·韋納於2019年1月2日辭去總裁、首席執行官、祕書和董事職務 |
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們的董事和高管未來可能會根據董事會的決定 獲得股票期權。我們沒有任何重大紅利或利潤分享 計劃,根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬,除非我們的董事會可以酌情授予股票 期權。
基於計劃的獎勵的授予
在截至2019年12月31日的財年中,我們沒有授予任何股票期權。
33 |
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2020年11月18日,我們所知的持有超過5%普通股的每個股東以及我們每一位現任董事和高管 作為一個集團對我們普通股的實益擁有權的某些信息。 我們知道的是,每個股東都是我們普通股的實益擁有者 是超過5%的普通股的實益所有人,以及我們的每一位現任董事和高管 作為一個集團。除另有説明外,每個人對普通股股份均有獨家投票權和投資權。 除另有説明外,實益所有權包括對普通股股份的直接權益。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 受益所有權 |
百分比 個班級(1) |
||||||
傣族歌曲(1) 805、8馬來西亞雪蘭莪州八嶺再也46000,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman,Floor,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman。 | 112,617,521 | (2) | ||||||
普通股 | 80.2% | |||||||
戴鬆805,8馬來西亞雪蘭莪州八嶺再也46000,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman,Floor,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman。 | 1,000,000 | |||||||
優先股 | 100% |
_______________
(1) | 根據規則13d-3,證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人:(I)投票權,包括投票或指導股份投票的權力;及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如,在行使期權時),則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時,已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。 |
(2) | 總額包括將向戴鬆發行的200萬股股份,以換取戴鬆在Leet Technology Limited的權益。 |
與相關人員、發起人 和某些控制人的交易
除本通函 題為高管薪酬的第 節所述外,本公司與SK法規第404項中定義的“相關人士” 進行了以下交易,包括但不限於:
● | 我們的任何董事或高級職員; |
● | 直接或間接實益擁有本公司已發行普通股附帶超過10%投票權的股份的任何人;或 |
● | 上述人員的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。 |
34 |
披露證監會對證券責任賠償的立場
股票交易所
於二零二零年十一月十八日,本公司完成上市 ,據此,馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)的每股已發行普通股按一對一基準交換本公司已發行及已發行普通股,LTL成為本公司的全資附屬公司。
該交易構成了LTL股東對本公司的反向合併 。因此,LTL的合併資產、負債和經營業績將 成為LTL的歷史財務報表,本公司的資產、負債和經營業績將從收購日起與LTL合併。就會計目的而言,LTL被視為會計收購人,這些 財務報表反映了LTL截至交易日期的歷史財務信息。請參閲下面的“預計 假設和調整”。
就財務報告而言,本公司 被視為法定子公司LTL的延續,但法定和已發行股本除外,其為法定母公司本公司的 股本。
除 另有説明外,所有引用均為美元。
35 |
簽名
根據A規則的要求 ,發行人證明其有合理理由相信其符合在表格1-A中提交 的所有要求,並已於2021年2月11日在馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞市正式安排本發售聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
由以下人員提供:/s/丁蓉,龍 | |
姓名:丁 Jung,Long | |
ITS:首席執行官 |
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 戴、宋 | 導演 | 2021年2月11日 |
戴、宋 | ||
/s/ 丁蓉,龍 | 首席執行官 | 2021年2月11日 |
丁蓉,龍 | ||
/s/ 卡邁勒·哈米登 | 首席財務官 | 2021年2月11日 |
卡邁勒·哈米登 |
36 |
吹風 驅動聯鎖公司
索引
頁面 | |
截至2020年9月30日的季度財務 報表(未經審計) | |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 |
簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 |
簡明合併股東權益變動表(未經審計) | F-4 |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | F-5 |
合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
截至2019年12月31日的年度財務報表 (已審計) | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-29 |
合併資產負債表 | F-30 |
合併業務報表 | F-31 |
合併股東權益變動表 | F-32 |
合併現金流量表 | F-33 |
合併財務報表附註 | F-34 |
F-1 |
吹風 驅動聯鎖公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 5,694 | $ | 91,314 | ||||
應收賬款, 扣除壞賬準備淨額0美元 | 9,030 | 20,848 | ||||||
預付 費用 | - | 1,199 | ||||||
流動資產總額 | 14,724 | 113,361 | ||||||
存款 | 6,481 | 6,481 | ||||||
總資產 | $ | 21,205 | $ | 119,842 | ||||
負債和 股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 150 | $ | 150 | ||||
應計費用 | - | 35,571 | ||||||
應計應付特許權使用費 -關聯方 | - | 71,465 | ||||||
應計利息 | 1,993 | 15,660 | ||||||
應計利息 關聯方 | 1,150,118 | 717,120 | ||||||
應付所得税 | - | 6,730 | ||||||
應付票據 | - | 67,159 | ||||||
應付票據-相關 方,本期 | 260,800 | 384,200 | ||||||
應付可轉換票據 ,分別扣除債務折扣0美元和8965美元 | - | 7,500 | ||||||
派生責任 | - | 29,907 | ||||||
流動負債總額 | 1,413,061 | 1,335,462 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
應付票據,EIDL 借款-本期淨額 | 150,000 | - | ||||||
應付票據-相關 方,扣除當期部分 | 2,020,000 | 2,020,000 | ||||||
可轉換 應付票據,扣除債務貼現,扣除當期部分 | - | 11,035 | ||||||
非流動負債總額 | 2,170,000 | 2,031,035 | ||||||
總負債 | 3,583,061 | 3,366,497 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權發行2000萬股,已發行和已發行股票分別為100萬股和100萬股 | 1,000 | 102,000 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行1000萬股,已發行和已發行股票分別為131,350,683股和131,350,683股 | 13,135 | 3,135 | ||||||
額外實收資本 | 3,676,636 | 3,514,171 | ||||||
累計赤字 | (7,252,627 | ) | (6,865,961 | ) | ||||
股東赤字總額 | (3,561,856 | ) | (3,246,655 | ) | ||||
總負債 和股東赤字 | $ | 21,205 | $ | 119,842 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-2 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 精簡合併經營報表
(未經審計)
截至9個月
個月 九月三十號, |
截至
個月的三個月 九月三十號, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
監控 收入 | $ | - | $ | 412,365 | $ | - | $ | 49,122 | ||||||||
分銷收入 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
總收入 | 103,035 | 477,266 | 27,020 | 77,342 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
監控 收入的成本 | - | 14,445 | - | (10,788 | ) | |||||||||||
分銷 收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
收入總成本 | - | 14,445 | - | (10,788 | ) | |||||||||||
毛利 | 103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
工資單 | 43,125 | 243,516 | 25,620 | 32,798 | ||||||||||||
專業費用 | 66,116 | 180,964 | 22,816 | 33,667 | ||||||||||||
常規 和管理 | 45,376 | 192,439 | 12,377 | 60,947 | ||||||||||||
總運營費用 | 154,617 | 616,919 | 60,813 | 127,412 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (51,582 | ) | (154,098 | ) | (33,793 | ) | (39,282 | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出, 淨額 | (544,566 | ) | (498,871 | ) | (193,513 | ) | (160,063 | ) | ||||||||
利息支出 -債務貼現攤銷 | - | - | 40,465 | - | ||||||||||||
衍生費用 | (255,482 | ) | - | - | - | |||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | (7,390 | ) | - | - | |||||||||||
債務清償損益 | 462,964 | 54,764 | 179,768 | - | ||||||||||||
其他 收入 | 2,000 | - | - | - | ||||||||||||
其他 收入(費用)合計 | (335,084 | ) | (451,497 | ) | 26,720 | (160,063 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (386,666 | ) | (605,595 | ) | (7,073 | ) | (199,345 | ) | ||||||||
所得税 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | $ | (7,073 | ) | $ | (199,345 | ) | ||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | 85,871,231 | 30,527,566 | 85,871,231 | 29,453,446 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-3 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年7月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,245,554 | ) | $ | (3,554,783 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | (7,073 | ) | (7,073 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,252,627 | ) | $ | (3,561,856 | ) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2019年7月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,504,172 | ) | $ | (2,985,866 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (199,345 | ) | (199,345 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,703,517 | ) | $ | (3,185,211 | ) |
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 10,000,000 | $ | 101,000 | 31,350,683 | $ | 3,135 | $ | 3,514,171 | $ | (6,865,961 | ) | $ | (3,246,655 | ) | |||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | - | - | - | - | 71,465 | - | 71,465 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | - | - | (10,000,000 | ) | (101,000 | ) | 100,000,000 | 10,000 | 91,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | (386,666 | ) | (386,666 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,252,627 | ) | $ | (3,561,856 | ) |
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2019年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 31,073,529 | $ | 3,107 | $ | 3,489,699 | $ | (6,096,322 | ) | $ | (2,602,516 | ) | ||||||||||||||
為服務發行的股票 | - | - | 250,000 | 25 | 24,475 | - | 24,500 | |||||||||||||||||||||
返回與反稀釋相關的股票 | - | - | (756,609 | ) | (75 | ) | 75 | - | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (607,195 | ) | (607,195 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,703,517 | ) | $ | (3,185,211 | ) |
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
F-4 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | ||
調整 ,將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
股票 或為服務發行的認股權證 | - | 24,500 | ||||||
債務貼現攤銷 | 8,527 | 18,316 | ||||||
派生費用 | 255,482 | - | ||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 7,390 | ||||||
債務清償收益 | (462,964 | ) | (54,764 | ) | ||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | 11,818 | (11,976 | ) | |||||
預付 費用 | 1,199 | (16,667 | ) | |||||
應付帳款 | - | 2,096 | ||||||
應計費用 | (25,425 | ) | (37,071 | ) | ||||
應計 應付特許權使用費-相關方 | - | 29,750 | ||||||
應計利息 | 80,541 | 27,388 | ||||||
應計 利息關聯方 | 432,998 | 454,500 | ||||||
遞延 收入 | - | (74,980 | ) | |||||
應繳所得税 | (6,730 | ) | - | |||||
淨額 由經營活動提供(用於)的現金 | (91,220 | ) | (238,713 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
EIDL貸款收益 | 150,000 | - | ||||||
應付票據本金 付款 | (123,400 | ) | (31,589 | ) | ||||
應付可轉換票據本金 付款 | (258,750 | ) | - | |||||
發行可轉換應付票據的收益 | 237,750 | - | ||||||
發行應付票據關聯方收益 | - | 373,900 | ||||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 5,600 | 342,311 | ||||||
淨增(減)現金 | (85,620 | ) | 103,598 | |||||
期初現金 | 91,314 | 775 | ||||||
期末現金 | $ | 5,694 | $ | 104,373 | ||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
在此期間支付的現金 用於: | ||||||||
支付利息 | $ | - | $ | 160,063 | ||||
所得税 已繳税款 | $ | 800 | $ | 800 | ||||
補充 披露非現金投融資活動 | ||||||||
為服務發行普通股和認股權證 | $ | - | $ | 24,500 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-5 |
吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
注 1-組織和業務性質
Blow &Drive Interlock(“本公司”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立, 從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。作為強制法院或機動車部門 計劃的一部分,該公司銷售並出租酒精點火聯鎖裝置給酒後駕車/酒後駕車違法者。該公司的設備已在以下州獲得批准:亞利桑那州和德克薩斯州。
2015年,公司成立了BDI製造公司,這是亞利桑那州的一家公司,是Blow& Drive Interlock Corporation的100%全資子公司。該公司營銷、安裝和監控呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID),名為 BDI-747/1,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置,駕駛員可通過該裝置呼氣。 該裝置進而提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於某個預先設定的限值,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕駛”或“酒後駕駛”) 違法者通常需要使用這些設備 。
公司向第三方分銷商授權推廣BDI-747/1並提供與該設備相關的服務。 總代理商針對特定地理區域(整個州或州內的某些縣)。本公司目前 已簽訂六份經銷協議。根據分銷協議,公司通常會收到一次性費用 ,然後有權從經銷商收到設備後三十(30)天開始,獲得每台註冊費和每台BDI-747/1設備的月費。 經銷商從收到設備後三十(30)天開始庫存或上路。
注 2-重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的 公司及其全資附屬公司的中期未經審核簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)已根據 美利堅合眾國(“GAAP”)公認的中期財務信息會計原則編制,並按照表格10-Q和S-X規則第10-01條的要求列報。因此,這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。這些中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日財年的合併財務報表及其附註一併閲讀。 本中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,本文所包括的中期財務報表包含所有調整, 包括正常經常性調整,這些調整被認為是公平列報公司財務狀況、運營業績和現金流量所必需的。
合併原則和陳述依據
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
整固
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
F-6 |
吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
正在關注
本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則 編制,適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。本公司尚未建立足以支付 運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。截至2020年9月30日,公司截至2020年9月30日的9個月累計虧損7,252,627美元,淨虧損386,666美元。公司 能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損,直到 實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫停止或減少運營。
為了繼續經營下去,公司需要額外的資本資源。公司將 繼續通過出售其股權證券或發行應付票據來籌集資金,以獲得額外的運營資本 。本公司依賴於其能力,並將繼續嘗試獲得額外的股本和/或債務融資 ,直到本公司能夠從其運營中賺取收入並實現正現金流。不能保證公司 將成功地從其運營中賺取收入並實現正現金流。如果沒有足夠的資金, 該公司將不太可能繼續作為一家持續經營的企業。
根據公司目前的現金流出率、手頭現金以及之前出售股權證券和發行應付票據的收益 ,管理層認為其目前的現金將不足以滿足未來12個月營運資金的預期現金需求 。公司關於其流動性問題的計劃包括但不限於 以下內容:
1) | 繼續 發行限制性股票,用於支付給顧問的薪酬及其應支付的遺留賬款,以代替現金支付; 和 | |
2) | 在推出當前產品時,尋求 額外資金以繼續運營。公司目前正在評估額外的 債務或股權融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。但是,不能保證 公司能夠完成此類交易或以優惠價格完成交易。 |
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃 ,並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。這些簡明的 綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因此不確定性而導致的負債分類相關的任何調整。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
收入 確認
公司在賺取收入時確認收入,並在發生時確認銷售和費用的相關成本。公司根據FASB ASC主題605-10-S99 確認收入,收入確認,總體,SEC材料(“第605-10-S74節”)。 第605-10-S99節要求必須滿足四個基本標準才能確認收入:(1)有令人信服的證據證明存在安排;(2)已經交付或提供服務;(3)費用是固定和可確定的;以及(4)可收款 得到合理保證。收入成本包括與相應銷售交易相關的採購商品成本和人工成本。 當存在返回權時,公司將收入推遲到返回權到期。公司在服務完成時確認 服務收入。每月每單位手續費收入 在合同期限內賺取並確認為提供支持服務。當有令人信服的安排證據、已交貨、銷售價格已確定且可收購性得到合理保證時,即可 賺取來自區域獨家經營的收入 。
2019年1月1日,公司通過了FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606,與客户的合同收入 (“ASC 606”)。新指南提出了新的五步收入確認模式,該模式全面取代了之前的收入確認指南,旨在消除美國GAAP中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南 。新標準的基本原則是,企業或其他 組織將確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映 其期望獲得的商品或服務交換金額。該標準還要求更詳細的披露,併為先前會計指導中未完全解決的交易提供了 額外指導。
公司的主要收入來源是使用其聯鎖裝置的服務。收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時,合同即已生效。這些合同規定了雙方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件 。當聯鎖裝置安裝在客户的車輛上時,通常在銷售時通過信用卡、支票或現金支付對價
履約義務是合同中向客户提供獨特服務的承諾,對公司而言,這是向客户轉讓服務 。合同中承諾的履約義務是根據將提供給客户的服務確定的,這些服務既能夠區分,又在合同上下文中具有區別,因此服務 可與合同中的其他承諾分開標識。本公司已將這些服務視為單一的 履約義務。
合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務,並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的,公司將有權在向客户轉讓貨物的交換中獲得 。本公司不會發放退款。
當公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司通過向客户提供服務來履行合同中的履約義務,從而確認收入。 公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司會向客户提供服務,從而確認收入。公司從客户那裏收取的、由政府當局評估的税費 不包括在特定創收交易中徵收的税費 不包括在收入中。
廣告 和營銷成本
廣告 和營銷成本在發生時記為一般和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,廣告和營銷費用 分別為0美元和0美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,廣告和營銷費用分別為25,000美元和267美元。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。本公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議和應收賬款餘額的賬齡 結合管理層對未來潛在可收回能力的估計,記錄壞賬準備 。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,將應收賬款從備用金中註銷 。本公司相信,截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬撥備是充足的,但實際核銷可能超過記錄的撥備。
特許權使用費 應計
公司簽訂了特許權使用費協議,將根據特定產品型號在2019、2018、2017和2016年銷售的數量永久支付與附註8中討論的應付票據相關的數量。這些估計是在票據開始時 進行的,以反映相關債務折扣。在2019年12月31日之前,該公司應計版税並減少付款 。本公司於2020年1月1日沖銷了71,465美元的應計特許權使用費作為額外實繳資本 截至2020年1月1日,Doheny Group免除了所有未支付的特許權使用費。
派生責任
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定而按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初被記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用蒙特卡羅方法重估。(B)可換股債務(因行使價格不可固定及可釐定而按常規不可轉換) 最初記作負債,並於每個報告日期使用蒙特卡羅方法按公允價值重估。本公司每季度使用蒙特卡洛方法對這些衍生工具進行重新估值 。估值變動計入衍生工具負債的損益 。
可轉換債務和通過可轉換債務發行的認股權證
可轉換債務根據ASC 470制定的準則核算,具有轉換和其他選項的債務和ASC 740, 有益的轉換功能。當可轉換債券 以低於發行時市值的固定或可調整利率發行時具有轉換功能時,本公司記錄了有益轉換功能(“BCF”)。但是,如果 轉換功能取決於滿足的條件或特定事件的發生,則當 滿足或發生相關意外情況時,將記錄BCF。可轉換票據的BCF計入等於轉換特徵公允價值的可轉換票據的 賬面金額的減值或折價。然後,使用實際利息法將折扣攤銷至標的債務有效期內的利息 。
公司使用蒙特卡羅估值方法計算與可轉換工具發行的認股權證的公允價值, 使用與ASC 718對員工期權進行估值時使用的相同假設。薪酬-股票薪酬, ,除非使用的是認股權證的合同期限。根據本指引,本公司按相對公允價值分配轉換功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可換股債務交易所得收益 。分配的公允價值記為債務折價或溢價,並在可轉換債務的預期 期限內攤銷為利息支出。
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附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
可轉換債務和通過可轉換債務發行的權證 (續)
對於可轉換債務的 修改,本公司將更改嵌入式轉換功能(包括BCF)的公允價值的修改記錄為債務折扣,然後將其攤銷為債務剩餘壽命的利息支出。如果修改 被認為是重大的(即大於債務賬面價值的10%),債務的清償被視為已經發生 ,導致確認清償損益。
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10(公允價值計量和披露)對按 經常性基礎計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。本指南還為計量公允價值時使用的投入建立了一個 層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的 投入的使用。可觀察的投入是市場參與者將 用於評估資產或負債的投入,是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的。 不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在 評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:
級別 1.可觀察的投入,如活躍市場的報價;
第 級2.除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第 級 3.無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
下表 介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的估值:
描述 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | |||||||||
衍生產品 負債-2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | 29,907 | ||||||
衍生產品 負債-2020年9月30日 | - | - | - |
每股淨收益(虧損)
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股和 稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。
相關 方
相關 各方是指通過僱傭、所有權或其他方式有能力指導或導致 公司管理層和政策方向的任何實體或個人。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
濃度
本公司所有 點火聯鎖裝置均從中國一家供應商處購買。失去該供應商可能會對公司及時獲得更多設備的能力產生重大影響 。
在截至2020年9月30日的9個月中,一個在四個州獲得許可的總代理商約佔2020年9月30日總代理商全部 收入的100%。失去該分銷商將對公司的 收入產生重大影響。根據日期為2019年8月1日的協議,本公司與其最大的分銷商BDI Interlock直接向客户收取收入 ,並支付大部分費用,作為回報,BDIC每月向BDIC支付每個道路單位的租賃費。 本協議在未來仍然有效。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740的所得税科目核算其所得税,該科目要求確認 遞延税項資產和負債,這是由於攜帶 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異造成的未來税收後果。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的運營中確認 。
公司還遵循ASC 740-10-25,根據ASC主題740, 對企業財務報表中確認的不確定納税部位的財務報表確認、計量和 披露提供了詳細的指導意見。所得税會計“。ASC 740-10-25為 對納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的財務報表確認和計量規定了確認閾值和計量屬性。它還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的 指導。
衍生負債
公司評估了截至2020年9月30日其衍生金融工具的分類,這些衍生金融工具包括可轉換的 工具和本公司普通股的股票權利,並確定該等衍生工具符合ASC 815規定的 負債分類標準。
ASC 815通常提供三個標準,如果滿足這三個標準,則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況:(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ;(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量, 公允價值變化在發生時在收益中報告;(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具 ASC 815還為該規則提供了例外 ,如定義的那樣,主機儀器被認為是常規的。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
可轉換 儀器
公司根據《衍生工具和套期保值活動會計》專業 標準對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。
ASC 815-40規定,除其他事項外,如果事件不在實體的控制範圍內或可能需要淨現金結算,則合同應歸類為資產或負債。
最近 發佈了會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量要求的變更 。本標準刪除、修改和增加了公允價值 計量的某些披露要求。此聲明適用於財年以及這些財年內的過渡期,從2019年12月15日之後開始,允許提前採用。雖然本公司目前正在評估該 標準對合並財務報表的影響,但本公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13, 恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不大。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。本 標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )的實施成本資本化要求保持一致。公司對託管安排 的服務要素(即服務合同)的會計處理不受擬議修訂的影響,並將繼續按照現有指導 計入已發生的費用。本標準不對現有披露要求進行擴展,但要求對作為服務合同的託管安排的 性質進行描述。本標準適用於財年,以及從2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期 。允許提前採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期 採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。 本公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不會太大。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,簡化了所得税會計 。本指南將適用於本財年的實體以及這些財年 內的過渡期(從2020年12月15日之後開始),並允許提前採用。我們將採用ASU 2019-12,自2021年3月1日起生效,預計本指南的採用不會對我們的合併 財務報表產生實質性影響。
最近發佈的其他 會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。
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注 3段報告
公司有一個需要報告的細分市場:總代理商。
分銷商
公司簽訂的安排包括多項交付成果,通常包括銷售獨家經銷權、啟動用品包、促銷材料、為期三週的現場培訓和持續的月度支持服務。 公司將多項交付成果作為單獨的會計單位對安排中的每個重要要素進行核算。 根據ASC主題605-25,多要素收入安排, 將收入分配到每個會計單位,該主題為分離提供了標準每項交付內容使用的銷售價格基於供應商特定目標(VSOE)證據(如果可用)、第三方證據(如果VSOE不可用)或估計售價(如果既沒有VSOE證據也沒有第三方證據) VSOE和第三方證據。本公司必須以與獨立確定可交付成果價格的方式一致的方式確定最佳估計銷售價格 。本公司通常 不會單獨銷售總代理商或培訓。因此,本公司沒有這些單元的 銷售價格的VSOE,也沒有第三方證據,因此管理層在將收入分配給多要素安排中的每個交付項時使用其對銷售價格的最佳估計 。
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注 3段報告(續)
下表按部門彙總了淨銷售額和可確認的營業收入:
截至9個月 個月 九月 三十, |
截至 個月的三個月 九月 三十, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
部門毛利潤(A): | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | 397,920 | $ | - | $ | 59,910 | ||||||||
分銷商 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
毛利 | 103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | ||||||||||||
可識別的部門運營費用(B): | ||||||||||||||||
監控 | - | - | - | - | ||||||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
總運營費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
可識別部門營業收入(C): | ||||||||||||||||
監控 | - | 397,920 | - | 59,910 | ||||||||||||
分銷商 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | |||||||||||||
可識別部門收入 與公司收入(D)的對賬: | ||||||||||||||||
工資單 | 43,125 | 243,516 | 25,620 | 32,798 | ||||||||||||
專業費用 | 66,116 | 180,964 | 22,816 | 33,667 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 45,376 | 192,439 | 12,377 | 60,947 | ||||||||||||
利息支出, 淨額 | 544,566 | 498,871 | 193,513 | 160,063 | ||||||||||||
利息支出- 債務貼現攤銷 | - | - | (40,465 | ) | - | |||||||||||
衍生費用 | 255,482 | - | - | - | ||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 7,390 | - | - | ||||||||||||
債務清償收益 | (462,964 | ) | (54,764 | ) | (179,768 | ) | - | |||||||||
其他 收入 | (2,000 | ) | - | - | - | |||||||||||
489,701 | 1,068,416 | 34,093 | 287,475 | |||||||||||||
所得税撥備前的收益(虧損) | (386,666 | ) | (605,595 | ) | (7,073 | ) | (199,345 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | $ | (7,073 | ) | $ | (199,345 | ) | ||||
淨資產、廠房和設備合計 | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 | - | - | - | - | ||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(A) 部門毛利包括部門淨銷售額減去部門銷售成本
(B) 可識別的分部運營費用由可識別的折舊費用組成
(C) 可識別的分部營業收入由分部毛利減去可識別的營業費用構成
(D) 一般公司費用包括所有其他不可識別的費用
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附註 4-應付票據
應付票據 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年10月 (72,800美元)-前六個月每月本金和利息11527美元,最後六個月每月本金和利息9975美元 | $ | - | $ | 67,159 | ||||
2020年5月 (15萬美元)-每月731美元的本金和利息,直到全額支付。 | 150,000 | - | ||||||
應付票據總額 | 150,000 | 67,159 | ||||||
減:當前 部分 | - | (67,159 | ) | |||||
應付票據 非流動部分,扣除債務貼現後的淨額 | $ | 150,000 | $ | - |
2018年10月 -72,800美元
2018年10月4日,公司與第三方達成協議,以72,800美元的現金換取72,800美元的本票。該期票到期日為2019年10月4日,年息51%。該票據要求前九個月每月支付11526.67美元,後九個月每月支付6794.67美元。應付票據 已作廢。該公司確認114871美元為清償債務和應計利息的收益。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為0美元和8,563美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為17,126美元和17,126美元 。
2020年5月 -150,000美元
2020年5月22日,該公司與第三方達成協議,獲得150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL) ,以換取150,000美元,並從現金中扣除100美元的管理費。該公司還收到了2,000美元的EIDL 贈款,將不會償還。這張期票的到期日是2050年5月21日,年利率為3.75%。 這張期票要求每月總共支付731.00美元,直到全額付款。
截至2020年和2019年9月30日的三個月, 利息支出總額分別為1,406美元和0美元, 截至2020年和2019年9月30日的9個月的利息支出總額分別為1,992美元和0美元。
2020年10月8日,該公司支付了152,080.48美元,以全額償還其於2020年5月22日獲得的美國小企業協會貸款,本金為150,000美元。作為還清貸款的結果,沒有更多的金額到期給SBA貸款人。
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附註 5-應付關聯方的票據
應付關聯方的票據 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年8月 (1,365,000美元)-替換了2018年8月的票據(1,365,000美元),取代了2017年11月的票據(截至2018年8月1日的餘額為765,000美元)、2018年2月的票據(100,000美元)和2018年3月的票據(500,000美元)。包括2018年8月票據違約罰款63.5萬美元 (1,365,000美元)和2018年8月票據未付款罰款2萬美元。使用期限為 的票據,每月只需支付50,500美元的利息。全部本金將於2023年12月1日到期。 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 | ||||
2019年1月(14,500美元)-本金於2020年1月15日到期的無息。 | - | 14,500 | ||||||
2019年2月 (15,000美元)-本金於2020年2月1日到期的無息。 | - | 15,000 | ||||||
2019年2月 (5,000美元)-本金於2020年2月19日到期的無息。 | - | 5,000 | ||||||
2019年3月 (10,000美元)-本金於2020年3月4日到期的無息。 | - | 10,000 | ||||||
2019年5月1日(2萬美元)-僅本金於2020年5月1日到期。沒有利息 | - | 20,000 | ||||||
2019年6月3日(89,000美元)-本金截止日期為2020年6月3日。沒有利息 | - | 89,000 | ||||||
2019年7月10日(13,000美元)-僅本金將於2020年7月10日到期。沒有利息 | - | 13,000 | ||||||
2019年7月18日(8,000美元)-僅本金於2020年7月18日到期。沒有利息 | - | 8,000 | ||||||
2019年7月25日(25,000美元)-本金截止日期為2020年7月25日。沒有利息 | - | 25,000 | ||||||
2019年9月27日(101,700美元)-本金截止日期為2020年9月27日。沒有利息 | 63,800 | 101,700 | ||||||
2019年12月31日(83,000美元)-本金截止日期為2020年12月31日。沒有利息 | 83,000 | 83,000 | ||||||
2020年5月19日(10萬美元)-本金截止日期為2021年5月19日。沒有利息 | 100,000 | - | ||||||
2020年8月28日(14,000美元)-本金截止日期為2021年8月28日。沒有利息 | 14,000 | - | ||||||
應付關聯方票據總額 | 2,280,800 | 2,404,200 | ||||||
減:當前 部分 | (260,800 | ) | (384,200 | ) | ||||
應付關聯方票據 ,非流動部分 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 |
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未經審計財務報表附註
附註 5-應付關聯方票據(續)
2018年12月 -222000美元
於2018年12月1日,本公司與相關第三方訂立協議,以2,020,000美元的新票據取代2018年8月的1,365,000美元 票據。新票據還包括2018年8月票據的違約罰款63.5萬美元,以及2018年8月票據未付款的違約罰款2萬美元。該票據要求在票據有效期內每月支付50,500美元的利息。 全部本金將於2023年12月1日到期。本公司未支付總計202,000美元的應計利息支付。根據 票據協議,此金額已添加到本金中,從而將本金金額增加到2,222,000美元。
截至2020和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為151,500美元和151,500美元,截至2020和2019年9月30日的9個月的利息支出總額分別為454,500美元和454,500美元。
2019年1月 -14,500美元
2019年1月15日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得14,500美元貸款。票據 不計息,將於2020年1月15日全額到期。
2019年2月 -15,000美元
2019年2月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得15,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年2月1日。
2019年2月 -5000美元
2019年2月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得5000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年2月19日。
2019年3月 -1萬美元
2019年3月4日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得1萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年3月4日全額到期。
2019年5月 -2萬美元
2019年5月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得2萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年5月1日全額到期。
2019年6月 -89,000美元
2019年6月3日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得8.9萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年6月3日全額到期。
2019年7月 -13,000美元
2019年7月10日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得13,000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月10日全額到期。
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未經審計財務報表附註
附註 5-應付關聯方票據(續)
2019年7月 -8000美元
2019年7月18日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得8000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月18日全額到期。
2019年7月 -25,000美元
2019年7月25日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得25,000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月25日全額到期。
2019年9月 -101,700美元
2019年9月27日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得101,700美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年9月27日。
2019年12月 -83,000美元
2019年12月31日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得83,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年12月31日。
2020年5月 -10萬美元
2020年5月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得10萬美元貸款。該票據不含利息,將於2021年5月19日全額到期。
2020年8月 -14,000美元
2020年8月28日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得14,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2021年8月28日。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據
可轉換 應付票據包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月 (15,000美元)-計息7.5%的可轉換債券於2017年8月7日到期,僅支付利息,到期時到期。 | $ | - | $ | 7,500 | ||||
2018年3月 (2萬美元)-2021年3月9日到期的有10%利息的可轉換債券 ,前6個月以現金支付利息,之後以現金或普通股支付。 本金將於2021年3月9日到期,以現金或普通股支付,由公司酌情決定。 | - | 20,000 | ||||||
應付可轉換票據總額 | - | 27,500 | ||||||
減去:債務貼現 | - | (8,965 | ) | |||||
應付票據總額,扣除債務貼現 | - | 18,535 | ||||||
減:當前 部分 | - | (7,500 | ) | |||||
可轉換 應付票據,非流動部分,扣除債務貼現 | $ | - | $ | 11,035 |
2015年8月 -15,000美元
2015年8月7日,本公司與第三方非關聯公司簽訂了一項協議,併發行了7.5%的計息可轉換債券 ,債券於2017年8月7日到期,到期金額為15,000美元,轉換特徵在票據發行日期後180天開始生效。 僅從2015年9月開始按月支付利息。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價 的70%進行轉換。關於這張應付可轉換票據 ,公司記錄了5770美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入轉換選擇權 ,按公允價值記錄為衍生負債(見附註9)。2016年5月6日,票據持有人選擇將本金7500美元 轉換為30,000股普通股。該票據目前處於違約狀態。
關於發行8月份可轉換應付票據,本公司於2015年8月7日發行認股權證,以每股0.50美元的收購價購買 30,000股本公司普通股。布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型用於評估權證的相對公允價值,以確定與應付可轉換票據相關的權證的相對公允價值 使用以下輸入:預期期限-3年、預期股息率-0%、波動率-100%、無風險 利率-1.08%。該公司額外記錄了4,873美元的債務折扣,這與與將在票據有效期內攤銷的票據相關的認股權證 的相對公允價值有關。自2020年9月18日起,LGL已免除與 此票據相關的任何責任。該公司確認8254美元為債務清償收益。
截至2020年和2019年9月30日的三個月的總利息支出分別為141美元和141美元, 截至2020年和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為422美元和7500美元。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據(續)
2018年3月 -2萬美元
2018年3月9日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年3月9日到期,金額為20,000美元。前九個月的利息以現金支付,此後,利息可能以現金或本公司普通股 支付。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價的61%進行轉換,但如果轉換會導致 持有者在轉換生效後持有4.9%以上的已發行普通股,則貸款不得轉換。關於這筆可轉換應付票據 ,公司在債務上記錄了20,000美元的折扣(總折扣為47,768美元,其中27,768美元已支出), 與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。這張票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為衍生負債。自2020年9月15日起,Donald Thompson已免除與此票據相關的任何責任。公司確認14,048美元 為債務清償收益。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為0美元和500美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為1,000美元和20,000美元 。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了12%的計息可轉換債券 ,於2020年12月24日到期,金額為112,750美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。 貸款可按(I)截至本票據日期前的最後一個完整交易日 前25個交易日內的最低交易價和(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。可變換算 價格是指50%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司在債務上記錄了12,750美元的折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入的轉換期權按公允價值記錄為衍生負債 。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認131,236美元為債務清償和應計利息的收益 。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為3,169美元。
2020年2月 -75,000美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了10%的計息可轉換債券 ,於2020年11月24日到期,金額為75,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)截至本票據日期前 最後一個完整交易日的前二十五個交易日內的最低交易價、(Ii)在包括及緊接轉換日期之前的 個連續二十五個交易日內至少有100股普通股交易的主要 市場普通股最低交易價的50%(以較低者為準)兑換。關於這筆可轉換應付票據,公司記錄了15,000美元的債務折扣 ,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據 轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允 值記錄為衍生負債。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認61,086美元為清償 債務和應計利息的收益。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為1,736美元。
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附註 6-可轉換應付票據(續)
2020年2月 -5萬美元
2020年2月25日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年2月24日到期,金額為50,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)55%乘以截至本票據日期前最近完成交易的前25個交易日內的最低交易價 或(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。“可變 換算價”是指55%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司 記錄了6750美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為 衍生負債。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認112,634美元 為債務清償和應計利息收益。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為1,141美元。
附註 7-衍生負債
衍生債務 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | - | $ | 6,358 | ||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | - | 23,549 | ||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債務 | - | - | ||||||
衍生品負債合計 | $ | - | $ | 29,907 |
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定而按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初被記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用蒙特卡羅方法重估。(B)可換股債務(因行使價格不可固定及可釐定而按常規不可轉換) 最初記作負債,並於每個報告日期使用蒙特卡羅方法按公允價值重估。
2020年2月24日,北投向Auctus Fund(“Auctus”)發行了112,750美元的可轉換本票(“Auctus 票據”),於2020年12月24日(“到期日”)到期。Auctus票據產生了12%的一次性利息費用, 該利息在發行時記錄,並在Auctus票據償還時到期。Auctus票據包括12,750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Auctus收到的餘額淨額為100,000美元。Auctus的交易包括承諾費, 採取BDIC購買1,127,500股(“承諾股”)的10個月認股權證的義務的形式 ,這些股份僅在違約情況下提供。根據Auctus Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額將乘以50%(“違約撥備”)。
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未經審計財務報表附註
附註 7--衍生負債(續)
2020年2月24日,北汽集團向EMA Financial(“EMA”)發行了一張75,000美元的可轉換本票(“EMA 票據”),該票據將於2020年11月24日(“到期日”)到期。EMA票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在EMA票據償還時到期。EMA票據包括15,000美元的原始發行折扣,使BDIC從EMA收到的餘額淨額為60,000美元。如 EMA Note所定義,一旦發生違約事件,轉換價格應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額應乘以50%(“違約 條款”)。
2020年2月25日,北投向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了一張50,000美元的可轉換本票(“Crown 票據”),到期日期為2021年2月24日(“到期日”)。官方票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在償還官方票據時到期。官方票據包括6750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Crown收到的餘額淨額為43,250美元。皇冠的交易包括承諾費,而承諾費 採取九個月認股權證的責任形式,購買416,666股(“承諾股”),這些股份只在違約時 提供。根據官方票據的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的55% ,到期餘額應乘以55%(“違約撥備”)。
BDIC 於2020年5月19日向Auctus Fund支付了全額可轉換本票,並於2020年5月18日向EMA Financial and Crown Bridge Partners 支付了全額可轉換本票。
衍生工具 根據ASC 815“衍生金融工具及對衝活動會計”的定義, 由包含名義金額和一個或多個標的(如利率、 證券價格或其他變量)的金融工具或其他合約組成,不需要初始淨投資並允許淨結算。衍生金融工具 可以是獨立的,也可以嵌入到其他金融工具中。此外,衍生金融工具最初及其後 均按公允價值計量,並記錄為負債或極少數情況下的資產。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司按協議開始日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換選擇權和認股權證 。公允價值的任何 變動在每個資產負債表 日期記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間發生的事件而更改,合同將自導致重新分類的 事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換功能),本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此 所有未來工具均可歸類為衍生負債,但與發行予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外 。
根據ASC 815,公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品,並使用 蒙特卡羅方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大和主觀的 估計(如波動率、估計壽命和利率),這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外,基於期權的技術波動性很高 ,對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感,我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬,本公司的經營業績將反映該等估計及假設變動的波動性 。
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未經審計財務報表附註
附註 7--衍生負債(續)
公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值 在流動負債項下單獨記錄和列示,因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動 計入綜合收益表其他收入(費用)項下。
2015年8月 可轉換債務-15,000美元
2015年8月,本公司簽訂了一份15,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定15,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為1.58年,預期股息率為0%,波動率為100%,無風險利率為0.61%。
截至2020年9月18日 ,與本票據相關的任何債務均已由LGL清償。
2018年3月 可轉換債務-2萬美元
2018年3月,本公司簽訂了一份20,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定20,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為3.35年,預期股息率為0%,波動率為413%,無風險利率為2.90%。
截至2020年9月15日 ,與本票據相關的任何債務均已由Donald Thompson清償。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月,本公司簽訂了112,750美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定112,750美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.83年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
2020年2月 -75,000美元
2020年2月,本公司簽訂了一份75,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定75,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為1年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
2020年2月 -5萬美元
2020年2月,本公司簽訂了一份50,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定50,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.75年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%
公司使用蒙特卡洛方法每季度對這些衍生品進行重新估值。估值變動計入衍生負債損益 。下表介紹了截至2019年12月31日和2020年9月30日的衍生負債。
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附註 7--衍生負債(續)
截至 年 | 截至 年 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 加法 | 變化 | 債務 滅火 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,358 | $ | - | $ | 207 | $ | (6,565 | ) | $ | - | |||||||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | 23,549 | - | - | (23,549 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | 112,750 | 92,271 | (205,021 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | 75,000 | 31,248 | (106,248 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債務 | - | 50,000 | 97,713 | (147,713 | ) | - | ||||||||||||||
衍生品負債合計 | $ | 29,907 | $ | 237,750 | $ | 221,439 | $ | (489,096 | ) | $ | - |
附註 8-應計應付特許權使用費
公司已估計根據特許權使用費協議永久支付的特許權使用費。本公司簽訂特許權使用費協議 如下:
● | 2017年11月 版税協議-本公司於2017年11月1日與關聯方就應付票據90萬美元訂立特許權使用費協議。本説明取代了2016年9月和11月的特許權使用費協議。 根據特許權使用費協議,公司需要為客户車輛在道路上安裝的每個點火 聯鎖裝置每月支付1.50美元至3.00美元的特許權使用費,具體金額取決於安裝的設備數量 。 | |
● | 2018年8月 版税協議-本公司於2018年8月1日與關聯方就應付票據1,365,000美元訂立特許權使用費協議。此票據取代了2017年11月的版税協議以及其他 應付非版税票據。根據特許權使用費協議,在應付票據的前九個月,公司需要為每個點火聯鎖裝置支付1.50美元,並額外增加3.50美元 。在前九個月之後,公司 需要為每個設計支付1.50美元,前九個月的應計金額將在接下來的 12個月內按月支付。在全數支付應付票據後,本公司須永久支付每個裝置3元。 | |
● | 2018年12月 版税協議-本公司於2018年12月1日與關聯方就應付票據2,020,000美元訂立特許權使用費協議。本説明取代了2018年8月的版税協議。根據特許權使用費 協議,公司需要為客户車輛在道路上安裝的每個點火聯鎖裝置每月支付5美元的特許權使用費。 | |
● | 2020年1月 增補協議-本公司於2020年1月1日與相關 方就所有過去、現在和未來的特許權使用費欠款簽訂了貸款擔保協議附錄。根據附錄,Doheny 集團免除2020年1月1日生效的版税。 |
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未經審計財務報表附註
附註 8-應計應付特許權使用費(續)
根據特許權使用費協議,該公司有以下應計特許權使用費:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2017年11月 版税協議 | $ | - | $ | 3,326 | ||||
2018年8月版税 協議 | - | 18,058 | ||||||
2018年12月 版税協議 | - | 50,081 | ||||||
累計版税 | $ | - | $ | 71,465 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,版税 費用分別為0美元和8,100美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,版税費用分別為0美元和29,751美元。
附註 9-股東權益
優先股 股
公司章程授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。 截至2020年9月30日,已發行或可發行的優先股總數為1,000,000股。
系列 A優先股
截至2019年12月31日 ,我們的已發行優先股有11,000,000股,其中1,000,000股為A系列優先股 本公司一名高管和董事的優先股,初步估計價值為350,000美元。我們的A系列優先股擁有一股 百萬股(1,000,000股)的授權股份和以下權利:沒有股息權;沒有我們普通股的清算優先權 ;沒有轉換權;沒有贖回權;沒有贖回權;A系列可轉換優先股的每股股票將在所有有效帶給我們普通股股東的事項上有 一百(100)票。截至2020年9月30日,A系列優先股的全部100萬股 由Doheny Group,LLC持有,該實體由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制。
B系列優先股
我們發行的其他優先股為B系列可轉換優先股。我們的B系列優先股擁有1000萬股 (10,000,000)股,並擁有以下權利:(I)在“作為 轉換”的基礎上與我們的普通股平價分紅;(Ii)清算優先於我們的普通股;(Iii)每轉換一股B系列可轉換優先股,就有十(10)股普通股 股的轉換權;(Iv)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(Vi)B系列可轉換優先股的每股 股票將對有效提交給我們普通股股東的所有事項擁有一千(1,000)票投票權。 截至2020年9月30日,多尼集團(Doheny Group)持有的全部1000萬股B系列可轉換優先股 LLC(由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制的實體)已全部轉換為1億股BDIC普通股 。
普通股 股
公司已授權10,000,000,000股,價值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。 根據特拉華州修訂後的法規的要求,沒有限制公司支付普通股股息的能力。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
在截至2020年9月30日的9個月內,公司增發了1億股普通股。截至2020年9月30日,已發行或可發行股票總數 為131,350,683股。
F-25 |
吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
注 10股認股權證
公司在個人銷售和與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日 從授予之日起三到四年不等,行權價格從0.10美元到1.00美元不等。
本報告所述期間的認股權證活動摘要如下:
加權 平均值 | ||||||||||||||||
認股權證 | 加權 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
普通股 股 | 平均 行權價格 | 合同條款 | 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的未償還 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 2.40 | $ | 621,497 | ||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、 取消、過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還 | 5,677,586 | 0.60 | 2.40 | 621,497 | ||||||||||||
授與 | 1,544,166 | 0.07 | 0.80 | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、 取消、過期 | (3,091,592 | ) | (0.07 | ) | (0.08 | ) | - | |||||||||
截至2020年9月30日的未償還 | 4,130,160 | $ | 0.60 | 2.06 | $ | 621,497 |
附註 11-每股收益(虧損)
每股淨收益(虧損)根據FASB ASC 260-10提供,“每股收益”。每股普通股基本淨收入 (虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將 淨收益(虧損)除以已發行的加權平均股份,假設所有稀釋性潛在普通股都已發行,除非 這樣做是反攤薄的。
以下 股票不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中,因為它們是反稀釋的:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
優先股 | - | - | ||||||
可轉換票據 | - | 408,375 | ||||||
認股權證 | 4,130,160 | 6,537,586 | ||||||
選項 | - | - | ||||||
反稀釋加權平均股份總數 | 4,130,160 | 6,945,961 |
如果所有稀釋性證券在2020年9月30日全部行使,則已發行普通股總數如下:
普通股 股 | 131,350,683 | |||
優先股 股 | - | |||
可轉換 票據 | - | |||
認股權證 | 4,130,160 | |||
選項 | - | |||
潛在股份合計 | 135,480,843 |
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吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
附註 12-承付款和或有事項
公司目前沒有任何設施租賃承諾或租賃義務。
法律訴訟
在正常業務過程中,公司不時涉及各種懸而未決或受到威脅的法律行動。 訴訟過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對公司的財務狀況和/或運營結果產生重大不利的 影響。然而,管理層認為,除本文所述的 外,本公司目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利 影響。
注 13-關聯方交易
公司有以下關聯方交易:
● | 請參閲 關聯方應付票據。 |
注 14-後續事件
於2020年10月2日,由本公司唯一高級管理人員及董事控制的實體Doheny Group,LLC同意根據購股協議 (“該協議”)的條款出售其持有的全部本公司普通股及A系列優先股。根據該協議的條款,如果雙方滿足某些成交前條件,則 Doheny Group,LLC將向宋代出售110,617,521股本公司普通股和1,000,000股本公司 A系列優先股。這些股份約佔公司普通股已發行和流通股的84.83%,公司A系列優先股的100%,以及公司所有證券投票權的91.41%, 這將導致控制權的變更。此外,如果協議規定的成交前條件得到滿足,則 成交時,本公司的唯一高級管理人員和董事將辭職,本公司將任命新的高級管理人員和董事, 本公司將把其現有資產和業務出售給一傢俬人公司,以換取私人公司承擔 本公司在成交時的所有負債。本公司是本協議的一方,目的是確認本協議中有關本公司的某些 陳述和保證。本公司不會因協議預期的交易結束而發行任何額外證券或收取 任何款項。
2020年10月8日,該公司支付了152,080.48美元,以全額償還其於2020年5月22日獲得的美國小企業協會貸款,本金為150,000美元。作為還清貸款的結果,沒有更多的金額到期給SBA貸款人。
公司遵循FASB ASC主題855中的指導,後續事件(“ASC 855”),提供指引 ,以建立資產負債表日之後但在 綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層對可能發生的事件或交易進行評估,以便在合併財務報表中確認或披露可能發生的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii) 實體應對資產負債表日期之後發生的事件或交易進行的披露。
F-27 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東
吹風驅動聯鎖公司
關於財務報表的意見
我們 已審核隨附的Blow&Drive Interlock Corporation(“本公司”)截至2018年12月31日的合併資產負債表 以及截至該年末的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的綜合財務狀況 以及以下各項的結果: 本公司截至2018年12月31日的合併財務狀況、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的綜合財務狀況 以及以下各項的結果符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑
隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 如綜合財務報表附註2所述,本公司因運營虧損和經營活動的現金外流 使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註2中也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
意見依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計,也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制, 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Benjamin&Young,LLP
我們 自2018年起擔任公司審計師
加利福尼亞州阿納海姆(Anaheim)
2019年7月19日
F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東
吹風驅動聯鎖公司
關於財務報表的意見
我們 已審核隨附的Blow&Drive Interlock Corporation(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表 以及截至該年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的合併財務狀況 ,以及本公司截至2019年12月31日的合併財務狀況。 我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的合併財務狀況,以及本公司截至2019年12月31日的合併財務狀況。 符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑
隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 如綜合財務報表附註2所述,本公司因運營虧損和經營活動的現金外流 使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註2中也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
意見依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計,也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制, 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Benjamin&Ko
我們 自2019年起擔任公司審計師
加利福尼亞州聖安娜
2020年3月30日
F-29 |
吹風 驅動聯鎖公司
合併資產負債表
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 91,314 | $ | 775 | ||||
應收賬款,2019年12月31日和2018年12月31日分別扣除0美元和0美元壞賬準備後的應收賬款 | 20,848 | 5,355 | ||||||
預付 費用 | 1,199 | 1,016 | ||||||
流動資產合計 | 113,361 | 7,146 | ||||||
存款 | 6,481 | 6,481 | ||||||
總資產 | $ | 119,842 | $ | 13,627 | ||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 150 | $ | - | ||||
應計費用 | 35,571 | 60,058 | ||||||
應付應計特許權使用費 | 71,465 | 26,885 | ||||||
應計利息 | 15,660 | 17,155 | ||||||
應計利息 關聯方 | 717,120 | 190,618 | ||||||
應付所得税 | 6,730 | 5,930 | ||||||
遞延收入 | - | 92,162 | ||||||
衍生負債 | 29,907 | 22,517 | ||||||
應付票據,分別在2019年12月31日和2018年12月31日的債務貼現淨額 為0美元和7549美元,本期部分 | 67,159 | 117,776 | ||||||
應付票據- 關聯方,當前部分 | 384,200 | 29,000 | ||||||
可轉換 應付票據,本期部分 | 7,500 | 2,376 | ||||||
流動負債合計 | 1,335,462 | 564,477 | ||||||
應付票據,在2019年12月31日和2018年12月31日分別扣除債務折扣 0美元和6925美元,扣除當前部分後的淨額 | - | 18,069 | ||||||
應付票據-關聯方,扣除 當期部分 | 2,020,000 | 2,020,000 | ||||||
應付可轉換票據 ,分別扣除2019年12月31日和2018年12月31日的債務折扣8965美元和0美元,扣除當前部分 | 11,035 | 13,597 | ||||||
非流動負債合計 | 2,031,035 | 2,051,666 | ||||||
總負債 | 3,336,497 | 2,616,143 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權發行2000萬股, 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行或可發行100萬股和100萬股 | 102,000 | 1,000 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行10,000,000,000股,截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行或可發行31,350,683股和31,073,529股 | 3,135 | 3,107 | ||||||
額外實收資本 | 3,514,171 | 3,489,699 | ||||||
累計赤字 | (6,865,961 | ) | (6,096,322 | ) | ||||
股東虧損總額 | (3,246,655 | ) | (2,602,516 | ) | ||||
負債和股東赤字合計 | $ | 119,842 | $ | 13,627 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-30 |
吹風 驅動聯鎖公司
合併 運營報表
2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
監控收入 | $ | 380,424 | $ | 862,330 | ||||
分銷收入 | 154,403 | 79,830 | ||||||
總收入 | 534,827 | 942,160 | ||||||
監控收入成本 | 14,445 | 118,596 | ||||||
分銷 收入成本 | - | - | ||||||
總收入 收入成本 | 14,445 | 118,596 | ||||||
毛利 | 520,382 | 823,564 | ||||||
運營費用 | ||||||||
工資單 | 277,535 | 888,498 | ||||||
專業費用 | 196,217 | 157,764 | ||||||
常規 和管理 | 215,859 | 763,683 | ||||||
運營費用總額 | 689,611 | 1,809,945 | ||||||
運營虧損 | (169,229 | ) | (986,381 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出, 淨額 | (646,184 | ) | (494,321 | ) | ||||
衍生負債公允價值變動 | (7,390 | ) | 5,155 | |||||
債務清償損益 | 54,764 | 311,670 | ||||||
貸款 違約金 | - | (635,000 | ) | |||||
合計 其他收入(費用) | (598,810 | ) | (812,496 | ) | ||||
所得税撥備前虧損 | (768,039 | ) | (1,798,877 | ) | ||||
所得税撥備 | 1,600 | 800 | ||||||
淨虧損 | $ | (769,639 | ) | $ | (1,799,677 | ) | ||
每股基本虧損和稀釋虧損 | ||||||||
分享 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
基本和稀疏 加權平均 | ||||||||
普通股 未償還 | 31,350,683 | 31,073,529 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-31 |
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合併 股東權益表(虧損)
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2017年12月31日 | 1,000,000 | 1,000.00 | 26,223,834.00 | 2,622.00 | 2,911,753.00 | (4,296,645.00 | ) | (1,381,270.00 | ) | |||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 476,000.00 | 48.00 | 114,594.00 | - | 114,642.00 | |||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | - | - | 4,340,883.00 | 434.00 | 458,271.00 | - | 458,705.00 | |||||||||||||||||||||
為轉換債務而發行的股票 | - | - | 32,812.00 | 3.00 | 5,080.00 | - | 5,083.00 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,799,677.00 | ) | (1,799,677.00 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2018年12月31日 | 1,000,000 | 1,000.00 | 31,073,529.00 | 3,107.00 | 3,489,698.00 | (6,096,322.00 | ) | (2,602,517.00 | ) | |||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 1,033,763.00 | 103.00 | 24,398.00 | - | 24,501.00 | |||||||||||||||||||||
與反稀釋相關的股票返回 | - | - | (756,609.00 | ) | (75.00 | ) | 75.00 | - | - | |||||||||||||||||||
為換取應付利息而發行的股票 | 10,000,000 | 101,000.00 | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (769,639 | ) | (769,639 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年12月31日 | 11,000,000 | 102,000.00 | 31,350,683.00 | 3,135.00 | 3,514,171.00 | (6,865,961 | ) | (3,246,655 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-32 |
吹風 驅動聯鎖公司
合併 現金流量表
2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨損失 | $ | (769,639 | ) | $ | (1,799,677 | ) | ||
調整以將淨虧損調整為經營活動中使用的 淨現金 | ||||||||
為服務而發行的股票/認股權證 | 24,500 | 114,642 | ||||||
(收益)/債務清償損失 | (54,765 | ) | (311,670 | ) | ||||
衍生負債公允價值變動 | 7,390 | (5,155 | ) | |||||
債務貼現攤銷 | 17,035 | 30,872 | ||||||
貸款違約罰金 | - | 635,000 | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (15,493 | ) | 23,561 | |||||
預付費用 | (182 | ) | 289 | |||||
應付帳款 | 150 | (39,695 | ) | |||||
應計費用 | (24,488 | ) | 44,456 | |||||
應付所得税 | 800 | - | ||||||
應計應付特許權使用費 | 44,580 | 101,922 | ||||||
應計利息 | 1,698 | 19,773 | ||||||
應計利息關聯方 | 526,502 | 165,240 | ||||||
遞延收入 | (92,162 | ) | (92,216 | ) | ||||
經營活動中使用的淨現金 | (334,072 | ) | (1,112,658 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行普通股所得款項 | - | 458,705 | ||||||
發行應付票據所得款項 | - | 154,400 | ||||||
應付票據的付款 | (31,589 | ) | (74,623 | ) | ||||
發行可轉換應付票據的收益 | - | 20,000 | ||||||
發行關聯方應付票據所得款項 | 456,900 | 649,127 | ||||||
應付票據付款關聯方 | (101,700 | ) | (126,050 | ) | ||||
票據付款 應付利息關聯方 | 101,000 | - | ||||||
融資活動提供的淨現金 | 424,611 | 1,081,559 | ||||||
現金和現金等價物淨增(減) | 90,539 | (31,099 | ) | |||||
現金-期初 | 775 | 31,874 | ||||||
現金-期末 | $ | 91,314 | $ | 775 |
其他現金流信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | 417 | $ | 291,135 | ||||
附加現金流信息合計 | 417 | 291,135 | ||||||
補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
為服務而發行的普通股及認股權證 | 78 | 114,642 | ||||||
為減少債務和服務而發行的優先股 | - | - | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露總額 | $ | 78 | $ | 114,642 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-33 |
吹 和驅動器聯鎖公司
財務報表附註
注 1-組織和業務性質
Blow &Drive Interlock(“本公司”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立, 從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。作為強制法院或機動車部門 計劃的一部分,該公司銷售並出租酒精點火聯鎖裝置給酒後駕車/酒後駕車違法者。該公司的設備已在以下州獲得批准:加利福尼亞州、科羅拉多州、堪薩斯州、紐約州、田納西州、亞利桑那州、俄勒岡州、肯塔基州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州。
2015年,公司成立了BDI製造公司,這是亞利桑那州的一家公司,是Blow& Drive Interlock Corporation的100%全資子公司。該公司營銷、安裝和監控呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID),名為 BDI-747/1,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置,駕駛員可通過該裝置呼氣。 該裝置進而提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於某個預先設定的限值,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕駛”或“酒後駕駛”) 違法者通常需要使用這些設備 。
公司向第三方分銷商授權推廣BDI-747/1並提供與該設備相關的服務。 總代理商針對特定地理區域(整個州或州內的某些縣)。本公司目前 已簽訂六份經銷協議。根據分銷協議,公司通常會收到一次性費用 ,然後有權從經銷商收到設備後三十(30)天開始,獲得每台註冊費和每台BDI-747/1設備的月費。 經銷商從收到設備後三十(30)天開始庫存或上路。
2018年12月31日,公司首席執行官Laurence Wainer與公司主要票據持有人Doheny Group達成協議 ,Laurence Wainer出售892.4萬股普通股和100萬股優先股,總金額為3萬美元。 出售完成後,Doheny Group管理成員David Haridim就任Blow and Drive首席執行官。
注 2-重要會計政策的列報和彙總依據
合併原則和陳述依據
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
整固
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
正在關注
公司的綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制 ,適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源, 允許其作為持續經營的企業繼續經營。截至2019年12月31日,公司累計虧損6827974美元。公司持續經營的能力 取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損 直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫停止或減少運營。
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為了繼續經營下去,公司需要額外的資本資源。公司將 繼續通過出售其股權證券或發行應付票據來籌集資金,以獲得額外的運營資本 。本公司依賴於其能力,並將繼續嘗試獲得額外的股本和/或債務融資 ,直到本公司能夠從其運營中賺取收入並實現正現金流。不能保證公司 將成功地從其運營中賺取收入並實現正現金流。如果沒有足夠的資金, 該公司將不太可能繼續作為一家持續經營的企業。
根據公司目前的現金流出率、手頭現金以及之前出售股權證券和發行應付票據的收益 ,管理層認為其目前的現金將不足以滿足未來12個月營運資金的預期現金需求 。公司關於其流動性問題的計劃包括但不限於 以下內容:
1. | 繼續 發行限制性股票,用於支付給顧問的薪酬及其應支付的遺留賬款,以代替現金支付; 和 | |
2. | 在推出當前產品時,尋求 額外資金以繼續運營。公司目前正在評估額外的 債務或股權融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。但是,不能保證 公司能夠完成此類交易或以優惠價格完成交易。 |
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃 ,並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。這些合併的 財務報表不包括與記錄的資產金額 的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括可能因這種不確定性而導致的負債金額和分類的任何調整。
重新分類
已對前幾個期間的金額進行了某些 重新分類,以符合本期的列報方式。所有重新分類 都一致應用於所示期間。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
公司在賺取收入時確認收入,並在發生時確認銷售和費用的相關成本。公司根據FASB ASC主題605-10-S99 確認收入,收入確認,總體,SEC材料(“第605-10-S74節”)。 第605-10-S99節要求必須滿足四個基本標準才能確認收入:(1)有令人信服的證據證明存在安排;(2)已經交付或提供服務;(3)費用是固定和可確定的;以及(4)可收款 得到合理保證。收入成本包括與相應銷售交易相關的採購商品成本和人工成本。 當存在返回權時,公司將收入推遲到返回權到期。公司在服務完成時確認 服務收入。每月每單位手續費收入 在合同期限內賺取並確認為提供支持服務。當有令人信服的安排證據、已交貨、銷售價格已確定且可收購性得到合理保證時,即可 賺取來自區域獨家經營的收入 。
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2019年1月1日,公司通過了FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606,與客户的合同收入 (“ASC 606”)。新指南提出了新的五步收入確認模式,該模式全面取代了之前的收入確認指南,旨在消除美國GAAP中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南 。新標準的基本原則是,企業或其他 組織將確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映 其期望獲得的商品或服務交換金額。該標準還要求更詳細的披露,併為先前會計指導中未完全解決的交易提供了 額外指導。
公司的主要收入來源是使用其聯鎖裝置的服務。收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時,合同即已生效。這些合同規定了雙方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件 。當聯鎖裝置安裝在客户的車輛上時,通常在銷售時通過信用卡、支票或現金支付對價
履約義務是合同中向客户提供獨特服務的承諾,對公司而言,這是向客户轉讓服務 。合同中承諾的履約義務是根據將提供給客户的服務確定的,這些服務既能夠區分,又在合同上下文中具有區別,因此服務 可與合同中的其他承諾分開標識。本公司已將這些服務視為單一的 履約義務。
合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務,並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的,公司將有權在向客户轉讓貨物的交換中獲得 。本公司不會發放退款。
當公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司通過向客户提供服務來履行合同中的履約義務,從而確認收入。 公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司會向客户提供服務,從而確認收入。公司從客户那裏收取的、由政府當局評估的税費 不包括在特定創收交易中徵收的税費 不包括在收入中。
遞延 收入
遞延 收入包括在訂單交付之前支付的客户訂單。遞延收入被歸類為短期 ,因為典型的訂單在下單後大約三週內發貨。當 產品發貨給客户並且滿足所有其他收入確認標準時,遞延收入確認為收入。由於管理費用較高, 公司將分銷模式改為承包經銷商,由其向客户供應設備並進行安裝。
廣告 和營銷成本
廣告 和營銷成本在發生時記為一般和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,廣告和營銷費用 分別為267美元和90,742美元。
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。本公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議和應收賬款餘額的賬齡 結合管理層對未來潛在可收回能力的估計,記錄壞賬準備 。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,將應收賬款從備用金中註銷 。本公司相信,截至2019年12月31日和2018年12月31日的壞賬撥備充足,但實際核銷可能超過記錄的撥備。
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特許權使用費 應計
公司簽訂了特許權使用費協議,將根據特定產品型號在2019、2018、2017和2016年銷售的數量永久支付與附註12中討論的應付票據相關的數量。這些估計是在票據開始時 進行的,以反映相關債務折扣。該公司收取特許權使用費,並通過付款減少。
派生責任
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定,按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初記作負債,並於每個報告日期按公允價值按黑洞模型重估。該公司每季度使用黑洞模型對這些衍生品進行重新估值 。估值變動計入衍生工具負債的損益 。
可轉換債務和通過可轉換債務發行的認股權證
可轉換債務根據ASC 470制定的準則核算,具有轉換和其他選項的債務和ASC 740, 有益的轉換功能。當可轉換債券 以低於發行時市值的固定或可調整利率發行時具有轉換功能時,本公司記錄了有益轉換功能(“BCF”)。但是,如果 轉換功能取決於滿足的條件或特定事件的發生,則當 滿足或發生相關意外情況時,將記錄BCF。可轉換票據的BCF計入等於轉換特徵公允價值的可轉換票據的 賬面金額的減值或折價。然後,使用實際利息法將折扣攤銷至標的債務有效期內的利息 。
公司使用Black-Scholes估值方法計算與可轉換工具發行的權證的公允價值, 使用與ASC 718對員工期權進行估值時使用的相同假設。薪酬-股票薪酬, ,除非使用的是認股權證的合同期限。根據本指引,本公司按相對公允價值分配轉換功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可換股債務交易所得收益 。分配的公允價值記為債務折價或溢價,並在可轉換債務的預期 期限內攤銷為利息支出。
對於可轉換債務的 修改,本公司將更改嵌入式轉換功能(包括BCF)的公允價值的修改記錄為債務折扣,然後將其攤銷為債務剩餘壽命的利息支出。如果修改 被認為是重大的(即大於債務賬面價值的10%),債務的清償被視為已經發生 ,導致確認清償損益。
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10(公允價值計量和披露)對按 經常性基礎計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。本指南還為計量公允價值時使用的投入建立了一個 層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的 投入的使用。可觀察的投入是市場參與者將 用於評估資產或負債的投入,是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的。 不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在 評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:
級別 1.可觀察的投入,如活躍市場的報價;
第 級2.除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第 級 3.無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
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下表 介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的估值:
公允價值計量使用 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
餘額2018年12月31日 | $ | – | $ | 22,517 | $ | – | ||||||
衍生負債公允價值變動 | – | 7,390 | – | |||||||||
餘額2019年12月31日 | $ | – | $ | 29,907 | $ | – |
每股淨收益(虧損)
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股和 稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。
相關 方
相關 各方是指通過僱傭、所有權或其他方式有能力指導或導致 公司管理層和政策方向的任何實體或個人。
濃度
本公司所有 點火聯鎖裝置均從中國一家供應商處購買。失去該供應商可能會對公司及時獲得更多設備的能力產生重大影響 。
在截至2019年12月31日的年度中,截至2019年12月31日,一個在四個州獲得許可的總代理商約佔總代理商總收入的89% 。失去該分銷商將對公司的收入產生重大影響。 根據本公司及其最大分銷商於2019年8月1日簽訂的協議,BDI Interlock直接從客户那裏收取收入,並支付大部分費用,作為回報,BDI Interlock每月向BDIC支付每個道路單位的租賃費。此 協議在未來仍然有效。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740的所得税科目核算其所得税,該科目要求確認 遞延税項資產和負債,這是由於攜帶 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異造成的未來税收後果。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的運營中確認 。
公司還遵循ASC 740-10-25,根據ASC主題740, 對企業財務報表中確認的不確定納税部位的財務報表確認、計量和 披露提供了詳細的指導意見。所得税會計“。ASC 740-10-25為 對納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的財務報表確認和計量規定了確認閾值和計量屬性。它還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的 指導。
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衍生負債
公司評估了截至2019年12月31日其衍生金融工具的分類,這些衍生金融工具包括可轉換的 工具和對本公司普通股的權利,並確定該等衍生工具符合ASC 815規定的 負債分類標準。
ASC 815通常提供三個標準,如果滿足這三個標準,則要求公司將轉換期權從其宿主 工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括: 在以下情況下:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不明確和 密切相關;(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具在其他適用的 公認會計原則下沒有按公允價值重新計量,其公允價值變化在發生時在收益中報告;以及(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨 工具當主機儀器被認為是定義的常規儀器時,ASC 815也為該規則提供了例外。
可轉換 儀器
公司根據《衍生工具和套期保值活動會計》專業 標準對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。
ASC 815-40規定,除其他事項外,如果事件不在實體的控制範圍內或可能需要淨現金結算,則合同應歸類為資產或負債。
最近 發佈了會計聲明
注 3-分部報告
公司有兩個需要報告的部門:(1)監控和(2)總代理商。
監控公司安裝單位的費用
公司直接將設備出租給客户,並將設備安裝在客户的車輛中。租賃期從 幾個月到兩年不等,包括客户支付的首付款和根據與公司的協議支付的月付款 。在協議期限內,這些公司的收入是在直線基礎上確認的。超收金額 在資產負債表中歸類為遞延收入,超收金額在資產負債表中反映在2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款中。
分銷商
公司簽訂的安排包括多項交付成果,通常包括銷售獨家經銷權、啟動用品包、促銷材料、為期三週的現場培訓和持續的月度支持服務。 公司將多項交付成果作為單獨的會計單位對安排中的每個重要要素進行核算。 根據ASC主題605-25,多要素收入安排, 將收入分配到每個會計單位,該主題為分離提供了標準每項交付內容使用的銷售價格基於供應商特定目標(VSOE)證據(如果可用)、第三方證據(如果VSOE不可用)或估計售價(如果既沒有VSOE證據也沒有第三方證據) VSOE和第三方證據。本公司必須以與獨立確定可交付成果價格的方式一致的方式確定最佳估計銷售價格 。本公司通常 不會單獨銷售總代理商或培訓。因此,本公司沒有這些單元的 銷售價格的VSOE,也沒有第三方證據,因此管理層在將收入分配給多要素安排中的每個交付項時使用其對銷售價格的最佳估計 。
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下表按部門彙總了淨銷售額和可識別的 營業收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
分部毛利(A) | ||||||||
監控 | $ | 380,424 | $ | 862,330 | ||||
分銷商 | 154,403 | 79,830 | ||||||
毛利 | 534,827 | 942,160 | ||||||
可識別部門運營費用(B) | ||||||||
監控 | 14,445 | 118,596 | ||||||
分銷商 | – | – | ||||||
14,445 | 118,596 | |||||||
可識別部門營業收入(C) | ||||||||
監控 | 365,979 | 743,734 | ||||||
分銷商 | 154,403 | 79,830 | ||||||
520,382 | 823,564 | |||||||
可識別部門收入與公司收入的對賬(D) | ||||||||
工資單 | 277,535 | 888,498 | ||||||
專業費用 | 196,217 | 157,764 | ||||||
一般和行政費用 | 215,859 | 763,683 | ||||||
利息支出 | (646,184 | ) | (494,321 | ) | ||||
衍生負債公允價值變動 | (7,390 | ) | 5,155 | |||||
債務清償收益 | 54,764 | 311,670 | ||||||
貸款違約罰金 | – | (635,000 | ) | |||||
所得税撥備前虧損 | (598,810 | ) | (1,798,877 | ) | ||||
所得税撥備 | 1,600 | 800 | ||||||
淨損失 | (769,639 | ) | (1,799,677 | ) | ||||
淨資產、廠房和設備總資產 | ||||||||
監控 | – | – | ||||||
分銷商 | – | – | ||||||
公司 | – | – | ||||||
– | – |
(A) 部門毛利包括部門淨銷售額減去部門銷售成本
(B) 可識別的分部運營費用由可識別的折舊費用組成
(C) 可識別的分部營業收入由分部毛利減去可識別的營業費用構成
(D) 一般公司費用包括所有其他不可識別的費用
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注 4-存款
存款 由以下各項組成:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
租賃押金 | $ | 6,481 | $ | 6,481 |
附註 5-應計費用
應計 費用包括以下各項:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
應計工資税和工資税 | $ | 0 | $ | 17,616 | ||||
遞延租金 | – | 5,317 | ||||||
其他應計費用 | 20,006 | 37,125 | ||||||
總計 | $ | 20,006 | $ | 60,058 |
附註 6-遞延收入
公司將收入歸類為遞延收入,直至在公司的收入確認政策範圍內滿足合同或時間範圍的條款。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延收入包括以下內容:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
監控遞延收入 | $ | – | $ | 92,162 | ||||
分銷遞延收入 | – | – | ||||||
總計 | $ | – | $ | 92,162 |
公司預計2019年第四季度遞延收入將降至零,因為收入已確認。公司 要求客户支付設備押金才能安裝設備。安裝由公司執行。 由於管理費用上升,公司決定改變其分銷模式,並與經銷商簽訂了安裝機器的 合同。剩餘的遞延收入已確認,公司預計未來遞延收入為零 。
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附註 7-應付票據
應付票據 包括以下內容:
截至2019年12月3日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
條款 | 金額 | 折扣 | 淨餘額 | 金額 | 折扣 | 淨餘額 | ||||||||||||||||||
2017年12月 (5萬美元)-2020年12月到期的15%利息,包括髮行100,000股普通股,行權價為每股0.25美元。 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 40,736 | $ | (14,474 | ) | $ | 26,262 | |||||||||||
2018年10月 (6萬美元)-每日本金和利息561美元,直到全額支付 | - | - | - | 42,424 | - | 42,424 | ||||||||||||||||||
2018年10月 (72,800美元)-前六個月每月11527美元的本金和利息,最後六個月的每月本金和利息9975美元 | 67,159 | - | 67,159 | 67,159 | - | 67,159 | ||||||||||||||||||
應付票據總額 | 67,159 | - | 67,159 | 150,319 | (14,474 | ) | 135,845 | |||||||||||||||||
較少:非當前 部分 | - | - | - | (24,994 | ) | 6,925 | (18,069 | ) | ||||||||||||||||
應付票據 本期部分 | $ | 67,159 | $ | - | $ | 67,159 | $ | 125,325 | $ | (7,549 | ) | $ | 117,776 |
2017年12月 -5萬美元
2017年12月1日,本公司與第三方達成協議,以50,000美元的現金交換50,000美元的本票。該期票到期日為2020年12月1日,年息15%。該票據要求每月支付總額為1,733美元。該公司記錄了22,650美元的債務折讓,涉及與獲得將在票據有效期內攤銷的票據相關的已發行股票的價值 。2019年1月,票據在沒有 額外付款的情況下結算,43,930美元被確認為和解收益。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的總利息支出分別為0美元和1706美元,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的總利息支出分別為0美元和3539美元。
2018年10月 -60,000美元
2018年10月11日,本公司與第三方達成協議,以現金59,105 換取60,000美元的本票(從現金中扣除895美元的手續費)。本票到期日為2019年5月5日,年利率為55%,利息為 。這張票據要求每個工作日總共支付561.43美元。票據於2019年1月16日結算,價格為 30,806美元,結算收益為10,834美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的總利息支出分別為0美元和0美元,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的總利息支出分別為0美元和0美元。
2018年10月 -72,800美元
2018年10月4日,公司與第三方達成協議,以72,800美元的現金換取72,800美元的本票。該期票到期日為2019年10月4日,年息51%。該票據需要 前六個月每月支付11,526.67美元,後六個月每月支付6,794.67美元。票據於2019年1月16日以30,806美元結算,結算收益為10,834美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的利息支出總額分別為8536美元和0美元,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的利息支出總額分別為17126美元和0美元 。
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附註 8-應付票據-關聯方
應付關聯方的票據 包括以下內容:
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
金額 | 折扣 | 更換 | 淨餘額 | 金額 | 更換 | 淨餘額 | ||||||||||||||||||||||
2017年11月 (90萬美元)-60個月的付款,每月25,000美元,本金15,000美元,利息10,000美元, 第一筆付款於2017年12月1日到期,最後一筆付款於2022年11月1日到期。 | – | – | – | – | 765,000 | (765,000 | ) | – | ||||||||||||||||||||
2018年2月(100,000美元)-費用 每月2,500美元,本金2019年2月1日到期。 | – | – | – | – | 100,000 | (100,000 | ) | – | ||||||||||||||||||||
2018年3月(500,000美元)-費用 第一年每月12,500美元,第二年每月12,000美元,第三年每月11,500美元,第四年每月11,000美元, 第五年每月105,00美元,本金於2020年3月1日到期。 | – | – | – | – | 500,000 | (500,000 | ) | – | ||||||||||||||||||||
2018年8月(1,365,000美元) -替換了2018年8月的票據(1,365,000美元),取代了2017年11月的票據(截至2018年8月1日的餘額為765,000美元)、2018年2月的 票據(100,000美元)和2018年3月的票據(500,000美元)。包括2018年8月違約罰款63.5萬美元(1,365,000美元)票據 和2018年8月票據未付款罰款20,000美元。保質期每月支付50,500美元的利息。全部本金 將於2023年12月1日到期。 | 2,020,000 | – | – | 2,020,000 | 655,000 | 1,365,000 | 2,020,000 | |||||||||||||||||||||
2018年12月(6,000美元) -僅本金將於2019年12月17日到期。沒有利息 | 6,000 | – | (6,000 | ) | – | 6,000 | – | 6,000 | ||||||||||||||||||||
2018年12月(23,000美元) -僅本金將於2019年12月31日到期。沒有利息 | 23,000 | – | (23,000 | ) | – | 23,000 | – | 23,000 | ||||||||||||||||||||
2019年1月3日(32,700美元) -僅本金將於2020年1月3日到期。沒有利息 | 32,700 | – | (32,700 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
2019年1月11日(40,000美元) -僅本金將於2020年1月11日到期。沒有利息 | 40,000 | – | (40,000 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
2019年1月15日(14,500美元) -僅本金將於2020年1月15日到期。沒有利息 | 14,500 | – | – | 14,500 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年2月1日(15,000美元) -僅本金將於2020年2月1日到期。沒有利息 | 15,000 | – | – | 15,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年2月19日(5,000美元) -僅本金將於2020年2月19日到期。沒有利息 | 5,000 | – | – | 5,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年3月4日(10,000美元) -僅本金將於2020年3月4日到期。沒有利息 | 10,000 | – | – | 10,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年5月1日(2萬美元)-僅本金將於2020年5月1日到期。沒有利息 | 20,000 | – | – | 20,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年6月3日(89,000美元) -僅本金將於2020年6月3日到期。沒有利息 | 89,000 | – | – | 89,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年7月10日(13,000美元) -僅本金將於2020年7月10日到期。沒有利息 | 13,000 | – | – | 13,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年7月18日(8000美元) -僅本金將於2020年7月18日到期。沒有利息 | 8,000 | – | – | 8,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年7月25日(25,000美元) -僅本金將於2020年7月25日到期。沒有利息 | 25,000 | – | – | 25,000 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年9月27日(101,700美元) -僅本金將於2020年9月27日到期。沒有利息 | 101,700 | – | – | 101,700 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日(83,000美元) -僅本金將於2020年12月31日到期。沒有利息 | 83,000 | – | 83,000 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||
應付關聯方票據總額 | 2,505,900 | – | (101,700 | ) | 2,404,200 | 2,049,000 | – | 2,049,000 | ||||||||||||||||||||
減:非當前部分 | (2,020,000 | ) | – | – | (2,020,000 | ) | (2,020,000 | ) | – | (2,020,000 | ) | |||||||||||||||||
應付關聯方票據, 當期部分 | $ | 485,900 | $ | – | – | $ | 384,200 | $ | 29,000 | $ | – | $ | 29,000 |
F-43 |
2017年11月 -90萬美元
於2017年11月1日,本公司與相關第三方訂立協議,將2016年9月的36,100美元票據、2016年9月的192,000美元票據、2016年10月的24,960美元票據、2016年11月的5,040美元票據、2016年11月的50,000美元票據、 2016年11月的325,000美元票據、2017年1月的50,400美元票據、2017年2月的70,000美元票據以及2017年3月的75,000美元票據 換成新的本票$新本票還包括應計應付利息和支付公司 費用。貸款期限為60個月,每月付款25,000美元,本金15,000美元,利息支付 10,000美元。第一筆付款將於2017年12月1日支付,最後一筆付款將於2022年11月1日支付。2018年8月1日,本公司與關聯方達成協議,將票據、2018年2月票據和2018年3月票據的餘額(765,000美元)替換為1,365,000美元的新票據。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為126,229美元和39,016美元。
2018年2月 -10萬美元
2018年2月1日,本公司與相關第三方簽訂協議,以100,000美元現金換取100,000美元本票 。這張票據的月費為2500美元,本金將於2019年2月1日到期。2018年8月1日, 公司與關聯方達成協議,將票據、2018年3月票據和2017年11月票據上的餘額(765,000美元)替換為1,365,000美元的新票據。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為15,000美元和0美元。
2018年3月 -50萬美元
2018年3月1日,本公司與相關第三方簽訂協議,以500,000美元現金換取500,000美元本票。第一年的月費為12,500美元,第二年為12,000美元,第三年為11,500美元,第四年為11,000美元,第五年為10,500美元,本金將於2023年3月1日到期。2018年8月1日,本公司與關聯方達成協議,以1,365,000美元的新票據取代票據、2018年2月 票據和2017年11月票據上的餘額(765,000美元)。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為58,475美元和0美元。
2018年8月 -1,365,000美元
2018年8月1日,本公司與相關第三方達成協議,將2017年11月票據、2018年2月票據(100,000美元)和2018年3月票據(500,000美元)的餘額(765,000美元)替換為1,365,000美元的新票據。該票據要求 在前九個月只支付每月20,000美元的利息,然後每月支付53,500美元的本金 和利息。48個月後,本金將全部付清。2018年12月,該紙幣被面額為2,020,000美元的新 紙幣取代。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為158,897美元和0美元。
2018年12月 -2,020,000美元
於2018年12月1日,本公司與相關第三方訂立協議,以2,020,000美元的新票據取代2018年8月的1,365,000美元 票據。新票據還包括2018年8月票據的違約罰款63.5萬美元,以及2018年8月票據未付款的違約罰款2萬美元。該票據要求在票據有效期內每月支付50,500美元的利息。 全部本金將於2023年12月1日到期。截至2018年12月31日,實際利率約為30%。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為50,500美元和0美元。
F-44 |
2018年12月 -6,000美元
2018年12月17日,本公司與相關第三方簽訂協議,以6,000美元本票換取6,000美元現金 。該票據不計息,將於2019年12月17日全額到期。
2018年12月 -23,000美元
2018年12月31日,本公司與相關第三方簽訂協議,以23,000美元本票換取23,000美元現金。該票據不計息,將於2019年12月31日全額到期。
2019年1月 -32,700美元
2019年1月3日,本公司與Doheny Group簽訂了一項32,700美元的貸款協議。這張票據沒有利息(0%),沒有 月還款,2020年1月3日的氣球付款為32,700美元。
2019年1月 -4萬美元
2019年1月11日,本公司與Doheny Group簽訂了一項40,000美元的貸款協議。這張票據沒有利息(0%), 沒有月度付款,2020年1月11日的氣球付款為4萬美元。
2019年1月 -14,500美元
2019年1月15日,本公司與Doheny Group簽訂了一項14,500美元的貸款協議。這張票據沒有利息(0%), 沒有月度付款,2020年1月15日的氣球付款為14,500美元。
2019年1月 -5萬美元
2019年1月30日,公司與票據持有人Lucky Draw,LLC達成了所有索賠的釋放。本公司欠Lucky Draw一張50,000美元的應付本票和應計利息。
2019年2月 -15,000美元
2019年2月1日,本公司與Doheny Group簽訂了15,000美元的貸款協議。這張票據沒有利息(0%), 沒有月度付款,2020年2月1日的氣球付款為15,000美元。
F-45 |
2019年2月 -5000美元
2019年2月19日,本公司與Doheny Group簽訂了5,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%), 沒有月付,2020年2月19日的氣球付款是5000美元。
2019年3月 -1萬美元
2019年3月4日,本公司與Doheny Group簽訂了10,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有 個月還款,在2020年3月4日有10,000美元的氣球付款。
2019年5月 -2萬美元
2019年5月1日,本公司與Doheny Group簽訂了20,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有每月 付款,在2020年5月1日有2萬美元的氣球付款。
2019年6月 -89,000美元
2019年6月3日,本公司與Doheny Group簽訂了一項89,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有每月 付款,在2020年6月3日有89,000美元的氣球付款。
2019年7月 -13,000美元
2019年7月10日,本公司與Doheny Group簽訂了一項13,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有 個月還款,在2020年7月10日有13,000美元的氣球付款。
2019年7月 -8000美元
2019年7月18日,本公司與Doheny Group簽訂了一項8000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有每月 付款,並且在2020年7月18日支付了8,000美元的氣球付款。
2019年7月 -25,000美元
2019年7月25日,本公司與Doheny Group簽訂了25,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息(0%),沒有 個月還款,在2020年7月25日有25,000美元的氣球付款。
2019年9月 -101,700美元
2019年9月27日,本公司與Doheny Group簽訂了101,700,000美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息 (0%),沒有月付,在2020年9月27日有101,700美元的氣球付款。
2019年12月 -83,000美元
2019年12月31日,本公司與Doheny Group簽訂了一項83,000美元的貸款協議。貸款無利息(0%), 無月供,2020年12月31日的氣球付款為83,000美元。
F-46 |
附註 9-可轉換應付票據
可轉換 應付票據包括以下內容:
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
金額 | 折扣 | 淨餘額 | 金額 | 折扣 | 淨餘額 | |||||||||||||||||||
2015年8月 (1.5萬美元)-7.5%計息的可轉換債券於2017年8月7日到期,僅支付利息,到期時到期。 | $ | 7,500 | $ | - | $ | 7,500 | $ | 7,500 | $ | - | $ | 7,500 | ||||||||||||
2018年3月 (2萬美元)-2021年3月9日到期的有10%利息的可轉換債券 ,前6個月以現金支付利息,此後以現金或普通股支付。 本金將於2021年3月9日到期,以現金或普通股支付,由公司酌情決定。 | 20,000 | (8,965 | ) | 11,035 | 20,000 | (11,527 | ) | 8,473 | ||||||||||||||||
應付可轉換票據總額 | 27,500 | (8,965 | ) | 18,535 | 27,200 | (11,527 | ) | 15,973 | ||||||||||||||||
較少:非當前 部分 | (20,000 | ) | 8,965 | (11,035 | ) | (20,000 | ) | 6,403 | (13,597 | ) | ||||||||||||||
可轉換 應付票據,本期部分 | $ | 7,500 | $ | - | $ | 7,500 | $ | 7,500 | $ | (5,124 | ) | $ | 2,376 |
2015年8月 -15,000美元
2015年8月7日,本公司與第三方非關聯公司簽訂了一項協議,併發行了7.5%的計息可轉換債券 ,債券於2017年8月7日到期,到期金額為15,000美元,轉換特徵在票據發行日期後180天開始生效。 僅從2015年9月開始按月支付利息。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價 的70%進行轉換。關於這張應付可轉換票據 ,公司記錄了5770美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入轉換選擇權 ,按公允價值記錄為衍生負債(見附註9)。2016年5月6日,票據持有人選擇將本金7500美元 轉換為30,000股普通股。該票據目前處於違約狀態。
關於發行8月份可轉換應付票據,本公司於2015年8月7日發行認股權證,以每股0.50美元的收購價購買 30,000股本公司普通股。布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型用於評估權證的相對公允價值,以確定與應付可轉換票據相關的權證的相對公允價值 使用以下輸入:預期期限-3年、預期股息率-0%、波動率-100%、無風險 利率-1.08%。該公司額外記錄了4,873美元的債務折扣,這與與將在票據有效期內攤銷的票據相關的認股權證 的相對公允價值有關。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 利息支出總額分別為563美元和563美元。
F-47 |
2018年3月 -2萬美元
2018年3月9日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年3月9日到期,金額為20,000美元。前六個月的利息以現金支付,此後,利息可能以現金或本公司普通股 支付。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價的61%進行轉換,但如果轉換會導致 持有者在轉換生效後持有4.9%以上的已發行普通股,則貸款不得轉換。關於這筆可轉換應付票據 ,公司在債務上記錄了20,000美元的折扣(總折扣為47,768美元,其中27,768美元已支出), 與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。這張票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為衍生負債。截至2018年12月31日,此票據尚未轉換。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,利息支出總額分別為1,626美元和0美元。
附註 10-衍生負債
衍生債務 包括以下內容:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,358 | $ | 6,523 | ||||
2018年3月-2萬美元可轉換債務 | 23,549 | 15,994 | ||||||
衍生品負債合計 | $ | 29,907 | $ | 22,517 |
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定,按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初記作負債,並於每個報告日期按公允價值按黑洞模型重估。
2015年8月 可轉換債務-15,000美元
2015年8月,本公司簽訂了一份15,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下數據 來確定15,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為1.58年,預期股息率為0%,波動率為100%,無風險利率為0.61%。
2018年3月 可轉換債務-2萬美元
2018年3月,本公司簽訂了一份20,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定20,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為1.19年,預期股息率為0%,波動率為493%,無風險利率為1.92%。
公司使用Black-Scholes模型每季度對這些衍生品進行重新估值。估值變動計入衍生負債損益 。下表説明瞭截至2018年12月31日和2019年12月31日的衍生負債。
F-48 |
天平 | 天平 | |||||||||||||||
在 12/31/18 | 加法 | 變化 | 在 12/31/19 | |||||||||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,523 | $ | - | $ | (165 | ) | $ | 6,358 | |||||||
2018年3月-2萬美元可轉換債務 | 15,994 | - | 7,555 | 23,549 | ||||||||||||
總計 | $ | 22,517 | $ | - | $ | 7,390 | $ | 29,907 |
附註 11-應計應付特許權使用費
公司已估計根據特許權使用費協議永久支付的特許權使用費。本公司簽訂特許權使用費協議 如下:
● | 2017年11月 特許權使用費協議-本公司於2017年11月1日與關聯方簽訂了關於 應付票據900,000美元的特許權使用費協議。本説明取代了2016年9月和11月的版税協議。根據特許權使用費協議, 公司需要為 公司在道路上為客户車輛安裝的每個點火聯鎖裝置支付每月1.50美元至3.00美元的特許權使用費,具體金額取決於安裝的設備數量。 | |
● | 2018年8月 特許權使用費協議-本公司於2018年8月1日與關聯方簽訂了關於 應付票據1,365,000美元的特許權使用費協議。此票據取代了2017年11月的版税協議以及其他應付的非版税票據 。根據特許權使用費協議,在應付票據的前九個月,公司需要支付1.50美元,併為每個點火 聯鎖裝置額外增加3.50美元。在前九個月後,本公司須為每件裝置支付$1.50,而在前九個月所累算的金額將在接下來的十二個月按月支付。 在全數支付應付票據後,本公司須為每件裝置永久支付$3.00。 | |
● | 2018年12月 特許權使用費協議-本公司於2018年12月1日與關聯方簽訂了關於 應付票據2,020,000美元的特許權使用費協議。本説明取代了2018年8月的版税協議。根據特許權使用費協議,公司 必須為 客户車輛在道路上安裝的每個點火聯鎖裝置每月支付5美元的特許權使用費。 |
根據特許權使用費協議,該公司有以下應計特許權使用費:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
2017年11月版税協議 | 3,326 | 3,326 | ||||||
2018年8月版税協議 | 18,058 | 18,058 | ||||||
2018年12月版税協議 | 50,081 | 5,500 | ||||||
累計版税 | $ | 71,465 | $ | 26,884 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,版税 費用分別為44,581美元和150,206美元。
F-49 |
附註 12-股東權益
優先股 股
公司章程授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。
系列 A優先股
公司已獲授權發行1,000,000股A系列優先股。A系列股票具有以下首選項: 沒有股息權;沒有公司普通股的清算優先權;沒有 轉換權;沒有贖回權;沒有公司的贖回權;A系列優先股每股將在所有有效地帶給公司普通股股東的事項上擁有100 (100)投票權。
於截至2017年3月31日止三個月內,本公司訂立重大最終協議,向本公司一名高級管理人員及董事發行1,000,000股A系列優先股,初步估計價值為350,000美元。截至2019年12月31日 ,已發行或可發行的優先股總數為100萬股。
普通股 股
公司已授權100,000,000股,金額為0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有權 投一票。根據特拉華州修訂後的法規的要求,沒有限制公司對其普通股 支付股息的能力。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司發行了1,033,763股普通股,用於服務,價值103美元。截至2019年12月31日,已發行或可發行股票總數 為31,350,683股。
注 13-認股權證
公司在個人銷售和與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日 從授予之日起三到四年不等,行權價格從0.10美元到1.00美元不等。
所列期間的認股權證活動摘要如下
加權 平均值 | ||||||||||||||||
認股權證 | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
普通股 股 | 行使 價格 | 合同條款 | 內在 值 | |||||||||||||
截至2017年12月31日的未償還款項 | 4,857,176 | $ | 0.51 | 3.19 | 412,864 | |||||||||||
授與 | 930,410 | 1.35 | 4.00 | 208,633 | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、取消、 過期 | (110,000 | ) | 0.72 | - | - | |||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 2.40 | 621,497 | |||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、取消、 過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還金額 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 1.40 | 621,497 |
F-50 |
附註 14-每股收益(虧損)
每股淨收益(虧損)根據FASB ASC 260-10提供,“每股收益”。每股普通股基本淨收入 (虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將 淨收益(虧損)除以已發行的加權平均股份,假設所有稀釋性潛在普通股都已發行,除非 這樣做是反攤薄的。
以下 股票不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中,因為它們是反稀釋的:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
優先股 | - | - | ||||||
可轉換票據 | 636,364 | 632,101 | ||||||
認股權證 | 5,677,586 | 5,677,586 | ||||||
選項 | - | - | ||||||
總反稀釋加權平均值 股 | 6,313,950 | 6,309,687 |
如果在2018年12月31日所有稀釋性證券都已行使,則已發行普通股總數如下:
普通股 | 31,350,683 | |||
優先股 | - | |||
可轉換票據 | 636,364 | |||
認股權證 | 5,677,586 | |||
選項 | - | |||
潛在股份總數 | 37,664,633 |
附註 15-承付款和或有事項
2016年12月1日,本公司與Cahuenga Management LLC簽訂了一份為期四年的租約,租約位於加州北好萊塢15503 Cahuenga Blvd.,郵編:91601。租約下的基本租金為每月2200美元,在整個租賃期內,撥備增加到2404美元 。租賃協議包括公共區域維護、財產税和 保險等運營費用。
2017年8月28日,該公司與B3 Investments,LLC簽訂了一份為期一年的租約,租賃位於Suites D104和D105,2406 24的一個店面位置亞利桑那州南鳳凰城大街。根據租約,基本租金為每月1,350美元,外加2%(27美元)的租金 税。租賃協議包括公共區域維護、財產税和保險等運營費用。
法律訴訟
在正常業務過程中,公司不時涉及各種懸而未決或受到威脅的法律行動。 訴訟過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對公司的財務狀況和/或運營結果產生重大不利的 影響。然而,管理層認為,除本文所述的 外,本公司目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利 影響。
F-51 |
注: 16個關聯方交易
公司有以下關聯方交易:
● | 應於2019年12月31日向Doheny集團支付的應付票據 2,404,200美元(參見應付票據關聯方部分) |
注 17-與總代理商結算
2018年1月21日,該公司及其主要分銷商紀念了2017年9月30日的口頭協議,該協議終止了他們的 2015年9月5日的分銷協議。經銷商未能按時按月付款。公司 同意不追索總代理商應支付的金額。公司已向總代理商的所有客户發出信函, 相信它將保留大部分客户(如果不是全部客户)。如果沒有留住客户,客户將需要將聯鎖 設備移除並退還給公司。該公司大約有900套聯鎖設備出租給分銷商。截至2017年12月31日,已沖銷總代理商收入和應收賬款35,979美元。自2017年10月1日起,總代理商 成為公司員工,並將為其所在地區提供服務。
附註 18--所得税
由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的淨虧損和遞延所得税撥備的估值津貼, 公司沒有重大所得税撥備(福利)。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
法定聯邦利率 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
估值變動 免税額 | -21.00 | % | -21.00 | % | ||||
實際所得 税率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
所得税優惠與應用21%的美國聯邦法定税率計算的金額不同,主要原因是 估值免税額和州所得税優惠發生變化,但被不可扣除的費用所抵消。
遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。遞延税項資產和負債的構成如下 :
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
遞延收入 | $ | - | $ | 27,635 | ||||
淨營業虧損 結轉虧損 | 1,572,997 | 1,387,104 | ||||||
遞延税項資產總額 | 1,572,997 | 1,414,739 | ||||||
估值免税額 | (1,572,997 | ) | (1,414,739 | ) | ||||
淨遞延 納税資產 | $ | - | $ | - |
F-52 |
於2019年12月31日,本公司的可用淨營業虧損結轉金額約為520萬美元,可用於抵銷 未來的應税收入,並在2026年至2038年之間的不同日期到期,但受某些限制的限制。本公司有一項遞延 税項資產,主要來自該淨營業虧損扣除的利益,並已就該項遞延税項資產的全額計入估值津貼 ,因為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 。估值撥備的淨變化主要是由於2019年的淨虧損,與2018年相比,2019年的淨營業虧損 結轉增加。
公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單,並接受 聯邦税務機關在截至2015及以後的納税年度以及加州當局在截至2013及以後的納税年度進行的所得税審查。該 公司目前未接受任何税務機關的審查。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款 記錄為所得税費用。截至2019年12月31日,本公司沒有與不確定税務狀況相關的應計利息或罰款 。
注 19-後續事件
於2020年2月下旬,本公司向三家非關聯貸款人借款203,250美元,並向其發行總額約237,750美元的可轉換本票 和隨附的收購認股權證,這些認股權證可分別轉換為本公司普通股並可行使 。認股權證可行使為2294,166股本公司普通股 ,行使價在每股0.05美元至0.12美元之間。可轉換票據可按公司收盤價40%至50%的折扣價轉換為公司 普通股的股票。根據每份協議的條款, 轉換任何部分票據時可發行的普通股數量不能超過 導致每個債券持有人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股 的金額。
公司遵循FASB ASC主題855中的指導,後續事件(“ASC 855”),提供指引 ,以建立資產負債表日之後但在 綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層對可能發生的事件或交易進行評估,以便在合併財務報表中確認或披露可能發生的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii) 實體應對資產負債表日期之後發生的事件或交易進行的披露。
F-53 |
第三部分
項目16.展品索引
物料 編號 | 描述 | |
11.1 | 核數師的同意 | |
11.2 | 核數師的同意 | |
12.1 | 威瑟斯彭·布拉西奇·麥克菲(Witherspoon Brajcich McPhee,PLLC)的法律意見 |
III-54 |