西德利·奧斯汀
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美國 亞太歐洲
郵箱：meng.ding@sidley.com
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2021年4月1日
機密
威廉·施羅德
本·菲蓬
回覆：普益股份有限公司
對員工日期為2021年3月17日的評議信的迴應
尊敬的威廉·施羅德先生和本·菲蓬先生，
我們謹代表我們的客户普益股份有限公司(一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人) 向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工(“該員工”) 提交本函，闡述本公司對員工於2021年3月17日就本公司截至2020年6月30日止年度報告(“2020財年”)的意見信中所載意見所作的迴應。
下面以粗體 重複員工的意見，隨後是公司的迴應。
* * *
表格20-F於2020年9月28日提交
B.業務概述
資產管理服務，第34頁
| 1. | 請向我們提供並修改未來的備案文件，以包括 對您管理的五個不良貸款基金的詳細描述，以及有關管理費如何確定的相關討論 以及量化每個提交期間與這些基金相關的基金餘額和總收入。 |
迴應：公司提交 所有五個不良貸款基金管理標的資產，作為不良銀行貸款的擔保。公司對每個 不良貸款基金收取管理費，方法是將預先商定的年化管理費費率乘以承諾資本。2020財年的詳細信息 如下：
合作伙伴|Constance Choy H.M.，Desmond
Ang C.K.，(Christopher)Cheng C.H.，Meng Ding，(Sherlyn)Lau S.Y.，Linh Hue Lieu，
Olivia Ngan，S.M.，(Raymond)Oh C.H.，嶽明森，(Friven)楊錦洪，張豔
註冊外國律師|Joy Lam(新南威爾士)*，(Carrie)Li J.(紐約)*，G.Matthew Sheridan(紐約)*，Effie Vasilopoulos
(新南威爾士州)*，
(Renee)熊勇(紐約)*，(Oliver)鐘琴(紐約)*，Yamien Yeow N.W.(新加坡)，(Julia)朱強(紐約)
顧問|歐陽漢、周慧卿、周秀蘭、周秀蓮、黃星華、李國寶、麥德美、施振坤、曾俊華、曾俊華、王思賢、黃志光、黃嘉欣、楊聖美、餘國偉、袁詠儀、劉慧卿
*盛德國際控股有限公司(Sidley Austin Holding LLP)合夥人(特拉華州有限責任合夥企業)
°外國法律顧問/法律顧問
第2頁
| 不良貸款基金 | 截止到的基金餘額 2020年6月30日 | 年度管理 費率 | 本年度淨收入 截至2020年6月30日 | |||||
| 基金A | 1.2億元人民幣 | 0.7 | % | 785,677元人民幣 | ||||
| 基金B | 6620萬元人民幣 | 0.5 | % | 303173元 | ||||
| 基金C | 3.004億元人民幣 | 0.5 | % | 人民幣585,322元 | ||||
| 基金D | 6100萬元人民幣 | 0.5 | % | 279,570元人民幣 | ||||
| 基金E | 1.429億元人民幣 | 0.5 | % | 654,698元 | ||||
| 總計 | 6.904億元人民幣 | 2608441元 | ||||||
該公司還將在未來的備案文件中包括所需信息 。
| 2. | 我們注意到，截至2019年7月1日和2020年6月30日，您在您的 資產管理服務項下的FOF基金單位前滾分別為人民幣4.849億元和人民幣6.631億元。請為我們描述並修改未來的備案文件，以解釋與第36、60和72頁披露的截至2019年7月1日和2020年6月30日的AUM總額分別為5.028億元人民幣和849.0元 相比，滾轉期初和期末餘額之間的差異。 |
回覆：本公司 謹提出，正如第36頁披露的那樣，第36頁的FOF基金前滾表顯示了除 AUM以外的基金單位的前滾。如第36頁所述，基金單位是基金所有權的最小部分，代表投資者的投資比例 。一個基金單位相當於一隻基金，相當於一隻股票相當於一家公司的已發行資本。這是不同的AUM概念， 等於基金單位數乘以每個基金單位的公允價值。為避免因“基金單位”與“AUM”的概念 不同而引起的混淆，本公司在未來的備案文件中只提供AUM對FOF的前滾。
| 3 | 除了您目前提供的任何分類視圖之外，請向我們提供並修改未來的文件，以包括 整體前滾視圖的總AUM演變。 |
迴應：公司提交其管理的FOF的AMU在2020財年的整體前滾：
人民幣AUM (單位：百萬) | ||||
| 餘額，截至201年7月1日9 | 502.8 | |||
| 總流入(1) | 421.6 | |||
| 總流出(2) | (247.6 | ) | ||
| 公允價值變動(3) | 172.2 | |||
| 餘額，截至20年6月30日20 | 849.0 | |||
| (1) | 包括在指定的 期間設立的新基金貢獻的增加金額和為現有基金籌集的額外資本。 |
| (2) | 指投資者贖回。 |
| (3) | 主要包括指定 期間我們的AUM的公允價值變化，它代表截至期末的AUM，減去截至期初的AUM總和、同期的毛流入 和毛流出。 |
第3頁
| 4. | 我們注意到您在第36頁披露，AUM 的增長主要是由於某些因素，包括由於基金的積極表現而導致的公允價值變化。在未來提交的文件中，請 在您的AUM前滾和/或相關討論中按基金單位量化公允價值變化，以描述AUM波動的根本原因 。 |
回覆：員工的意見 已記錄在案，公司將修改未來的文件，以包括所需的信息。
項目5.經營和財務審查前景
經營成果
運營成本和費用，第72頁
| 5. | 請向我們解釋，並修改未來的備案文件，詳細討論在截至2020年6月30日的一年中，推動壞賬撥備增加的具體事實和情況(例如，應付款年齡、付款歷史、信用狀況、產品供應商的財務狀況和行業趨勢)。 請根據需要提供具體和詳細的信息，以便清楚地瞭解推動信用質量撥備的變化或趨勢 本年度撥備及其對每個組成部分的影響。 請根據需要提供詳細的信息，以便清楚地瞭解推動信用質量撥備的變化或趨勢 本年度撥備的變化或趨勢及其對每個組成部分的影響。 請根據需要提供詳細的信息，以便清楚地瞭解推動信用質量撥備的變化或趨勢 本年度撥備以及對以下各項的影響 |
迴應： 本公司恭敬地提出，2020財年提高壞賬準備是因為(I)一位基金經理和基金產品供應商的客户應收賬款 人民幣690萬元已逾期三個月；(Ii)雖然該客户在2020財年之前的歷史應收賬款全部 已收回，但本公司對該客户的 資金管理業務和支付能力進行了審慎評估，認為該客户沒有足夠的週轉工作能力；(Ii)雖然該客户在2020財年之前的應收賬款全部 已收回，但本公司對該客户的資金管理業務和支付能力進行了審慎評估，認為該客户沒有足夠的工作能力根據F-16披露的公司關於 “應收賬款、其他應收賬款及關聯方應收賬款”的會計政策，本公司對該客户的所有逾期款項進行了扣除 ，並於2020年6月終止了與該客户的業務關係。
| 6. | 請修改未來的文件，以包括活動 的前滾，以計提可疑賬户備抵(例如，註銷、收回、撥備等)。對於提交的每一段時間。 |
回覆： 員工的意見已記錄在案，公司將修改未來的備案文件，以包括所需的信息。
合併財務報表 位置，F-3頁
| 7. | 請告知我們，並修改未來的備案文件，以便在資產負債表的 正面披露VIE資產和負債的賬面金額和分類，以確保這些金額與您在F-14頁的腳註披露相符。請參閲ASC 810-10-45-25。 |
回覆：公司 敬告員工，最初在F-14頁披露的信息僅用於展示在公司 VIE結構內的法人實體項下記錄的資產和負債的總餘額 。
第4頁
本公司就其遵守ASC 810-10-45-25一事向員工作出以下澄清 ，並敬告員工，由於本公司的任何VIE資產都不會僅用於償還VIE的義務，因此這些資產不符合810-10-45-25a中所述的 標準.
另一方面，VIE的任何負債 都不能求助於VIE主要受益人的一般信用，因此，下表 代表VIE根據810-10-45-25b進行的對賬：
| 負債和權益： | 人民幣 (單位：千) | |||
| 負債： | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付帳款 | 9,037 | |||
| 投資者保證金 | 2,970 | |||
| 其他應付款和應計費用 | 17,942 | |||
| 租賃負債-流動 | 6,341 | |||
| 應付所得税 | 719 | |||
| 其他納税義務 | 9,300 | |||
| 預收款項 | 421 | |||
| 流動負債總額 | 46,730 | |||
| 非流動租賃負債 | 11,827 | |||
| 總負債 | 58,557 | |||
合併財務報表附註
注1.組織活動和主要活動，F-14頁
| 8. | 我們注意到貴公司在第96頁和F-14頁披露，合併資產負債表中列示的總資產 和負債以及合併損益表中列示的銷售、費用、淨收入，以及 現金流量表上列示的經營、投資和融資活動的現金流量實質上是本公司VIE普益博修及其子公司的財務狀況、運營和現金流。 雖然這在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內看起來是準確的，但有截至2020年6月30日的年度淨收入和淨收益。請告訴我們並修改未來的備案文件 以解釋造成這些差異的根本原因。您增強的披露應允許讀者在財務 報表之間進行核對 |
迴應：本公司 謹提交VIE及其子公司在2020財年與截至2019年6月30日的年度(“FY2019”)報告的總資產、總負債、淨收入和淨收入的重大差額 ，原因是VIE及其子公司以前在2019年財年運營的某些 業務在2020財年轉移給非VIE子公司並由其開展。
公司將在未來的備案文件和所有其他適用的 領域中，對第11項下的披露進行相關的 修訂：關於市場風險的定量和定性披露。
第5頁
注13.其他，網絡，第 F-34頁
| 9. | 請向我們提供並修改未來的備案文件，以包括 更深入地瞭解確認為其他收入的政府撥款的性質和用途，以及在截至2020年6月30日的年度內增加撥款的潛在原因 。 |
答覆： 本公司提出，政府撥款主要是從地方政府獲得的補貼，作為對某些項目的財政 貢獻和資本支出的獎勵，這些項目主要是非經常性的，需要本公司 滿足某些條件。2020財年資助金的增加是因為公司在本財年符合某些補貼條件，因此有資格獲得更多的政府資助金。
* * *
如果您對2020財年 年度報告有任何疑問，請通過電話+852 2509 7858或電子郵件meng.ding@sidley.com與以下簽名者聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /秒/孟丁 | |
| 孟丁 |
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抄送：胡安林，首席財務官，普益財富。