2021年5月21日

通過 埃德加

證券交易委員會

公司財務部

能源與交通部官員

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：卡爾·希勒(Karl Hiller)

回覆：

前進航空公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月1日提交

第000-22490號檔案號

尊敬的希勒先生：

我代表Forward Air Corporation(The )公司？)，請參閲日期為2021年4月15日的信(評議信？)來自工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(The Securities And Exchange Commission)選委會？)關於上述截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，該報告於2021年3月1日提交給委員會 2020 10-K”).

為方便員工，我們在下面列出了員工在意見函中提出的意見，隨後是公司對此的迴應。本文中使用但未另行定義的術語具有2020 10-K中賦予此類術語的含義。本公司已審閲此信，並授權我們代表貴公司向貴方提出交涉。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

加急貨運運行統計，第34頁

1.	我們注意到，您在第10頁確定了某些設備，包括自有和租賃拖拉機、直排 卡車和拖車；在您的討論和分析中，您多次提到使用率的變化，因為它與租賃運力提供商、公司僱傭的司機和第三方運輸提供商有關。

請擴大您的披露範圍，以包括您的設備在每個週期內的使用情況摘要(部署或閒置)，以遵守S-K法規第102項的説明1。考慮到您的披露中明顯的經濟影響， 列出租賃容量提供商、公司僱傭的司機和第三方運輸提供商在每個時期的總磅數和總出貨量方面的相對利用率也會很有幫助。

回覆：本公司敬請員工就其自有和租賃設備的使用提出意見。 本公司補充告知員工，本公司通過輕資產業務模式將客户貨運從特定來源運往特定目的地，這意味着本公司主要使用第三方擁有而非本公司所有的 台動力設備(即拖拉機和直板車)向其客户提供這項服務。

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A. 律師事務所www.gtlaw.com

佛羅裏達州勞德代爾堡東拉斯奧拉斯大道401號2000年套房郵編：33301電話：954.765.0500傳真：954.765.1477

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第 頁 2

本公司 業務中使用的大多數(即97%)拖拉機和直道卡車由租賃運力提供商(即獨立承包商業主-運營商或獨立承包商車隊)或第三方運輸提供商擁有。 公司擁有或直接租賃的拖拉機和直板車數量相對較少(即3%)(集體擁有的電力設備)，該自有電力設備通常主要用於在其加急貨運 部門內提供LTL和卡車服務。因此，本公司認為，這少數自有電力設備的使用率對投資者來説沒有意義。

“公司”(The Company)會嗎？擁有或直接租賃其運營中使用的絕大多數拖車( 拖車)。公司幾乎所有的服務提供商(即租賃運力提供商、第三方運輸公司和公司僱傭司機)在提供 服務時都使用公司的拖車。因此，拖車總體上得到了充分利用，主要是在其快速貨運部門內提供LTL和卡車服務。在未來的文件中，公司將包括上述討論，以便根據S-K法規第102項的指示1更好地描述其自有電力設備和拖車的使用情況。

本公司尊重員工關於使用租賃運力提供商、公司僱傭的司機或第三方運輸提供商的意見，並補充告知員工，就其LTL和卡車服務而言，本公司並不嚴格強調服務提供商的類別，而是：更多 適當考慮相應服務提供商的設備使用情況，這些服務提供商(I)由公司司機(在公司擁有或直接租賃的 設備中)或租賃容量提供商(使用自己的設備)以較低的成本在本公司的監管許可證下運營，或者(Ii)由該第三方僱用或保留的司機以較高的成本在第三方的監管許可證下運營。因此，在 未來的備案文件中，該公司將披露在其監管許可證授權下行駛的里程數與由第三方運輸提供商在其自身監管授權下提供的與其LTL和卡車服務相關的行駛里程數之比。該公司認為，與總磅數和總出貨量相比，行駛里程是瞭解利用率影響的更合適的指標，因為與採購運輸相關的成本直接基於行駛里程 。作為參考，在截至2020年12月31日的年度駕駛總里程中，約72.3%是根據本公司的監管許可證駕駛的，約27.7%是由第三方運輸提供商駕駛的。

2.	我們注意到您在第34頁和第44頁以及在第 46頁的説明中披露的網絡毛利率，表明2019年的改善歸功於租賃容量提供商和公司僱傭司機利用率的提高以及FSA的貢獻。但是，您將該指標描述為網絡收入減去網絡購買的交通佔網絡收入的百分比。

如果網絡購買的運輸費用 是購買的運輸費用的子集，請向我們提供每個期間的此帳户的分類，並説明每個組件與其他組件的區別。

告訴我們2020年網絡毛利率下降的原因，以及為2019年提供的解釋如何解釋您打算針對每個確定的原因解決的改善 。如果 這是您的觀點，還請解釋百分比(I)如何與您的表格中的數字一致，以及(Ii)如何反映根據GAAP報告的網絡收入的所有成本。

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但是，如果您在計算這些百分比時使用了不完整的成本計量， 您還應根據GAAP提供網絡活動的毛利，並提供S-K法規第10(E)項要求的其他披露。

迴應：公司尊重員工對網絡毛利率和相關 披露的評論。

公司補充通知員工，公司的意圖是在過渡的基礎上提供網絡毛利運營統計數據，以便讓投資者持續瞭解購買的交通費在公司之前的 加急LTL可報告部門的運營收入中所佔百分比的變化的影響。 該公司的目的是在過渡的基礎上提供網絡毛利運營統計數據，以便讓投資者持續瞭解購買的交通費在公司之前的可加速LTL可報告部門的運營收入中所佔百分比的影響。由於領導層換屆和新戰略的實施，2019年第四季度，公司更改了須報告的部門。之前的加急LTL和TLS段合併為 加急運費報告段。由於業務在加急貨運可報告部門下得到了更全面的整合，公司認為在加急貨運的 背景下，網絡毛利率不再是有意義的運營統計數據，加急貨運部門的業績應以加急貨運運營收入佔加急貨運運營收入的百分比為基礎。因此，公司將不再 在其披露中提供網絡毛利。

本公司補充通知員工，正如在 公司備案文件中披露的，特別是在2020 10-K年報第34頁表格的腳註5中披露的那樣，網絡毛利表示網絡收入減去網絡購買的運輸佔網絡收入的 百分比。如腳註5所定義，網絡毛利並不反映網絡收入的所有成本，以便根據公認會計準則報告為毛利。與毛利率計算 相關的其他成本被排除在外，因為儘管使用了該術語，但公司的意圖並不是提供替代的非GAAP毛利率指標，而是提供運營統計數據，即 提供購買的運輸在網絡運營收入中所佔百分比的深入瞭解，如腳註5所示。如上所述，公司將不再在其未來的申報文件中提供網絡毛利率作為運營 統計數據。

關於2020年網絡毛利率的下降，公司補充通知 員工，下降的原因是第三方運輸提供商的使用率增加，而第三方運輸提供商的成本通常高於租用的容量提供商。關於關於2019年運營收入改善的解釋，公司補充通知員工，更全面的解釋將是購買的運輸費用？而不是網絡毛利率？在快速貨運部門的運營 收入中所佔百分比的有利變化。如上所述，與我們對2020年運營收入變化的解釋一致，如果是關鍵驅動因素，公司將在未來的申報文件中提及該細分市場採購運輸的變化 ，如果是實質性變化，將提及該細分市場中特定服務的變化。正如本公司在對以下意見3的答覆中指出的那樣，本公司錯誤地將公司僱用的司機包括在購買的 運輸成本中。事實上，公司購買的運輸費用僅包括與租賃容量提供商和第三方運輸提供商相關的成本，而不包括與公司自有或直接租賃的設備相關的成本 。

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第 頁 4

3.	我們注意到您在第6頁披露，在2020年間貨運加急所產生的5.835億美元中，我們從我們持牌汽車承運商的租賃運力提供商那裏購買了44%，從我們公司的車隊購買了35%，從其他地面運輸提供商購買了21%。但是，在第32頁上，您聲明購買的運輸包括租賃運力提供商和第三方承運商，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和員工福利中。

請為我們描述一下您的財務報表中報告的與公司車隊相關的採購運輸費用的會計核算，包括這些金額的計算方式以及您認為這些費用被恰當地定性為採購運輸的原因。

迴應：公司尊重員工的意見，並補充告知購買了 運輸費用(如公司財務報表所示)的員工，運輸費用是由租賃運力提供商或第三方運輸提供商交付貨物和完成相關服務而產生的。2020 10-K第4頁提到的從公司車隊購買的運輸的35% 指的是由第三方運輸代理提供的運輸服務，這些運輸代理代表 第三方承運商，為公司提供與當地提貨和送貨相關的運輸服務。在未來的備案文件中，對於2020 10-K報告第6頁上的這一具體披露，公司將正確描述所購運輸的組成部分。

財務報表

注11分部報告，F-40頁

4.	我們注意到，您已重新預測上一年度分部的披露，以刪除池分配分部，並且 您將報告截至2020年12月31日的相應資產和負債為停產運營。但是，我們看到，您有一欄關於抵銷和其他事項，其中包括您沒有提供解釋的 的重大對賬金額；F-41頁上的合併總資產金額與F-6頁上的合併總額不一致。

請修改您的披露，以解決總資產差異，並按照FASB ASC的要求包括對賬細節280-10-50-31.請確保此類詳細信息有別於根據FASB ASC正確組合和報告的任何活動， 您的可報告部分除外280-10-50-15.

還請告訴我們，在重塑截至2019年12月31日的部門披露時，歸因於Pool Distribution部門的1.156億美元資產在多大程度上重新分配到了其他部門，以及該金額如何與F-18頁 中報告的9170萬美元的流動和非流動資產保持出售相一致。

答覆：公司承認員工對 所需對賬的意見，並補充通知員工，如附註1所述，重要會計政策的操作和彙總，在2020年4月的10-K年中，公司董事會批准了剝離Pool Distribution業務的戰略。因此，聯營分銷業務的經營結果在綜合綜合損益表 上作為非持續經營列報，資產在綜合資產負債表中反映為所有列報期間的待售資產。給定

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鑑於池分銷業務的變化，公司理解將可報告部門資產與合併總資產進行核對的要求，並將在未來提交的文件中 包括所需的披露，從截至2021年6月30日的季度的10-Q表格開始。表A包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的可報告分部資產與 合併總資產的對賬，以供參考。

此外，本公司敬請 員工就抵銷和其他列中的金額發表意見，並補充通知員工，抵銷和其他列中包含的金額包括公司間抵銷和 不能歸因於公司任何可報告部門的公司金額。在未來的文件中，該公司將包括一項解釋，即公司包括收入和支出以及不能歸因於其 可報告部門的資產，並將從截至2021年6月30日的季度的10-Q表格開始單獨披露與抵銷相關的金額。作為參考，表A包括修訂後的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度抵銷和其他列中的金額披露。

公司進一步補充通知員工，作為重塑截至2019年12月31日的分部披露的一部分，公司將約400萬美元的資產從聯營分銷部門重新分配給快速貨運部門，以用於非持續運營。(br}公司進一步補充通知員工，作為重塑截至2019年12月31日的分部披露的一部分，公司將從聯營分銷分部重新分配約400萬美元的資產至加急貨運分部。此外，本公司補充通知，截至2019年12月31日，在重組分部披露以進行非持續運營之前，聯營分銷部門的總資產包括從母公司獲得的約1990萬美元的公司間應收賬款。在聯營分銷業務符合持有待售及停產 經營準則的期間，基於出售時不會發生結算的意圖，公司間從母公司收取的應收款項並未計入持有待售資產內。

5.	鑑於第7頁和第17頁有關銷售集中度和主要客户的信息， 您似乎應該披露每個時期與每個主要客户相關的收入金額，以符合FASB ASC 280-10-55-42.

迴應：公司承認員工關於披露主要客户集中度的評論。在截至2020年12月31日的 年度，公司確認來自一個客户的收入約為1.387億美元，佔其在2020年10-K年度綜合全面收益合併報表中持續經營收入的10%以上。在未來的文件中，公司將根據需要在細分報告腳註和10-K表格的其他部分(從截至2021年12月31日的10-K表格開始)披露單個外部客户的總收入佔公司綜合收入的10%以上。

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如有任何問題或意見，請致電(954) 768-8210與以下簽字人聯繫。

抄送：	託馬斯·施密特，Forward Air Corporation總裁兼首席執行官

邁克爾·L·漢斯(Michael L.Hance)，Forward Air Corporation首席法務官兼祕書

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附件A：經修訂的分類結果列報

11.細分市場報告

該公司有兩個可報告的 部門：加急貨運和多式聯運。該公司根據運營收入評估部門業績。部門業績包括部門間收入和分攤成本。與公司總部、共享服務和 共享資產(如拖車)相關的成本根據使用情況分配到每個細分市場。共享資產不是分配給每個段，而是將共享資產(如拖車)分配給快速貨運段。公司包括 收入和費用以及不屬於公司任何可報告部門的資產。

適用於 每個細分市場的會計政策與附註1中的相同。主要會計政策的操作和彙總，但與車輛責任和工人賠償有關的某些自我保險損失準備金除外。為每個細分市場分配 對應於該特定細分市場的自我保險保留限額的保險費和免賠額。任何超出分配給每個部門的免賠額的自我保險損失風險都記錄在公司賬户中。

截至2020年12月31日止年度，本公司確認一位客户的收入約為1.387億美元，佔本公司在綜合全面收益表中持續經營的綜合收入的10%以上，並計入加急貨運應報告部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司持續運營綜合收入的10%以上。

附件A：經修訂的分類結果列報

截至2020年12月31日的年度

		加急 運費				多式聯運				公司				淘汰				統一的- 持續 運營
對外收入		$	1,070,106			$	199,567			$	—			$	—			$	1,269,673
部門間收入			2,195				36				—				(2,331	)			(100	)
折舊			19,824				3,693				120				—				23,637
攤銷			7,203				6,285				—				—				13,488
持續經營的收入(虧損)			71,266				16,391				(13,733	)			—				73,924
總資產			905,081				221,963				47,641				(201,391	)			973,294
購置物業和設備			19,820				448				—				—				20,268
截至2019年12月31日的年度		加急 運費				多式聯運				公司				淘汰				統一的- 持續 運營
對外收入		$	997,877			$	217,606			$	—			$	—			$	1,215,483
部門間收入			3,057				105				—				(3,458	)			(296	)
折舊			23,087				3,086				38				—				26,211
攤銷			4,335				5,848				—				—				10,183
持續經營的收入(虧損)			103,640				23,679				(14,903	)			—				112,416
總資產			717,555				206,576				231,974				(256,883	)			899,222
購置物業和設備			21,290				717				—				—				22,007

		2020				2019
部門間收入-持續運營		$	(100	)		$	(296	)
部門間收入-非持續運營			100				296
合併部門間收入		$	—			$	—
細分資產-持續運營		$	973,294			$	899,222
持有待售流動資產			21,002				14,952
持有待售的非流動資產			53,097				76,704
合併總資產		$	1,047,393			$	990,878