美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文件號000-27631

WORKSPORT 有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(888)554-8789

將 份拷貝發送到：

羅斯 卡梅爾，Esq.

菲利普·馬格里(Philip Magri，Esq.)

卡梅爾， Milazzo&Feil LLP

西39街55號，18樓

紐約，郵編：10018

電話： 212-658-0458

傳真： 646-838-1314

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短年份)內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短年份)， 根據S-T規則(本章232.405節)規則 提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]

截至2020年6月30日 ，根據註冊人當日普通股價格的收盤價 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為2,866,282美元。

截至2021年4月13日，共有以下流通股：普通股，面值0.0001美元，165,052,348股。

通過引用合併的文檔

無

警示 有關前瞻性陳述的説明

以下討論的 包含有關我們、我們的業務、運營前景和結果的前瞻性聲明，這些聲明 受許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、運營前景和運營結果與此類前瞻性聲明中可能預期的大不相同。可能影響此類前瞻性 聲明的因素包括但不限於：我們為新市場成功開發新產品和服務的能力； 競爭對我們收入的影響；法律或法規要求的變化對客户使用我們進行某些 應用的不利影響；推遲我們新產品或服務的推出；以及我們未能跟上競爭對手的步伐。在本 討論中使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的 表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。 提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本報告日期。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請注意，我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告以及提交給 美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

有關行業數據的警告 注意事項

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務、我們的行業以及我們對行業的總體預期的信息均基於管理層的估計。此類估計 來自第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據，反映了我們基於此類數據和我們對行業的瞭解而做出的假設 ，我們認為這些假設是合理的。

除非上下文另有説明，否則本報告中提及的“公司”、“WorkSports”、“我們”、“ ”We、“Our”或其他類似表述均指WorkSports有限公司及其子公司。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

公司設計並在美國和加拿大各地分銷名為tonneau的皮卡車蓋。下面介紹的Tonneau蓋 是有用的售後配件，可為個人皮卡車主提供貨物安全和保護。

上市公司特許經營控股國際公司(FNHI)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。

WorkSports Ltd於2011年在加拿大安大略省(“安大略省WorkSports”)成立。

2014年12月，FNHI收購了安大略省WorkSports的100%已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。自收購安大略省WorkSPORT以來，該公司放棄了所有以前的業務計劃，轉而專注於發展Tonneau業務 。

2020年5月，FNHI更名為WorkSports Ltd。該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為 “WKSP”。本文中所有提及的“WorkSports”、“WKSP”或“本公司” 均指本公司和WorkSports Ontario的合併業務。

產品

我們 已經開發出軟質乙烯基色彩虹色封面和硬鋁色彩虹色彩虹色封面。車蓋有三個或四個面板可供選擇。 安裝後，我們的Tonneau車蓋可鎖緊卡車底座，並摺疊至卡車駕駛室的後窗。

我們目前的產品包括SC(軟蓋)SC3、SC3pro和TC(硬蓋)TC3系列。

SC3

SC3是WorkSports於2011年推出的第一款產品，配備了粉末塗層輕型鋁製框架和後置凸輪 插銷。三重蓋是紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍，以防止貨物受潮和碎片。

SC3pro

SC3pro於2012年推出，現已從SC3升級為包括我們的專利“智能門閂”系統。SC3pro 提供與SC3相同的功能；但是，智能鎖閂系統允許操作員只需拉一根鬆開的 電纜即可打開蓋子。

TC3

TC3於2011年推出，但提供了14毫米厚的鋁製三蓋面板，其蜂窩芯塗有耐用的黑色防刮粉末塗料 。TC3配備了與SC3相同的框架，密封和鎖存與SC3相同。

生產中的產品

WorkSPORT 目前正在開發以下產品：

SC4

SC4預計將於2021年第三季度推出。我們相信這將是第一個分四個部分摺疊的聚乙烯基封套。這個蓋子還將允許用户通過向卡車後窗向上摺疊的方式進入完整的牀。當與卡車後窗平行摺疊時，此 蓋將更加緊湊，這將減少風阻和後窗障礙物。

TC4

TC4目前處於設計階段，預計將於2021年第三季度推出。TC4的設計將摺疊成四個部分， 並朝向卡車駕駛室的後窗旋轉，允許使用全牀。蓋子將有三個鎖定點，其中兩個閉鎖 點是電纜操作的。蓋子將使用玻璃鋼(玻璃纖維增強聚合物)面板，表面為啞光黑色硅酸鹽， 以獲得耐用的啞光黑色表面。

與SC3pro一樣，TC4也將提供電纜操作的閉鎖系統。TC4上的選項將包括可擴展的貨運部門和存儲解決方案。

TERRAVIS

我們 目前正在開發一種名為TerraVis的雙組件系統，該系統由太陽能Tonneau蓋和便攜式核心電池組成。

TerraVis Tonneau蓋將是TerraVis的充電組件，是一個更大的專有系統的一部分，該系統使用單晶 高效太陽能電池板，而不是我們的標準玻璃鋼或鋁硬質電池板。該系統將產生高達1000瓦的低 電壓直流電流。然後，電力將儲存在一個集成的、可擴展的鐵酸鋰(LiFeP04)電池組中，該電池組可以 擴展到超過6千瓦(KW)的儲能能力。這些組件組合在一起就形成了如上所述的TerraVis屬性系統。 能量可以存儲並逆變到兩個2000瓦的110V交流電源插座，或者在緊急情況下用於為車輛的車載電池系統充電 。

基於我們的TC4設計，我們的TerraVis護蓋旨在為皮卡提供便攜式電源，並通過太陽能充電為下一代 EV(電動汽車)皮卡增加續航里程。摺疊在卡車車牀上時，TerraVis蓋子的設計是 為電源庫和便攜式電池充電，將任何卡車變成移動微電網發電站。

TerraVis 將在卡車底座內設計集成的軌道系統。這些履帶可用於各種附加選項 ，例如鍍鉻飾邊、繫帶、貨物夾板、紡織品儲物袋、座椅、貨架、滑動系統等。

TerraVis COR將成為TerraVis的電池組件，並將作為獨立的移動電源 系統提供給更廣泛的消費市場，以實現離網供電。這將是一個模塊化、可擴展、便攜的電力系統。可通過TerraVis太陽能電池板Tonneau蓋、 任何太陽能電池板或牆上插座充電。TerraVis COR是一種電池組，它將從模塊化WorkSPORT COR電池組 產生電力，併為移動設備充電提供直流電，並將電源轉換為2000瓦的交流電源，為工作場所、營地 場所或可能不方便供電的地方供電。

我們的TerraVis系統的 銷售工作將集中在北美市場，面向Rivian、WormHorse、Atlis、 Bollinger、Tesla、Hercules以及通用和福特卡車等公司。

製造業

所有 WorkSPORT產品均在位於中國梅州的工廠根據我們的規格、原理圖和藍圖進行生產。 我們相信該工廠的產量可以在30天內提高到目前產量的10倍，而不會 對質量或工藝造成任何不利影響。

我們 目前正在北美(美國、加拿大和墨西哥)建立製造業務。管理層希望兩國政府能夠達成協議，並希望在2021年的某個時候建造一個新的設施。管理層 相信在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率。

知識產權

公司目前擁有廣泛的知識產權，涉及其零部件和附件、 和服務的某些方面。這包括美國和各種國家/地區的專利、商標、服務標誌和其他形式的知識產權。儘管本公司認為擁有此類知識產權是其業務的一個重要因素 並且其成功確實在一定程度上取決於此類所有權，但本公司主要依賴於其員工的創新技能、技術能力 和營銷能力。

專利

我們目前的知識產權組合包括：四(4)項已頒發的美國實用程序和部門專利、四(4)項已完成的國際專利 合作條約(“PCT”)專利、一(1)項已頒發的加拿大實用程序專利和正在申請中的部門專利。我們還在 準備五(5)份美國臨時專利申請和一(1)份美國外觀設計專利申請。我們的專利和應用 除其他外涉及：

已授予的 美國專利將在2032至2039年間到期，不包括在授予營銷授權後可能獲得的任何專利期限延長 。如果發佈，待定申請將於2041年到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長。

授予我們首席執行官Steven Rossi的所有 項專利已轉讓給本公司或將在美國專利商標局頒發 後轉讓給本公司。

商標

公司在美國、加拿大、中國、英國 和加拿大擁有15個處於未決、註冊和許可狀態的商標。

政府 法規

除標準營業執照外，在我們運營的任何 區域內向客户分銷WorkSports產品不需要任何許可或監管審批。

市場

我們的 收入與皮卡銷量成正比。下圖顯示了2016年至2019年第三季度美國汽車配件售後服務的專用設備零售額(以十億美元計)的銷售額，並估計到2023年的銷售額。

新冠肺炎全球大流行並未嚴重影響皮卡市場。2020年，新車銷量不到1500萬輛，其中輕型卡車約佔美國總銷量的74%。

目前的這種增長趨勢是由整體經濟表現強勁的十年平均水平推動的，包括失業率和消費者支出增長持續的十年平均水平下降 。強勁的經濟和不斷增強的消費者信心表明，消費者願意將資金花在非必需品上，如特種汽車零部件。雖然新車銷量已經趨於平穩，但仍保持在接近紀錄高位的水平-每年接近1500萬輛。最近宣佈的進口鋼鐵、鋁等關税和其他政策變化可能會影響經濟和汽車行業，但北美對新皮卡的需求繼續保持強勁 。

Statista市場展望顯示，皮卡仍將是北美最暢銷的汽車。皮卡 升級是特種設備行業中最大的部分，佔零售總額的27%(約合120.3億美元)。 僅在美國，註冊的輕型卡車就超過1.586億輛。儘管跨界車(CUV)總體增長， 全尺寸皮卡仍然是當今道路上最常見的車型。這可能是由於國內半噸皮卡(BR)的持續流行(例如，福特F-150、雪佛蘭Silverado、Ram 1500)遍佈全美，尤其是在美國南部各州。

雖然汽車製造商對電氣化的興趣與日俱增，但到目前為止，只有不到1%的輕型汽車實現了電氣化。這將是大規模採用的十年。電動皮卡市場前景看好。在電動汽車在全球範圍內 的推動下，以及加州等州的法律政策到2035年禁止銷售非環保卡車，我們相信將有相當數量的客户 尋求購買和升級到較新的卡車。電動皮卡銷量建議在2020至2030年間以58%的年增長率 (CAGR)增長。

下面顯示了美國註冊最多的皮卡的 品牌和型號。

排名前 位的註冊模特

在美國目前約5600萬輛皮卡中，近60%是通用全尺寸或福特F系列，佔道路上所有車輛的近12%。公羊皮卡排在第三位。這三個品牌都是我們產品理想的目標市場。

2019年 美國每月新皮卡銷量(所有型號)

福特F系列2019年年底銷量近90萬輛，是美國最暢銷的輕型卡車。福特F系列 是一系列全尺寸皮卡，最受歡迎的變種是F-150。這款車型的第14代於2020年發佈。

在經歷了 年的汽車需求復甦之後，與2018年相比，2019年美國轎車和輕型卡車的銷售增長有所放緩。2019年美國輕型車銷量約為1700萬輛，其中約1220萬輛是輕型卡車。除了豐田皮卡，美國汽車製造商生產的輕型卡車仍然是美國購車者的最愛。福特F系列多年來一直是最受美國買家歡迎的汽車之一，在2019年底被評為美國最暢銷的輕型卡車。 克萊斯勒的公羊皮卡位居第二，緊隨其後的是通用汽車的雪佛蘭Silverado和豐田的塔科馬(Tacoma)。

Https://www.statista.com/statistics/204473/best-selling-trucks-in-the-united-states-from-january-to-october-2011/

分佈

我們 通過加拿大和美國的批發商和在線零售渠道分銷我們的Tonneau封面。我們還將為自有品牌和原始設備製造商提供 色調封面。

特種設備(售後市場)由三大類客户組成，包括主倉庫分銷商、經銷商和批發商以及零售終端消費者。主倉庫分銷商將向其客户(通常是當地經銷商和批發商)儲存和分銷產品。經銷商和批發商是當地的商店，向他們所在地區的一些企業和零售 消費者出售產品並在線銷售。經銷商將從當地經銷商處購買大部分產品，後者將定期向他們發貨 。零售終端消費者就是產品的終端用户。

原始製造市場(OEM)由在全球設有公司辦事處和經銷點的汽車製造商組成。具體而言， 在北美，WorkSports在OEM市場的目標客户包括但不限於：

WorkSPORT 目前與電動卡車製造商Hercules Electric Vehicles和Atlis Motor Vehicles建立了兩個OEM合作伙伴關係。這些 合作伙伴關係目前處於開發階段，我們打算與這些公司合作，探索將我們的TerraVis 太陽能圓頂蓋與Hercules和Atlis的電動皮卡車型進行集成。

競爭

根據 我們的估計，多年來，希望購買Tonneau護套的消費者可供 選擇的產品數量有限，主要包括：

實心 整體蓋和可伸縮蓋最不受歡迎，因為它們的功能和總體成本有限。我們相信， 消費者想要功能更強大、成本更低、不那麼繁瑣的色調護套。

這就是為什麼當今市場上最受歡迎的套裝是軟硬摺疊/滾動套裝，而套裝市場中最大的增長機會 是價格低廉的硬摺疊套裝利基市場。

我們 最大的競爭對手是Truck Hero，它已經在北美收購了超過13個獨立的Tonneau Cover品牌。卡車英雄的 產品直接與我們的產品競爭。

我們的第二大競爭對手是卡車配件集團(TAG)，但TAG的產品並不與我們的產品直接競爭。

我們 相信，通過獨立、積極的定價、創新和穩健的運營，我們將能夠以最少的 銷售努力增加收入，同時繼續發展我們與大客户的關係。

此外， 我們認為我們公司目前是美國和加拿大唯一不直接向客户銷售(B2C)的獨立企業對企業(B2B)生產商。WorkSports相信，我們可以在當前和未來市場擴大現有客户羣，並正在評估進入各種B2C渠道以促進新產品的銷售。

我們未來的業務計劃是向全美現有的60,000家汽車零部件零售商銷售我們的產品。我們的產品 目前正在向其中17,000家商店分銷。

公司還計劃最終擴展到美國和加拿大以外的其他市場。我們打算從汽車專用設備市場和全球原始設備製造商那裏獲得新市場的收入 。

我們的 目標是通過創新成為金銀花封面市場的領先者。我們的主要目標是設計和設計我們的產品 ，以更好地適應當今採用TerraVis的新型、動態和創新的輕型卡車和電動卡車。

員工

我們 目前僱傭了四名全職員工，其中包括首席執行官。隨着 業務的增長，我們打算招聘更多員工。根據需要，我們依靠獨立承包商提供額外的勞動力。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室和倉庫位於加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路3120號414套房，郵編：L4K 0B2。

我們 以每月2222美元的價格租賃此3600平方英尺的空間，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束。

我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是www.worksport.com，其內容未通過 參考併入本報告。

第 1A項。風險因素。

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。然而，我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括 無法獲得資金來為我們的業務計劃提供適當的資金。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

請參閲 項目1。公事。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是， 訴訟會受到固有不確定性的影響，並由此產生不利結果，或者可能會不時出現可能 損害我們業務的其他事項。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“WKSP”。

下表列出了最近兩個財年我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。報價反映的是 經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

截至2021年4月13日，我們普通股的收盤價為每股0.30美元。

持票人

截至2021年4月13日 ，我們約有232名普通股登記持有人，我們有163,074,698股已發行普通股 。

轉接 代理

我們的轉接代理是EQ by Equiniti，位於IS3200 Cherry Creek Drive South，Suite430，Colorado 80209。他們的電話是 (303)282-4800。

分紅 政策

我們 之前未宣佈或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的 未來也不會宣佈任何股息。我們普通股的股息支付由我們的董事會自行決定。

股權 激勵計劃

我們 在2015年6月5日通過了股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票 獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。該計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的 服務，激勵該等人士為本公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會 管理該計劃。根據該計劃，最多可發行1億股。根據該計劃，我們的任何高級管理人員或董事均未 獲得任何其他股票期權或類似工具。

未登記的股權證券銷售

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了2,413,022股普通股，每股0.07美元，每股168,910美元，用於諮詢服務 。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據可轉換 期票發行了2,520,434股普通股，價值226,839美元。

截至2020年9月30日止九個月內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值250,000美元的4,000,000股普通股。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了1,333,333股和240,000股普通股，每股價格分別為0.09美元和0.07美元 ，預付費廣告服務的價格分別為120,000美元和16,800美元。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司與本公司一名顧問訂立股份認購協議，認購價值125,000,000美元之4,000,000股普通股，作為預付顧問服務之用。截至2020年9月30日，該公司發行了2150,000股 股票，價值67,188美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司向顧問發行了5,686,978股普通股認購， 價值648,147美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據應付認購事項發行了458,834股普通股， 價值55,000美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了450,000股與發行可轉換本票相關的股票 ，每股0.27美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司達成和解，以履行2017年簽訂的債務購買協議 ，購買4,100,000股股票，價值856,080美元。截至2020年9月30日，該公司已發行410萬股。

在截至2020年9月30日的9個月內，史蒂文·羅西(公司首席執行官)以每股0.09美元的價格獲得了1,000股A系列優先股。A系列優先股有權擁有公司51%的投票權。

2020年10月7日，該公司發行了290萬股普通股，價格為145,000美元。

2020年10月7日，該公司發行了2,291,667股普通股，價格為275,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了兩次未註冊的股權證券銷售，均符合證券法下法規D第4(A)(2)條 和規則506(B)。該公司總共籌集了25萬美元，以換取400萬股普通股 。

上述普通股 未根據1933年證券法登記，屬於限制性證券。公司 依據1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行這些股票。 購買這些股票的人是經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司業務和運營的完整信息 。沒有就這些證券的要約或出售進行一般招標。購買 這些股票的人為自己的帳户購買了這些股票。代表這些股票的股票將帶有受限圖例，規定 除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，否則不能出售這些股票。本公司並無就發行該等股份向任何人士 支付佣金。

第 項6.選定的財務數據

不適用

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

以下討論的 包含有關我們、我們的業務、運營前景和結果的前瞻性聲明，這些聲明 受許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、運營前景和運營結果與此類前瞻性聲明中可能預期的大不相同。可能影響此類前瞻性 聲明的因素包括但不限於：我們為新市場成功開發新產品和服務的能力； 競爭對我們收入的影響；法律或法規要求的變化對客户使用我們進行某些 應用的不利影響；推遲我們新產品或服務的推出；以及我們未能跟上競爭對手的步伐。在本 討論中使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的 表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。 提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本報告日期。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請注意，我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告以及提交給 美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

運營結果

收入

截至2020年12月31日的一年，總收入為346,144美元，而截至2019年12月31日的年度為1,926,405美元。在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和一位重要客户的流失，總收入下降了約82%。

新冠肺炎疫情導致工廠產量下降，運輸成本上升，向經銷商、批發商和零售商分銷產品的能力因勞動力短缺而受到限制。

截至2020年12月31日的一年，2019年同期在加拿大產生的總收入從65,842美元下降到28,917美元，降幅為56% 。截至2020年12月31日的一年中，2019年同期在美國產生的總收入從1,860,563美元下降到317,227美元，降幅為83% 。

截至2020年12月31日的年度，從2019年的174,793美元增至 337,053美元，增長93%。在截至2020年12月31日的一年中，在線收入佔總收入的90%，而在截至2019年12月31日的一年中，這一比例為8%。

在截至2020年12月31日的一年中，基於總代理商的收入從2019年為64,610美元 至29,699美元。

在截至2020年12月31日的一年中，自有品牌收入 從1,912，40美元降至0美元。

WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

截至2020年12月31日的年度，銷售總成本下降了82%，從1,687,857美元降至截至2019年12月31日的298,996美元。 銷售成本的下降與收入的減少直接相關。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售成本佔銷售額的百分比分別約為82%和88%。銷售額百分比的下降 導致毛利率從截至2019年12月31日的年度的12%增加到截至2020年12月31日的年度的14% 。毛利率的增加與財務報告中加元和美元之間的匯率波動有關，也與銷售商品的總體成本下降有關，尤其是與倉儲和交貨相關的成本下降。 在財務報告中，加元和美元之間的匯率波動，以及銷售商品的總成本下降，特別是與倉儲和交貨相關的成本。

在截至2020年12月31日的一年中，運輸 和運費成本佔總銷售成本的28%，而2019年這一比例為3%。這一增長 主要歸因於國際運輸費用的增加。

WorkSports 為其分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費 和運費。如果總代理商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往加拿大。批量折扣 還提供給某些批量較大的客户。WorkSports還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”， 某些分銷商或零售商可以直接從WorkSports的一個庫存倉庫提貨。

運營費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用為201,929美元，而截至2019年12月31日的年度為238,841美元。

材料 一般費用和行政費用的變化包括：

其他 收入和支出

在截至2020年12月31日的年度內，一張可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2,520,434股普通股 ，價格為226,839美元。轉換後的可轉換本票原值為182,565美元，作為轉換的結果，公司 在清償債務時確認了44,274美元的虧損。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解 協議，股票拆分後的4,166,667股(股票拆分前的25,000,000股)、保留股份被釋放並返還給本公司。這筆交易 產生了229,142美元的債務清償收益。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司與一名個人投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據和解協議 ，釋放了19,055,551股預留股份，並將其返還給本公司。此外，已發行的5944,449股拆股前 (拆股後990,742股)股票退還公司庫房，並註銷，相應減少了公司 的已發行和已發行股份。這筆交易產生了250,778美元的債務清償收益。該公司於2019年8月結束了 清盤。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,187,620美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為359,034美元，與去年同期相比，淨虧損增加了231%。淨虧損增加的原因如下：

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有1,107,812美元的現金和現金等價物。該公司只產生了有限的收入，主要依賴於其證券的公開和非公開發行所產生的資本

自 該公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。

截至2020年12月31日， 公司累計虧損12,866,033美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司 完成了REG-A發行，募集資金1,107,812美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司根據證券法D規例第4(A)(2)節及規則 506(B)，完成兩次股權證券非公開發行，共籌得250,000美元。

現金 從2019年12月31日的11,993美元增加到2020年12月31日的1,107,812美元，增加了1,095,818美元，增幅為9,137%。 現金增加的主要原因是該公司通過公開發行REG-A籌集的資金。

截至2020年12月31日，公司的現金及現金等價物為1,107,812美元，營運資金缺口為33,289美元。截至2020年12月31日的年度，運營活動使用的淨現金 為726,304美元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動使用的現金為2,157美元。主要差額是由於公司運營費用和利息支出造成的淨虧損 。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為16,727美元，而2019年同期為124,048美元。 投資活動減少的主要原因是物業和設備的購買大幅減少。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,838,850美元，而截至2019年12月31日的年度為117,841美元 。融資活動提供的淨現金增加主要是由於該公司的REG-A發行和非公開發行 。

2021年1月和2月，在與公司的REG-A公開發行相關的情況下，公司籌集了大約300萬美元的額外資本 。

於2021年2月期間，約12,000,000份認股權證按每份認股權證0.2美元行使，價值約為2,400,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司通過非公開發行普通股籌集了約90萬美元。

在 2021年期間，該公司打算推出幾個新的Tonneau封面以及TerraVis系統。公司預計這些新產品的推出將改善公司的財務狀況。

根據公司未來的經營計劃，現有現金1,107,812美元，隨後籌集的額外資金約6,300,000美元 截至2020年12月31日的年度；管理層相信公司有足夠的資金來履行其合同義務和 未來12個月和可預見的未來的營運資金需求。

表外安排 表內安排

公司與任何一方都沒有任何表外安排。

新冠肺炎

最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被確認為“新冠肺炎”，導致世界各國政府 制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。

此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業 行業或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在持續監測這一情況 以將潛在損失降至最低。

關鍵會計政策

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、 收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括 與壞賬準備、庫存、無形資產和或有事項的估值以及 訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們遵循的會計政策載於本年度報告所包含的財務報表附註3。這些會計政策 符合美國公認的會計原則，並在財務報表的編制 中一直沿用。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

WorkSPORT有限公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了WorkSPORT，Ltd(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關 營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估m000重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項(CAM)是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見， 我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換 本票

如財務報表附註8所述，本公司訂立有擔保可轉換本票，其中包括 原始發行折扣，並可按低於發行日市價的既定價格兑換。期票 是附認股權證發行的。該公司將轉換功能視為有益的轉換功能。在考慮原始發行的 折扣後，受益轉換功能和認股權證的相對價值記錄了折扣 。

我們 將轉換功能確定為關鍵審計事項，因為此類功能的會計處理很複雜，需要管理層 考慮替代報告模式。可轉換債券還要求管理層完成複雜的計算，並在財務報表的附註中包括重要的 披露。這些問題涉及管理層高度的專業知識和判斷力。反過來，這需要我們付出巨大的努力和判斷。

/s/ Haynie&Company

猶他州鹽湖城

2021年04月13日

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併 營業報表和全面虧損

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併 股東虧損表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併 現金流量表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

1. 經營性質和反向收購交易

WorkSports 有限公司(“本公司”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。在截至2014年12月31日的年度內，公司完成了與TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收購交易(“反向收購”)。 2018年5月2日，Truxmart合法更名為WorkSports Ltd.(“WorkSports”)。WorkSports在加拿大和美國設計並分銷 卡車車蓋。

2. 展示依據和業務情況

A) 合規性聲明

公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則 (“GAAP”)編制的。

B) 計量基礎

公司的財務報表是按權責發生制編制的。

C) 合併

公司的合併財務報表合併了公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易、餘額和公司間交易的未實現損益均已沖銷。

D) 本位幣和列報貨幣

自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為美元 預期從2020年1月1日起計入。子公司的資產負債表已使用截至2019年12月31日的年度餘額作為2020年1月1日的期初，從加元 折算為美元。 根據會計準則編纂(ASC)830。這些財務報表以美元表示。 本公司及其子公司的功能貨幣和列報貨幣為美元。由於 本位幣的變動，公司確認了29,940美元的匯兑損失。

E) 估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。

F) 業務情況

公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

截至2020年12月31日，公司營運資金短缺33,289美元，累計虧損12,866,033美元。截至2020年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1,107,812美元。根據目前的運營計劃，本公司相信，自本年度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金 用於預期運營、資本支出和債務償還。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

於截至2020年12月31日止年度及截至該年度止年度，本公司透過REG-A公開發售、定向增發及行使認股權證共籌得約7,400,000美元。此外，截至2021年4月，本公司約有45,840,121份認股權證可按每股0.20美元的價格行使，而預計會有額外的認股權證行使，而平均股價約為每股0.40美元。

隨後 截至2020年12月31日的一年，該公司打算推出幾款新的Tonneau蓋，其中最重要的是TerraVis。 TerraVis是一款太陽能蓋Tonneau蓋，將為皮卡車主提供可充電的便攜式動力，並增加即將推出的電動皮卡的續航里程 。公司預計，這些新產品的推出將充分改善公司的財務狀況。

根據公司未來的經營計劃、現有現金1,107,812美元、截至年底的額外募集資金約6,300,000美元，再加上可能行使的認股權證約9,100,000美元；管理層相信公司有足夠的 資金來履行未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。

G) 重新分類

某些 比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

H) 上期財務報表修訂

在編制我們的合併財務報表時，我們發現了一個與確認與下一輪特徵相關的被視為股息以及相關股票發行和2020年第一季度年度費用 的非實質性錯誤。 在編制合併財務報表時，我們發現了一個與確認與下一輪特徵相關的股息以及相關的股票發行和專業費用有關的重大錯誤 在2019年財政年度和2020年第一季度。根據SAB(工作人員會計公告)主題1.M“重要性”和 SAB(工作人員會計公告)主題1.N“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響 ”，我們對錯誤進行了評估，並確定相關影響對我們之前任何年度或中期的財務 報表並不重要，但糾正錯誤的累積影響將對我們的 運營和股權會計結果產生重大影響因此，我們修訂了之前報告的財務 信息，以發現此類非實質性錯誤，正如我們之前在2019財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣。附註23中包含對本文中提供的某些以前報告的財務信息進行修訂的摘要 ，以供比較。

3. 重要會計政策

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的記賬現金和活期存款 。

應收賬款-貿易 應收賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將單獨審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要津貼。

公司為向公司的絕大多數客户銷售本公司的產品提供信用條款， 不需要這些客户提供抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續信用評估 ，並根據公司的歷史經驗和每期末的具體審核 或應收賬款，對可疑應收賬款進行撥備。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不計提壞賬準備。

存貨-存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按加權平均基礎確定。成本包括材料成本 加上應用於產品的直接人工。

保修- 公司為缺陷產品提供有限保修。對購買不滿意的客户可以嘗試讓 超出保修期的購買獲得退款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司產生的保修 費用分別為0美元和2,106美元。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

3. 重要會計政策(續)

收入 確認-自2018年12月15日之後，對於報告與客户的合同收入的公共實體，ASC 606， 發佈了新的收入確認會計準則。銷售是在產品發貨時確認的，沒有退貨權 但可能會為有缺陷的產品提供補償，並且所有權和損失風險已轉移到非關聯客户，或者當根據銷售條款交付產品時，與客户簽訂了可識別的合同，規定了履約義務， 交易價格可確定，實體已履行其履約義務。與向客户開單的運輸和搬運成本相關的收入 計入淨銷售額，相關運輸和搬運成本計入銷售產品成本。 這些標準對報告的合併財務報表沒有影響。

財產 和設備-資本資產按成本入賬，並使用直線法在以下估計的 使用年限內攤銷：

截至2020年12月31日，本公司不計入以下項目的折舊：產品模具、商標和網站。

所得税 税金-所得税撥備是根據本年度應付或可退還的税款，以及應納税所得額與税前財務收入之間的暫時性 差額，以及資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性 差額計提的。遞延税項資產和負債按現行頒佈的所得税税率計入合併財務報表 ，適用於遞延税項資產和負債預計實現或按照FASB ASC 740規定結算的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整 。

税務 最初需要在財務報表中確認頭寸，因為經税務機關審核後，這些頭寸很可能會持續 。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

3. 重要會計政策(續)

外幣折算-以外幣計價的交易最初使用交易日期的有效匯率 以本位幣記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按交易日生效的歷史匯率折算為本位幣。所有匯兑收益和 虧損均包括在營業和綜合虧損報表中。

金融工具-財務會計準則委員會(FASB)ASC 825，關於金融工具公允價值的披露， 要求披露金融工具的公允價值。本公司現有金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債及股東貸款)的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其公允價值 。

測量- 公司最初以公允價值計量其金融工具，但某些非公平交易除外。本公司 隨後按攤餘成本計量其所有金融資產和金融負債，但在活躍市場中報價的股權工具投資 除外，這些投資均按公允價值計量。公允價值變動在發生變動的 期間的收益中確認。

財務 按攤餘成本計量的資產包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款 和應收股份認購。按攤餘成本計量的金融負債包括應付賬款和應計負債， 和應付本票。

相關 交易方交易-與關聯方的所有交易均在正常運營過程中，並按交易所 金額計量。

無形資產和減值-專利和其他無形資產使用直線法在其預計可用 壽命內攤銷。無形資產，如具有無限壽命的商標，不攤銷。無形資產至少每年或在發生表明存在減值的事件或情況時評估減值。每當事件或環境變化表明無形資產的賬面金額 可能無法收回時，本公司就評估可識別無形資產的可回收性 。當存在減值指標時，本公司根據與資產相關的預計 未貼現的未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。資產減值評估要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設 。這些假設需要重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無與 無形資產相關的減值虧損。

租賃 會計-2019年1月1日，公司採用了新的會計準則ASC 842，要求承租人根據未來租賃付款貼現的價值，將資產負債表上的經營性租賃確認為使用權資產和租賃負債 。關於租賃協議的性質和條款的擴大披露是前瞻性要求的，幷包括在附註19中。 採用後，公司還確認了68,516美元的使用權資產和租賃負債。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

最近 會計聲明

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具(分主題815-40)和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計。”新指南取消了ASC 470-20中的三種模式中的兩種，這兩種模式要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能與託管的可轉換債券或優先股分開核算 。 因此，只有在ASC 470-20中的實質性溢價模式下考慮的轉換功能和需要根據ASC 815-15進行分叉 的轉換功能將被單獨核算。此外，ASU 2020-06中的修訂取消了ASC 815-40中與股權分類相關的一些要求 。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260，每股收益 (“EPS”)中的指導方針，以解決可轉換工具在計算稀釋每股收益時如何入賬，並要求加強披露實體自有股本中可轉換工具和合同的條款 。新標準對公司 在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。 管理層目前正在評估採用此新準則將對其合併財務報表產生的影響， 預計不會產生實質性影響。

4. 庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存 包括以下內容：

在截至2019年12月31日的年度內，公司確認存貨減值虧損54,292美元。

5. 財產和設備

2020年12月31日和2019年12月31日的主要 物業和設備類別如下：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的折舊費用分別為3,184美元和2,198美元。所有現有的 物業和設備，以及任何未來購買的物業和設備均已質押，作為附註7和8中披露的應付票據的抵押品 。

6. 無形資產

無形資產 包括建立WorkSPORT三重和Smart Fold專利技術、WorkSPORT商標以及公司網站的成本 。該專利分別於2014年和2019年頒發。該專利將在其25年的使用壽命內按直線攤銷。公司的商標和網站每年都會重新評估攤銷/減值；公司 已確定截至2020年12月31日的本年度不需要攤銷/減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度無形資產變動情況 如下：

該專利在未來五年及2020年12月31日之後的攤銷情況如下：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

7. 本票

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據餘額：

在截至2020年12月30日的一年中，公司將88,120美元從應付賬款重新分類為本票。該通知的條款 正在協商中，目前按需到期。

在截至2020年12月30日的年度內，公司將11058美元的借方餘額從應付給其他應收賬款的票據中重新分類。

在截至2016年12月31日的年度內，公司分別發行了金額為73,452美元(123,231加元)的擔保本票， 。在截至2018年12月31日的年度內，公司在2016年7月的原有無擔保本票的基礎上增加了兩張，總額為22,639美元(30,884加元)。有擔保的本票按年利率18%計息。原始票據的付款條款 包括這些附加內容將在加拿大證券交易所上市完成後到期， 利率不變。有擔保本票以本公司所有現有及收購後的財產及資產作為抵押。 在截至2019年12月31日的年度內，本公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日 。截至2020年12月31日，本金餘額為96,091美元(123,231加元)(2019年-96,091美元(123,231加元 美元))。截至2020年12月31日，該應付票據的應計利息為48,770美元(64,102加元)(2019-32,277 (41,921加元))，包括在應付賬款和應計負債中。截至2020年12月31日，本公司與有擔保的 本票持有人存在爭議。

在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了金額為79,000美元的擔保本票。有擔保的本票 按年利率18%計息，按月支付。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的 財產和資產作為擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司延長了所有有擔保本票 票據的到期日，該票據將於2021年4月1日到期。截至2020年12月31日，本金欠款為79,000美元(2019年-79,000美元)。截至2020年12月31日，本應付票據的應計利息為31,000美元(2019-16,780美元)，計入應付賬款和應計負債。 截至2020年12月31日，本公司與有擔保的本票持有人存在爭議。

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為9,545美元(12,000加元)的擔保本票。這張 有擔保的本票於2018年8月到期，年利率為18%，按月支付。在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了9,545美元(12,000加元)。截至2020年12月31日，無擔保本票 票據已全額償付。

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為53,848美元(67,700加元)的擔保本票。 有擔保的本票於2018年10月和11月到期，年利率為12%。有擔保的本票 由CEO持有的公司庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將有擔保本票的到期日 延長至2020年11月3日。截至2020年12月31日，本金餘額為53,848美元(67,700加元)(2019年-53,848美元(67,700加元))。截至2020年12月31日，此應付票據的應計利息 為14,050美元(18,740加元)(2019-8,174美元(10,616加元))，包括在應付賬款和應計負債中。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

繼 截至2021年2月9日止年度，本公司就上述於截至2017年12月31日止年度發行的有擔保本票 償還62,905美元(本金及利息)。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。擔保本票由首席執行官持有的公司 庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，公司將這張 擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金償還10,000美元。截至2020年12月31日，本金餘額為50,000美元(2019-50,000美元)。截至2020年12月31日，此 應付票據的應計利息為22,703美元(2019年-16,703美元)，包括在應付賬款和應計負債中。由於票據在 之後仍未償還，其到期日利率從12%提高到22%。

2020年12月31日和2019年12月31日在本票和擔保本票項下應付的 金額如下：

8. 可轉換本票

於二零二零年二月二十五日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”) 訂立協議，據此本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行450,000股普通股 ，及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，按每股0.10美元的行使價(可予調整)購買900,000股普通股，可按無現金基準行使。有關權證估值，請參閲附註22。

票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和/或與購買票據相關的其他 交易成本。因此，該票據的買入價為50萬美元。 2020年2月28日，公司獲得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。2020年9月1日，公司 額外記錄了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2020年12月31日，公司已記錄 509,037美元、467,500美元本金和41,537美元原始發行折扣。此外，該公司發行了450,000股普通股，價值123,390美元，與認股權證相關的債務折價為344,110美元。在截至2020年12月31日的年度內，Leonite以每股0.09美元的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為2,520,434股普通股。轉換後的可轉換票據原值為182,565美元，因此公司在清償債務時確認虧損44,274美元。本公司在截至2020年12月31日的年度攤銷了273,405美元與股票和認股權證相關的融資成本 。截至2020年12月31日，票據的剩餘淨餘額為98,982美元，其中包括293,077美元的本金和194,095美元的未攤銷債務貼現淨額。

隨後 截至2020年12月31日止年度，本公司按每股0.09美元向Leonite發行4,092,431股普通股，以清償所有已發行本金和利息 。

票據的年利率為10.2%，以較大者為準。票據的本金或利息在到期日仍未支付的 ，應按照年利率24%或法律允許的最高法定金額( “違約利息”)的較低利率計息，以較低的年利率或法律允許的最高法定金額( “違約利息”)為準。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

自二零二零年三月十八日起 起及其後所有歷月的同一日起，本公司應 按上文所述的利率，按月向Leonite支付票據項下到期的利息。本公司應加速向 萊昂尼特支付票據的任何未償還本金，以及應計但未付的利息：(I)本公司(但不包括其子公司)未來融資的淨收益，無論是債務還是股權，或任何其他融資收益， 但對收益有特定用途的任何交易除外，該等收益僅用於購買非關聯企業的資產或股權，收益將據此使用；(Ii)出售本公司或其任何附屬公司的資產所得款項淨額(在通常業務過程中出售資產或本公司或其任何附屬公司收取在票據日期前已存在的任何税項抵免除外) 本公司或其任何附屬公司出售任何一般業務過程以外的任何資產或任何附屬公司的證券所得款項淨額 。截至2020年12月31日，該公司已支付11,100美元利息。

票據將於發行日期(即2021年8月25日)起18個月到期，屆時本金、所有應計和未付利息(如果有)以及與票據相關的其他費用將到期並支付。除非票據發生違約事件， 本公司有權在票據到期日之前的任何時間預付票據的本金金額和任何應計未付利息，金額為本金的100%，外加任何應計未付利息，以較少者為準(I)九個月未應計利息或 (Ii)剩餘期限內的所有未應計利息。 本公司有權在到期日之前的任何時間預付票據的本金金額和任何應計未付利息，金額為本金的100%，外加任何應計未付利息，兩者以較少者為準。

票據包含常規違約事件，包括：(I)不付款，(Ii)公司違反證券購買協議或與證券購買協議相關的任何其他協議，或違反票據項下的任何陳述或擔保，或(Iii)公司破產。本附註亦載有交叉違約條款 ，據此，本公司在本公司向Leonite或任何其他第三方發出的任何其他金融工具 中所載的任何契諾或其他條款或條件於通過後違約，而導致 重大不利影響的所有適用通知及補救或寬限期，將由Leonite選擇視為本附註下的失責行為，在此情況下，Leonite應 有權應用附註條款下的所有權利及補救。

根據該附註，Leonite有權隨時選擇將該附註的全部或任何部分未償還及未付本金及 應計及未付利息轉換為本公司繳足股款及非應課税普通股。票據每次轉換時發行的普通股數量應通過轉換金額除以當時有效的適用 轉換價格來確定。兑換金額為：(I)將予兑換的票據的本金金額加上(Ii)列昂尼特選擇權的 應計及未付利息，加上(Iii)列昂尼特選擇權的違約利息(如有)加上(Iv)列昂尼特有關兑換的 開支，加上(V)列昂尼特選擇權所欠列昂尼特的任何款項。轉股價格為每股0.09 美元(受普通股分配和拆分、某些基本交易、 和反稀釋調整的附註進一步描述的調整)，但在本附註發生任何違約事件後的任何時間，轉股價格應立即 等於(I)固定轉股價格(0.09美元)中的較小者；(Ii)本公司收到轉換通知前連續21個交易日內最低投標價的60% ，或(Iii)基於後續融資的市價折扣 。

儘管 如上所述，在任何情況下，Leonite在轉換時無權轉換票據的任何部分超過票據的該部分 ，其中(1)Leonite及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，該普通股可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有)，但受轉換或行使類比的限制。 在任何情況下，Leonite無權轉換超過該部分的票據的任何部分 ，其中(1)由Leonite及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外)可通過擁有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分被視為實益擁有，但受轉換或行使類比的限制扣除任何可能被視為由任何已向萊昂尼特購買部分附註(br}向萊昂尼特購買部分附註)的人士所擁有的任何股份，以及(2)經轉換本但書所涉及的該部分附註 後可發行的普通股股份數目，列昂尼特及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股流通股 。該等轉換限制(最高為 9.99%)可由Leonite於選擇前不少於61天向本公司發出通知而豁免，而轉換限制的條文將繼續適用至第61天(或Leonite在豁免通知 中指定的較後日期)。

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

本 票據將賦予Leonite本公司的優先擔保債務，優先於本公司及任何子公司目前和未來的所有債務 。

受益折算功能計算

截至2020年12月31日，公司分配了509,037美元作為Leonite的收益；467,500美元的本金和41,537美元的原始發行折扣 。該公司將123,390美元分配給普通股，242,100美元分配給使用Black-Scholes 模型計算的認股權證。有效匯率帶來的有益轉換特徵大於收益。

根據 ASC 470-20-30，如果受益轉換特徵的內在價值大於分配給可轉換本票的收益 ，則分配給受益轉換特徵的折扣額應 限制為分配給可轉換本票的收益的金額。因此，可轉換本票的受益轉換特徵 等於467,500美元，超出466,146美元。

9. 股東權益(虧損)

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了2,413,022股普通股，每股0.07美元，每股168,910美元，用於諮詢服務 。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值125,000,000美元的4,000,000股普通股，作為預付顧問服務。本公司還就1,333,333股和240,000股普通股簽訂了兩份預付 廣告服務協議，每股價格分別為0.09美元和0.07美元，價格分別為120,000美元和16,800美元 。截至2020年12月31日，公司已從預付費用中支出215,164美元。截至2020年12月31日，公司 通過認購應付服務提供的股份發行了3,723,333股普通股。在截至2020年12月31日的年度之後，公司發行了剩餘的1,850,000股普通股，價值67,188美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值162,000美元的1,246,154股普通股，作為預付顧問服務。截至2020年12月31日，未發行任何股票 。截至2020年12月31日，該公司已從預付費用中支出了18,900美元。在截至2020年12月31日的年度之後，公司發行了1,246,154股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項廣告服務協議，發行225,000股普通股 和認股權證。這些認股權證可按1：1的比例轉換，並可在2021年12月31日之前按每份認股權證0.2美元的價格行使。 價值21,747美元的股票已包括在應付股份認購中。價值16,503美元的權證已計入額外實收資本 。在截至2020年12月31日的年度之後，該公司發行了22.5萬股普通股。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值250,000美元的4,000,000股普通股。在截至2020年12月31日的年度內，公司從應付認購股份中發行了11,337,479股普通股 ，總價值為1,123,147美元。從認購中發行的普通股 價值648,147美元，其中5,686,978股與2019年3月5日觸發的反稀釋功能有關，如下所述。

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

9. 股東權益(赤字)(續)

在截至2020年12月31日的年度內，公司達成和解，以履行2017年簽訂的債務購買協議，購買價值856,080美元的4,100,000股股票。截至2020年12月31日，本公司已發行4,100,000股應付股份認購 。

在截至2020年12月31日的年度內，公司以每股0.10美元和認股權證的價格進行了REG-A公開發行。截至2020年12月31日，公司共融資1,017,617美元，股票發行成本為55,004美元。截至2020年12月31日，該公司發行了9961,301股普通股，價值996,301美元。截至2020年12月31日，公司將發行327,000股普通股，價值32,701美元。後續發行請參閲附註25。

在截至2020年12月31日的一年中，發行了100,000份認股權證，服務價值12,600美元。請參閲註釋22。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解 協議，股票拆分後的4,166,667股(股票拆分前為25,000,000股)、保留股份被釋放並返還給公司 ，價值325,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據可轉換 本票(附註8)發行了2,520,434股普通股，價值226,839美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了450,000股與發行可轉換本票有關的股票 (附註8)，每股0.27美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司首席執行官Steven Rossi以每股0.09美元的價格獲得1,000股A系列優先股，相當於所提供服務的299,000股普通股投票權。

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了1,901,455股普通股，之前記錄為應支付給顧問的認購 ，價值290,730美元。此外，公司還向該顧問發行了2,778,629股普通股 ，每股0.02美元，價格為55,573美元，用於提供額外的諮詢服務。同期，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購1,500,000股普通股，價值30,000美元。 由於股票尚未發行，這30,000美元已記錄為應付股份認購。

於截至2019年12月31日止 年度內，本公司與一名個人 投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據 和解協議，股票拆分前的19,055,551股(股票拆分後的990,742股)、價值325,000美元的預留股份已在應付股份認購中記錄 並被釋放並返還給本公司。

在截至2019年12月31日的年度內，Steven Rossi獲得董事會批准的13,583,397股特許經營控股國際公司普通股 ，原因是轉換了其A系列優先股的全部1,000,000股。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股 合併前六(6)股合併為合併後一(1)股。合併使本公司已發行和已發行普通股的數量從合併前的147,804,298股普通股減少到合併後的約24,634,051股普通股。雖然股份合併發生於截至2019年12月31日的年度內，但本公司已追溯計算有關影響，財務報表中有關股份、購股權及認股權證的附表及所有提述均已更新，以反映合併後證券的數目。

緊隨股份合併後的2019年3月5日，日期為2017年11月1日的《投資與合作協議》中的反稀釋功能生效。 作為反稀釋功能的一部分，公司有義務以每股0.11美元的價格增發 8,465,608股，總計965,079美元。公司確認了965,079美元的非現金股息，以 保留收益和應付股份認購(附註23)。

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司獲授權發行299,000,000股普通股，面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名都是平等的。在2020年至2019年期間， 公司被授權發行1,100,000股A系列和B系列優先股，面值為0.0001美元。系列 A優先股的投票權相當於每股優先股299股普通股。B系列優先股 投票權相當於每股優先股10,000股普通股。

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

10. 關聯方交易

在截至2020年12月31日的年度內，公司向公司首席執行官兼董事償還了5,245美元。截至2020年12月31日， 本公司有23,393美元的關聯方貸款。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的工資支出為64,903美元(2019-65,589美元)，與其首席執行官向公司提供的服務 相關。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向一家總部位於美國的公司支付112,665美元，該公司的 首席執行官兼董事也是該公司的股東。該公司將幫助為公司採購庫存提供便利。

11. 所得税

A) 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出對賬如下：

B) 遞延所得税資產

導致2020年12月31日和2019年12月31日遞延所得税資產的暫時性差異對税收的影響 如下：

C) 累計淨營業虧損

公司有大約589.7萬美元的非資本虧損可用於減少未來年度的應税收入。 這些虧損將到期如下：

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

11. 所得税(續)

結轉的這些 淨營業虧損約5,897,000美元可能會從2021年至 2040年的未來應納税所得額中抵銷。2020年12月31日的合併財務 報表中沒有報告持續或停止運營帶來的税收優惠，因為潛在的税收優惠被相同金額的估值津貼所抵消。

由於 1986年税改法案所有權條款的變更，結轉用於聯邦所得税申報的淨運營虧損 受年度限制。如果發生所有權變更，結轉的淨營業虧損可能會受到未來年度使用的限制 。

公司按照FASB ASC 740的規定對其不確定的納税狀況進行會計處理。ASC 740解決了是否應在財務報表中記錄申報的或預期申報的税收優惠的確定 。根據 ASC 740，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能不會維持 税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税收優惠。本公司 已確定本公司沒有需要根據ASC 740確認的重大不確定税務狀況。

公司在利息支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息，並在運營費用中確認罰金。 本公司於2020年12月31日和2019年12月31日沒有利息和税收罰金的應計項目。

公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生實質性變化。

公司需要在美國和加拿大聯邦司法管轄區以及紐約州、新澤西州、猶他州和安大略省提交所得税申報單。在截至2017年12月31日的納税年度內，本公司不再接受税務機關的所得税審查 。

12. 金融工具

信貸 風險

公司面臨客户應收賬款的信用風險。為了降低信用風險，公司 採取了信用政策，包括分析客户的財務狀況，並定期審查客户的信用餘額 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司沒有發生壞賬支出。

幣種風險

公司在以加元計價的銷售和採購中面臨貨幣風險。公司通過調整定價以反映匯率波動和以優惠匯率購買外匯，積極管理這些 風險。

流動性 風險

流動性 風險是指公司無法履行與金融負債相關的義務的風險。公司 依靠運營產生的現金流，以及通過發行公司資本 股票注入的資本來清償到期債務。

利率風險

由於其貨幣流動資產和流動負債的短期到期日， 公司不會面臨重大的利率風險。

供應商風險集中

公司從亞洲的一個供應商處購買所有庫存。該公司擁有大量這些材料的戰略庫存 ，以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存根據 需求進行管理。到目前為止，本公司已能夠及時從現有來源獲得生產其產品所用材料的充足供應 。失去該主要供應商或延遲發貨可能會對 其業務產生不利影響。

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

12. 金融工具(續)

客户風險集中

下表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司對重要客户的銷售額百分比。 如果客户佔公司年銷售額的10%以上，則視為重要客户 ：

失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。截至2020年12月31日，客户 A佔公司收入的0%，而2019年客户A佔公司收入的89%或1,912,401美元。客户B佔公司收入的51%，為190,313美元。客户C佔公司收入的26%或97,514美元，而 2019年為3%或67,018美元。

13. 經營性資產和負債的現金流變化

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司營業資產和負債的 變化如下：

14. 承諾

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與第三方顧問簽訂了一項協議，保留100,000股 普通股供發行，每股0.0001美元，用於諮詢服務。截至2020年12月31日，第三方未行使股份 。有關後續事件，請參閲註釋25。

15. 清償債務得(損)

在截至2020年12月31日的年度內，一張可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2,520,434股普通股，價格為226,839美元。轉換後的可轉換本票原值為182,565美元。 公司在清償債務時確認虧損44,274美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解 協議，股票拆分後的4,166,667股(股票拆分前的25,000,000股)，保留股份被釋放並返還給公司。 這筆交易產生了229,142美元的債務清償收益。

於截至2019年12月31日止 年度內，本公司與一名個人 投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據 和解協議，釋放了19,055,551股預留股份，並將其返還給本公司。此外，已發行的5944,449股股票拆分前(990,742股股票拆分後)已退還本公司庫房並註銷， 相應減少了本公司的已發行和已發行股份。該公司於2019年8月結束了清盤。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

16. 或有負債

在截至2020年12月31日的年度內，本公司(被告)目前正在與應付本票持有人(原告)進行法律訴訟。截至2020年12月31日，法律訴訟結果尚不明朗。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家供應商達成法律和解，自2020年3月1日起，本公司有義務 每月支付6,037美元，為期四個月，直至於2020年6月1日全額支付和解金額24,148美元。截至2020年12月31日，本公司已完成所有付款。

在截至2019年12月31日的年度內，公司與債務人簽訂了一項協議，以清償56,723美元(75,000加元)的未償還應付票據 。公司將向債務人發行1,500,000股普通股，用於結算在加拿大證券交易所上市時應付的未償還票據 。該協議隨後在年底後被取消。

17. 反向拆股

2019年3月8日，董事會授權向 州內華達州祕書提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以6比1的比率對其普通股進行反向拆分，以 提高公司股票的每股價格，以努力滿足加拿大證券交易所(CSE)的最低上市要求。變更證書於2019年3月20日提交給內華達州國務卿 ，FINRA公司訴訟於2019年3月21日提交。FINRA於2019年3月29日宣佈六取一反向股票拆分生效 。這些財務報表(包括前期比較股份金額)已追溯重述 以反映這種反向拆分。

18. 投資

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項協議，將以50,000美元購買1,000,000股股票。股票 已發行給本公司。該公司的投資佔美國一傢俬人擁有的手機開發公司10%的股權。 截至2020年12月31日，公司共墊付了15,658美元，並正在按照公司的要求墊付資金 。

19. 租賃負債

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃協議，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2221美元。本公司已在採用ASC 842後對其租賃進行會計處理， 自2019年1月1日首次申請之日起確認租賃負債和使用權資產。租賃 負債按剩餘租賃付款的現值計量，使用公司10%的遞增借款 利率貼現。本公司已按與租賃負債相等的金額計量使用權資產。

公司截至2020年12月31日的年度使用權資產如下：

租賃費用的 構成如下：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

19. 租賃負債(續)

租賃責任期限 如下：

未來 截至2020年12月31日的最低租賃付款，

20. 應付貸款

截至2020年12月31日止年度，本公司從無關第三方獲得貸款32,439美元、10,000美元及108,000美元，年利率為10%，到期日分別為2021年12月31日、7月22日及8月31日。於 截至2020年12月31日止年度後，本公司同意以每股0.09美元發行1,850,000股 普通股以償還已發行本金及利息。

在截至2020年12月31日的年度內，作為新冠肺炎小企業救助計劃的一部分，公司從加拿大政府獲得了28,397美元(40,000加元)的免息。在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將導致 25%的貸款減免。

截至2020年12月31日，公司累計利息為6,018美元。

21. 每股虧損

截至2020年12月31日止年度，以加權平均數54,690,611股(基本及攤薄)及36,824,519股(基本及攤薄)計算，截至2019年12月31日止年度每股虧損為0.02美元(基本及攤薄)，而 為0.01美元(基本及攤薄)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行股票分別為2.99億股、76,412,359股和41,906,790股。 截至2020年12月31日，本公司將發行6,831,489股。每股虧損的計算依據是根據ASC第260號主題“每股收益”計算的加權平均流通股數量。 本公司已發行認股權證和可轉換本票相關的股票不包括在內，因為它們會對計算產生反攤薄 影響。截至2020年12月31日，公司擁有12,436,301股認股權證可轉換為12,436,301股普通股，可轉換本票可轉換為3,448,025股普通股，總標的普通股 股為15,884,326股。截至2019年12月31日，沒有普通股的標的股票。

22. 認股權證

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發行900,000份認股權證，每份可轉換為一股普通股，行權期 為5年。認股權證的行使價為每股0.10美元(可予調整)，並可按無現金方式行使， 請參閲附註8。有關隨後行使790,243份認股權證的詳情，請參閲附註25。權證的公允價值是根據Black-Scholes定價模型和以下假設計算的 ：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

22. 認股權證(續)

截至2020年12月31日止年度，本公司分別發行1,250,000股及100,000股可轉換為一股普通股的認股權證，每股可行使 至2025年3月30日及2022年4月29日。認股權證的發行與應付認購和 諮詢協議有關。認股權證的行權價為每股0.12美元和2.00美元。有關後續額外發行150,000份認股權證的信息，請參閲附註25 。

1,250,000份認股權證的公允價值是根據Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

100,000份認股權證的公允價值 是根據Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了225,000份與廣告協議相關的認股權證和9,961,301份與REG-A公開發行相關的認股權證 。這些認股權證可按1：1普通股的比率轉換，可分別行使至2021年12月1日 和22日。認股權證的行權價為每股0.2美元。

225,000份權證的 公允價值是根據Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

9961,301份權證的公允價值是根據Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

22. 認股權證(續)

23. 上期財務報表修訂

在對截至2020年12月31日的年度進行審計時，發現了與反稀釋協議導致的股票發行相關的錯誤 。截至2020年3月31日止三個月的股份發行量分別為2,000,000股普通股及458,834股普通股。 與2017年股份認購應付協議有關的反攤薄協議於2019年3月本公司 股票分拆時觸發。請參閲註釋9。

我們 修訂了某些前期財務報表，以發現與確認與 有關的被視為股息有關的重大錯誤

下一輪 功能以及相關的股票發行和專業費用(注1)。此處提供的對我們之前報告的財務報表的修訂摘要 以供比較。

截至2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月30日和2020年3月31日，對股東權益的所有前期調整的累計影響 如下所示：

綜合經營和全面虧損報表已修訂，以反映截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月的修正，內容如下：

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

24. 新冠肺炎

最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被確認為“新冠肺炎”，導致世界各國政府 制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令， 自行實施的隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性的破壞，導致了 經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。

此外， 雖然很難評估或預測新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響以及持續時間，但新冠肺炎大流行對全球金融市場的 影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面 影響。新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化 。我們還不知道對我們的業務、融資或採礦生產活動 或礦石和採礦業或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、 資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方產生實質性影響。公司管理層和董事會 正在不斷監測這種情況，以將潛在損失降至最低。

25. 後續事件

公司對截至2021年4月13日的後續事件進行了評估，這是財務報表可以發佈的日期 ，以及年終後發生的以下事件：

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 在包括主要高管 高級管理人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所涵蓋的年末，我們的披露控制和程序不能有效地 確保記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法提交的報告中需要披露的信息，並在所需的時間年內進行彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須與其成本 相關聯。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。為了解決重大缺陷，我們執行了額外的 分析和其他結算後程序，以確保本年度 報告中包含的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的 財務報表在本年度的財務狀況、經營業績和現金流量等各方面都有相當程度的反映。

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責根據修訂後的《證券交易法》規則 13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由首席執行官和首席會計官設計或在其監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。 財務報告的內部控制是在首席執行官和首席會計官的監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們管理層用來評估財務報告內部控制有效性的框架基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在其2013年報告：內部控制-集成框架中提供的指導 。根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，原因與導致我們的披露 控制程序無效的重大缺陷相同。公司對財務報告的內部控制並不有效，因為缺乏足夠的資源 來僱傭支持人員來區分不同人員之間的職責。公司缺乏 適當的人員來及時處理所有不同的記錄和報告任務。公司計劃在資源可用時解決這些重大缺陷，方法是在資金到位時僱傭更多的專業人員， 將錄製和報告功能的某些方面外包，並分離職責。我們已確定 以下重大弱點。

截至2020年12月31日 ，我們沒有對控制環境進行有效控制。具體而言，我們的弱點與 缺乏在美國公認的會計原則(GAAP)或公認會計原則(GAAP)方面受過適當培訓並擁有足夠經驗的人員有關，職責分工有限或沒有分工。此外，我們沒有制定並有效地 向我們的員工傳達必要的會計政策和程序，以保持對控制環境的有效控制 。這導致了不一致的做法。此外，董事會目前只有一名 有資格成為獨立董事的董事，沒有一名董事有資格成為 S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。由於這些實體級別的計劃對整個組織都有普遍影響，管理層已確定 這些情況構成重大弱點。

由於 這些重大弱點，管理層得出結論，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2020年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的財年第四季度，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

註冊會計師事務所認證 報告

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證 。

第 9B項。其他信息。

不適用

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下面列出了我們董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位。

簡要介紹我們的高管和董事過去五年的背景和業務經驗 如下：

現年35歲的史蒂文·羅西(Steven Rossi)一直擔任總裁的首席執行官。自2014年11月7日起擔任本公司祕書兼董事會主席，自2019年4月22日起擔任審計委員會成員。Rossi先生於2011年創建了安大略省WorkSports，這是本公司的全資運營公司 。在此之前，他分別於2005年和2006年成立了安大略省2230164公司和報廢我的垃圾車兩家汽車相關公司，並分別管理了五年的運營。自2011年創立安大略省WorkSports以來，羅西先生已經在美國和加拿大獲得了14項不同的專利。他已將所有專利 獨家授權給WorkSports。羅西先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學，主修生命科學。 通過之前的服務，Steven擁有創建和管理汽車相關公司的知識和經驗， 幫助他高效有效地確定和執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、總裁、董事長和創始人，羅西先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解，以及在該行業的多年專業知識。

Michael Johnston CA，CPA，40歲，畢業於西安大略大學，自2017年12月5日以來一直擔任公司首席財務官 。約翰斯頓先生是多倫多福布斯·安德森律師事務所(Forbes Andersen LLP)、特許專業會計師事務所(Chartered Professional Accounters)的合夥人，擁有超過12年的私營和上市公司工作經驗。他的職責包括協助史蒂文·羅西開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。約翰斯頓先生因其對公司產品的廣泛瞭解以及他的財務和會計專長而被董事會任命 。 約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。

洛倫佐·羅西現年67歲，自2014年12月9日以來一直擔任該公司董事。自2005年以來，他一直擔任多倫多天主教區紅衣主教卡特藝術學院(Cardinal Carter Academy for the Arts of the Toronto天主教)的計算機 科學與通信技術系主任 。洛倫佐於1995年獲得多倫多大學教育碩士學位，1977年獲得勞倫斯大學文學學士學位。羅西先生的專業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Craig Loverock，加利福尼亞州CPA，現年50歲，自2019年4月22日以來一直擔任本公司董事會成員。Loverock先生 擔任審計委員會主席。Loverock先生是註冊會計師(特許專業會計師)，並於1997年從安大略省特許會計師協會獲得特許會計師稱號，並在加拿大、美國和英國擁有超過24年的會計和財務經驗 。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenous Gaming Inc.的首席財務官兼公司祕書 ，目前擔任Sprouly Canada，Inc.的首席財務官。從2014年10月到2015年5月，他擔任VoiceTrust Inc.的首席財務官。從2012年11月到2014年10月，他擔任Quartz Capital Group Ltd的首席財務官和首席合規官。從2010年1月到2012年11月，他提供了 首席財務官諮詢服務Loverock先生的財務和會計經驗使他有資格 在我們的董事會任職。

任期

根據我們的章程，我們的 名董事的任期為一年，直至我們的股東下一次年度股東大會或 他們辭職或被免職為止。我們的高級職員由我們的董事會任命，任職至董事會罷免為止。

家庭關係

洛倫佐·羅西先生是史蒂文·羅西先生的父親。我們的任何董事或高管 之間沒有其他家族關係。

參與法律訴訟

據我們所知，目前還沒有任何重大法律程序要求根據聯邦證券法披露 對於評估我們董事或高管的能力至關重要。

商業行為和道德準則

我們的 董事會計劃通過適用於我們的董事、 高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官 或財務總監)或執行類似職能的人員的書面商業行為和道德準則(“守則”)。我們打算在我們的網站上發佈本守則的最新副本以及法律要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。

董事 獨立委員會和董事會委員會

根據交易所法案，我們 目前不需要維護我們董事會的任何委員會。

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立 董事“泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何 與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係的 其他個人。史蒂文·羅西(Steven Rossi)、洛倫佐·羅西(Lorenzo Rossi)和克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock) 擔任董事會成員。我們的董事會已經確定Craig Loverock是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。

根據 納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。 根據納斯達克上市規則5615(B)(1)，一家公司在首次公開募股(IPO)過程中被允許分階段進行 其遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克 上市規則5615(B)(3)中規定的分階段時間表。

審計 委員會。我們目前有一個常設審計委員會。克雷格·洛沃克和史蒂文·羅西是我們當前審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求我們至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立並懂財務，符合某些分階段條款的規定，並且必須有一名 審計委員會成員符合適用SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”資格。 Craig Loverock符合納斯達克上市規則和交易所第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準 史蒂夫·羅西(Steve Rossi)不符合 獨立董事的資格，因為他在公司擔任這一高管職務。在本招股説明書所包含的 註冊聲明生效後，羅西先生將辭去審計委員會職務，我們將任命兩名獨立董事 進入審計委員會。

我們 將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會。本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程將允許委員會保留或接受薪酬顧問的建議，並將概述某些要求 以確保顧問的獨立性或在某些情況下顧問不需要獨立。然而，截至本協議日期 ，本公司尚未聘請此類顧問。

提名 和治理委員會。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後， 我們將成立一個由獨立董事組成的董事會提名和治理委員會。

我們 將通過提名和治理委員會章程，其中將詳細説明提名 和治理委員會的目的和職責，包括：

董事會會議

在截至2020年12月31日的財年中，董事會不時召開非正式會議，並多次在書面同意下采取行動。

賠償 和對董事責任的限制

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。條款中包含的任何內容都不會被解釋為剝奪任何董事享有董事通常可獲得的所有抗辯的權利 ，也不會被解釋為剝奪任何董事從任何其他董事 或其他人那裏獲得貢獻的任何權利。

目前，我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 我們的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

僱傭 協議

我們 與我們的任何高管或關鍵員工都沒有書面僱傭協議。

股權 激勵計劃

2015年7月，董事會和股東通過了公司2015年股權激勵計劃(《2015年 計劃》)，自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I) 激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V) 限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的 服務，激勵該等人員為本公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力 ，併為符合條件的獲獎者提供一種從普通股增值中獲益的方式。 董事會將管理2015年計劃。董事會根據2015年計劃預留了100,000,000股可在授予獎勵時發行的普通股 。根據2015年計劃，我們的任何高級管理人員或董事都沒有獲獎。

我們的 董事和高管、年齡和在我們公司擔任的職位如下：

第 項11.高管薪酬。

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的高管(包括首席 高管和首席財務官)以所有身份授予、賺取或支付給指定高管 的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

僱傭 協議

我們 與我們的任何高管或關鍵員工都沒有書面僱傭協議。

董事薪酬

董事 可以從其擔任董事的服務中獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定 董事的薪酬。並無以該等身分向董事支付或累算任何款項。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至提交 年報之日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%或以上的股東，(B)董事， (C)我們的高管，以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般是指擁有證券的單獨或 共享投票權或投資權的個人對該證券擁有實益所有權，幷包括期權、認股權證和其他可轉換或可行使為普通股的證券，前提是該等證券目前可在本協議生效之日起60天內可行使或可轉換或可行使或可轉換 。每位董事或高級職員(視屬何情況而定)均已向我們提供有關其實益擁有權的 信息。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)獨家投票權和投資權 ，但根據適用法律由配偶分享的除外，以及(Ii) 記錄其普通股的實益所有權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

除本文披露的 外，任何董事、行政人員、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族 成員，在涉及交易金額 超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的百分之一(1%)的任何交易或建議交易中，並無直接或間接擁有任何重大利益(以較小者為準) 。

與相關人員的交易

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別記錄了65,589美元和87,030美元的工資支出，這與其主要股東和首席執行官向本公司提供的服務 相關。

控制 人

公司不知道一個人或一組人達成的任何協議或諒解可能被視為控制人 。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立 董事“一般定義為本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他 個人以外的人士，其關係被本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 。史蒂文·羅西(Steven Rossi)、洛倫佐·羅西(Lorenzo Rossi)和克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock) 擔任董事會成員。我們的董事會已經確定Craig Loverock是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。史蒂文·羅西(Steven Rossi)和洛倫佐·羅西(Lorenzo Rossi)不符合獨立 董事的資格。

審計 委員會那就是。我們目前有一個常設審計委員會。克雷格·洛沃克和史蒂文·羅西是我們當前審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求我們至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立並懂財務，符合某些分階段條款的規定，並且必須有一名 審計委員會成員符合適用SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”資格。 Craig Loverock符合納斯達克上市規則和交易所第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準 史蒂夫·羅西(Steve Rossi)不符合 獨立董事的資格，因為他在公司擔任這一高管職務。在本招股説明書所包含的 註冊聲明生效後，羅西先生將辭去審計委員會職務，我們將任命兩名獨立董事 進入審計委員會。

薪酬 委員會那就是。我們目前沒有薪酬委員會，但我們打算在不久的將來成立一個。

提名 和治理委員會那就是。我們目前沒有提名和治理委員會，但我們打算在不久的將來建立一個 。

相關 人員交易策略

我們 沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用關聯人交易 政策，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。 僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或 任何一系列類似的交易、安排或關係 涉及的金額超過12萬美元或我們年終總資產平均值的1%(以較小者為準)。涉及作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易 不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士 是我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括 他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據 政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在交易完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易 ，我們的管理層必須將有關關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會， 或者，如果審計委員會的批准不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構，以供審查、審議 和批准或批准。演示文稿必須包括對以下內容的描述：重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與不相關的第三方或一般員工可獲得的條款相媲美。 根據該政策，我們將從每位董事、高管那裏收集我們認為合理必要的信息，並在可行的情況下， 重要股東，使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並 執行保單條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事 有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或其他獨立的董事會機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，根據我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構 真誠行使其裁量權的決定，考慮交易是否符合我們和我們股東的最大利益 或是否與我們的股東的最大利益相牴觸。 政策要求，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最大利益。 我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構 必須根據已知情況考慮交易是否符合我們和我們股東的最大利益。

第 項14.主要會計費用和服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Haynie&Company擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的獨立會計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務支付或應計的費用總額，以及這些年度我們的獨立會計師提供的與審計相關的服務和所有其他服務支付或應計的費用總額。

“審計費”類別包括我們的年度審計費用、我們10-Q報告的季度審查費用，以及與提交給SEC的法定或監管文件相關的服務 。“税費”包括審核和準備我們的年度所得税申報文件所產生的費用。

審計委員會由Craig Loverock擔任主席，負責在審計師提供審計和非審計服務之前評估審計師的聘用範圍和成本 。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表。

*茲提交 。

第 項16.表格10-K總結。

無

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。