IIVI-20210331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡期                    至                    .
委託文件編號：001-39375
________________________________________________________________
II-VI合併
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________________________
賓州25-1214948
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
薩克森堡大道375號16056
薩克森堡帕(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：724-352-4455
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值活着納斯達克全球精選市場
A系列強制性可轉換優先股，無面值IIVIP納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐   
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒



目錄
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：
2021年5月5日，104,884,278註冊人的普通股，沒有面值，都是流通股。

目錄
II-VI合併
索引
頁碼
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表：
簡明合併資產負債表--2021年3月31日和2020年6月30日(未經審計)
3
簡明綜合收益表(虧損)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月(未經審計)
4
簡明綜合全面收益表(虧損)--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月(未經審計)
7
簡明股東權益綜合報表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
管制和程序
37
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
發行人購買股票證券
40
第6項
陳列品
41

2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表
II-VI公司及其附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
($000)
三月三十一號，
2021		六月三十日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,535,310 $493,046 
應收賬款--減去壞賬準備#美元1,0952021年3月31日
及$1,6982020年6月30日
615,163 598,124 
盤存673,744 619,810 
預繳和可退還的所得税9,133 12,279 
預付資產和其他流動資產55,416 65,710 
流動資產總額2,888,766 1,788,969 
物業、廠房和設備、淨值1,232,146 1,214,772 
商譽1,293,512 1,239,009 
其他無形資產，淨額739,489 758,368 
遞延所得税36,191 22,938 
其他資產171,616 210,658 
總資產$6,361,720 $5,234,714 
負債、夾層股權與股東權益
流動負債
長期債務的當期部分$62,050 $69,250 
應付帳款277,616 268,773 
應計薪酬和福利141,527 157,557 
經營租賃流動負債23,264 24,634 
應計應付所得税32,559 33,341 
其他應計負債141,821 119,338 
流動負債總額678,837 672,893 
長期債務1,323,402 2,186,092 
遞延所得税66,861 45,551 
經營租賃負債110,223 94,701 
其他負債141,049 158,674 
總負債2,320,372 3,157,911 
夾層股權
B系列可贖回可轉換優先股，不是面值，5累計百分比；授權-215,000股份；已發行-75,0002021年3月31日的股票，贖回價值-$750,100
716,200 — 
股東權益
A系列優先股，不是面值，6累計百分比；授權-5,000,000股份；已發行-2,300,0002021年3月31日的股票
445,319 — 
普通股，不是面值；授權-300,000,000股份；已發行-118,369,820股票在2021年3月31日；105,916,0682020年6月30日的股票
2,011,210 1,486,947 
累計其他綜合收益(虧損)
4,501 (87,383)
留存收益1,071,362 876,552 
3,532,392 2,276,116 
庫存股，按成本價計算；13,489,953股票在2021年3月31日和13,356,4472020年6月30日的股票
(207,244)(199,313)
總股東權益3,325,148 2,076,803 
總負債、夾層股權與股東權益$6,361,720 $5,234,714 
-見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
II-VI公司及其附屬公司
簡明合併收益表(未經審計)
($000，不包括每股數據)


截至三個月
三月三十一號，
20212020
收入$783,232 $627,041 
成本、費用和其他費用(收入)
銷貨成本483,676 381,108 
內部研發83,231 94,764 
銷售、一般和行政131,244 82,133 
利息支出13,034 28,530 
其他費用(收入)，淨額(21,432)7,168 
總成本、費用和其他費用(收入)689,753 593,703 
所得税前收益93,479 33,338 
所得税費用12,387 27,417 
淨收益$81,092 $5,921 
減去：優先股股息$7,013 $— 
普通股股東可獲得的淨收益$74,079 $5,921 
基本每股收益$0.71 $0.07 
稀釋後每股收益$0.66 $0.06 
-見簡明合併財務報表附註。













4
目錄

II-VI公司及其附屬公司
簡明綜合收益表(虧損)(未經審計)
($000，不包括每股數據)
截至9個月
三月三十一號，
20212020
收入$2,297,885 $1,633,781 
成本、費用和其他費用(收入)
銷貨成本1,389,299 1,116,368 
內部研發246,337 238,584 
銷售、一般和行政357,323 306,846 
利息支出45,833 63,888 
其他費用(收入)，淨額(246)12,734 
總成本、費用和其他費用(收入)2,038,546 1,738,420 
所得税前收益(虧損)259,339 (104,639)
所得税費用44,081 13,651 
淨收益(虧損)$215,258 $(118,290)
減去：優先股股息$20,353 $— 
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$194,905 $(118,290)
每股基本收益(虧損)$1.88 $(1.43)
稀釋後每股收益(虧損)$1.78 $(1.43)

5
目錄
II-VI公司及其附屬公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
($000)
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2021202020212020
淨收益(虧損)$81,092 $5,921 $215,258 $(118,290)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(18,400)(39,829)81,191 (28,258)
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為#美元2,299及$2,929截至2021年3月31日的三個月和九個月，以及(8,475)和$(7,486)截至2020年3月31日的三個月和九個月
8,394 (31,407)10,693 (27,798)
養老金調整，税後淨額($46)截至2020年3月31日的9個月
— — — (167)
綜合收益(虧損)$71,086 $(65,315)$307,142 $(174,513)
-見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
II-VI公司及其附屬公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
($000)
截至3月31日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$215,258 $(118,290)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊138,300 101,755 
攤銷61,570 45,369 
基於股份的薪酬費用54,417 48,916 
可轉債折價攤銷及發債成本15,512 15,920 
清償債務成本24,747 3,960 
外幣重新計量和交易的損失4,260 8,149 
股權投資收益(2,011)(1,777)
遞延所得税(2,959)(32,698)
投資減值— 4,980 
現金的增加(減少)來自以下方面的變化(扣除收購影響)：
應收賬款(8,454)16,750 
盤存(27,155)95,598 
應付帳款(2,320)(8,480)
所得税(7,592)(11,178)
應計薪酬和福利(16,030)(12,330)
其他營業淨資產(負債)(691)(36,152)
經營活動提供的淨現金446,852 120,492 
投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加設施(105,331)(107,975)
購買企業，扣除購入的現金後的淨額(34,431)(1,036,609)
其他投資活動(1,057)(3,042)
用於投資活動的淨現金(140,819)(1,147,626)
融資活動的現金流
發行普通股所得款項460,000 — 
發行A系列優先股所得款項460,000 — 
發行B系列優先股所得款項750,000 — 
A期貸款的借款收益— 1,241,000 
借入B期貸款所得款項— 720,000 
循環信貸貸款的借款收益— 160,000 
優先信貸安排下的借款收益— 10,000 
Finisar票據的付款方式— (560,112)
優先定期貸款、信貸安排和其他貸款項下借款的付款— (176,596)
A期貸款項下借款的償付(121,538)(31,026)
B期貸款項下借款的償付(714,600)(3,600)
循環信貸安排下借款的償付(74,000)(70,000)
發債成本— (63,510)
股票發行成本(58,596)— 
行使股票期權和根據員工購股計劃購買股票的收益31,562 5,056 
普通股回購— (1,625)
為履行僱員的最低納税義務而支付的款項(8,253)(15,680)
支付股息(13,419)— 
其他融資活動(1,967)(2,010)
融資活動提供的現金淨額709,189 1,211,897 
匯率變動對現金及現金等價物的影響27,042 (1,528)
現金及現金等價物淨增加情況1,042,264 183,235 
期初現金及現金等價物493,046 204,872 
期末現金和現金等價物$1,535,310 $388,107 
支付利息的現金$17,963 $46,430 
繳納所得税的現金$53,696 $34,144 
應付賬款中包括的物業、廠房和設備的附加費用$21,650 $16,254 
-見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
II-VI公司及其附屬公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
($000，包括股份金額)


普通股優先股累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫存股總計夾層股權
股票金額股票金額股票金額優先股金額
餘額-2020年6月30日105,916 $1,486,947 — $— $(87,383)$876,552 (13,356)$(199,313)$2,076,803 — $— 
基於股份的和遞延薪酬活動575 16,764 — — — — (120)(5,498)11,266 — — 
以包銷方式公開發行的股票10,698 438,589 2,300 445,319 — — — — 883,908 — — 
淨收益— — — — — 46,266 — — 46,266 — — 
外幣折算調整— — — — 35,524 — — — 35,524 — — 
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為$(152)
— — — — (555)— — — (555)— — 
分紅— — — — — (6,535)— — (6,535)— — 
餘額-2020年9月30日117,189 1,942,300 2,300 445,319 (52,414)916,283 (13,476)(204,811)3,046,677 — — 
基於股份的和遞延薪酬活動854 43,533 — — — — (11)(1,318)42,215 — — 
淨收益— — — — — 87,900 — — 87,900 — — 
外幣折算調整— — — — 64,067 — — — 64,067 — — 
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為#美元782
— — — — 2,854 — — — 2,854 — — 
分紅— — — — — (6,900)— — (6,900)— — 
餘額-2020年12月31日118,043 1,985,833 2,300 445,319 14,507 997,283 (13,487)(206,129)3,236,813 — — 
基於股份的和遞延薪酬活動327 25,377 — — — — (3)(1,115)24,262 — — 
2021年3月發行的B系列股票— — — — — — — — 75 716,087 
2021年3月發行的B股贖回價值增加— — — — — (9)— — (9)— 9 
淨收益— — — — — 81,092 — — 81,092 — — 
外幣折算調整— — — — (18,400)— — — (18,400)— — 
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為#美元2,299
— — — — 8,394 — — — 8,394 — — 
分紅— — — — — (7,004)— — (7,004)— 104 
餘額-2021年3月31日118,370 $2,011,210 2,300 $445,319 $4,501 $1,071,362 (13,490)$(207,244)$3,325,148 75 $716,200 





8
目錄
普通股優先股累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫存股總計夾層股權
股票金額股票金額股票金額優先股
餘額-2019年6月30日76,315 $382,423 — $— $(24,221)$943,581 (12,604)$(168,574)$1,133,209 $— 
基於股份的和遞延薪酬活動708 59,043 — — — — (251)(9,832)49,211 — 
普通股回購— — — — — — — — — — 
與Finisar收購相關的已發行股票26,713 987,707 — — — — — — 987,707 — 
淨虧損— — — — — (25,998)— — (25,998)— 
外幣折算調整— — — — (13,019)— — — (13,019)— 
利率互換税後公允價值變動— — — — — — — — — — 
養卹金調整，扣除税後淨額為#美元23
— — — — 84 — — — 84 — 
餘額-2019年9月30日103,736 1,429,173 — — (37,156)917,583 (12,855)(178,406)2,131,194 — 
基於股份的和遞延薪酬活動307 12,007 — — — — (175)(5,614)6,393 — 
普通股回購— — — — — — (50)(1,625)(1,625)— 
淨虧損— — — — — (98,213)— — (98,213)— 
外幣折算調整— — — — 24,590 — — — 24,590 — 
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為#美元989
— — — — 3,609 — — — 3,609 — 
養老金調整，扣除税後淨額為$(92)
— — — — (251)— — — (251)— 
餘額-2019年12月31日104,043 1,441,180 — — (9,208)819,370 (13,080)(185,645)2,065,697 — 
基於股份的和遞延薪酬活動235 18,174 — — — — (23)(649)17,525 — 
普通股回購— — — — — — — — — — 
淨收益— — — — — 5,921 — — 5,921 — 
外幣折算調整— — — — (39,829)— — — (39,829)— 
利率互換的公允價值變動，扣除税款淨額為$(8,475)
— — — — (31,407)— — — (31,407)— 
養老金調整，税後淨額— — — — — — — — — — 
餘額-2020年3月31日104,278 $1,459,354 — $— $(80,444)$825,291 (13,103)$(186,294)$2,017,907 $— 

9
目錄
II-VI公司及其附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1.調查結果如下：陳述的基礎
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月及九個月的II-VI法團(“II-VI”，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，為使列報期間公允列報，所有被認為必要的調整都已包括在內。除非另有披露，否則所有調整都屬於正常的經常性性質。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與本公司日期為2020年8月26日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月和九個月的濃縮綜合運營結果不一定表明整個財年的預期結果。截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表信息來源於公司經審計的綜合財務報表。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和全球蔓延。該公司正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括對我們供應商和客户的影響，以及對II-VI運營所在國家和市場的影響。 在新冠肺炎爆發之初，該公司開始高度關注減輕新冠肺炎對國內外業務的不利影響，從保護員工、供應商和客户開始。
注2.交易記錄。近期發佈的財務會計準則
金融工具--信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)、金融工具--信貸損失(主題326)，修改了對某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)預期信貸損失的計量。本公司於2020年7月1日採用本標準。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
債務-可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同
2020年8月，FASB發佈了ASC更新號2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新通過取消兩種會計模型(即現金轉換模型和受益轉換特徵模型)並減少了可獨立於主合同識別的嵌入式轉換特徵的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還提高了透明度，改善了可轉換工具和每股收益指引的披露。ASC 2020-06適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。我們正在評估採用這項措施對我們的財務狀況和經營結果的影響。
注3.交易記錄。待定相干捕獲

2021年3月25日，II-VI與特拉華州的Coherent Inc.(“Coherent”)，以及II-VI的全資子公司、特拉華州的Watson Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，並受其中所載條件的規限，合併附屬公司將與Coherent合併併成為Coherent，而Coherent將繼續作為合併中的倖存公司及II-VI的全資附屬公司(“合併”)。

根據合併協議的條款，並在符合其中所述條件的情況下，在合併生效時(“生效時間”)，每股連貫的、面值為$的普通股0.01每股(“關聯普通股”)，在緊接生效時間之前發行和發行(II-VI、關聯或II-VI的任何直接或間接全資子公司擁有的關聯普通股的(X)股或II-VI的任何直接或間接全資子公司的關聯普通股或(Y)關聯普通股，這些關聯普通股或(Y)股關聯普通股是由已根據特拉華州法律適當行使和完善評估權的股東持有的
10

在緊接生效時間之前的情況下)，將被取消和終止，並自動轉換為獲得下列對價的權利(統稱為“合併對價”)：

(A) $220.00現金，無利息(“現金對價”)，外加

(B) 0.91有效發行的、已繳足股款和不可評估的II-VI普通股份額，不是每股面值(“II-VI普通股”)

自生效時間起及生效後，所有轉換為獲得合併對價權利的相關普通股股份將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，以賬簿記賬形式表示的未經認證的相關普通股股份(“賬簿記賬股票”)和緊接生效時間之前代表任何此類相關普通股的每張證書(每張，“證書”)此後將僅代表接受合併對價的權利，即該簿記股份或證書所代表的相關普通股股份已轉換為該等賬簿記賬股票或證書所代表的相關普通股股份的合併對價。

根據合併協議的條款，除董事RSU(定義見下文)外，在緊接生效時間之前尚未完成的每個連貫限制性股票單位獎勵(“連貫RSU”)將被自動轉換為以II-VI普通股股票計價的基於時間的限制性股票單位，使持有者在結算時有權獲得數量等於相干RSU的普通股數量乘以(A)之和的II-VI普通股。0.91，及(B)將現金代價除以一年內II-VI普通股的成交量加權平均價所得的商數10在合併結束前結束的交易日期間(下稱“結束”)。對於受業績歸屬條件和指標約束的一致RSU，受轉換一致RSU約束的II-VI普通股的股份數量將在一致董事董事會根據在緊接生效時間之前的該等目標或指標的目標或實際實現水平較大的情況下確定所賺取的一致RSU數量的決定生效後確定。

轉換後的一致RSU一般將遵守緊接生效時間之前適用於獎勵的相同條款和條件，前提是受基於績效的歸屬條件約束的任何一致RSU將僅受基於時間和服務的歸屬的約束。截至合併協議日期和緊接生效時間之前未償還的每個連貫RSU將有權獲得以下既得性加速收益：

(A)任何持有連貫RSU的人士如屬Coherent的控制權及領導層更迭計劃(“CIC計劃”)的參與者，當該參與者按照該計劃所載的條款及條件非自願終止僱傭時，根據該計劃可獲得的加速利益；及(A)任何持有連貫RSU的人士如屬Coherent的控制權及領導層更迭計劃(“CIC計劃”)的參與者，在該計劃下的加速利益；及

(B)對於不是CIC計劃參與者的任何持有人，在緊接終止日期之後至結束日期後12個月(或如果更早，則為2022年12月31日)的期間內，由一致的II-VI或其各自的子公司無故終止僱傭時，以下歸屬加速福利(“符合資格的終止”)，(1)如果該持有人的符合資格的終止發生在2021年曆年內，則金額為：(X)100如果持有者在2021年日曆年最後一個適用的授予日之前一直受僱於Coherent II-VI或其各自的子公司，則本應在2021年日曆年根據適用的歸屬時間表歸屬的轉換相干RSU總數的百分比(減去在該資格終止之前歸屬於2021年日曆年的轉換相干RSU總數)加(y) 50如果持有者在2022年日曆年的最後一次適用的授予日期之前一直受僱於Coherent II-VI或其各自的子公司，則該持有者將在2022年根據有效的適用歸屬進度表在2022年期間歸屬的轉換相關RSU總數的百分比，或者(2)如果該持有者的資格終止發生在2022年期間，50如果持有者在2022年該授權書的最後適用歸屬日期之前一直受僱於Coherent II-VI或其各自的子公司(減去在符合資格終止前歸屬於2022年的日曆年的轉換Coherent RSU總數)，本應在2022年根據有效的適用歸屬時間表在2022年期間歸屬的轉換相干RSU總數的百分比。

在緊接生效時間前授予Coherent董事會非僱員成員(“董事RSU”)的每個連貫RSU(“RSU董事”)(不論是否歸屬)將自動全數歸屬，並將被註銷並轉換為接受合併對價的權利，猶如該RSU董事已在緊接生效時間之前以Coherent普通股股份結算。

II-VI和Coherent的董事會一致通過了合併和合並協議。該交易受慣例成交條件的約束，包括沒有某些法律障礙，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)到期或終止所需的等待期。


其他適用司法管轄區(包括中國、韓國和德國)的監管批准、登記與合併相關的II-VI普通股發行的S-4表格註冊聲明的有效性，以及II-VI股東和Coherent股東的批准。該交易不受任何融資條件的約束。

就訂立合併協議而言，II-VI已根據日期為2021年3月25日的承諾函(下稱“承諾函”)獲得全包銷融資承諾，該承諾函於2021年4月21日經進一步修訂後，與摩根大通銀行、花旗全球市場公司、三菱UFG銀行、三菱UFG證券美洲公司、PNC
資本市場有限責任公司、PNC銀行、全國協會、滙豐證券(美國)有限公司、滙豐銀行美國分行、全國協會、公民銀行、瑞穗銀行、蒙特利爾銀行、道明證券(美國)有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明銀行和賓夕法尼亞第一國民銀行(統稱為“承諾方”)根據這些承諾各方已承諾提供至多$。5.125債務融資(承諾書項下的債務融資，簡稱“債務融資”)。承諾書規定的承諾方提供債務融資的義務取決於一些習慣條件。

關於訂立合併協議，II-VI與貝恩資本(Bain Capital，LP)的聯屬公司BCPE Watson(DE)SPV，LP(“投資者”)訂立了日期為2021年3月25日的投資協議(“投資協議”)(經修訂及重述於2021年3月30日，“經修訂及重述的投資協議”)。根據修訂和重新簽署的投資協定的條款，並受其中規定的條件的約束：

(A)於2021年3月31日，本公司向投資者發行、出售及交付75,000新的B-1系列可轉換優先股的股票，不是每股面值(“II-VI系列B-1可轉換優先股”)，$10,000每股(“每股股本價格”)，因此總收購價為#美元。750.0百萬；

(B)公司同意在緊接成交前向投資者發行、出售及交付，105,000新的B-2系列可轉換優先股的股票，不是每股票面價值(“II-VI系列B-2可轉換優先股”，以及II-VI系列B-1可轉換優先股，“新II-VI可轉換優先股”)，每股收購價等於每股股本價格，總收購價為#美元。1.050十億美元；以及

(C)本公司向投資者提供購買最多額外股份的選擇權35,000II-VI系列B-2可轉換優先股，每股收購價等於每股股本價格，總收購價最高可達$350.02000萬。

新II-VI可轉換優先股的股票應按5.00如果II-VI拖欠新II-VI可轉換優先股的支付義務，年利率將增加，但不超過14每年的百分比。在每一系列新II-VI可轉換優先股適用發行日期四週年之前，股息僅以實物支付。在四週年之後，紅利將按適用的系列支付，由公司選擇，以現金、實物或兩者兼而有之的形式支付。

在滿足或放棄每一項成交條件的情況下，II-VI和Coherent預計合併將在2021年年底之前完成。然而，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

截至2021年3月31日的三個月和九個月與待完成收購相關的費用尚未分配到運營部門，並在本季度報告10-Q表中的未分配和其他費用中列示。
注4.交易記錄。收購和投資
收購Adisron AB
2020年8月20日，本公司收購了位於瑞典的阿斯皮龍AB(“阿斯皮龍”)的全部流通股。此次收購將為該公司垂直整合的碳化硅技術平臺增加基本要素。購買價格對價總計為$36.7百萬美元。
由於收購的時機，公司正在計量收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括有形和無形資產以及相關的遞延所得税。下表提供了一個
在收購之日初步分配收購資產的購買價和承擔的負債(000美元)：


之前報道的時間是2020年9月30日
測算期調整(a)
作為調整後的(初稿)
資產
發達的技術$20,000 $(3,622)$16,378 
商譽18,922 3,018 21,940 
其他資產2,511 683 3,194 
收購的總資產$41,433 $79 $41,512 
負債
無息負債$(203)$(1,101)$(1,304)
遞延税項負債(4,526)1,022 (3,504)
承擔的總負債$(4,729)$(79)$(4,808)
取得的淨資產$36,704 $— $36,704 
(A)由於估值模型、假設和投入的改進，本公司記錄了對其初步收購日期公允價值的計量期調整。計量期調整是基於所獲得的關於收購日期存在的事實和情況的信息，如果知道這些事實和情況，將會影響在該日期確認的金額的計量。
商譽記錄在化合物半導體部門，並歸因於作為交易一部分獲得的勞動力商譽在所得税方面是不可抵扣的。與收購相關的交易費用總計為美元。2.1截至2021年3月31日的9個月的銷售、一般和行政費用，並計入簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用。技術正在攤銷，剩餘壽命大約為17好幾年了。
在公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合收益表中包括的阿斯皮龍的收入和淨虧損為$0.3百萬美元和$1.1分別為百萬美元。
包括在公司截至2021年3月31日的9個月的簡明綜合收益表中的Adisron的收入和淨虧損為$1.0百萬美元和$2.2分別為百萬美元。

購買INNOViON公司股權投資
2020年10月1日，II-VI收購了剩餘的6.1INNOViON Corporation(“Innovion”)的%權益為$4.4百萬美元。Innovion是一家離子注入服務提供商，支持半導體材料加工的獨特能力。此次收購將為該公司垂直整合的碳化硅技術平臺增添必要的元素。

截至2020年9月30日止期間，本公司舉行93.9對Innovion的投資百分比，作為權益法投資入賬。該公司將收購Innovion的剩餘股權作為階段性收購，這需要在完成購買會計之前將公司以前的所有權權益重新計量為公允價值。使用STEP收購會計，該公司將其以前持有的股權投資的價值增加到其公允價值#美元。66.6100萬美元，這導致了大約$的收益7.02021財年第二季度，在簡明綜合經營報表中記錄在其他費用(收入)中的淨額為100萬美元。

該公司利用被廣泛接受的基於收入、基於市場和基於成本的估值方法進行初步收購價格分配，並確定以前持有的權益法投資的公允價值。以收益為基礎的估值方法包括對某些收購的無形資產使用多期超額收益和特許權使用費減免方法。

由於收購的時機，公司正在計量收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括有形和無形資產以及相關的遞延所得税。下表列出了在收購之日收購的資產和承擔的負債的購買價的初步分配(000美元)：




之前報道的時間是2020年12月31日
測算期調整(a)
作為調整後的(初稿)
資產
發達的技術$15,000 $(240)$14,760 
客户列表10,000 (1,003)8,997 
商譽29,478 1,901 31,379 
物業、廠房和設備16,556 (1,832)14,724 
使用權資產10,644 — 10,644 
其他資產12,450 32 12,482 
收購的總資產$94,128 $(1,141)$92,987 
負債
無息負債$(14,050)$506 $(13,544)
計息負債(3,430)— (3,430)
遞延税項負債(5,743)635 (5,108)
承擔的總負債$(23,223)$1,141 $(22,082)
取得的淨資產$70,905 $— $70,905 

(A)由於估值模型、假設和投入的改進，本公司記錄了對其初步收購日期公允價值的計量期調整。計量期調整是基於所獲得的關於收購日期存在的事實和情況的信息，如果知道這些事實和情況，將會影響在該日期確認的金額的計量。

商譽記錄在化合物半導體部門，並歸因於作為交易一部分獲得的勞動力。就所得税而言，商譽是不可抵扣的。技術正在攤銷，剩餘壽命大約為16好幾年了。客户名單正在攤銷，剩餘壽命約為14好幾年了。截至2021年3月31日的六個月，交易費用微不足道。

包括在公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合收益表中的Innovion收入為$6.92000萬。同期的淨虧損微不足道。

包括在公司截至2021年3月31日的9個月的簡明綜合收益表中的Innovion的收入和淨虧損為$14.1百萬美元和$1.1分別為百萬美元。
注5.交易記錄。與客户簽訂合同的收入
該公司認為，按終端市場對收入進行分類，可提供有關收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的最相關信息。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的分類收入(000美元)：
截至2021年3月31日的三個月截至2021年3月31日的9個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配(&O)其他總計光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配(&O)其他總計
通信$476,234 $34,130 $— $510,364 $1,403,960 $105,702 $— $1,509,662 
消費者2,402 65,544 — 67,946 5,924 237,011 — 242,935 
工業12,081 77,160 — 89,241 33,305 192,508 — 225,813 
航空航天與國防— 51,686 — 51,686 — 147,317 — 147,317 
其他17,264 46,731 — 63,995 45,398 126,760 — 172,158 
總收入$507,981 $275,251 $— $783,232 $1,488,587 $809,298 $— $2,297,885 



截至2020年3月31日的三個月截至2020年3月31日的9個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配(&O)其他總計光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配(&O)其他總計
通信$393,895 $32,083 $— $425,978 $946,088 $82,594 $21,561 $1,050,243 
消費者1,163 33,771 — 34,934 2,996 83,447 490 86,933 
工業12,545 59,397 — 71,942 39,400 185,227 — 224,627 
航空航天與國防— 44,409 — 44,409 — 128,261 — 128,261 
其他10,166 39,612 — 49,778 31,034 112,683 — 143,717 
總收入$417,769 $209,272 $— $627,041 $1,019,518 $592,212 $22,051 $1,633,781 

上表中包括的“其他”收入包括來自生命科學/醫療、半導體和汽車終端市場的收入。
合同責任
從客户處收到的付款基於與客户簽訂的合同中確定的發票或計費時間表。合同責任與合同規定的履行前的賬單有關。合同負債在履行了履約義務後確認為收入。在截至2021年3月31日的9個月中，公司確認的收入為9.7截至2020年6月30日，與作為合同負債計入簡明綜合資產負債表的客户付款相關的百萬美元。該公司有$37.1截至2021年3月31日，簡明綜合資產負債表中記錄的合同負債為百萬美元。
注6.交易記錄。盤存
存貨構成如下(000美元)：
三月三十一號，
2021		六月三十日，
2020
原料$207,598 $190,237 
正在進行的工作325,517 298,577 
成品140,629 130,996 
$673,744 $619,810 

注7.交易記錄。物業、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下(000美元)：
三月三十一號，
2021		六月三十日，
2020
土地及改善工程$20,236 $18,396 
建築物及改善工程413,377 345,736 
機器設備1,441,536 1,352,835 
在建工程正在進行中125,918 111,394 
融資租賃使用權資產25,000 25,000 
2,026,067 1,853,361 
減去累計折舊(793,921)(638,589)
$1,232,146 $1,214,772 


目錄

注8.交易記錄。商譽和其他無形資產
商譽賬面金額變動情況如下($000)：
截至2021年3月31日的9個月
光子解決方案化合物半導體總計
餘額-期初$1,052,494 $186,515 $1,239,009 
獲得商譽— 53,31953,319 
Finisar測算週期調整(4,901)— (4,901)
外幣折算4,436 1,649 6,085 
餘額-期末$1,052,029 $241,483 $1,293,512 
截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司除商譽外無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下(000美元)：

2021年3月31日2020年6月30日
毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
書
價值		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		賬面淨值
技術$476,691 $(96,967)$379,724 $444,315 $(68,048)$376,267 
商號22,604 (5,600)17,004 22,369 (3,669)18,700 
客户列表468,448 (125,687)342,761 456,223 (92,822)363,401 
其他1,575 (1,575)— 1,570 (1,570)— 
總計$969,318 $(229,829)$739,489 $924,477 $(166,109)$758,368 

注9.交易記錄。債務
截至所示日期的債務構成如下(000美元)：
三月三十一號，
2021		六月三十日，
2020
A期貸款，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，根據定義，外加1.375%
$1,072,925 $1,194,463 
循環信貸安排，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，定義為外加1.375%
— 74,000 
債務發行成本、A期融資和循環信貸融資(26,924)(32,174)
B期貸款，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，根據定義，外加3.50%
— 714,600 
債券發行成本，B期貸款— (24,747)
0.50可轉換優先票據的百分比，在Finisar收購中承擔
14,888 14,888 
0.25%可轉換優先票據
344,988 345,000 
0.25%可轉換優先票據未攤銷折價，可歸因於現金轉換選擇權和債務發行成本，包括初始購買者折扣
(20,425)(30,688)
債務總額1,385,452 2,255,342 
長期債務的當期部分(62,050)(69,250)
長期債務，減少流動部分$1,323,402 $2,186,092 
高級信貸安排
該公司目前與作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其其他貸款方有高級信貸安排。
16
目錄
管理高級信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)規定優先擔保融資#美元。2.425總計1000億美元，包括
(i)本金總額為$1,255一百萬美元五-一年期優先擔保第一留置權期限A貸款安排(“A期限貸款”)，
(Ii)本金總額為$720一百萬美元七-在截至2020年9月30日的季度內全額償還的一年期優先擔保B期貸款安排(“B期貸款安排”，以及A期貸款安排，即“定期貸款安排”)，以及
(Iii)本金總額為$450一百萬美元五-一年期優先擔保第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“高級信貸安排”)。
信用證協議還規定信用證的分項貸款不得超過#美元。25.0百萬美元和一項循環貸款子安排，最初不超過$20.0百萬美元。
B期貸款在2020年7月7日公開發售結束後由公司全額償還。在償還款項的同時，該公司支付了#美元。0.6相關利息百萬美元，已支出$24.7與期限B貸款相關的債務發行成本為100萬美元。
本公司有義務按季度分期償還A期貸款的未償還本金1.25期限A貸款初始總本金的%，剩餘未償還餘額將於2019年9月24日(“成交日期”)五週年到期應付。
本公司在高級信貸融資項下的責任由本公司現有或未來的直接及間接境內附屬公司擔保，包括Finisar Corporation(“Finisar”)及其境內附屬公司(統稱為“擔保人”)。高級信貸安排下的借款以本公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為抵押，但沒有房地產是高級信貸安排下的抵押品。
所有在高級信貸安排下的未償還款項將到期並應支付120本公司目前未償還債務到期前幾天0.25%2022年到期的可轉換優先票據(“II-VI票據”)，前提是(I)II-VI票據仍未償還，以及(Ii)本公司沒有足夠的現金和借款來償還II-VI票據的本金。
高級信貸安排下的未償還金額將按年利率計息，利率等於歐洲貨幣利率的適用保證金，或參考(A)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率的適用保證金。0.50%，(B)美國銀行，N.A.的最優惠利率和(C)歐洲貨幣利率加1.00%，每種情況都是按照信貸協議的條款計算的。在與違約事件有關的某些情況下，適用利率將會增加。*本公司已訂立利率掉期合約，以對衝其在高級信貸安排下的浮動利率借款的利率風險。有關此利率掉期的進一步資料，請參閲附註16。
信貸協議載有有關高級信貸安排的慣常正面及負面契諾，包括對留置權、投資、負債、股息、合併及收購、資產處置及與聯屬公司的交易等方面的限制。本公司有義務在每個財政季度末保持綜合利息覆蓋率(按照信貸協議的條款計算)不低於3.00到1.00。本公司有責任維持綜合總淨槓桿率(根據信貸協議的條款計算)不超過(I)5.00(Ii)截止日期後首四個財政季度，由截止日期後第一個完整財政季度開始計算至1.00元；4.50截至截止日期後的第五財季(包括第八財季)至1.00，以及(Iii)4.00對於隨後的每個會計季度，都會增加到1.00。截至2021年3月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。
0.50%Finisar可轉換票據
菲尼薩爾的傑出表現0.50%2036年到期的可轉換優先票據(“Finisar票據”)可在2021年12月22日或之後的任何時間根據Finisar的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於100%(100)該等Finisar票據本金金額的%，另加應計及未付利息。Finisar票據的每位持有人亦可要求Finisar在2021年12月15日、2026年12月15日和2031年12月15日以相當於100%的回購價格回購該持有人的全部或部分未償還Finisar票據，以換取現金(100%)，該等Finisar票據的本金金額加上應計及未付利息。Finisar債券將於二零三六年十二月十五日期滿。Finisar債券的利息為0.50年息%，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。
17
目錄
關於收購Finisar，本公司、Finisar和受託人簽訂了日期為2019年9月24日的第一份補充契約(“第一份補充契約”)。First Supplemental Indenture補充了管理Finisar票據的基礎契約(作為補充，稱為“Finisar Indenture”)。根據第一份補充契約的條款，本公司已按優先無抵押基準，全面及無條件地擔保Finisar向Finisar票據持有人支付及履行Finisar的所有債務。第一補充契約還規定，根據Finisar契約的條款，Finisar票據持有人將Finisar票據轉換為現金和/或Finisar普通股股票的權利改為將Finisar票據轉換為II-VI普通股現金和/或股票的權利。
根據Finisar契約的條款，合併在截止日期的完成和生效構成了一個根本變化(定義見Finisar契約)和一個徹底的根本變化(定義見Finisar契約)。因此，根據Finisar契約的條款，Finisar票據的每位持有人有權(I)根據Finisar的選擇，將其Finisar票據轉換為現金和/或II-VI普通股，或(Ii)要求Finisar回購該持有人的Finisar票據，金額相當於100%(100)該等Finisar票據本金金額的%，另加應計及未付利息。
持有約$560.1合共本金百萬元的Finisar債券行使回購權。Finisar於2019年10月23日回購了這些Finisar票據，總對價約為美元。561.1百萬現金，包括應計利息。Finisar Notes的持有者均未行使相關轉換權。該公司借入了$561.0根據延遲提取的定期貸款A，向行使回購權的Finisar票據持有人支付資金。截至2021年3月31日，約為$14.9Finisar債券的本金總額仍未償還100萬英鎊。
0.25%可轉換優先票據
2017年8月，公司發行並出售美元345根據修訂後的1933年證券法第144A條的含義，私募向合格機構買家配售II-VI債券的本金總額為100萬美元。
作為現金轉換選擇權的結果，本公司將嵌入轉換選擇權的價值單獨計入債務折扣。嵌入轉換期權的價值是根據沒有轉換特徵的債務的估計公允價值確定的，該公允價值是使用預期現值技術(收益法)估計類似不可轉換債務的公允價值而確定的；債務折價將使用實際利息法作為II-VI票據期限內的額外非現金利息支出攤銷。
只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。初始兑換率為每1,000美元II-VI債券本金持有21.25股II-VI普通股，相當於初始轉換價格為1,000美元。47.06每股II-VI普通股。在整個II-VI註釋的有效期內，轉換率可能會在某些事件發生時進行調整。這批II至VI期債券的換算價值為$。501.2截至2021年3月31日的百萬美元和346.2截至2020年6月30日(根據公司在當時結束的會計期間最後一個交易日的收盤價)。
在緊接2022年6月1日前一個營業日的辦公時間結束前，該批債券只有在以下情況下才可兑換：
(I)在2017年12月31日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果II-VI普通股的最後一次報告銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一會計季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；
(Ii)在五緊隨以下任何一項的營業日期間五連續交易日期間(下稱“測算期”)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元債券本金的交易價低於98II-VI普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比以及每個該等交易日的換算率；或
(Iii)在某些指明的公司事件發生時。
在2022年6月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的交易結束為止，不論上述情況如何，債券持有人均可隨時轉換其債券。轉換後，本公司將支付或交付
18
目錄
視情況而定，可以是現金、II-VI普通股的股票或II-VI普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。
因為最近報告的II-VI普通股的銷售價格至少20在以下時間段內的交易日30截至2021年3月31日的日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日等於或大於130在每個適用的交易日，II-VI票據的持有者可以在截至2021年6月30日的會計季度內選擇兑換II-VI票據。
轉換後，公司將視情況支付或交付現金、II-VI普通股的股票或II-VI普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。
II-VI債券的持有人在轉換II-VI債券時將不會收到任何相當於應計及未付利息的現金付款。應計但未付的利息將在轉換時被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在截至2021年3月31日的季度裏，II-VI票據是可轉換的；轉換是無關緊要的。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月與II-VI票據相關的確認利息支出總額(000美元)：
截至三個月截至9個月
三月三十一號，2021202020212020
0.25%合同票面利率
$216 $218 $656 $659 
攤銷債務貼現和債務發行成本，包括初始購買者貼現3,410 3,294 10,262 9,840 
利息支出$3,625 $3,512 $10,918 10,499 

這兩個期間負債部分的實際利率為4.5%。未攤銷折扣額
至$17.9截至2021年3月31日為100萬美元，並將在票據的剩餘壽命內攤銷。
聚合可用性
該公司的可用資金總額為$448.6截至2021年3月31日，其循環信貸安排下有100萬美元。
加權平均利率
總借款的加權平均利率為1.5%和3.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月分別為4%。
注10.交易記錄。所得税
本公司截至2021年3月31日的年初至今有效所得税税率為17.0%，而實際税收優惠為13.02020年同期為%。公司有效税率與美國法定税率之間的差異21%的主要原因是美國和外國司法管轄區之間的税率差異、美國頒佈的税法的影響被某些司法管轄區的研發激勵措施部分抵消，以及外國税收抵免。
美國公認會計原則(GAAP)規定了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，其中包括確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税立場。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司的未確認所得税毛利(不包括利息和罰款)為$37.7百萬美元和$42.8分別為百萬美元。本公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債，因為預計這些金額不會在一年內支付。如果已識別，則$31.1截至2021年3月31日，未確認税收優惠總額中的100萬將影響有效税率。該公司確認與簡明綜合收益(虧損)表中所得税規定中的不確定税收狀況相關的利息和罰金。未確認所得税優惠總額中包括的應計利息和罰款金額為#美元。2.6百萬美元和$3.82021年3月31日和2020年6月30日分別為100萬。2018至2021財年仍接受美國國税局(US Internal Revenue Service)的審查，2015至2021財年仍接受某些州司法管轄區的審查，2010至2021財年仍接受某些外國税收司法管轄區的審查。*該公司目前正在接受菲律賓的某些子公司2017年的審查，德國2012年至2015年的審查，以及印度2016年的審查。本公司相信其為該等税務事宜預留的所得税是足夠的。
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注11.交易記錄。租契
本公司的租賃負債是根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值，使用本公司可獲得的類似擔保借款的貼現率確認的。就租賃負債計量而言，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。任何依賴於指數或費率的可變支付都會在發生時計入費用。該公司將公共區域維修等非租賃組成部分作為租賃的組成部分進行核算，並將其計入租賃資產和相應負債的初始計量。該公司的租賃條款和條件可能包括延長或終止的選項。當合理地確定II-VI將行使選擇權時，該選擇權即被承認。
本公司的租賃資產還包括支付的任何租賃款項，不包括在開業前收到的任何租賃獎勵。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。
下表列出了租賃成本，其中包括短期租賃、租賃期限和折扣率(000美元)：
截至2021年3月31日的三個月截至9個月
2021年3月31日
融資租賃成本
使用權資產攤銷$417 $1,250 
租賃負債利息315 957 
融資租賃總成本$732 $2,207 
經營租賃成本9,212 27,147 
轉租收入368 1,103 
總租賃成本$9,576 $28,251 
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流$315 $957 
營業租賃的營業現金流9,150 26,003 
融資租賃產生的現金流298 849 
加權平均剩餘租期(年)
融資租賃10.8
經營租約7.4
加權平均貼現率
融資租賃5.6 %
經營租約6.7 %

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截至2020年3月31日的三個月截至2020年3月31日的9個月
融資租賃成本
使用權資產攤銷$417 $1,250 
租賃負債利息330 1,002 
融資租賃總成本747 2,252 
經營租賃成本9,050 23,702 
總租賃成本$9,797 $25,954 
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流$330 $1,002 
營業租賃的營業現金流8,454 22,449 
融資租賃產生的現金流266 756 

注12.交易記錄。股本和可贖回優先股

強制性可轉換優先股

2020年7月2日，II-VI宣佈了承銷公開發行的定價2,000,000的股份6.00%系列A強制轉換優先選項，不是每股票面價值(“強制性可轉換優先股”)，從發行#美元中獲得II-VI的毛收入。400在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發售開支(“優先股發售”)前，優先股發行。此外，承銷商還擁有30-天選項，最多可額外購買300,000按適用的公開發行價發行A系列強制性可轉換優先股，減去承銷折扣和佣金，並僅用於支付與優先股發行有關的超額配售。2020年7月2日，承銷商全面行使了選擇權，額外籌集了約美元60毛收入為3.8億美元。2020年7月7日，公司完成優先股發行，包括髮行和出售2.3百萬股強制性可轉換優先股。

在根據強制性可轉換優先股的條款確定的強制性轉換日期轉換時，強制性可轉換優先股的每股流通股，除非先前轉換，否則將自動轉換為數量不超過以下的II-VI普通股4.6512II-VI普通股股份及不少於3.8760II-VI普通股股份(“最低轉換率“)，取決於II-VI普通股的適用市值，根據強制性可轉換優先股的條款確定，並受某些反稀釋調整的影響。

除某些基本變化外，強制性可轉換優先股的持有人可以在2023年7月1日之前的任何時間，選擇按強制性可轉換優先股的每股最低轉換率，全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換該等持有者的強制性可轉換優先股股份，但須作某些反稀釋調整。

如果某些根本性變化在2023年7月1日或之前發生，強制性可轉換優先股的持有者將有權全部或部分轉換其持有的強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得低於一按強制性可轉換優先股的條款確定的換算率(包括強制性可轉換優先股的股份)轉換為II-VI普通股的股份，換算率為自該變更生效之日起至截止於(包括)以下日期的期間內按照強制性可轉換優先股的條款確定的換算率：II-VI普通股、II-VI普通股。20該基本變更生效日期之後的日曆天數(或，如果較晚，則為20持有者收到這一根本變化通知後的日曆天數，但在任何情況下不得晚於2023年7月1日)。在此期間轉換強制性可轉換優先股股份的持有人也將獲得股息補足金額，如果有的話，還將獲得累計股息金額，每種情況下都是按照強制性可轉換優先股的條款計算的。

公司確認了$6.92021財年第三季度的應計優先股股息為1.6億歐元，截至2021年3月31日，這些股息在簡明合併資產負債表上作為其他應計負債列示。

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下表列出了截至2021年3月31日的三個月和九個月的每股股息和確認的股息：
截至2021年3月31日的三個月截至2021年3月31日的9個月
每股股息$3.00 $8.80 
首輪強制性可轉換優先股股息(000美元)$6,900 $20,240 

可贖回可轉換優先股
公司發行了75,000截至2021年3月31日的季度II-VI系列B-1可轉換優先股的股票。有關更多信息，請參閲註釋3.待定相干採集。

II-VI系列B-1可轉換優先股的股票可轉換為II-VI系列普通股的股票如下：

•在II-VI系列B-1可轉換優先股發行後的任何時候，在持有人的選擇下，每股可轉換為II-VI系列普通股，轉換價格為#美元。85.00每股(“換股價格”)，惟II-VI系列B-1可換股優先股的股份只有在(I)於交易完成時發行II-VI系列B-2可換股優先股、(Ii)合併協議終止或(Iii)II-VI系列B-1可換股優先股發生重大變動時(定義見有關設立

•在2021年3月31日(“初始發行日期”)三週年之後的任何時候，在選舉II-VI時，如果II-VI普通股的成交量加權平均價格超過II-VI普通股的成交量加權平均價，則II-VI系列B-1可轉換優先股的每股股票可以當時適用的轉換價格轉換為II-VI普通股。150當時適用的轉換價格的百分比20任何一個交易日中的任何一個交易日30連續幾個交易日。
II-VI系列B-1可轉換優先股的股票最初沒有投票權。根據1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”規定的等待期結束後，II-VI系列B-1可轉換優先股的已發行股票將擁有投票權，在轉換後的基礎上與II-VI普通股作為一個類別進行投票，但有限的例外情況除外。

在最初發行日期十週年當日或之後的任何時間：

•各持有人有權要求本公司以每股贖回價格贖回其所有II-VI系列B-1可轉換優先股，贖回價格相當於該等股票的聲明價值(如關於設立新的II-VI可轉換優先股的聲明所界定)的總和，加上相當於該等股票的所有應計或已申報且未支付的以前未加至聲明價值的股息的金額(該價格為“贖回價格”，該權利為“認沽權利”)，以及

•本公司有權根據II-VI系列B-1可轉換優先股已發行股票總數，按贖回價格按比例從所有持有人全部或部分贖回現金。

與任何根本變更有關，並符合關於設立新的II-VI可轉換優先股的聲明中規定的程序，本公司必須或將導致根本變更的倖存者(該重大變更的倖存者，“收購人”)在其持有人的選擇和選擇下，提出回購要約。當時已發行的II-VI系列B-1可轉換優先股每股(“基本面變動購回要約”)，每股現金收購價等於(I)該等股份的聲明價值加上相當於該等股份在回購日期之前未加至聲明價值的所有應計或已申報及未支付股息的金額，加上(Ii)如在初始發行日期五週年前，本應支付的所有股息總額(除某些例外情況外)，以及(Ii)如在首次發行日期的五週年之前，本應支付的所有股息總額(除某些例外情況外)，則為(I)該等股份的應計或已宣派及未支付的股息，以及(Ii)如在首次發行日期的五週年之前，本應支付的所有股息總額(除某些例外情況外)

如果公司拖欠II-VI系列B-1可轉換優先股的付款義務，且該違約未在30天數，股息率將提高至8%，並將額外增加2每年每個季度本公司仍處於違約狀態，不得超過14每年的百分比。

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II-VI系列B-1可轉換優先股在看跌期權行使和發生根本變化時可贖回為公司控制之外的現金，因此被歸類為夾層股權。

II-VI系列B-1可轉換優先股最初按公允價值減去發行成本計量，在十年內增加到贖回價值(使用實際利息法)，這種增加計入視為股息和普通股股東可用淨收益的減少。

公司確認了$0.12021財年第三季度的優先股股息為1.5億歐元，在截至2021年3月31日的合併資產負債表上作為留存收益的減少列報。在本季度內，公司產生了$26.62000萬與II-VI系列B-1可轉換優先股相關的交易成本，其中，$22.51000萬美元被資本化，而美元4.1在截至2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益表中，銷售、一般和行政費用支出了1.6億美元。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月和九個月的每股股息和確認的股息：
截至2021年3月31日的三個月截至2021年3月31日的9個月
每股股息$2 $2 
股息(000美元)104 104 
當作股息(000美元)9 9 


普通股發行

2020年7月2日，II-VI宣佈了承銷公開發行的定價9,302,235II-VI普通股，公開發行價為#美元43.00每股，為II-VI帶來約#美元的毛收入400在扣除承銷折扣和佣金以及II-VI應支付的發售費用(“普通股發行”)之前，將支付300萬歐元。此外，承銷商還擁有30-天選項，最多可額外購買1,395,335以適用的公開發行價出售II-VI普通股，減去承銷折扣和佣金。2020年7月2日，承銷商全面行使了選擇權，額外籌集了約美元60毛收入為3.8億美元。2020年7月7日，公司完成普通股發行，包括髮行和出售約10.7百萬股II-VI普通股。
注13.交易記錄。每股收益
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。

普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的攤薄收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。股權獎勵的稀釋效應是根據每個會計期間的平均股價計算的，採用庫存股方法。在截至2021年3月31日的三個月和九個月，稀釋後的流通股包括通過股票期權、業績和限制性股票可發行的潛在II-VI普通股的稀釋效應，以及轉換已發行可轉換債務後可發行的II-VI普通股的股份。

具有反攤薄作用的潛在攤薄股份不計入普通股每股攤薄收益(虧損)的計算。在截至2021年3月31日的三個月和九個月，稀釋後每股收益(虧損)不包括A系列強制性可轉換優先股和B系列可轉換優先股(根據IF轉換方法)的潛在稀釋影響，因為它們的影響是反稀釋的。

以下是計算各期基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬($000)：
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目錄
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2021202020212020
分子
淨收益(虧損)$81,092 $5,921 $215,258 $(118,290)
扣除A系列優先股股息(6,900)— (20,240)— 
扣除B系列可贖回優先股股息(104)— (104)— 
扣除B系列可贖回優先股息(9)— (9)— 
普通股股東可獲得的基本收益(虧損)$74,079 $5,921 $194,905 $(118,290)
稀釋證券的影響：
增加2022年到期的可轉換優先票據的利息$3,066 $— $9,199 $— 
普通股股東可獲得的攤薄收益(虧損)$77,145 $5,921 $204,103 $(118,290)
分母
加權平均股份104,767 91,081 103,883 82,615 
稀釋證券的影響：
普通股等價物4,203 2,354 3,424 — 
0.252022年到期的可轉換優先票據百分比
7,331 — 7,331 — 
稀釋加權平均普通股116,302 93,435 114,637 82,615 
普通股基本收益(虧損)$0.71 $0.07 $1.88 $(1.43)
稀釋後每股普通股收益(虧損)$0.66 $0.06 $1.78 $(1.43)

下表列出了II-VI普通股的潛在股票，不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(000)：
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2021202020212020
A系列強制性可轉換優先股8,915 — 8,915 — 
0.252022年到期的可轉換優先票據百分比
— 7,331 — 7,331 
普通股等價物14 410 154 2,801 
0.50%Finisar可轉換票據
— 75 — 360 
B系列可贖回優先股98 — 33 — 
總反稀釋股份9,027 7,816 9,102 10,492 

注14.交易記錄。細分市場報告
該公司使用部門報告的“管理方法”模式報告其業務部門。這意味着，公司根據首席運營決策者在公司內部組織業務部門的方式來確定其應報告的業務部門，以做出經營決策和評估財務業績。
該公司在以下方面報告其財務業績二細分市場：(I)化合物半導體，(Ii)光子解決方案，公司首席運營決策者根據這些信息接收和審核財務信息
24
目錄
分部：本公司根據分部營業收入評估業務分部業績，營業收入定義為所得税、利息和其他收入或支出前的收益。由於市場、生產需求和每個細分市場獨特的設施，各個細分市場都是單獨管理的。
自收購之日起，對阿斯皮隆和Innovion的收購均在化合物半導體部門內公佈。
每個細分市場的會計政策都是一致的。在可能的範圍內，公司的公司費用和資產都分配給這些部門。未分配和其他包括消除部門間銷售和轉移、Finisar自收購日期至2019年9月30日的結果，以及與Finisar交易相關的交易成本。截至2021年3月31日的三個月和九個月與待完成的收購Coherent相關的費用尚未分配到運營部門，並在未分配和其他中列報。
下表按部門彙總了公司業務的精選財務信息($000)：
截至2021年3月31日的三個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配
其他(&O)		總計
收入$507,981 $275,251 $— $783,232 
部門間收入12,209 61,272 (73,481)— 
營業收入48,286 52,522 (15,728)85,080 
利息支出— — — (13,034)
其他收入，淨額— — — 21,432 
所得税— — — (12,387)
淨收益— — — 81,092 
折舊及攤銷41,060 26,925 — 67,985 
物業、廠房和設備支出16,364 9,639 — 26,002 
細分資產4,182,088 2,179,632 — 6,361,720 
商譽1,052,029 241,483 — 1,293,512 

截至2020年3月31日的三個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配
其他(&O)		總計
收入$417,769 $209,272 $— $627,041 
部門間收入6,899 36,492 (43,391)— 
營業收入(虧損)48,706 24,894 (4,563)69,036 
利息支出— — — (28,530)
其他費用，淨額— — — (7,168)
所得税— — — (27,417)
淨收益— — — 5,921 
折舊及攤銷14,272 23,752 — 38,024 
物業、廠房和設備支出8,083 19,604 — 27,687 


截至2021年3月31日的9個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配
其他(&O)		總計
收入$1,488,587 $809,298 $— $2,297,885 
部門間收入27,866 193,171 (221,037)— 
營業收入(虧損)147,159 173,494 (15,728)304,925 
利息支出— — — (45,833)
其他費用，淨額— — — 246 
所得税— — — (44,081)
淨收益— — — 215,258 
折舊及攤銷119,510 80,360 — 199,870 
物業、廠房和設備支出62,450 42,881 — 105,331 
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目錄


截至2020年3月31日的9個月
光子學
解決方案		化合物
半導體		未分配
其他(&O)		總計
收入$1,019,518 $592,212 $22,051 $1,633,781 
部門間收入21,245 116,548 (137,793)— 
營業收入(虧損)793 42,580 (71,389)(28,017)
利息支出— — — (63,888)
其他費用，淨額— — — (12,734)
所得税— — — (13,651)
淨損失— — — (118,290)
折舊及攤銷76,262 67,119 3,743 147,124 
物業、廠房和設備支出38,785 66,426 2,764 107,975 

注15.交易記錄。基於股份的薪酬
本公司董事會通過了經本公司股東批准的《II-VI公司2018年度綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。本計劃規定向公司員工、高級管理人員和董事授予基於業績的現金獎勵、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票獎勵、績效股票獎勵和績效股票單位。根據本計劃授權發行的II-VI普通股的最高股數限制為3,550,000II-VI普通股，不包括根據前身計劃沒收的可能納入本計劃的任何剩餘股份。公司根據美國公認會計原則記錄這些獎勵的基於股票的補償支出，這要求在授予日確認基於股票的補償的公允價值計入淨收益(虧損)和個人受贈人所需的服務期，這通常等於授權期。根據適用的會計準則，本公司將以現金為基礎的股票增值權、以現金為基礎的限制性股票單位獎勵和以現金為基礎的績效股票單位獎勵作為責任獎勵。
所示期間的基於股份的薪酬支出如下(000美元)：
截至三個月截至9個月
三月三十一號，2021202020212020
股票期權和現金股票增值權$1,328 $2,154 $8,662 $6,813 
限制性股票獎勵和以現金為基礎的限制性股票單位獎勵12,089 10,327 37,972 35,929 
業績份額獎勵和以現金為基礎的業績份額單位獎勵3,320 1,899 13,684 7,058 
$16,737 $14,380 $60,318 $49,800 
 
注16.交易記錄。金融工具的公允價值
財務會計準則委員會將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間進行有序交易時，在資產和負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。根據美國公認會計原則，該公司利用一個既定的三級體系來估計其金融工具的公允價值。該層次結構基於截至計量日期的資產或負債估值的透明度，如下所示：
•一級估值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
•二級估值是基於活躍市場上類似資產和負債的報價，或在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的其他投入。
•第三級估值基於對公允價值計量重要的其他不可觀察到的輸入。
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目錄
層次結構內公允價值計量的分類基於對計量重要的最低投入水平。
該公司簽訂了一項名義金額為#美元的利率互換。1,075通過有效地將其可變利率債務轉換為固定利率，限制對其可變利率債務的敞口。該公司根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)收取款項，並按以下固定利率付款1.52%。公司收到的付款下限為0.00%。利率互換協議的生效日期為2019年11月24日，到期日為2024年9月24日。利率互換的初始名義金額預定降至#美元。8252022年6月將達到100萬美元，並將在到期日之前保持在這一數額。本公司將該工具指定為現金流對衝，並認為該套期保值關係在合同開始時有效。利率互換的公允價值為$33.4截至2021年3月31日，100萬美元在簡明綜合資產負債表中確認為其他負債。公允價值變動計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)，並在相關交易影響收益的期間重新分類為簡明綜合收益表(虧損)的利息支出。*套期保值活動產生的現金流量在簡明綜合現金流量表中報告，其分類與被套期保值項目相同，通常作為運營現金流量的組成部分。利率互換的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，反映了利率互換的合同條款，包括到期日，雖然活躍市場沒有報價，但它使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線。公允價值分析還考慮了信用估值調整，以反映本公司和單一交易對手的不履行風險。利率互換被歸類為公允價值層次結構中的2級項目。
該公司根據截至2021年3月31日前最後一個交易日的報價估計II-VI票據和Finisar票據的公允價值；然而，II-VI票據和Finisar票據的交易量有限，因此這一公允價值估計不一定是II-VI票據和Finisar票據可以註銷或轉讓的價值。該公司的結論是，這種公允價值計量應歸入第二級。II-VI債券和Finisar債券的賬面價值是扣除未攤銷折價和發行成本後的淨值。有關本公司債務安排的詳情，請參閲附註9.債務。
截至2021年3月31日，II-VI債券和Finisar債券的公允價值和賬面價值如下(000美元)：
公允價值賬面價值
II-VI註釋$519,918 $324,563 
Finisar註釋14,739 14,888 
現金和現金等價物的公允價值在公允價值等級和近似公允價值中被認為是第一級，因為這些工具的到期日很短。公司的借款，包括其租賃義務，不包括0.25%可轉換票據和0.50%Finisar可轉換票據被認為是公允價值等級中的第二級，其本金金額接近公允價值。
通過於2021年3月25日簽訂附註3所述的投資協議，本公司達成了一項承諾，即於初始截止日期以固定價格發行II-VI系列B-1可轉換優先股股票(該承諾稱為“遠期銷售承諾”)。遠期出售承諾由一項金融工具(流通股除外)組成，該工具於開始時具有以下兩個特徵：(I)體現回購本公司股權股份的責任及(Ii)要求或可能要求本公司通過轉讓資產來清償該責任。根據ASC 480，區分負債和權益，要求按公允價值作為資產或負債，按公允價值在收益中確認的公允價值變化進行初始計量和隨後重新計量。期權定價模型被用來計算遠期銷售承諾的公允價值。公司確認了$11.4截至2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益表中的其他費用(收入)中的已實現收益淨額，與遠期銷售承諾有關，原因是其公允價值在2021年3月25日至2021年3月31日結算期間發生變化。

注17.交易記錄。共享回購計劃
2014年8月，公司董事會授權公司購買至多$50通過股票回購計劃(“計劃”)購買100萬股II-VI普通股，該計劃要求不時在公開市場或私下交易中購買股票。本計劃沒有到期，可以隨時暫停或中止。股票
27

本公司購買的股票將作為庫存股保留，並可用於一般企業用途。-本公司做到了不是在截至2021年3月31日的季度內，不會根據本計劃回購任何股票。截至2021年3月31日，公司已累計購買1,416,587根據該計劃發行的II-VI普通股，價格約為$22.3百萬美元。
注18.交易記錄。累計其他綜合收益(虧損)
截至2021年3月31日的9個月，按構成部分(扣除税收)劃分的累計其他全面收益(虧損)(AOCI)變化如下(000美元)：
外國
貨幣
翻譯
調整，調整		利息
費率
交換		已定義
效益
養老金計劃		總計
累計其他
全面
收益(虧損)
AOCI-2020年6月30日
$(31,596)$(44,085)$(11,702)$(87,383)
改敍前其他綜合收益81,191 (418)— 80,773 
從AOCI重新分類的金額— 11,111 — 11,111 
當期其他綜合收益淨額81,191 10,693 — 91,884 
AOCI-2021年3月31日$49,595 $(33,392)$(11,702)$4,501 

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些陳述是根據1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節定義的前瞻性陳述，包括有關預計增長率、市場、產品開發、財務狀況、資本支出和外匯風險的陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的表述來識別。
儘管我們的管理層考慮到本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述所依據的預期和假設至如果這些前瞻性陳述有合理的基礎，就不能保證前瞻性陳述中表達的管理層的期望、信念或預測確實會發生或被證明是正確的。除了一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：(I)這些前瞻性陳述所基於的任何一個或多個預期或假設被證明是正確的；以及(Ii)與前瞻性陳述相關的風險，以及公司在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及在公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他“風險因素”。無論是由於新信息、未來事件或發展或其他原因，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述中包含的信息。
此外，我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運營；新的風險因素可能會出現，管理層不可能預見到所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個風險因素或風險因素的組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，僅在本報告發表之日發表。我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述，除非證券法可能要求。然而，投資者應參考公司在隨後的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給證券交易委員會的其他披露中可能作出的任何前瞻性披露。
投資者還應意識到，雖然本公司確實會不時與證券分析師溝通，但此類溝通是根據適用的證券法進行的。投資者不應假定公司同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。
概述
II-VI公司(“II-VI”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是一家在工程材料和光電子元件領域的全球領導者，是一家垂直整合的製造公司，為客户開發創新的產品


其業務涉及通信、工業、航空航天和國防、消費電子、半導體資本設備、生命科學和汽車終端市場。該公司生產各種特定用途的光子和電子材料和組件，並以各種形式部署它們，包括與先進軟件的集成。
該公司通過為我們的終端市場開發、製造和營銷廣泛的產品組合來獲得收入、收益和現金流。我們還從政府資助的研發合同中獲得收入、收益和現金流，這些合同與新技術、材料和產品的開發和製造有關。
我們的客户羣包括原始設備製造商、激光終端用户、高功率激光系統集成商、工業、光學通信、消費電子、安全和監控應用的設備和設備製造商、美國政府主承包商以及各種美國政府機構。
2020年7月7日，公司完成了230萬股A系列強制性可轉換優先股的包銷公開發行和銷售，以及約1070萬股普通股的包銷公開發行和銷售。有關詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表中的附註12.股本和可贖回優先股。
2021年3月31日，公司向投資者發行、出售並交付了7.5萬股新的B-1系列可轉換優先股，總購買價為7.5億美元。公司新的B-2系列可轉換優先股中的另外10.5萬股將在與Coherent公司的業務合併結束之前出售和交付。詳情請參見本季度報告中包含的10-Q表格中的註釋12.股本和可贖回優先股。
隨着我們的發展，我們專注於擴大我們的公司規模，並從垂直整合中獲得持續的好處，因為我們努力成為我們所有競爭激烈的市場中最好的競爭者。公司未來可能會選擇改變公司的運營或組織方式，以最有效地實施我們的戰略。在截至2021年3月31日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中，Innovion和Adisron的業績已分配給化合物半導體部門。
待定相干捕獲
2021年3月25日，II-VI與特拉華州的Coherent Inc.(“Coherent”)，以及II-VI的全資子公司、特拉華州的Watson Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，並受其中所載條件的規限，合併附屬公司將與Coherent合併併成為Coherent，而Coherent將繼續作為合併中的倖存公司及II-VI的全資附屬公司(“合併”)。

根據合併協議的條款，並在符合其中所載條件的情況下，於合併生效時(“生效時間”)，每股面值0.01美元的於緊接生效時間前發行及發行的連貫普通股(“連貫普通股”)(II-VI、II-VI的任何直接或間接全資附屬公司、II-VI的任何直接或間接全資附屬公司持有的(X)股或由已適當行使及完善評價權的股東所擁有的(Y)股連貫普通股除外)在緊接生效時間之前的每種情況下)，將被取消和終止，並自動轉換為獲得以下對價的權利(統稱為“合併對價”)：

(A)220.00美元現金，不含利息(“現金對價”)，外加

(B)0.91股有效發行、繳足股款及不可評估的II-VI類普通股，每股無面值(“II-VI類普通股”)

自生效時間起及生效後，所有轉換為獲得合併對價權利的相關普通股股份將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，以賬簿記賬形式表示的未經認證的相關普通股股份(“賬簿記賬股票”)和緊接生效時間之前代表任何此類相關普通股的每張證書(每張，“證書”)此後將僅代表接受合併對價的權利，即該簿記股份或證書所代表的相關普通股股份已轉換為該等賬簿記賬股票或證書所代表的相關普通股股份的合併對價。

根據合併協議的條款，除董事RSU(定義見下文)外，在緊接生效時間之前尚未完成的每個一致限制性股票單位獎勵(“一致限制性股票單位”)將自動轉換為以II-VI普通股股票計價的基於時間的限制性股票單位，使持有者有權在結算時獲得與符合一致RSU的一致普通股股數相等的數量的II-VI普通股。


RSU乘以(A)0.91和(B)現金對價除以II-VI普通股股票在合併結束前結束前10個交易日的成交量加權平均價所得的商數(“收盤”)。對於受業績歸屬條件和指標約束的一致RSU，受轉換一致RSU約束的II-VI普通股的股份數量將在一致董事董事會根據在緊接生效時間之前的該等目標或指標的目標或實際實現水平較大的情況下確定所賺取的一致RSU數量的決定生效後確定。

轉換後的一致RSU一般將遵守緊接生效時間之前適用於獎勵的相同條款和條件，前提是受基於績效的歸屬條件約束的任何一致RSU將僅受基於時間和服務的歸屬的約束。截至合併協議日期和緊接生效時間之前未償還的每個連貫RSU將有權獲得以下既得性加速收益：

(A)任何持有連貫RSU的人士如屬Coherent的控制權及領導層更迭計劃(“CIC計劃”)的參與者，當該參與者按照該計劃所載的條款及條件非自願終止僱傭時，根據該計劃可獲得的加速利益；及(A)任何持有連貫RSU的人士如屬Coherent的控制權及領導層更迭計劃(“CIC計劃”)的參與者，在該計劃下的加速利益；及

(B)對於不是CIC計劃參與者的任何持有人，(1)如果該持有人的符合資格的終止發生在2021年，(1)如果該持有人的符合資格的終止發生在2021年，則在緊接結束之日開始至結束之日後12個月(或如早於2022年12月31日)之日止的期間內，一致、II-VI或其各自的附屬公司在無“因由”的情況下終止僱傭時，下列歸屬加速利益：(1)如果該持有人的符合資格的終止發生在2021歷年內，則可享有以下歸屬加速利益：(1)如果該持有人的符合資格的終止發生在2021歷年內，(X)本應在2021年結束時有效的適用歸屬時間表下在2021年日曆年歸屬的轉換相干RSU總數的100%(減去在資格終止前歸屬於2021年日曆年的轉換相干RSU總數)，前提是該持有人在2021年該裁決的最後一個適用歸屬日期仍受僱於Coherence II-VI或其各自的子公司)，其總和為：(X)根據截止日期有效的適用歸屬時間表，本應在2021年歸屬的轉換相干RSU總數的100%(減去在該資格終止之前歸屬於該日曆年的轉換相干RSU總數)加(Y)如果持有人在2022年該授標的最後適用歸屬日期之前一直受僱於Coherent II-VI或其各自的子公司，則本應在2022年日曆年期間根據該日曆年有效的適用歸屬時間表歸屬的轉換相干RSU總數的50%，或(2)如果該持有人的資格終止發生在2022年期間，則本應在2022年日曆年期間根據在結束時有效的適用歸屬時間表歸屬的轉換相干RSU總數的50%II-VI或其各自子公司截至2022年該獎項的最後適用歸屬日期(減去在符合資格的終止之前歸屬於2022年日曆年度的轉換的一致RSU總數)。

在緊接生效時間前授予Coherent董事會非僱員成員(“董事RSU”)的每個連貫RSU(“RSU董事”)(不論是否歸屬)將自動全數歸屬，並將被註銷並轉換為接受合併對價的權利，猶如該RSU董事已在緊接生效時間之前以Coherent普通股股份結算。

II-VI和Coherent的董事會一致通過了合併和合並協議。這項交易受慣例成交條件的制約，包括沒有某些法律障礙、1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修訂)規定的等待期到期或終止、其他適用司法管轄區(包括中國、韓國和德國)的監管批准、登記與合併有關的II-VI普通股發售的S-4表格登記聲明的有效性，以及II-VI股東和Coherent股東的批准。該交易不受任何融資條件的約束。

就訂立合併協議而言，II-VI已根據日期為2021年3月25日的承諾函(下稱“承諾函”)獲得全包銷融資承諾，該承諾函於2021年4月21日經進一步修訂後，與摩根大通銀行、花旗全球市場公司、三菱UFG銀行、三菱UFG證券美洲公司、PNC
Capital Markets LLC、PNC Bank、National Association、HSBC Securities(USA)Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、Mizuho Bank，Ltd.、BMO Capital Markets Corp.、蒙特利爾銀行、道明證券(美國)有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明銀行和賓夕法尼亞第一國民銀行(統稱為“承諾方”)，根據這些承諾，各方已承諾提供至多51.25億美元的債務融資承諾書規定的承諾方提供債務融資的義務取決於一些習慣條件。

關於訂立合併協議，II-VI訂立了一項投資協議，日期為2021年3月25日(“投資協議”)(經修訂並於2021年3月30日重述的“經修訂及重訂的投資協議”)。


協議“)與貝恩資本(Bain Capital，LP)的關聯公司BCPE Watson(DE)SPV，LP(”投資者“)簽署。根據修訂和重新簽署的投資協議的條款，並受其中規定的條件限制：

(A)2021年3月31日，公司發行、出售並交付給投資者75000股新的B-1系列可轉換優先股，每股無面值(“II-VI系列B-1可轉換優先股”)，每股10,000美元(“每股股本”)，總收購價為7.5億美元；

(B)公司同意在緊接成交前發行、出售並向投資者交付105,000股新的B-2系列可轉換優先股，每股無面值(“II-VI系列B-2可轉換優先股”，連同II-VI系列B-1可轉換優先股“新II-VI可轉換優先股”)，每股收購價等於每股股本，總收購價為10.5億美元；以及(B)公司同意在緊接成交前發行、出售並向投資者交付新的B-2系列可轉換優先股，每股無面值(“II-VI系列B-2可轉換優先股”，連同II-VI系列B-1可轉換優先股“新II-VI可轉換優先股”)，每股收購價等於每股股本；以及

(C)公司向投資者提供額外購買最多35,000股II-VI Series B-2股票的選擇權。
可轉換優先股，每股收購價等於每股股本價格，導致
購買總價最高可達3.5億美元

新II-VI可轉換優先股的股份按每年5.00%應計股息，如果II-VI拖欠新II-VI可轉換優先股的支付義務，則可增加股息，但每年不超過14%。在每一系列新II-VI可轉換優先股適用發行日期四週年之前，股息僅以實物支付。在四週年之後，紅利將按適用的系列支付，由公司選擇，以現金、實物或兩者兼而有之的形式支付。

在滿足或放棄每一項成交條件的情況下，II-VI和Coherent預計合併將在2021年年底之前完成。然而，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

截至2021年3月31日的三個月和九個月與待完成收購相關的費用尚未分配到運營部門，並在本季度報告10-Q表中的未分配和其他費用中列示。
關鍵會計估計
財務報表和相關披露的編制符合美國公認的會計原則，公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析要求公司管理層作出影響其簡明綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。本公司日期為2020年8月26日的10-K年度報告中的合併財務報表附註1描述了編制本公司合併財務報表所使用的重要會計政策和方法。
新會計準則
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本季度報告10-Q表第一部分中未經審計的簡明合併財務報表的最近發佈的會計聲明，包括預期採用日期和估計對我們的合併財務報表的影響(如果有的話)。
新冠肺炎更新
2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒列為全球大流行。為應對新冠肺炎在全球蔓延，各級政府實施了前所未有的應對措施。總體而言，新冠肺炎疫情顯著減少了全球經濟活動，並導致全球金融市場大幅波動和混亂。為應對新冠肺炎疫情而採取的某些措施已經對我們的業務、運營業績、財務狀況和股票價格產生了不利影響，而且未來可能會對其產生實質性不利影響。

特別是，由於由此造成的供應鏈和生產中斷、勞動力和旅行限制、隔離和禁售令、許多公司實施的支出減少和其他類似措施以及其他因素，新冠肺炎疫情正在對全球市場產生重大影響。在新冠肺炎最初爆發後，我們在中國的業務經歷了暫時的中斷。雖然這些業務已恢復現役服務，但我們的大多數行政設施仍在遠程工作。



我們的重點仍然是保護我們員工和業務合作伙伴的健康和安全。在我們的設施中，我們已經部署了新的安全措施，包括使用防護設備、社會距離、強制新冠肺炎檢測、接觸者追蹤、高接觸區域的清潔規程、人流、空氣過濾和流動、指導員工有效的衞生和消毒等事項、在可行的情況下限制和遠程進入我們的設施，以及嚴格限制非必要員工進入我們的設施。我們還根據適用於客户和供應商的限制，優先努力瞭解和支持客户和供應商不斷變化的業務需求。

新冠肺炎大流行及相關應對措施對我們的運營及財務業績的全面影響仍是不確定的，將取決於許多非我們控制之外的因素，包括但不限於疫情的持續時間及嚴重程度、疫苗相對於現有和新出現的病毒株的效力、疫苗的廣泛可獲得性、公共安全保護性措施的實施，以及疫情對全球經濟、尤其是對我們產品的需求的影響。由於這些不確定性，我們目前無法合理估計對我們的相關影響。

有關我們因新冠肺炎大流行而面臨的風險的更多信息，請參閲截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中的風險因素項1A。此外，就新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的風險因素中描述的許多其他風險加劇。
運營業績(百萬美元，每股數據除外)
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益(虧損)表中的精選項目(以百萬美元為單位)：
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
的百分比
收入		的百分比
收入
總收入$783.2 100.0 %$627.0 100.0 %
銷貨成本483.7 61.8 381.1 60.8 
毛利率299.6 38.2 245.9 39.2 
運營費用：
內部研發83.2 10.6 94.8 15.1 
銷售、一般和行政131.2 16.8 82.1 13.1 
利息和其他，淨額(8.4)(1.1)35.7 5.7 
所得税前收益93.5 11.9 33.3 5.3 
所得税12.4 1.6 27.4 4.4 
淨收益$81.1 10.4 %$5.9 0.9 %
稀釋後每股收益$0.66 $0.06 

32

截至9個月
2021年3月31日		截至9個月
2020年3月31日
的百分比
收入		的百分比
收入
總收入$2,297.9 100.0 %$1,633.8 100.0 %
銷貨成本1,389.3 60.5 1,116.4 68.3 
毛利率908.6 39.5 517.4 31.7 
運營費用：
內部研發246.3 10.7 238.6 14.6 
銷售、一般和行政357.3 15.5 306.8 18.8 
利息和其他，淨額45.6 2.0 76.6 4.7 
所得税前收益(虧損)259.4 11.3 (104.6)(6.4)
所得税44.1 1.9 13.7 0.8 
淨收益(虧損)$215.3 9.4 %$(118.3)(7.2)%
稀釋後每股收益(虧損)$1.78 $(1.43)


整合
收入。截至2021年3月31日的三個月的收入增長了25%，達到7.832億美元，而上一財年同期為6.27億美元。截至2021年3月31日的9個月，收入增長了41%，達到22.979億美元，而上一財年同期為16.338億美元。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，Finisar公司(“Finisar”)業務分別貢獻了3.607億美元和10.597億美元的收入，而上一財年同期分別為2.816億美元和6.104億美元。
毛利率。截至2021年3月31日的三個月的毛利率為2.996億美元，佔總收入的38.2%，而上一財年同期為2.459億美元，佔總收入的39.2%。截至2021年3月31日的9個月的毛利率為9.086億美元，佔總收入的39.5%，而上一財年同期為5.174億美元，佔總收入的31.7%。在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利率下降了100個基點，這是由於公司的光子解決方案部門的產品組合轉向利潤率較低的產品。截至2021年3月31日的9個月的毛利率與去年同期相比提高了780個基點，這是由於在截至2020年3月31日的9個月中，與收購的Finisar庫存的公允價值調整有關的銷售成本增加了8770萬美元，此外，由於公司消費電子產品的利潤率提高，化合物半導體部門的產品組合有利。
內部研發。截至2021年3月31日的三個月，內部研發(IR&D)費用為8320萬美元，佔收入的10.6%，而上一財年同期為9480萬美元，佔收入的15.1%。截至2021年3月31日的9個月，研發費用為2.463億美元，佔收入的10.7%，而上一財年同期為2.386億美元，佔收入的14.6%。與上一年相比，IR&D在收入中所佔的百分比有所下降，這是該公司位於得克薩斯州謝爾曼的晶片製造廠獲得資格認證的結果。
銷售，一般和行政。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用為1.312億美元，佔收入的16.8%，而上一財年同期為8210萬美元，佔收入的13.1%。截至2021年3月31日的9個月，SG&A費用為3.573億美元，佔收入的15.5%，而上一財年同期為3.068億美元，佔收入的18.8%。與上一財年同期相比，這三個月期間SG&A佔收入的百分比有所增加，主要是由於本年度與相關收購相關的交易成本所致。在截至2021年3月31日的三個月中，重組成本以及與重組相關的交易費用約為1670萬美元，而上一財年同期為590萬美元。與上一財年同期相比，前9個月SG&A佔收入的百分比下降，主要是上一財年與Finisar收購相關的重組相關成本和交易成本的結果。在截至3月31日的9個月中，2021年的交易費用總額為2010萬美元，而上一財年同期為6670萬美元。
33

利息和其他，淨額。截至2021年3月31日的三個月，利息和其他淨額為收入840萬美元，而上一財年同期的支出為3570萬美元。他説： 截至2021年3月31日的9個月，利息和其他淨額為支出4560萬美元，而上一財年同期的支出為7660萬美元。利息和其他淨額包括借款利息支出、未合併投資的股本收益、外幣損益、債務發行成本支出和超額現金餘額的利息收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，利息和其他淨額與上一財年同期相比減少了4410萬美元，這是由於與貝恩股權相關的遠期銷售協議的按市值調整確認的收益，以及2021年第一季度支付B期貸款後未償債務水平的下降。在截至2021年3月31日的9個月裏，與上一財年同期相比，淨利息和其他淨額減少了3100萬美元，這是由於未償債務水平下降，以及與Innovion收購和遠期銷售協議有關的分別確認的700萬美元和1140萬美元的收益。這些收益被與償還公司B期貸款一起確認的2470萬美元的債務發行成本所抵消。
由於外匯市場的波動，當前9個月的外幣虧損為430萬美元，而截至2020年3月31日的9個月的虧損為810萬美元。
所得税。截至2021年3月31日，該公司今年迄今的有效所得税税率為17.0%，而上一財年同期的有效税收優惠為13%。該公司的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於美國和外國司法管轄區之間的税率差異、美國頒佈的税法的影響被某些司法管轄區的研究和開發激勵措施部分抵消，以及外國税收抵免。
細分市場報告
該公司可報告部門的收入和營業收入將在下文討論。營業收入與淨收益(虧損)的不同之處在於，營業收入不包括報告的其他費用(收入)淨額中包括的某些營業費用。管理層認為營業收入對投資者來説是一種有用的衡量標準，因為它反映了管理層直接控制的部門業績的結果，並被管理層用來評估部門業績。有關本公司應報告分部的更多信息以及本公司營業收入與淨收益(虧損)的對賬，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分中未經審計的簡明綜合財務報表的附註14.分部報告，本文通過引用將其併入本文。
光子解決方案(百萬美元)
截至三個月
三月三十一號，		增加百分比截至9個月
三月三十一號，		增加百分比
2021202020212020
收入$508.0 $417.8 22%$1,488.6 $1,019.5 46%
營業收入$48.3 $48.7 (1)%$147.2 $0.8 18,457%
截至2021年3月31日的三個月，收入增長22%，達到5.08億美元，而上一財年同期為4.178億美元。截至2021年3月31日的9個月，收入增長46%，達到14.886億美元，而上一財年同期為10.195億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，收入的增長主要是由於對通信產品的持續需求。截至2021年3月31日的9個月收入增長主要是由於收購Finisar，除了通信領域對產品的持續需求外，收購Finisar還為截至2021年3月31日的9個月帶來了3.764億美元的收入增量。

截至2021年3月31日的三個月，營業收入下降1%，至4830萬美元，而上一財年同期的營業收入為4870萬美元。營業收入的下降是由於產品組合轉向利潤率較低的產品。 截至2021年3月31日的9個月，營業收入增至1.472億美元，而上一財年同期的營業收入為80萬美元。與上一財年同期相比，本財年前9個月營業收入的增長主要是由於本年度收入增加帶來的利潤率增加、產品結構朝着更高的利潤率方向發展，以及與收購Finisar相關的協同效應和工廠效率的實現。此外，截至2021年3月31日的9個月包括8070萬美元的費用，這與庫存的公平市值增加有關。
化合物半導體(百萬美元)
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截至三個月
三月三十一號，		增加百分比截至9個月
三月三十一號，		增加百分比
2021202020212020
收入$275.3 $209.3 32%$809.3 $592.2 37%
營業收入$52.5 $24.9 111%$173.5 $42.6 307%
在截至2021年3月31日的三個月裏，化合物半導體的收入增長了32%，達到2.753億美元，而上一財年同期的收入為2.093億美元。截至2021年3月31日的9個月，化合物半導體的收入增長了37%，達到8.093億美元，而上一財年同期為5.922億美元。截至2021年3月31日的三個月和九個月收入的增長主要是由於消費電子市場的產品出貨量大幅增加。
截至2021年3月31日的三個月，營業收入增長111%，達到5250萬美元，而上一財年同期的營業收入為2490萬美元。截至2021年3月31日的9個月，營業收入增長307%，達到1.735億美元，而上一財年同期為4260萬美元。截至2021年3月31日的三個月和九個月的營業收入與上一財年同期相比有所增長，主要是由於面向消費市場的產品出貨量大幅增加。此外，截至上一年的3個月和9個月，包括該部門位於得克薩斯州謝爾曼的晶片製造廠在資質階段發生的未吸收運營成本。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要現金來源是運營、長期借款和客户的預付資金。其他現金來源包括髮行股票的收益、行使股票期權的收益以及出售股權投資和業務的收益。我們歷史上的現金用途一直用於資本支出、研發投資、業務收購、支付未償債務的本金和利息、支付債務和股票發行成本以獲得融資，以及支付員工的最低納税義務。關於我們在所示時期的現金來源和用途的補充信息如下：
現金來源(用途)(百萬)：
截至3月31日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$446.9 $120.5 
股票發行淨收益1,611.4 — 
行使股票期權和根據員工購股計劃購買股票的收益31.6 5.1 
匯率變動對現金和現金等價物及其他項目的影響27.0 (1.5)
長期借款收益— 2,131.0 
Finisar票據的付款方式— (560.1)
發債成本— (63.5)
普通股回購— (1.6)
優先貸款和信貸安排項下的付款— (176.6)
根據新的長期借款和信貸安排支付的款項(910.1)(104.6)
物業、廠房和設備的附加設施(105.3)(108.0)
購買企業，扣除購入的現金後的淨額(34.4)(1,036.6)
支付股息(13.4)— 
為履行僱員的最低納税義務而支付的款項(8.3)(15.7)
其他項目(3.0)(5.2)
經營活動提供的現金淨額：
本財年同期，經營活動提供的淨現金為4.469億美元，而上一財年同期為1.205億美元。截至2021年3月31日的9個月，經營活動提供的現金流與上一財年同期相比有所增加，這主要是由於截至2021年3月31日的9個月的淨收益比上一財年同期增加了3.335億美元。
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上一年的收益較低是由於收購Finisar所產生的與收購相關的費用。與收購相關的費用包括交易費用和收購存貨公允價值減記的費用。
投資活動中使用的淨現金：
截至2021年3月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為1.408億美元，而上一財年同期的淨現金使用為11.476億美元。本期用於投資活動的現金淨額主要包括為收購Ascron AB和Ascron AB支付的淨現金3,440萬Ded英諾維昂公司和105.3美元為滿足對公司產品組合日益增長的需求，公司將投入100萬美元的資本支出，以繼續提高產能。截至2020年3月31日的9個月期間，投資活動中使用的淨現金主要用於為Finisar收購提供資金。
融資活動提供的現金淨額：
截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為7.092億美元，而上一財年同期融資活動提供的淨現金為12.119億美元。融資活動提供的現金淨額主要受到公司2020年7月承銷公開發行的16.114億美元淨收益以及2021年3月B系列優先股發行的影響，但被用於償還9.101億美元借款的現金所抵消。
高級信貸安排
該公司目前與作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其其他貸款方有高級信貸安排。
管理高級信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)規定高級擔保融資總額為24.25億美元，包括
(i)本金總額12.55億美元，用於五年期優先擔保第一留置權A期貸款安排(“A期貸款”)，
(Ii)本金總額7.2億美元，用於7年期優先擔保定期B貸款安排(“B期貸款”，連同A期貸款，即“定期貸款安排”)，該貸款已在截至2020年9月30日的季度內全額償還；以及
(Iii)本金總額4.5億美元，用於五年期優先擔保的第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“高級信貸安排”)。
信貸協議還規定信用證次級貸款最初不超過2,500萬美元，週轉貸款子貸款最初不超過2,000萬美元。
B期貸款在2020年7月7日公開發售結束後由公司全額償還。有關包銷公開發售的其他資料載於附註12。
有關高級信貸安排和公司某些其他債務的更多信息載於本季度報告10-Q表第1部分第1項中的附註9.對我們未經審計的簡明綜合財務報表的負債。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
市場風險
本公司面臨外幣匯率不利變動帶來的市場風險。在正常業務過程中，該公司使用各種技術和衍生金融工具作為其整體風險管理戰略的一部分，該戰略主要關注其對日元、人民幣、瑞士法郎、歐元和馬來西亞林吉特的風險敞口。所使用的技術和儀器沒有發生重大變化。
利率風險
截至2021年3月31日，公司的總借款包括浮動利率借款，這使公司面臨利率變化的風險。於2019年11月24日，本公司訂立利率掉期合約，通過將其浮動利率債務有效轉換為固定利率債務，以限制其風險敞口。
36

為了對衝其可變利率債務，這些可變利率借款的利率變化100個基點，將導致截至2021年3月31日的三個月和九個月的額外利息支出分別為290萬美元和930萬美元。
第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官、首席財務官和財務主管的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。公司的披露控制旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。應該指出的是，任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標，無論多麼遙遠。不過，這些管制措施的設計，是為達致管制措施所述的目標提供合理保證。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本公司最近結束的會計季度內，本公司財務報告內部控制(該詞的定義見“交易法”第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。



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第II部分-其他信息
第一項：繼續進行法律訴訟
公司及其子公司不時捲入與其業務相關的各種索賠、訴訟和監管程序。上述事項的解決均受各種不確定因素的影響，這些事項可能會對本公司不利。管理層在諮詢法律顧問後認為，該等法律及監管程序所產生的最終責任(如有)不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大影響。
項目11A.評估風險因素
除了本季度報告中有關表格10-Q的其他信息外，請仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的因素。本公司在截至2020年6月30日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些風險因素並不是該公司面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
與合併有關的風險
儘管II-VI預計收購Coherent將帶來成本節約、協同效應和其他好處，但由於整合困難和其他挑戰，合併後的公司可能無法實現這些好處。

II-VI收購Coherent的成功在很大程度上將取決於合併完成後，合併後公司管理層在整合兩家公司的運營、戰略、技術和人員方面的成功。如果整合過程的時間超過預期或成本高於預期，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期好處。如果合併後的公司未能應對成功整合兩家公司業務所涉及的挑戰，或未能以其他方式實現合併的任何預期好處，包括額外的成本節約和協同效應，可能會損害合併後公司的運營。此外，II-VI預計，Coherent的全面整合將是一個耗時和昂貴的過程，如果沒有適當的規劃和有效和及時的實施，可能會嚴重擾亂合併後的公司的業務。

合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•管理團隊、戰略、技術和運營、產品和服務的整合；
•擾亂正在進行的業務，分散各自管理團隊對正在進行的業務的注意力；
•保留或可能減少兩家公司現有客户的業務；
•建立統一的標準、控制程序、政策和信息系統；
•降低與每家公司運營相關的成本；
•整合企業文化，維護員工士氣；
•保留關鍵員工；以及
•與合併相關的潛在未知債務。

合併的預期成本節約、協同效應和其他好處假設兩家公司成功整合，並基於預測和其他假設，而這些假設本身就是不確定的。即使整合成功，預期的成本節約、協同效應和其他好處也可能無法實現。

II-VI和Coherent已經並將產生與合併相關的鉅額交易相關成本。

II-VI及Coherent各自已招致及將招致與磋商及完成合並協議擬進行的交易有關的鉅額開支，以及提交、印刷及郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本及開支，以及已向證券交易委員會及其他監管機構支付或將支付予證券交易委員會及其他監管機構的與合併有關的費用及其他費用。這些費用和成本將是巨大的。此外，II-VI將在與合併相關的現金對價的融資方面產生重大成本。如果合併沒有完成，II-VI和Coherent可能不得不在沒有實現合併預期收益的情況下確認這些費用。

此外，II-VI和Coherent還預計會產生一些與合併兩家公司的業務和實現預期的協同效應相關的非經常性交易相關成本。整合II-VI和Coherent的業務可能會產生額外的意想不到的費用。不能保證消除某些重複成本，以及實現與兩項業務整合相關的其他效率，將抵消
38

隨着時間的推移，與交易相關的增量成本。因此，任何淨收益可能在近期、長期或根本不會實現。

我們對Coherence的未決收購會受到一些條件的制約，包括可能無法滿足的某些條件，可能不會及時完成，或者根本不會完成。此外，在某些情況下，合併協議可能會終止。如果不能完成合並，可能會對我們造成實質性的不利影響。

合併的完成受到多個條件的制約，這些條件使得合併的完成時間和完成時間存在不確定性。此外，在某些情況下，合併協議可能會終止。如果合併沒有及時完成，或者根本沒有完成，II-VI和Coherent各自正在進行的業務可能會受到不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，II-VI和Coherent將面臨一些風險，包括以下風險：

•II-VI和Coherent將被要求支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成，如法律、會計、財務顧問和印刷費；
•根據合併協議，II-VI和Coherent在完成合並前的業務行為都受到一定的限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；
•II-VI和Coherent各自的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以專門用於尋求其他有益的機會；
•II-VI普通股的市場價格可能下降到目前的市場價格反映出合併將完成的市場假設的程度；
•視合併協議終止的情況而定，II-VI可能被要求支付3.377億美元或5億美元(視情況而定)的終止費，或者Coherent可能被要求支付1.088億美元的終止費，這些終止費可能會使II-VI和Coherent更難尋求合併的替代方案；以及
•如果合併協議在某些情況下終止，II-VI或Coherent可能需要支付另外2,500萬美元，以支付與合併協議相關的另一方的成本和開支。

此外，如果合併沒有完成，II-VI可能會受到金融市場以及客户和員工的負面反應。II-VI還可能受到與未能完成合並有關的訴訟，或為履行合併協議下的義務而對II-VI啟動的執法程序。如果合併沒有完成，II-VI無法向其股東保證上述風險不會成為現實，也不會對II-VI普通股的業務、財務業績和市場價格產生不利影響。

在合併懸而未決期間，II-VI和Coherent都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對Coherent和II-VI各自的業務和運營產生不利影響。

根據合併協議的條款，Coherent和II-VI在完成合並前各自的業務行為受到一定的限制，這可能會對雙方執行其某些業務戰略的能力產生不利影響。這些限制可能會在合併完成前對雙方的業務和運營產生負面影響。此外，計劃在合併後期間整合兩個業務和組織的過程可能會分散管理層的注意力和資源，並最終可能對Coherent和II-VI的每一個產生不利影響。

在合併方面，與一致性或II-VI有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與Coherent、II-VI或合併後業務的當前或未來業務關係。由於合併的結果，一些客户、供應商和其他與Coherent或II-VI有業務關係的人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與Coherent或II-VI(視情況而定)的關係，這可能會對Coherent或II-VI的收入、收益和現金流以及II-VI普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。

由於合併，II-VI普通股的市場價格未來可能會下降。

由於合併，未來II-VI普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：
•連貫性和II-VI整合不成功(包括前述風險因素所述原因)；
•合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現合併的預期效益，包括財務業績。

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這些因素在某種程度上超出了II-VI的控制範圍。因此，II-VI股東可能會失去他們在II-VI普通股的投資價值。
第二項：允許發行人購買股權證券
2014年8月，公司董事會授權公司通過股票回購計劃(“計劃”)購買最多5000萬美元的普通股，該計劃要求不時在公開市場或私下交易中購買股票。該計劃沒有到期，可以隨時暫停或終止。公司購買的所有股票將作為庫存股保留，並可用於一般企業用途。截至2021年3月31日，公司根據該計劃累計購買了1,416,587股普通股，價格約為2230萬美元。根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為2770萬美元。
下表列出了截至2021年3月31日的季度內我們普通股的回購情況：
期間總人數：
購買了股份		支付的平均成交價
每股		總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃或
節目		的美元價值
那年5月的股票
但仍將被購買
根據該計劃或
計劃
2021年1月1日至2021年1月31日5,163 (1)$87.23 — $27,658,759 
2021年2月1日至2021年2月28日1,871 (1)$83.21 — $27,658,759 
2021年3月1日至2021年3月31日8,159 (1)$72.28 — $27,658,759 
總計15,193 $78.71 — 
(1)代表員工轉讓給公司的普通股股份，以滿足與授予限制性股票獎勵相關的最低預扣税義務。
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目錄
項目6.所有展品和展品
展品
數		展品説明參考
2.01
協議和合並計劃，日期為2021年3月25日，由II-VI Inc.，Coherent，Inc.和Watson Merge Sub Inc.簽署，以及由II-VI Inc.，Coherent，Inc.和Watson Merge Sub Inc. *
在此引用附件2.1至II-VI於2021年3月1日提交的關於Form 8-K的當前報告(文件號001-39375)。
3.01
修訂和重新修訂的II-VI公司的公司章程
在此引用附件3.1至II-VI於2011年11月8日提交的關於Form 8-K(文件號：000-16195)的當前報告。
3.02
關於股票的聲明，提交給賓夕法尼亞州州立公司局，2020年7月6日生效
通過引用附件3.03至II-VI於2008年8月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：001-39375)合併於此。2020年。
3.03
關於股票的聲明，提交給賓夕法尼亞州州立公司局部門，2021年3月30日生效
在此引用附件3.1至II-VI於2021年3月31日提交的關於Form 8-K的當前報告(文件號001-39375)。
3.04
修訂和重述的II-VI公司章程，自2021年2月26日起生效
在此引用附件3.1至II-VI於2021年3月1日提交的關於Form 8-K的當前報告(文件號001-39375)。
10.01
修訂和重新簽署的投資協議，日期為2021年3月30日，由II-VI Inc.和BCPE Watson(DE)SPV，L.P.
通過引用附件10.1至II-VI於2021年3月31日提交的表格8-K的當前報告(文件號001-39375)合併於此。
31.01
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官
謹此提交。
31.02
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官
謹此提交。
32.01
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
隨信提供。
32.02
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證
隨信提供。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
*根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些附表已被省略。公司同意應SEC的要求，向SEC補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
41
目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
II-VI合併
(註冊人)
日期：2021年5月7日由以下人員提供：小文森特·D·馬特拉(Vincent D.Mattera，Jr.)
文森特·D·馬特拉(Vincent D.Mattera，Jr)
首席執行官
日期：2021年5月7日由以下人員提供：/s/瑪麗·簡·雷蒙德(Mary Jane Raymond)
瑪麗·簡·雷蒙德
首席財務官兼財務主管

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