依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-231089

本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》 生效的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年9月13日

初步招股説明書副刊

(截至2019年4月29日的招股説明書)

$

到期票據百分比

我們是一家內部管理、非多元化、封閉式 投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司進行監管。我們的投資目標是通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的權證和股權相關投資中獲得資本增值，來最大化我們的投資組合的總回報。

我們提供的本金總額為 $到期的%票據 ，或債券。債券將在以下日期到期。我們 將從2022年起每年支付票據利息 。我們可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為本招股説明書補充資料中的 債券説明及發售部分(可選擇贖回)所載的贖回價格。此外，債券持有人可以在 控制權回購事件(如本文定義)發生變化時，要求我們按其本金的100%回購債券。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

票據將是我們的無擔保債務和排名平價通行證，或同等的付款權，所有未償還和未來由Hercules Capital，Inc.發行的無擔保無從屬債務 均由Hercules Capital，Inc.發行。

對債券的投資 涉及本招股説明書附錄中從S-14頁開始的補充風險因素部分、從隨附的招股説明書第8頁開始的風險 因素部分、我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及 我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何文件中描述的風險。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、與發行票據有關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含您在投資票據之前應瞭解的重要信息，包括與其相關的 風險信息。請在投資前閲讀這些文檔，並保留它們以備將來參考。有關我們的更多信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會， 可以在其網站www.sec.gov上免費獲取。您也可以通過撥打電話(94301)2893060或通過我們的網站www.htgc.com免費與我們聯繫，地址是：加利福尼亞州帕洛阿爾託310號，漢密爾頓大道400號，郵編：(6502893060)。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本文提及的網站信息。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
銷售負荷(承保折扣和佣金)				%		$
給我們的收益(未計費用)(2)				%		$

(1)	上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將從2021年9月起計提，如果債券在2021年9月之後交付，則必須由購買者支付利息。

(2)	在扣除我們與此次發售相關的應付費用(估計為 $)之前。有關承銷商賠償的完整詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的承保。

這些票據不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他 政府機構的保險。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

僅通過存託信託公司以簿記形式交付的票據將於2021年9月左右交付。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		SMBC日興
MUFG		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年9月。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、與發行票據有關的任何免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有，承銷商 沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行債券相關的任何免費書面招股説明書中包含的不同信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行票據相關的任何免費撰寫的招股説明書，不構成由任何司法管轄區的任何人出售或 徵求購買我們的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招攬股票是非法的，或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或 招攬是違法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的與發行票據相關的信息僅在其各自的日期是完整和準確的，無論其交付或出售我們的證券的 時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並補充和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資我們的票據之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 可用信息標題下描述的其他信息。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
前瞻性陳述			S-12
補充風險因素			S-14
收益的使用			S-19
大寫			S-20
高級證券			S-21
附註説明			S-25
承保			S-37
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-42
法律事務			S-46
專家			S-46
現有信息			S-46
以引用方式成立為法團			S-46

招股説明書
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)			1
費用和開支			3
危險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
普通股價格區間及分配			8
投資組合公司			9
高級證券			36
美國聯邦所得税的某些考慮因素			39
出售低於資產淨值的普通股			49
股息再投資計劃			54
股本説明			55
我們的優先股説明			62
我們認購權的説明			64
手令的説明			66
我們的債務證券説明			68
配送計劃			81
託管人、轉讓和股息支付代理以及 登記員			83
法律事務			83
專家			83
以引用方式成立為法團			84
現有信息			84

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的事項，包括我們在此和其中引用併入的文件，以及任何適用的自由撰寫招股説明書(包括我們通過引用併入其中的文件)，以及Hercules Capital，Inc.管理層未來的口頭和書面陳述中的前瞻性陳述， 均基於當前管理層的預期，這些預期涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。 我們通常通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、？預期、 ？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？考慮、？相信、？估計、？預測、？潛在或 繼續或這些術語或其他類似表述的否定意義。“”(？重要假設包括我們發起新投資的能力、實現一定利潤率和盈利水平的能力、額外資本的可用性 以及保持一定的債務資產比率的能力。鑑於這些和其他不確定性，本招股説明書中包含的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃或 目標將會實現的表述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行票據相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，包括以下陳述：

•

我們目前和未來的管理結構；

•

我們未來的經營業績；

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我們的業務前景和我們未來投資組合公司的前景；

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我們預期進行的投資的影響；

•

我們與包括風險投資行業在內的第三方的非正式關係；

•

風險投資的預期市場和我們的目標市場；

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我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

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我們進入債務市場和股票市場的能力；

•

新冠肺炎疫情目前和未來對我們和我們的投資組合公司的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的監管結構和税收狀況；

•

我們作為BDC、SBIC和RIC運作的能力；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

任何分發的時間、形式和數量；

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利率波動對我們業務的影響；

•

對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動性交易市場的投資；以及

•

我們挽回未實現損失的能力。

有關可能導致我們的實際結果與本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述不同的因素的討論，請參閲下面的討論

S-12

？本招股説明書補充風險因素？？招股説明書附錄中的補充風險因素和隨附的招股説明書中的風險因素。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多都不是我們所能控制的。除了本 招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在對備註進行任何投資 之前，請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及隨附的招股説明書中題為《業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節，以及附帶的招股説明書中題為《前瞻性陳述》的章節。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行票據有關的任何自由撰寫的招股説明書以及本文和其中包含的文件中所作的前瞻性陳述， 僅與陳述發表之日的事件有關，不受1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法規定的安全港保護。我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，但建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能向證券交易委員會提交的報告 ，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

行業和市場數據

我們根據內部生成的 信息和數據編制了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的某些行業估計。雖然我們相信我們的估計是可靠的，但它們沒有得到任何獨立消息來源的核實。這些估計基於一系列假設，包括增加對風險資本和私募股權支持的公司的投資。實際結果可能與預測和估計不同，這個市場可能不會以預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，我們的業務和我們證券的市場價格，包括票據，可能會受到實質性的不利影響。

S-13

補充風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該瞭解各種 風險，包括下面描述的風險以及隨附的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及 提交給證券交易委員會的任何後續文件，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息、隨附的招股説明書以及與發行債券相關的任何免費撰寫的招股説明書。下面和上面引用的文檔中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何 事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，從而可能對我們償還票據本金和利息的能力產生重大不利影響。此外， 票據的市場價格和我們的資產淨值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為前瞻性陳述的部分。

與票據有關的風險

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前發生或未來可能發生的任何擔保債務。

債券將不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值 範圍內，該等票據實際上 從屬於我們或我們的附屬公司目前已招致及未來可能招致的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的 資產主張權利，以便在該資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2021年6月30日，我們的聯合銀行貸款項下有170萬美元的未償還借款，由特殊目的全資子公司Hercules Funding IV的所有資產擔保，我們的富國銀行貸款沒有未償還借款，由特殊目的全資子公司Hercules Funding II的所有資產擔保，SBA債券項下的未償還借款5370萬美元，由特殊目的全資子公司HC IV的所有資產擔保。這些資產由我們的某些投資組合公司的某些資產擔保，以及我們2028年資產支持票據項下1.965億美元的未償還借款，這些貸款是由我們的投資組合公司的某些 資產擔保的。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 。

這些票據是Hercules Capital，Inc.的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。 我們的子公司均不是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為票據提供擔保。需要在我們的資產負債表上合併的債務中，有很大一部分是通過我們的SBIC子公司 持有的。例如，截至2021年6月30日，我們在SBIC子公司發行了5370萬美元的SBA擔保債券。該等附屬公司的資產不能直接 支付我們債權人(包括債券持有人)的債權。？有關SBA擔保債券的更多詳細信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q最新季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 財務狀況、流動性和資本資源。

除非我們是對我們的子公司有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)的所有債權(如果有)將優先於我們在此類債權中的股權。

S-14

子公司(以及我們的債權人，包括票據持有人)對這些子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一個或多個 子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或優先於我們債權的其他負債。因此，票據 在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

截至2021年6月30日，我們的富國銀行貸款下沒有未償還借款，聯合銀行貸款下的未償還借款為170萬美元，2027年資產支持票據下的未償還借款為1.179億美元，2028年資產擔保票據下的未償還債務為1.965億美元，我們的SBIC 子公司HC IV產生的未償還債務約為5370萬美元。所有這些債務在結構上都將優先於票據。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

債券的發行契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約和票據的條款 不限制我們或我們的任何子公司參與或參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和附註的 條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對債券的付款權相等的任何 債務或其他義務，(2)以擔保資產的 價值為限，實際上優先於債券的兑付權的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)證券由我們的子公司發行或產生的債務或債務 將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的票據，但在每種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法案第61(A)(1)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，無論我們是否繼續受1940年法案第61(A)(1)條或任何後繼條款的約束，這些債務或義務在結構上優先於我們子公司的資產，因此在結構上優先於我們子公司的資產，但產生的債務或其他義務不包括將導致違反經1940年法案第61(A)(1)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條的債務或其他義務這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的 在1940年法案中定義的資產覆蓋範圍在此類借款後至少等於150%)；

•

支付股本或其他證券的分派，或購買、贖回或支付任何款項 債券支付權排名較低的證券；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或 幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制從我們的子公司向我們支付分配或其他金額。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。

S-15

我們進行資本重組、招致額外債務以及採取 不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對 票據的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們現行的某些債務工具對持有人的保障更大。參閲風險因素 除限制我們融資能力的監管要求外，我們的2022年票據、2024年7月票據、2025年2月票據、2025年4月票據、2025年6月票據、2026年3月A票據、2033年票據、2022年可轉換票據和信貸安排包含各種契諾，如果不遵守，可能需要根據該安排加快償還速度，或要求我們回購2022年票據、2024年7月票據、2025年2月票據、2025年4月票據、2025年6月票據在我們最新的Form 10-K年度報告中，運營結果和支付分配能力。此外，其他債務，包括2026年3月的B票據，以及我們未來發行或產生的其他債務，可能會比契約和票據對其持有人提供更多的保護，包括額外的 契諾和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

若市場利率上升，該批債券的市值可能會下跌。

金融市場狀況及現行利率過往曾出現波動，未來亦可能出現波動。 這可能會對債券的市價造成不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您以 固定利率購買計息票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

可選擇的贖回條款可能會對您在債券上的回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券，由本公司選擇。我們可選擇在現行利率低於債券的利率時贖回債券。 在這種情況下，您可能無法將贖回收益再投資於與正在贖回的票據一樣高的實際利率的可比證券。

由於此次發行，我們的未償債務可能會增加。我們目前的負債可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務。

•

如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件 ，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和應付；

•

減少我們用於投資、收購和其他一般公司用途的現金流的可用性，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•

使我們面臨對利率浮動的債務(包括我們融資安排下的借款)利率上升的敏感性增加的風險；以及

•

限制了我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

S-16

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

根據我們的融資安排，我們是否有能力 履行我們的付款和其他義務取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管 因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者根據我們的融資安排或其他方式，我們未來將獲得足夠的 金額的借款，使我們能夠履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或 重組我們的債務，包括票據、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務 。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。

一旦發生契約中定義為補充的控制權變更回購事件，在符合某些 條件的情況下，我們將被要求按本金的100%回購所有未償還票據，外加應計和未付利息。購買Notes的資金來源將是我們的可用現金或我們 業務產生的現金或其他潛在來源，包括借款、投資償還、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購 事件發生時，此類來源將有足夠的資金用於進行所需的債券回購。我們和我們的子公司的某些融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權 加速當時我們和我們的子公司融資安排下的任何未償債務，並終止融資安排。此外，管理我們2022年可轉換票據的契約包含一項條款， 將要求我們在發生根本變化時提出購買2022年可轉換票據。未能購買任何投標的2022年可轉換票據將構成2022年可轉換票據契約項下的違約事件，進而構成信貸安排和契約項下的違約。我們和我們的子公司未來的債務工具也可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使其 權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們及其子公司未來債務工具的違約, 即使控制權回購 事件本身不會導致默認。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們的其他債務。請參閲 控制權變更回購事件時回購的備註説明。

債券的活躍交易市場可能不會 發展或維持，這可能會限制債券的市場價格或您出售債券的能力。

債券是新發行的債務證券 ，目前沒有交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為債券報價。如果沒有活躍的交易市場 發展，您可能無法按公允市場價值轉售您的票據，甚至根本無法轉售。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率 、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。某些承銷商已通知我們，他們打算在 票據中做市，但他們沒有義務這樣做。該等承銷商可全權酌情在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證 票據將發展或維持流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果活躍的交易市場得不到發展或維持， 票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

S-17

評級機構 給予我們或我們的無抵押債務(如有)的信用評級被下調、暫停或撤銷，或債務市場的變化可能會導致債券的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或 持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。本公司或任何承銷商均無義務維持本公司的信用評級，或就本公司信用評級的任何變化通知票據持有人 。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況 有此必要，則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。金融市況及現行利率過往曾有波動，未來亦有可能波動，這可能會對債券的市價造成不利影響 。

我們的信用評級可能無法反映 票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與一般市場狀況或上文討論的其他因素有關的風險對債券的 市值或交易市場的潛在影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法 支付票據。

我們債務管理協議下的任何違約，包括富國銀行(Wells)、聯合銀行(Union Bank)、SBA債券、2022年票據、2024年7月票據、2025年2月票據、2025年4月票據、2025年6月票據、2026年3月A票據、2026年3月B票據、2033年票據、資產擔保票據、 和2022年可轉換票據(合計為我們的債務)項下的違約而該等債務持有人所尋求的補救措施，可能令 我們無法支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，根據管理此類債務的協議條款，我們可能會 違約。如果發生此類違約，此類債務的持有者可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金都已到期和支付，連同應計和未支付的利息 ，富國銀行貸款和聯合銀行貸款下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序， 我們可能會被迫破產或清算。 我們可能會被迫破產或清算， 我們可能會選擇終止承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序， 我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降, 我們未來可能需要尋求所需貸款人或所需持有人(視情況而定)對我們的債務或我們未來可能產生的其他債務的豁免，以避免違約。如果我們在債務或其他債務下違反公約，尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的債務或其他債務下 違約，如果適用，貸款人或持有人可以行使如上所述的權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已經擔保了 債務的貸款人，包括富國銀行貸款和聯合銀行貸款下的貸款人，可以對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於富國銀行貸款機構和聯合銀行貸款機構有，而且任何未來的信貸機構都可能有慣例的交叉違約條款，如果票據、我們的債務或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。請參見本招股説明書附錄中的註釋 和產品的具體條款。

S-18

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣約 百萬美元以及估計我們應支付的發售費用約 美元后，基於面值%的公開發行，我們將從此次發行中出售本金總額約為 百萬美元的債券中獲得約 $的淨收益。

我們預計此次發行的淨收益 將用於(I)回購或贖回全部或部分資產支持票據，(Ii)根據我們的投資目標為債務和股權證券投資提供資金，以及(Iii)用於其他一般 公司用途。

截至2021年6月30日，2027年資產支持票據的本金餘額總額約為1.179億美元。除非提前購回或贖回，2027年資產支持票據的利息年利率為4.605%，按季支付，到期日期為2027年11月22日。截至2021年6月30日，2028年資產支持票據的本金餘額合計約為1.965億美元。2028年發行的資產支持票據的利息年利率為4.703%，按季支付，除非提前回購或贖回，否則將於2028年2月22日到期。

我們打算在收到符合我們 投資目標的淨收益後，儘快將本次發售中收到的淨收益進行投資。在此類使用和投資之前，我們將把此次發行的淨收益的一部分主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。 我們實現投資目標的能力可能會受到限制，因為本次發行的淨收益(在全額投資之前)是以收益率較低的短期工具持有的。

淨收益金額可能高於或低於本初步招股説明書附錄中描述的金額，具體取決於我們在此次發行中出售的 票據數量，具體金額將在定價時確定。如果我們收到的金額超過本初步招股説明書附錄中描述的金額，我們打算根據我們的投資目標和戰略，將淨收益用於 投資於投資組合公司，並用於營運資金和一般公司用途。如果我們收到的金額減少，我們可用於此類目的的金額就會減少。

S-19

大寫

下表列出了(I)我們截至2021年6月30日的實際資本，以及(Ii)調整為 的我們的資本用於在此次發行中出售本金總額為$的票據，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金 約100萬美元，估計本公司應支付的發售費用約為 美元，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的由此產生的淨收益的運用。您應將 與本招股説明書附錄中包含的收益使用部分、以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們最新的合併財務報表和 註釋一起閲讀，以供參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2021年6月30日
		實際				作為調整後的
		(單位：千)
公允價值投資		$	2,521,090			$
現金和現金等價物		$	18,447			$
負債(1):
應付賬款和應計負債		$	36,886			$
經營租賃負債			7,813
SBA長期債券			51,889
2022年票據			149,301
2024年7月票據			104,090
2025年2月票據			49,579
2025年4月票據			73,541
2025年6月發行的債券			69,353
2026年3月A期票據			49,558
2026年3月發行的債券			49,518
2033年票據			38,663
2027年資產擔保票據			116,571
2028年資產擔保票據			194,749
2022年可轉換票據			228,958
信貸安排			1,745
此處提供的註釋			—
總負債		$	1,222,214			$
淨資產：
普通股，每股票面價值0.001美元；授權發行2億股；已發行已發行股票115,866,665股 ，已發行流通股115,866,665股		$	116			$
超出票面價值的資本			1,163,910
可分配收益總額			192,332
總淨資產		$	1,356,358			$
總市值		$	2,578,572			$

(1)

上表反映了截至2021年6月30日未償債務的賬面價值。截至2021年8月31日，SBA長期債券、2022年票據、2024年7月票據、2025年2月票據、2025年6月票據、2026年3月A票據、2026年3月B票據、2033年票據、2027年資產支持票據、2028年資產支持票據、2022年可轉換票據、富國銀行貸款和聯合銀行信貸貸款項下的負債分別為6450萬美元、1.5億美元、1.05億美元、5000萬美元、7.7億美元。分別為2.3億美元、2000萬美元和6600萬美元。出售債券所得款項淨額預計將用於回購或贖回資產支持債券，根據我們的投資目標為債務和股權證券投資提供資金，並用於其他一般公司用途。見收益的使用。

S-20

高級證券

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日、2019年、2018年、2017年、 2016、2015、2014、2013、2012和2011年的高級證券信息。年度信息來自我們這些時期的經審計的財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計。 n/A表示SEC明確要求不披露某些類型的優先證券的信息。

班級和年級		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券(1)				資產覆蓋範圍 每單位(2)				平均值 市場 價值 每單位(3)
與富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance)合作的證券化信貸安排
2011年12月31日		$	10,186,830			$	73,369				不適用
2012年12月31日(6)			—				—				不適用
2013年12月31日(6)			—				—				不適用
2014年12月31日(6)			—				—				不適用
2015年12月31日		$	50,000,000			$	26,352				不適用
2016年12月31日		$	5,015,620			$	290,234				不適用
2017年12月31日(6)			—				—				不適用
2018年12月31日		$	13,106,582			$	147,497				不適用
2019年12月31日(6)			—				—				不適用
2020年12月31日(6)			—				—				不適用
2021年6月30日(未經審計)(6)			—				—				不適用
與北卡羅來納州聯合銀行的證券化信貸安排
2011年12月31日(6)			—				—				不適用
2012年12月31日(6)			—				—				不適用
2013年12月31日(6)			—				—				不適用
2014年12月31日(6)			—				—				不適用
2015年12月31日(6)			—				—				不適用
2016年12月31日(6)			—				—				不適用
2017年12月31日(6)			—				—				不適用
2018年12月31日		$	39,849,010			$	48,513				不適用
2019年12月31日		$	103,918,736			$	23,423				不適用
2020年12月31日(6)			—				—				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	1,744,604			$	1,459,061				不適用
小型企業管理債券(HT II)(4)
2011年12月31日		$	125,000,000			$	5,979				不適用
2012年12月31日		$	76,000,000			$	14,786				不適用
2013年12月31日		$	76,000,000			$	16,075				不適用
2014年12月31日		$	41,200,000			$	31,535				不適用
2015年12月31日		$	41,200,000			$	31,981				不適用
2016年12月31日		$	41,200,000			$	35,333				不適用
2017年12月31日		$	41,200,000			$	39,814				不適用
2018年12月31日			—				—				不適用
小企業管理債券(HT III)(5)
2011年12月31日		$	100,000,000			$	7,474				不適用
2012年12月31日		$	149,000,000			$	7,542				不適用
2013年12月31日		$	149,000,000			$	8,199				不適用
2014年12月31日		$	149,000,000			$	8,720				不適用

S-21

班級和年級		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券(1)				資產覆蓋範圍 每單位(2)				平均值 市場 價值 每單位(3)
2015年12月31日		$	149,000,000			$	8,843				不適用
2016年12月31日		$	149,000,000			$	9,770				不適用
2017年12月31日		$	149,000,000			$	11,009				不適用
2018年12月31日		$	149,000,000			$	12,974				不適用
2019年12月31日		$	149,000,000			$	16,336				不適用
2020年12月31日		$	99,000,000			$	26,168				不適用
2021年6月30日(未經審計)			—				—				不適用
小型企業管理債券(HC IV)(8)
2021年6月30日(未經審計)		$	53,700,000			$	47,402				不適用
2016可轉換票據
2011年12月31日		$	75,000,000			$	10,623			$	885
2012年12月31日		$	75,000,000			$	15,731			$	1,038
2013年12月31日		$	75,000,000			$	16,847			$	1,403
2014年12月31日		$	17,674,000			$	74,905			$	1,290
2015年12月31日		$	17,604,000			$	74,847			$	1,110
2016年12月31日			—				—				不適用
2019年4月票據
2012年12月31日		$	84,489,500			$	13,300			$	986
2013年12月31日		$	84,489,500			$	14,460			$	1,021
2014年12月31日		$	84,489,500			$	15,377			$	1,023
2015年12月31日		$	64,489,500			$	20,431			$	1,017
2016年12月31日		$	64,489,500			$	22,573			$	1,022
2017年12月31日			—				—				不適用
2019年9月票據
2012年12月31日		$	85,875,000			$	13,086			$	1,003
2013年12月31日		$	85,875,000			$	14,227			$	1,016
2014年12月31日		$	85,875,000			$	15,129			$	1,026
2015年12月31日		$	45,875,000			$	28,722			$	1,009
2016年12月31日		$	45,875,000			$	31,732			$	1,023
2017年12月31日			—				—				不適用
2022年票據
2017年12月31日		$	150,000,000			$	10,935			$	1,014
2018年12月31日		$	150,000,000			$	12,888			$	976
2019年12月31日		$	150,000,000			$	16,227			$	1,008
2020年12月31日		$	150,000,000			$	17,271			$	1,017
2021年6月30日(未經審計)		$	150,000,000			$	16,970			$	1,016
2024年筆記
2014年12月31日		$	103,000,000			$	12,614			$	1,010
2015年12月31日		$	103,000,000			$	12,792			$	1,014
2016年12月31日		$	252,873,175			$	5,757			$	1,016
2017年12月31日		$	183,509,600			$	8,939			$	1,025
2018年12月31日		$	83,509,600			$	23,149			$	1,011
2019年12月31日			—				—				不適用
2025年票據
2018年12月31日		$	75,000,000			$	25,776			$	962
2019年12月31日		$	75,000,000			$	32,454			$	1,032
2020年12月31日		$	75,000,000			$	34,541			$	1,020
2021年6月30日(未經審計)		$	75,000,000			$	33,940			$	1,008

S-22

班級和年級		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券(1)				資產覆蓋範圍 每單位(2)				平均值 市場 價值 每單位(3)
2033年票據
2018年12月31日		$	40,000,000			$	48,330			$	934
2019年12月31日		$	40,000,000			$	60,851			$	1,054
2020年12月31日		$	40,000,000			$	64,765			$	1,072
2021年6月30日(未經審計)		$	40,000,000			$	63,637			$	1,073
2024年7月票據
2019年12月31日		$	105,000,000			$	23,181				不適用
2020年12月31日		$	105,000,000			$	24,672				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	105,000,000			$	24,243				不適用
2025年2月票據
2020年12月31日		$	50,000,000			$	51,812				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	50,000,000			$	50,910				不適用
2025年6月發行的債券
2020年12月31日		$	70,000,000			$	37,009				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	70,000,000			$	36,364				不適用
2026年3月A期票據
2020年12月31日		$	50,000,000			$	51,812				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	50,000,000			$	50,910				不適用
2026年3月發行的債券
2021年6月30日(未經審計)		$	50,000,000			$	50,910				不適用
2017資產支持票據
2012年12月31日		$	129,300,000			$	8,691			$	1,000
2013年12月31日		$	89,556,972			$	13,642			$	1,004
2014年12月31日		$	16,049,144			$	80,953			$	1,375
2015年12月31日			—				—				不適用
2021年資產擔保票據
2014年12月31日		$	129,300,000			$	10,048			$	1,000
2015年12月31日		$	129,300,000			$	10,190			$	996
2016年12月31日		$	109,205,263			$	13,330			$	1,002
2017年12月31日		$	49,152,504			$	33,372			$	1,001
2018年12月31日			—				—				不適用
2027年資產擔保票據
2018年12月31日		$	200,000,000			$	9,666			$	1,006
2019年12月31日		$	200,000,000			$	12,170			$	1,004
2020年12月31日		$	180,988,022			$	14,314			$	1,001
2021年6月30日(未經審計)		$	117,896,476			$	21,591			$	1,000
2028年資產擔保票據
2019年12月31日		$	250,000,000			$	9,736			$	1,004
2020年12月31日		$	250,000,000			$	10,362			$	1,002
2021年6月30日(未經審計)		$	196,485,411			$	12,955			$	1,001
2022年可轉換票據
2017年12月31日		$	230,000,000			$	7,132			$	1,028
2018年12月31日		$	230,000,000			$	8,405			$	946
2019年12月31日		$	230,000,000			$	10,583			$	1,021
2020年12月31日		$	230,000,000			$	11,264			$	1,027
2021年6月30日(未經審計)		$	230,000,000			$	11,067			$	1,059

S-23

班級和年級		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券(1)				資產覆蓋範圍 每單位(2)				平均值 市場 價值 每單位(3)
高級證券合計(7)
2011年12月31日		$	310,186,830			$	2,409				不適用
2012年12月31日		$	599,664,500			$	1,874				不適用
2013年12月31日		$	559,921,472			$	2,182				不適用
2014年12月31日		$	626,587,644			$	2,073				不適用
2015年12月31日		$	600,468,500			$	2,194				不適用
2016年12月31日		$	667,658,558			$	2,180				不適用
2017年12月31日		$	802,862,104			$	2,043				不適用
2018年12月31日		$	980,465,192			$	1,972				不適用
2019年12月31日		$	1,302,918,736			$	1,868				不適用
2020年12月31日		$	1,299,988,022			$	1,993				不適用
2021年6月30日(未經審計)		$	1,189,826,491			$	2,139				不適用

(1)	提交期末各類未償還優先證券的總金額。

(2)	代表負債的一類優先證券的資產覆蓋率的計算方法為：我們的 綜合總資產減去所有未由優先證券代表的負債和負債，包括由於美國證券交易委員會的豁免而不受1940年法案資產覆蓋要求約束的優先證券，除以代表負債的優先 證券。此資產覆蓋率乘以1,000美元，即可確定單位資產覆蓋率。

(3)	不適用，因為高級證券沒有註冊公開交易。

(4)	由Hercules Technology II，L.P.或HT II(我們之前的SBIC子公司之一)向小型企業協會(SBA)發佈。2018年7月13日，我們完成了對剩餘未償還HT II債券的償還，隨後交出了HT II的SBA許可證。由於SEC給予我們的豁免減免，這些類別的優先證券不受1940年法案的資產覆蓋範圍要求的約束。

(5)	由我們以前的SBIC子公司之一HT III向SBA發行。2021年5月5日，我們完成了對剩餘未償還HT III債券的償還 ，隨後交出了HT III的SBA許可證。由於SEC給予我們的豁免 ，這些類別的優先證券不受1940年法案的資產覆蓋範圍要求的約束。

(6)	在上述期間，公司的富國銀行貸款和聯合銀行貸款沒有未償還的借款 。

(7)	顯示的這些證券的高級證券總額和每單位資產覆蓋範圍不代表1940年法案下的資產 覆蓋比率要求，因為由於SEC給予我們的豁免減免，該報告包括不受1940年法案資產覆蓋要求約束的優先證券。截至2021年6月30日和 12月31日，根據我們作為業務發展公司的監管要求，我們的資產覆蓋率分別為219.3%和207.5%，不包括我們的小型企業管理局債券，因為證券交易委員會的豁免命令允許我們 將所有小型企業管理局槓桿排除在我們的資產覆蓋率之外。

(8)	由Hercules Capital IV，L.P.或SBIC子公司HC IV向SBA發行。由於SEC給予我們的豁免減免，這些類別的高級 證券不受1940年法案的資產覆蓋範圍要求的約束。

S-24

附註説明

以下對到期%票據的特定條款的説明 20補充，並在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條款的説明不一致的情況下，取代對債務證券的一般條款和條款的説明。

我們將根據我們與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2012年3月6日的基礎契約發行票據，並輔之以另一份補充契約，日期為票據的結算日期。如本節中所用，所有提及的契約都是指由 補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案(TIA)而成為契約一部分的條款。

以下描述是對附註和契約的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明 定義了您作為註釋持有人的權利。

出於本説明的目的，對Hercules Capital，Inc.和Hercules Capital，Inc.的引用僅指Hercules Capital，Inc.，而不是指其當前或未來的任何子公司，對子公司的引用僅指我們的合併子公司，不包括Hercules Capital在 正常業務過程中持有的任何投資，這些投資根據GAAP沒有合併到Hercules Capital及其子公司的財務報表中。

一般

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

初始發行本金總額為 百萬美元；

•

將於 到期，除非提前贖回或回購，如下所述；

•

將自2021年 起支付現金利息，年利率為%，每半年支付一次，從2022年起每一年支付一次；

•

將不受任何償債基金的約束；

•

將根據我們的選擇進行贖回，具體內容請參見？？可選贖回；

•

在控制權變更回購事件 (見下文控制權變更後回購要約中的定義)後，本公司將根據持有人的選擇進行回購，回購價格等於將回購的票據本金的100%，外加 回購日(但不包括回購日期)的應計利息和未付利息；(br}在控制權變更回購事件發生後，本公司將根據持有人的選擇進行回購，回購價格等於待回購票據本金的100%，另加 回購日的應計利息和未付利息，但不包括 項下的定義)；

•

發行面額為2,000元及其1,000元整數倍的郵票；及

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據 表示。見？？登記、結算和清關。

該契約不 不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付分派或發行或回購我們的 其他證券。除了以下關於控制權變更後回購要約和資產合併、合併或出售的條款中描述的限制外，本契約不包含任何 契諾或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的高槓杆交易導致我們的信用評級因收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而對該等持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保護。(br}如果收購、資本重組、高 槓桿交易或涉及我們的類似重組可能對我們的持有人產生不利影響，則本契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款。

S-25

未經持有人同意，我們可以根據債券發行附加票據，條款(發行日期、公開發行價和初始付息日期(如果適用)除外)和CUSIP編號與此處提供的票據相同，本金總額不受限制；但如果該 附加票據不能與用於美國聯邦所得税目的的票據(或任何其他部分附加票據)互換，則該附加票據將與此處提供的票據具有不同的CUSIP編號(和

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統 上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

吾等將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金及利息立即 支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據(定義見下文)的登記持有人。

債券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於受託人的公司信託辦事處以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣；然而，根據吾等的選擇，利息可郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址，以支付利息。

票據持有人可按照契據在登記官辦公室轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或註冊處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可以 要求持有人支付足以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為其擁有人。

利息

債券將以現金 年利率計息，直至到期。債券的利息將從2021年或從利息支付或正式撥備的最近日期 起計息。利息將每半年支付一次，從2022年開始，每年的 年拖欠一次。

銀行將於下午5時向以其名義登記鈔票的人支付利息。紐約市時間(截止營業時間)為 或緊接相關利息支付日期之前的 (視情況而定)。該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。

如票據的任何付息日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。術語“營業日” 就任何票據而言，是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

排名

票據將是我們的無擔保債務 ，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而這些債務明確從屬於或低於票據的償付權。附註將不會

S-26

由我們當前或未來的任何子公司提供擔保。債券將與我們所有現有和未來的負債享有同等的償付權，而這些負債並不是那麼 從屬或次要的。就擔保債務的資產價值而言，債券實際上將排在我們任何有擔保債務(包括我們稍後擔保的無擔保債務)之後或次於該等債務。 票據在結構上將從屬於或次於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在本公司破產、清算、 重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已全部償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知您，可能沒有 剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為12億美元，未償還本金總額約為12億美元，其中約3.698億美元為擔保債務。在債券發行生效後，截至2021年6月30日，我們的合併債務總額將約為未償還本金總額約為100萬美元。參見？大寫。

可選的贖回

我們可以隨時或隨時贖回部分或全部票據。如果我們選擇在到期前贖回任何票據，我們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，我們都將支付截至贖回日期 的應計利息和未付利息：

•

將贖回的債券本金的100%，或

•

將贖回的債券的其餘預定支付本金及利息(不包括應計 及截至贖回日的未付利息)的現值總和，以適用的國庫率加基點每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日；

然而，前提是，如吾等於 (債券到期日前一個月的日期)或之後贖回任何債券，債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

如果我們選擇贖回任何 票據，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向票據持有人送達贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，則將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其代名人DTC名下，則將根據 選擇；然而，該等部分贖回不得將未贖回債券的本金部分減少到低於2,000美元 。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或部分債券將停止計息。

為了計算與贖回債券相關的贖回價格，在任何贖回日期，以下術語 具有以下含義：

？國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指相當於 半年等值的年利率到期收益率假設可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(於緊接贖回前第三個營業日計算)。贖回價格和國庫券利率將由我們決定。

？可比國庫券發行是指由參考國庫券交易商選擇的美國國庫券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的與正在贖回的票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價 。

S-27

？可比庫房價格？是指(1)在剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，贖回日期剩餘的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值 。

？報價代理？是指我們選擇的參考庫房交易商。

？參考國庫交易商是指(1)高盛有限責任公司或(2)SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)選擇的美國政府證券一級交易商，或其各自的附屬公司(即美國政府主要證券交易商及其各自的繼任者)中的每一個；但是，如果上述任何一家或其附屬公司 不再是美國的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，我們將選擇另一家主要國庫交易商。

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在下午3：30 以書面形式向報價代理報價。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

任何參考庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所作的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

在控制權回購事件更改時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使權利全部贖回票據，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金的整數倍為1,000美元)，回購價格相當於所購回票據本金總額的100%，外加回購票據的任何應計和未付利息，但不包括，在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更公告公佈後的 內，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並 在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》下 規則14e-1以及其下的任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的 。任何證券法律、法規的規定與《附註》關於控制權變更回購事項的規定相牴觸, 吾等將遵守適用的證券法律 及規例，並不會因該等衝突而被視為違反本公司根據債券的控制權變更回購事項條款所承擔的義務。

關於控制權回購事件付款日期的變更，如有必要可延長，以符合1940年法案的規定，我們 將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入一筆相等於所有債券或債券 部分妥為投標的買入價總和的款項；及

(3)

將妥為接受的票據連同一份列明本金總額的高級人員證明書(br})交付或安排交付受託人。

S-28

支付代理人將迅速將購買該票據的價格匯給每一位適當投標的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已退還票據中任何未購買部分的新票據；但每一張新票據 的最低本金金額將為2000美元，或超過1000美元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了在其要約下正確投標且沒有撤回的所有票據 ，我們將不需要在控制權變更回購事件時提出 要約回購票據。

在發生 控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的運營或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售 股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。我們和我們的子公司的某些融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權在當時加速根據我們和我們的子公司的融資安排而未償還的任何債務，並終止融資安排。此外，管理我們2022年可轉換票據的契約包含一項條款，要求我們在發生根本變化時提出購買2022年可轉換票據。 未能購買任何投標的2022年可轉換票據將構成2022年可轉換票據契約項下的違約事件，這反過來將構成信貸安排和契約項下的違約。有關我們負債的一般討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告 和Form 10-Q季度報告中的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析財務狀況、流動性和資本資源。我們和我們的子公司未來的債務工具可能包含類似的限制和規定。如果 票據持有人在控制權變更回購事件時行使權利要求我們回購票據, 此次回購的財務影響可能會導致我們及其子公司未來債務工具的違約，即使 控制權回購事件的變更本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們的其他債務。見 i補充風險因素？與票據相關的風險？在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購票據。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的、 確定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司全部資產及本公司附屬公司整體資產予另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能是不確定的，因此，票據持有人是否有能力要求本公司因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司所有資產及本公司附屬公司的整體資產而要求本公司回購票據的能力可能不確定。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指(I)一家評級機構將債券評級下調至投資級以下，如果 債券被少於兩家評級機構評級，則該債券將被(I)一家評級機構下調至投資級以下。(Ii)兩間評級機構(如債券由兩間評級機構評級)或(Iii)最少過半數評級機構(如債券由三間或以上評級機構在任何 日期對債券評級，而該項安排導致控制權變更的公告日期起至控制權變更公告後的60天期限完結為止)(只要債券的評級是在公開宣佈考慮任何評級機構可能調低評級的情況下進行的，則該期限 須予延長)；(Iii)如債券由兩家評級機構評級，則最少有過半數評級機構對該等債券進行評級。(br}自公佈導致控制權變更的安排之日起計的任何 日起至控制權變更後的60天期限結束為止)；。但因特定 評級下調而導致的低於投資級評級事件不應視為已發生

S-29

對於特定的控制權變更(因此，就本協議下控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級的評級事件) 如果評級機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降低評級的全部或部分原因是任何 事件或情況的結果， 任何事件或情況構成或引起的，或與以下情況有關的，則 評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，該下調是由 事件或情況構成的，或因以下原因或與以下情況有關的 事件或情況造成的適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)Hercules Capital及其受控子公司作為整體的全部或幾乎所有資產給任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)，但向任何許可持有人以外的人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置；但為免生疑問，依據Hercules Capital或其受控附屬公司的任何擔保債務工具作出的資產質押，不得當作任何該等出售、租賃、轉讓、轉易或處置；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)條中使用)(任何許可持有人除外)直接或間接成為Hercules Capital已發行有表決權股票的50%以上的實益所有者(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，以投票權而不是 數字衡量

(3)

Hercules Capital的股東批准與Hercules Capital清算或 解散有關的任何計劃或建議。

？控制權變更回購事件是指 控制權變更和投資級以下評級事件的發生。

*受控子公司是指Hercules Capital的任何子公司，其50%或 以上的未償還股權由Hercules Capital及其直接或間接子公司擁有，Hercules Capital直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理層或 政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股權，還是通過協議或其他方式。

？惠譽？是指惠譽，Inc.或其任何 繼任者。

？投資級？指穆迪的Baa3級或更高評級，或 KBRA的BBB級或更高評級(或穆迪或KBRA任何後續評級類別下的同等評級)或任何其他評級機構(視情況而定)的同等評級，或在任何情況下，該評級機構的任何後續類別下的同等評級。

？KBRA？指Kroll Bond Rating Agency，LLC或其任何繼任者。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

許可持有人？指(I)我們和(Ii)我們的一個或多個受控子公司。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪；

(2)

KBRA；以及

(2)

惠譽(Fitch)或標普(S&P)(如果其中任何一家對債券進行評級)。

S-30

？標普？指標準普爾評級服務、 標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務。

？適用於任何人的股票 的表決權，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等權利)的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定) 股份、權益、參與或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

契約

除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間存在任何 衝突或不一致的情況下，應適用以下契約：

合併、合併或 出售資產

該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(全資子公司合併為我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產(但為免生疑問，根據Hercules Capital或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)，除非：

•

我們是通過上述合併或合併而形成的尚存人(尚存人)或尚存人(如果不是我們)，或者向其出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的人應是根據美利堅合眾國或其任何州或 領地的法律組織和存在的公司或有限責任公司；

•

尚存的人(如並非我們)以令受託人合理 滿意並由該尚存的人籤立並交付受託人的形式的補充契據，明確假設所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息已妥為及準時支付，並已妥為及準時履行及 遵守將由吾等履行的所有契諾及條件；(br}由該尚存人士籤立並交付予受託人的補充契據，將會如期及按時支付所有未償還票據的本金、溢價及利息，並將由本行履行的所有契諾及條件予以遵守；

•

緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生 違約或違約事件；以及

•

我們將向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和 律師的意見，每一份均聲明該交易及其補充契約(如果有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

就本公約而言， 我們一個或多個子公司的所有財產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有 財產。

雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的 既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或 資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有司法管轄權法院裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。儘管本契約允許這些 類型的交易，但上述某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購 該持有人的票據。

S-31

出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被視為 票據持有人用票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。(br}=持有者應就此類假設的税收後果諮詢 他們自己的税務顧問。

其他契諾

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條(即使我們不再受1940年法案約束)。 我們不會違反證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟。

•

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求， 向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財政季度)。(br}如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未結清期間向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財季)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則 編制。

違約事件

以下每種情況都是默認事件：

(1)

在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，並且違約持續 個30天；

(2)

任何票據到期並於 到期時(包括任何贖回日期或規定的回購日期)拖欠本金(或溢價，如有)；

(3)

在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人連續60天的書面通知後，我方未能遵守我方在票據或契約中包含的任何其他協議；

(4)

吾等或吾等任何重要附屬公司(如交易法S-X規則第1條規則1-02所界定)(但不包括任何附屬公司(A)無追索權或有限追索權 附屬公司、(B)破產遠方特殊目的公司或(C)未根據公認會計準則與Hercules Capital合併)，就任何按揭、協議或其他工具(根據該等抵押、協議或其他工具可能有任何未清償債務，或根據 可能有擔保或證明的任何債務)違約(但不包括任何附屬公司(A)無追索權或有限追索權 附屬公司，或(C)未根據公認會計原則與Hercules Capital合併的任何附屬公司)無論該債務現在存在還是以後將產生(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成在規定期限到期並應支付的任何此類債務的本金或利息未能支付，在需要回購時，在聲明加速或其他情況下，除非在任何一種情況下，該債務被清償，或該加速被撤銷、擱置或廢止，否則，除非該債務被清償，或者該加速被撤銷、擱置或廢止，否則，該債務將不能在規定的到期日或在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下被撤銷、擱置或廢止。在受託人向吾等或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等或 吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內；

(5)

根據1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條，在連續24個日曆月中每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(如1940年法案中使用的該術語)應低於100%，從而使SEC給予我們的任何豁免生效；或

(6)

涉及我方的某些破產、資不抵債或重組事件發生後60天內未解除或 未解除。

如果違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下(除上文第(6)項規定的違約事件外)，受託人或持有至少25%未償還本金的持有人

S-32

票據可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈票據的全部本金已到期並立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付的。 票據可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，則亦可通知受託人)。儘管有上述規定，在發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組事件的情況下，債券的100%本金和 應計及未付利息將自動到期並應付。

在就債券作出加速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有過半數未償還債券本金的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知， 撤銷及撤銷該聲明及其後果，條件是：(I)吾等已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有未償還債券的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，如有，則包括本金及溢價)(及溢價，如有，則本金及溢價，如有，則本金及溢價)(及溢價，如有)，則吾等已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(及溢價，如有On) 以該等票據所承擔或規定的一項或多項利率支付該等票據所到期的所有未償還票據及其利息，但以該等票據所承擔或規定的一項或多項利率支付的利息為 逾期利息分期付款的合法利息，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款， 及(Ii)與該票據有關的所有違約事件， 及(Ii)受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款， 及(Ii)與該等票據有關的所有違約事件上)或該等票據的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據已獲治癒或 豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起訴訟，除非

(i)

該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知 ，

(Ii)

持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

(Iii)

該等持有人已向受託人提供合理賠償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及 責任；

(Iv)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(v)

在該60天期間，持有大部分未償還債券本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利， 在該票據聲明的到期日或到期日(或如屬贖回，則在贖回日，或如在持有人選擇還款的情況下，在還款日)收到該票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，以及

受託人並無義務應 任何票據持有人的要求或指示行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。在符合上述規定的情況下，未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力，但條件是：(I)該指示不得與任何法律規則或本契據相牴觸；(I)該等指示不得與任何法律規則或本契據相牴觸；(I)該等指示不得與任何法律規則或本契據相牴觸；(I)該等指示不得與任何法律規則或本契據相牴觸；(Ii)受託人可採取受託人認為恰當的任何其他行動，而該行動與該指示並無 牴觸；及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及其個人法律責任或對未獲同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。

S-33

持有不少於過半數本金的未償還票據持有人可代表所有票據持有人 放棄過去在該契約下有關該票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)的違約，或 (Ii)未經每份未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條文 (Ii) (Ii)任何未償還票據持有人未經其同意不得修改或修訂的契約或契約條款 (Ii)如未獲每份未償還票據持有人同意，該契約或條款不得修改或修訂，但(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)除外。在任何此類放棄後，該違約將不復存在，並且從任何目的而言，由此引發的任何違約事件均應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明我們是否未履行契約的任何條款、條款或條件，並向簽字人 説明我們是否知道我們沒有履行該契約的任何條款、條款或條件。

受託人須在債券契約下的任何失責行為發生後90天內，將受託人知悉的有關該失責行為的通知送交受託人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則不在此限；但除非未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會真誠地認定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人 在扣留通知方面應受到保護。

滿足感和解除感；失敗感

吾等可向證券登記處交付所有未償還的 票據，或在票據到期及應付後(視何者適用而定)向受託人或交付持有人，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據 契約應支付的所有其他款項，以履行及履行本契約項下的義務。這種解除受契約中所載條款的約束。

此外，根據契約條款，票據可能會出現失效和 契約失效。失效是指，在滿足某些條件的前提下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他款項，以及(Ii)向 受託人提交律師意見，聲明(A)我們已收到美國國税局(或(B)自契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化 ，在這兩種情況下，票據及其附屬的任何優惠券的持有者和實益所有人將不會因為這種失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按與沒有發生這種失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税我們可以合法地免除 票據上的所有付款和其他義務。契約失效是指，在滿足某些條件的前提下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合 ，該組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日對票據支付利息、本金和任何其他付款，以及(Ii)向受託人提交 律師的意見，大意是票據的持有人和實益所有者以及與之相關的任何息票不會, 因此類契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納 相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果未發生此類契約失效時的情況相同，我們將從契約中的一些限制性契約中解脱出來。(br}如果沒有發生此類契約失效，我們將被解除契約中的一些限制性契約，並將按同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association )是受託人、證券註冊商和支付代理。美國全國銀行協會以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員和支付代理人，

S-34

對於本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的任何 信息，或我們向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他 信息，不承擔任何責任。

我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

治國理政法

本契約規定，票據和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

登記、結算和結算

全局備註

這些債券最初將以一種或多種全球形式的註冊債券的形式發行，不含利息券( 全球債券)。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有帳户的個人或通過DTC參與者持有權益的 個人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球票據中的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓 將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)來實現。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes中的實益權益交換為實物、認證形式的Notes。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅為方便投資者而提供以下操作和程序摘要 。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

成立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其賬户進行電子簿記更改，促進其 參與者之間的證券交易清算和結算

S-35

參與者。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統 ；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。不是DTC參與者的投資者 只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，就契約項下的所有目的而言，該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據 的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：

•

將無權將全局筆記所代表的筆記登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到實物的、經證明的票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括 向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個 投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的 程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由受託人支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。對於向全球票據中實益 權益的所有者支付金額、DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或保存、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，吾等或受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據 ：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定 繼任者託管人；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內任命繼任託管機構；或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，該受益所有人要求 以實物、經證明的形式發行其票據。

S-36

承保

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的債券和隨附的招股説明書。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的本金總額的債券給承銷商，且各承銷商已分別且未共同同意向我們購買：

承銷商		本金金額
高盛有限責任公司		$
SMBC日興證券美國公司
三菱UFG證券美洲公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$
總計		$

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售，並須在承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律 事項批准及承銷協議所載其他條件的情況下，向承銷商發出票據及接受票據，並由承銷商接受其律師批准的法律事務 事宜，以及承銷商接受承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改 面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次 發行相關的承保折扣和佣金總額。

		每張紙條				總計
公開發行價				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前的收益，給我們				%		$

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並向其他金融業監管局(FINRA)成員發售部分債券，公開發售價格減去不超過債券本金總額 %的優惠。承銷商可以允許，交易商也可以重新降低，折扣不超過債券本金總額的 %。債券首次公開發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。此類變更不會改變本招股説明書附錄封面上所列的我們將收到的收益金額 。

此次發行的費用，包括最高 美元的承銷商律師費報銷，但不包括承銷折扣，估計為 $，由我們支付。

S-37

禁止出售類似證券

吾等已同意，在本招股説明書補充日期(包括本次發售交收日期)開始(包括該日)期間，不會直接或間接出售、要約出售、訂立任何出售或以其他方式處置本公司發行的任何債務 與票據實質類似的證券或可轉換為該等債務證券的證券。 未事先徵得代表的書面同意，不會直接或間接出售、要約出售、訂立任何出售協議或以其他方式處置本公司發行的任何債務證券或可轉換為該等債務證券的證券(包括本招股説明書的補充日期)。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。

上市

票據是新發行的 證券，沒有建立交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。

某些承銷商已通知我們，某些承銷商目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在 完成本次發行後在債券中進行市場交易。然而，此類承銷商沒有義務在債券中做市，任何此類做市行為可由此類 承銷商全權酌情決定在任何時候停止，而無需任何通知。因此，我們不能保證會否發展或維持一個活躍而流通性強的債券公開交易市場。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流通性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括覆蓋 交易和穩定交易。賣空是指承銷商出售超過承銷商在發行中購買的證券本金總額的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了 該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格 。這些交易可能會在非處方藥市場或 其他情況，如果開始，可以隨時停止，而不會發出任何相關通知。

吾等或任何承銷商 均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子 提供、銷售和分發票據

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。 電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發該招股説明書。承銷商可向其 網上經紀客户配售有限本金的債券。

S-38

其他關係

承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向Hercules或我們的投資組合公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將有權獲得單獨的費用，未來可能會在正常業務過程中不定期提供這些服務。特別是，承銷商或其 關聯公司可以與Hercules或代表Hercules或我們的任何投資組合公司執行交易。

承銷商或其 關聯公司還可以為他們自己的賬户或為他人賬户交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或與之相關的其他金融工具，並可以直接或通過衍生 交易向我們或我們投資組合的任何公司提供貸款或融資。

我們可以在發行後向承銷商或其 關聯公司購買第三方證券。然而，我們沒有就收購任何此類證券達成任何協議或安排，我們也不可能購買任何此類證券。我們只有在確認滿足我們投資需求的證券並完成對此類證券的盡職審查後，才會購買此類證券。 除其他事項外，我們還將購買此類證券。

在本招股説明書補充日期之後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲得有關 特定投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向公眾開放。任何此類信息均由承銷商及其關聯公司在其正常業務過程中獲得，與發行 票據無關。此外，在發售債券的要約期過後，承銷商或其關聯公司可以開發與Hercules或我們的投資組合公司相關的分析或意見，並代表他們的專有或客户賬户買賣我們投資組合中的一個或多個公司的權益，並可能參與競爭活動。沒有義務代表這些各方向我們的票據持有人或任何其他人披露他們各自對任何 投資組合公司或我們的分析、意見或買賣活動。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己的賬户和客户的賬户 進行交易。 承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。 該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買 信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何該等淡倉均可能對在此發售的債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其 關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

高盛有限責任公司的主要營業地址是紐約州西街200號，郵編：10282。SMBC日興證券美國公司的主要營業地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。

歐洲經濟區和英國

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟區任何成員國或英國(每個相關國家)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的 零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MIFD II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業 客户的資格；或(Iii)(Iii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MIFD II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業 客户；或(Iii)

S-39

2017/1129(EU)條例(修訂或取代的招股説明書條例)中定義的投資者。因此，(EU)No. 1286/2014(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向相關國家的散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向相關國家的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供或出售債券或以其他方式向相關國家的散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是非法的。本招股説明書補充資料乃根據招股章程規例下豁免 在任何相關州發出的任何票據要約而編制，不受刊登票據要約招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國

每個承銷商都有 代表並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條(經修訂，FSMA)的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款 。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下， 不得為發行的目的而發出或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容 相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定)的票據則不在此限。/或內容相當可能 可供香港公眾查閲或閲讀(根據香港證券法準許者除外)，但如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定，只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港的專業投資者的票據除外。

新加坡

本招股通函並未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本發售通函 以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出 認購或購買邀請，但(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定 除外。 (見新加坡《證券及期貨法》第289章(《證券及期貨法》第289章) ) 除(I)向機構投資者(見新加坡《證券及期貨法》第289章第289章) 外(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的 條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購的，而該有關人士是法團(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的 認可投資者)，則該等債券的獨家業務為

S-40

該公司將持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條 所定義)在該公司根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關 個人(如SFA第275(2)條所定義)轉讓(2)如該項轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律實施，(5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所規定，(Br)根據“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第(3)條第32條所規定)進行該項轉讓，(4)根據法律的實施，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)根據“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第

如果票據是根據國家外匯管理局第275條 由相關人士認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者，在該信託獲得SFA第275條規定的票據後6個月內，該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓。(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)轉讓的權利或利益是以不低於 新加坡元(或等值的外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將會對轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

以色列

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾發售或分發本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。在符合以色列1968年證券法(證券法)的私募豁免的情況下，債券將向證券法第一份附錄中列出的 有限數量的合格投資者(合格投資者)發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何其他人。債券的任何投資者應被要求在購買債券之前以書面形式聲明其有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，並意識到被歸類為合格投資者的後果，將 遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或提供證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，以及購買債券是為了自己的利益和 本身，而不是出於目的或意圖的目的或意圖。 債券的任何投資者應在購買之前以書面形式聲明，其符合合格投資者的資格，同意被視為合格投資者，並意識到被歸類為合格投資者的後果， 將 遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或提供證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，以及其購買票據的目的和意圖本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議或投資 1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例》所定義的投資營銷。任何購買債券的投資者應被要求以書面形式聲明其知道, 在財務及商業事務方面的專業知識及 經驗，以便在不依賴所提供的任何資料的情況下，能夠評估投資債券的風險及優點。

S-41

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論概括了適用於票據投資的重大美國聯邦所得税考慮因素(對於非美國持有者(定義見下文)，以及美國聯邦遺產税的重大後果)。本摘要僅涉及在本次發行中以現金購買的債券，其價格等於債券的發行價(即，向投資者出售大量債券的第一價格，而不是以承銷商、配售代理或批發商的身份 向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售)。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税和遺產税考慮因素的完整描述。討論基於守則、財政部條例、 以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書附錄之日，所有這些都可能發生更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院 不會維持與以下任何税收方面相反的立場。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您購買、擁有和處置我們的票據有關的税務考慮。有關適用於我們的被視為RIC的選舉的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲隨附的招股説明書中的某些美國聯邦所得税考慮事項以及作為RIC徵税的選舉和作為受監管投資公司徵税的 受監管投資公司的税收。

本討論僅涉及在《守則》第1221條的含義範圍內作為資本資產持有的票據(一般指為投資目的持有的財產)，並不旨在處理特殊税務情況下的人員，如金融機構、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或作為跨境頭寸的人。個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排)和 直通實體的實益所有人、美國聯邦所得税目的權責發生制納税人(由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目)，或者其功能貨幣(如守則第985節所定義)不是以下定義的美國持有人(定義見下文)。 在適用的財務報表中確認此類收入所需的個人退休賬户、遞延納税賬户、直通實體(包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排)和 直通實體的實益所有人此外，本討論不涉及除美國 聯邦所得税後果以外的任何税收後果(對於非美國持有者，也不涉及美國聯邦遺產税後果)。如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，根據您的具體情況 美國聯邦所得税和遺產税法律對您的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據給您帶來的任何後果。

在本討論中，術語“美國持有者”是指票據的實益所有者，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的、按美國聯邦所得税的目的被視為公司的公司或其他實體，即：(br}為美國聯邦所得税目的而創建或組織的票據的實益所有人； 為美國聯邦所得税目的而創建或組織的美國個人或居民；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體； 任何州或哥倫比亞特區的個人或居民；(Iii)信託(A)受一名或多名美國人的控制和美國法院的主要監督，或(B)於1996年8月20日存在並已作出有效選擇(根據適用的財政部法規)被視為國內信託的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。

術語非美國持有人是指既不是美國持有人 也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的票據的實益所有者。除某些例外情況外，就美國聯邦所得税而言，個人可被視為居民外國人，而不是非居民外國人，方法包括：(I)在一個日曆年內至少有31天實際在美國；(Ii)在截至本日曆年的三年期間內累計至少 183天，併為此計算當前日曆年中出現的所有天數，即前一年中出現的天數的三分之一(br})，以此作為美國聯邦所得税的另一種待遇，其中包括：(I)在一個日曆年中至少有31天實際在美國；(Ii)在截至本日曆年的三年中，合計至少在183天內，計算當前日曆年中出現的所有天數，以及前一年中出現的天數的三分之一。以及前一年的六分之一的天數。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

S-42

如果合夥企業(包括為美國 聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。持有票據的合夥企業，以及在該等合夥企業中擁有權益的人士，應就個別情況下投資債券的後果，徵詢其税務顧問的意見。

紙幣持有人的課税

對美國持有者徵税。

根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息通常將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持有者納税。

在 票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，在以前未計入收入的範圍內被視為普通收入)與美國持有者在票據中調整後的計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的 調整計税基礎通常等於美國持票人在票據上的初始投資。如果美國持有者在票據中的持有期超過一年 ，資本損益通常是長期資本損益。長期資本利得通常對個人和某些其他非公司美國持有者的税率較低。資本損益和普通損益之間的區別 對於限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力等目的也很重要。

將對修改調整後毛收入超過某些門檻金額的美國持有者收到的某些淨投資收入(或未分配的淨投資收入，在 遺產和信託的情況下)徵收3.8%的税。？為美國聯邦醫療保險繳費目的定義的淨投資收入通常包括 的利息支付和從出售、贖回、退休或其他應税處置票據中確認的收益。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們的票據所有權和處置的影響(如果有的話)。

根據適用的財政部法規，如果美國持有者在任何一個納税年度就我們普通股的票據或股票確認了200萬美元或更多的虧損(非公司美國持有者為200萬美元或更多，美國公司持有者為1000萬美元或更多)(或在兩個納税年度的組合中虧損更大)，則美國 持有者可能被要求向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國持有者也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國持有者。根據本條例規定應報告損失的事實並不影響法律確定納税人對損失的處理是否恰當。未遵守這一報告要求的公司將受到鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據或我們普通股的美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的個人情況確定這些財政部法規的適用性。

對非美國持有者徵税。除以下信息報告和備份預扣税和FATCA項下規定的情況外，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或票據本金或利息支付預扣税，前提是 (I)票據收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)非美國持有者不是通過持股與本公司相關的受控外國公司， 持有者不是通過持股與本公司相關的受控外國公司， 持有者不是通過持股與本公司相關的受控外國公司， (I)票據的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為沒有有效聯繫，(Iii)非美國持有人不是收到《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；(Iv)非美國持有人(直接或間接、實際或建設性地)不擁有公司所有類別股票總投票權的10%或更多；以及(V)(A)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、Form的有效證明W-8BEN-E，或其他

S-43

適用的美國非居民預扣税證明表，證明其非美國持有人身份，或(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(即，金融機構)並代表非美國持有人持有票據 ，向適用的扣繳代理人證明其或另一家金融機構已收到來自非美國持有人的所需聲明，證明其為 非美國人，並向適用的扣繳代理人提供了該聲明的複印件。(br} ) 代表適用的扣繳代理人在偽證處罰下向適用的扣繳代理人證明該金融機構或另一家金融機構已收到非美國持有人的所需聲明，並向適用的扣繳代理人提供該聲明的副本。

根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率預扣票據利息的美國聯邦所得税，除非(I)收入與美國貿易或企業的經營有效相關，只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了IRS 表格W-8ECI或實質上類似的替代美國非居民預扣税證明表格，聲明票據上的利息與非美國持有人在美國的貿易或商業行為有效相關，在這種情況下，利息將按適用於美國持有人的淨收入繳納美國聯邦所得税(除非 適用的所得税條約另有規定)，或(Ii)《法典》中適用的所得税條約或條款規定了較低的預扣税税率或免徵預扣税，只要非美國 持有人已向適用的扣繳義務人提供了IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用的美國非居民 預扣税證明表格)在偽證處罰下籤署，要求根據此類所得税條約享受較低的預扣税税率或免徵預扣税。

要申請所得税條約的好處或因為收入與美國貿易或業務有效相關而申請免扣，非美國持有者必須及時向適用的扣繳代理人提供適當的、正確簽署的美國國税局美國非居民預扣税證明表(在偽證處罰下籤署) 。這些表格可能需要定期更新。此外，要求享受所得税條約好處的非美國持有者可能需要獲得美國納税人識別碼，並提供由非美國政府機構出具的某些書面證據，以證明在外國居住。

如果非美國持有者是一家公司，並且其收入實際上與美國貿易或業務的開展 相關，則該收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常針對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤)。如果非美國持有人是與美國有所得税條約的國家的合格 居民，並向適用的扣繳義務人提供了美國國税局表格W-8BEN或表格，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)W-8BEN-E根據該條約申請免徵或享受較低税率的分支機構利得税。

一般來説，非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或以其他應税方式處置票據時，構成資本收益的任何 金額將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是該收益與非美國持票人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，也不應歸因於非美國持票人在美國設立的永久機構)。 非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看是否會在他們的個人情況下對資本利得徵税。

死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非，在死亡時，(I)該個人直接或間接、實際或建設性地，擁有守則第871(H)(3)節和財政部條例規定的所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多 ，或(Ii)該個人在票據中的權益與 個人在美國貿易或業務的行為有效相關。

信息報告和備份扣留。美國持有者(除免税收件人外，還包括一家公司和某些其他在需要時證明其免税身份的人)可能需要按28%的費率扣繳備份，並遵守 關於以下內容的信息報告要求：

S-44

債券的本金和利息的支付，以及出售、交換、贖回或註銷債券的收益。一般來説，如果受信息報告約束的非公司美國 持有者未能提供正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求，則可以適用適用費率的備用預扣。

如果您是非美國持有者，一般情況下，適用的扣繳義務人必須向美國國税局(IRS)和 向您報告票據的利息支付和與這些付款相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本 。一般來説，備份預扣將適用於您票據的利息支付，除非您已向適用的扣繳代理人提供了所需的 證明您不是美國人，或者您以其他方式確立了豁免，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國人。根據 情況，備份預扣將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益， 除非您在偽證處罰下證明您不是美國人，或者您以其他方式確立豁免，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，否則備份預扣將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格，以及獲得此類豁免的 程序(如果適用)。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向受益所有者支付的款項中扣留的任何金額通常將被允許作為從該受益所有者的美國 聯邦所得税中扣除的退款或抵免。

FATCA。守則“的某些條款(俗稱FATCA)一般對向某些外國實體(包括金融中介機構)支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求( 要求提供適用的美國非居民預扣税證明表(如上文討論的IRS Form W-8BEN))和某些其他要求。FATCA扣繳 一般適用於向某些非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當 中間人)未遵守FATCA規定的某些認證、身份識別、扣繳和信息報告要求的利息支付(包括票據利息)。FATCA預扣税通常適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或根據美國國內法獲得免繳預扣税。如果FATCA對根據票據支付的任何利息或收益 徵收預扣税，則有資格就該利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款 ，以獲得此類豁免或減免的好處, 如果有的話。票據的持有人或潛在持有人可能被要求提供額外信息，以便適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳 。位於已經與美國達成實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的人員可能受到不同的規則。FATCA預扣將適用於出售或其他處置(包括報廢或贖回)票據的毛收入的支付 ；然而，根據可能依賴於最終敲定的擬議的財政部條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣預計不適用。非美國持有者和預期通過非美國實體持有票據的美國持有者， 應就這些預扣和報告條款的影響(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論 僅供參考，並不是税務建議。我們懇請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解債券投資給您帶來的特殊税務後果，包括任何懸而未決的法律或擬議法規可能產生的影響。

S-45

法律事務

與在此提供的證券相關的某些法律問題將由Dechert LLP轉交給我們。Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP將為承銷商轉嫁與此處提供的證券有關的 某些法律問題。

專家

本招股説明書增刊參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制年度報告內)納入本招股説明書附錄，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權將其納入本招股説明書附錄。

現有信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明(本招股説明書附錄是其中的一部分)，格式為N-2表格，並根據證券法就本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書提交了所有修訂和相關證物。註冊聲明包含 關於我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的其他信息。

我們 向SEC提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息 我們以電子方式向SEC提交的聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。在支付複印費後，這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可通過電子請求通過以下電子郵件地址 獲得：public info@sec.gov。您也可以通過撥打電話 Collect(電話：(94301)2893060)或通過我們的網站www.htgc.com免費與我們聯繫，地址是：加利福尼亞州帕洛阿爾託310號漢密爾頓大道400號310Suite310號，郵編：(6502893060)，電話： Collect(6502893060)。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將此類信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

我們在本招股説明書附錄中引用以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件，直至本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券( 該等報告和其他文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分)；但是，在第2.02項或第7.01項表格 8-K項下提供的信息或根據交易法提供給SEC的其他信息不得通過引用併入本招股説明書附錄中：

•

我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年7月29日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及於2021年4月29日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ；以及

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月23日、2021年3月4日、2021年3月8日、2021年4月29日、2021年5月28日、2021年6月25日、2021年7月13日、 2021年7月29日提交。

在通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書終止任何證券發行的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的可用信息。

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招股説明書

$850,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

本招股説明書涉及不時在一個或多個發行或系列中提供高達8.5億美元的普通股、每股面值0.001美元的優先股、每股0.001美元的優先股、代表 購買我們普通股、優先股或債務證券、認購權或債務證券的權利的認股權證，統稱為證券。特此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證 。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的證券，？在市場上？ 向或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式直接向一個或多個買家(包括配股發行中的現有股東)、或通過代理或通過包括拍賣在內的多種銷售方法的組合。 這些承銷商、交易商、做市商或代理(視情況而定)的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。這些證券的報價和條款可能如本招股説明書的一個或多個 附錄所述。

如果我們發行普通股，每股發行價將不低於我們發行時普通股的每股資產淨值 ，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經我們大多數有表決權證券的持有者同意並 我們的董事會批准，或(3)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許的情況下。有關詳細信息，請參閲風險因素？

我們是一家專業金融公司，專注於向各種技術、生命科學以及可持續和可再生技術行業的高增長、創新型風險資本支持的公司提供優先擔保貸款。我們主要為由領先的風險資本和私募股權公司支持的私人持股公司以及無法獲得公共資本或對股權稀釋敏感的上市公司提供融資。我們通過位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的主要辦事處，以及在馬薩諸塞州波士頓、紐約、紐約州華盛頓特區、康涅狄格州哈特福德、韋斯特波特、伊利諾伊州芝加哥和加利福尼亞州聖地亞哥的其他辦事處獲得投資。我們的目標是成為領先的結構性債務融資提供商，為需要複雜和定製融資解決方案的科技相關行業的風險資本支持的公司提供融資。我們主要投資於有權證的結構性債務，其次是優先債務和股權投資。我們使用帶認股權證的結構性債務這一術語是指任何債務投資，如優先或次級擔保貸款， 與股權成分結合在一起，包括購買普通股或優先股的認股權證、期權或其他權利。我們有權證投資的結構性債務通常由投資組合公司的部分或全部資產擔保。我們 主要投資於私營公司，但也投資於上市公司。

我們的投資目標是通過從債務投資中獲得當前收入以及從權證和股權相關投資中獲得資本增值，來最大化我們的 投資組合總回報。我們是一家內部管理的非多元化封閉式投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act)作為業務發展公司進行監管。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是HTGC。2019年4月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為12.83美元。截至2018年12月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為 9.90美元。

對我們證券的投資可能是投機性的，涉及風險，包括投資完全損失的高風險。此外， 我們投資的公司面臨特殊風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素、我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中的最新10-K年度報告、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的風險，包括 槓桿風險。

請在投資前閲讀本招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書，並保存以備日後參考。它 包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應該瞭解這些信息。我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過撥打加州帕洛阿爾託94301漢密爾頓大道400 Hamilton Avenue 310 Suite310，或撥打對方付費電話(6502893060)或登錄我們的網站(www.htgc.com)免費獲取相關信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含此類信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們這個潛在客户的日期是2019年4月29日

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，或我們向您推薦的任何其他信息。我們未授權任何交易商、 銷售人員或其他人員就本招股説明書或任何免費書面招股説明書中未説明的事項向您提供不同的信息或作出陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約是非法的，或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是非法的，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書並不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，在任何情況下，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或任何證券的銷售在任何情況下都不應暗示 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在以後的任何日期都是準確的，或者Hercules Capital，Inc.的事務自本招股説明書發佈之日起未發生任何變化。此招股説明書將進行更新，以反映 重大更改。

目錄

		頁面
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)			1
費用和開支			3
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
普通股價格區間及分配			8
投資組合公司			9
高級證券			36
美國聯邦所得税的某些考慮因素			39
出售低於資產淨值的普通股			49
股息再投資計劃			54
股本説明			55
我們的優先股説明			62
我們的認購權説明			64
手令的説明			66
我們的債務證券説明			68
配送計劃			81
託管人、轉讓和股息支付代理和 註冊官			83
法律事項			83
專家			83
以引用方式成立為法團			84
可用的信息			84

本招股説明書中提及的Hercules Capital，Inc.、我們的徽標以及Hercules Capital，Inc.的其他商標均為Hercules Capital，Inc.的財產。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 註冊為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據證券法 規則415，擱置註冊程序構成延遲發售，根據發售時確定的條款，我們可以不時提供最多8.50,000,000美元的普通股、優先股、代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證、認購權 或債務證券。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的證券，？在市場上？向或 通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)、或通過代理或通過多種銷售方法的組合。此類 承銷商、交易商、做市商或代理商(視情況而定)的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一份或多份附錄中描述的價格和條款發行。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該 發售條款的具體信息。在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何此類補充資料，以及在通過參考合併和可用信息部分中描述的其他信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則公司、？大力神、？HTGC、？我們、？我們的？是指大力神資本公司及其全資子公司及其附屬證券化信託基金。

大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)

業務概述

我們是一家專業的 金融公司，專注於向各種技術、生命科學以及可持續和可再生技術行業的高增長、創新型風險資本支持的公司提供優先擔保貸款。我們通過位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的主要辦事處，以及位於馬薩諸塞州波士頓、紐約州紐約、華盛頓州華盛頓特區、康涅狄格州哈特福德、康涅狄格州韋斯特波特、康涅狄格州芝加哥和加利福尼亞州聖地亞哥的額外辦事處獲得投資。

我們的目標是成為領先的結構性債務融資提供商，為需要複雜和定製融資解決方案的科技相關行業的風險資本支持的公司提供融資服務。 我們的戰略是評估和投資廣泛的技術相關行業，包括技術、藥物發現和開發、生物技術、生命科學、醫療保健以及 可持續和可再生技術，並提供全套成長型資本產品。我們將重點投資於活躍在以需要先進技術的產品或服務為特徵的技術產業子行業的公司，這些產品或服務包括但不限於計算機軟件和硬件、網絡系統、半導體、半導體資本設備、信息技術基礎設施或服務、互聯網消費者和 商業服務、電信、電信設備、可再生或替代能源、媒體和生命科學。在生命科學子領域，我們一般專注於醫療器械、生物製藥、藥物研發、藥物輸送、保健服務和信息系統公司。在可持續和可再生技術子部門內，我們將重點 放在可持續和可再生能源技術以及能效和監測技術上。我們將所有這些公司稱為與技術相關的公司，並打算在正常情況下將我們總資產的至少80%投資於此類業務。

我們主要投資於有權證的結構性債務，其次是優先債務和股權投資。我們主要投資於私人公司，但也投資於上市公司。我們使用帶認股權證的結構性債務這一術語是指任何債務投資，如優先或次級擔保 貸款，加上股權成分，包括購買普通股或優先股的權證、期權或其他權利。我們的帶有權證投資的結構性債務通常由投資組合 公司的部分或全部資產擔保。我們還提供Unitranche貸款，這是一種結合了優先債務和夾層債務的貸款，通常處於第一留置權地位。

我們的投資目標是通過從債權投資中獲得當期收入以及從權證和股權相關投資中獲得資本增值來最大化我們的投資組合總回報。我們的主要業務目標是通過投資於具有權證和風險資本支持的風險公司股權的結構性債務，提高我們的淨收入、淨營業收入和淨資產價值(NAV)。 科技相關行業目前的收益率具有吸引力，且具有股權增值和已實現收益的潛力，因此我們的主要業務目標是增加我們的淨收入、淨營業收入和淨資產價值(NAV)。我們在投資組合公司中的股權持有量可能超過此類公司有表決權證券的25% ，根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案，這代表着控股權。在某些情況下，我們有權與未來幾輪股權融資相關的 對我們的投資組合公司進行額外的股權投資。我們直接向技術相關行業的風險資本支持的公司提供的資本通常用於增長和一般營運資本用途，在特定情況下也用於 收購或資本重組。

企業信息

我們是一家內部管理、非多元化、封閉式 投資公司，已根據1940年法案選擇作為業務開發公司或BDC進行監管。自2006年1月1日起，我們選擇根據修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)，出於税務目的，將其視為受監管的投資公司或RIC。

1

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2003年12月，於2004年9月開始投資運營。2016年2月25日，我們從Hercules Technology Growth Capital，Inc.更名為Hercules Capital，Inc.

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託310號漢密爾頓大道400號，郵編：94301，電話號碼是(650)2893060。

2

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用 。但是，我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。收費表的腳註説明瞭哪些項目是估計的。除非上下文另有暗示， 只要本招股説明書中提到您或我們支付的費用或費用，或者我們將支付費用或費用，股東將作為Hercules Capital， Inc.的投資者間接承擔此類費用或費用。

股東交易費用(佔公開發行價格的百分比)：
銷售負荷(佔發行價的百分比)(1)			—	%
提供費用			—	%(2)
股息再投資計劃手續費			—	%(3)
股東交易總費用(佔公開發行價格的百分比)			—	%(4)
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：(5)
運營費用			5.67	%(6)(7)
與借入資金有關而支付的利息及費用			5.06	%(8)
年度總費用			10.73	%(9)

(1)	如果我們的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，本招股説明書的相應招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。

(2)	如果我們進行證券發售，本 招股説明書對應的招股説明書附錄將披露預計的發售費用。

(3)	與股息再投資計劃管理相關的費用包括在 n運營費用中。我們支付管理人根據該計劃進行的公開市場購買所產生的所有經紀佣金(如果有的話)。有關該計劃的更多詳細信息，請參閲股息再投資計劃。

(4)	股東交易總費用可能包括銷售負荷，並將在未來的招股説明書 附錄(如果有)中披露。

(5)	？可歸因於普通股的淨資產等於截至2018年12月31日的年度的加權平均淨資產，約為9.231億美元。

(6)	？運營費用？指我們在截至2018年12月31日的年度內發生的實際運營費用，包括我們合併子公司的所有費用和費用，不包括債務利息和費用。

(7)	我們沒有投資顧問，由我們的高管在董事會的監督下進行內部管理 。因此，我們不支付投資諮詢費，而是支付與聘用投資管理專業人員相關的運營成本。

(8)

？與借款相關支付的利息和費用代表我們的估計利息、費用 和信貸安排支出，方法是將截至2018年12月31日的年度發生的實際利息、費用和信貸安排支出，包括我們當時與富國銀行資本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)或富國銀行(Wells Facility)的7500萬美元循環優先擔保信貸安排，然後是與三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)或聯合銀行貸款(Union Bank Facility)的1.00億美元循環優先擔保信貸安排，以及富國銀行貸款，2024年到期的票據，或2024年到期的票據，5.25%的票據，2033年到期的票據，6.25%的票據，2022年到期的2033年票據，4.375的可轉換票據，2022年到期的可轉換票據，2022年到期的固定利率資產支持票據，或2021年到期的

3

資產擔保票據、2027年到期的固定利率資產擔保票據或2027年資產擔保票據，以及小企業管理局(SBA)債券。

(9)	？年度費用總額是運營費用、利息和與借入資金相關的費用的總和。？年度費用總額以普通股股東應佔加權平均淨資產的百分比表示，因為我們普通股的股票持有人(而不是我們的債務證券或優先股的持有人，如果有)承擔我們的所有費用和費用，包括我們全資擁有的合併子公司的費用和費用，所有這些費用都包括在本費表演示文稿中。

示例

下面的例子 展示了假設投資於我們的普通股在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。這些金額是根據我們按上表所列水平 支付的年度運營費用計算的，不承擔額外槓桿。

		1年				3年				5年				10年
假設年回報率為5%，您將為1,000美元的普通股投資支付以下費用		$	130			$	316			$	482			$	822

上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的 費用，實際費用可能比顯示的費用多，也可能少。此外，雖然該示例假設SEC的適用規則要求年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5% 。此外，雖然這個例子假設資產淨值的所有分配都進行了再投資，但我們股息再投資計劃的參與者可能會獲得按當時有效市場價格估值的股票。此價格可能等於、高於或低於資產淨值。 有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲股息再投資計劃。

4

危險因素

投資我們的證券可能是投機性的，涉及很高的風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書終止證券發售之前提交的 截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告(文件號814-00702)和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中包含或合併的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據招股説明書提交的文件更新以及任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素 和其他信息。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。 每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部 或部分投資。

5

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的事項，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書(包括我們通過參考納入的文件)，以及Hercules Capital，Inc.管理層未來的口頭和書面陳述中的前瞻性陳述，均基於當前 管理層的預期，這些預期涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現。我們通常通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、 可能、打算、目標、項目、項目、預期、相信、估計、預測、潛在或持續或這些 術語或其他類似表述的否定或否定。重要假設包括我們發起新投資的能力、實現一定利潤率和盈利水平的能力、額外資本的可用性以及保持某些債務與資產比率的能力。鑑於這些和其他不確定因素，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃或目標將會實現的表述。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的 前瞻性陳述包括以下陳述：

•

我們目前和未來的管理結構；

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們未來投資組合公司的前景；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

我們與包括風險投資行業在內的第三方的非正式關係；

•

風險投資的預期市場和我們的目標市場；

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•

我們進入債務市場和股票市場的能力；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的監管結構和税收狀況；

•

我們有能力作為BDC、小型企業投資公司或SBIC和RIC運營；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

任何分發的時間、形式和數量；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動性交易市場的投資；以及

•

我們挽回未實現損失的能力。

您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或 情況。

6

收益的使用

我們打算根據我們的 投資目標，將出售證券的淨收益用於債務和股權證券的投資，進行收購，償還某些債務，以及用於其他一般公司目的。本招股説明書的附錄或與發行相關的任何免費撰寫的招股説明書將更全面地識別此類發行所得的 收益的用途。

我們預計，在12個月內，我們任何證券發行的幾乎所有淨收益都將按照上述 使用，但在任何情況下都不會超過兩年。在此類使用和投資之前，我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，任何發行的淨收益都持有收益率較低的短期工具。

7

普通股價格區間及分配

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是HTGC。

下表列出了我們普通股的最高和最低銷售價格範圍、銷售價格佔資產淨值的百分比以及我們在每個財季宣佈的 分配情況。股票報價為交易商間報價，不包括加價、降價或佣金。

		NAV(1)				價格範圍								高級/ 折扣 高銷售量價格與資產淨值之比				高級/ 折扣 銷售低迷價格與資產淨值之比				現金 分佈每股
						高				低
2017
第一季度		$	9.76			$	15.43			$	14.12				58.1	%			44.7	%		$	0.310
第二季度		$	9.87			$	15.56			$	12.66				57.6	%			28.3	%		$	0.310
第三季度		$	10.00			$	13.50			$	12.04				35.0	%			20.4	%		$	0.310
第四季度		$	9.96			$	13.94			$	12.44				39.9	%			24.9	%		$	0.310
2018
第一季度		$	9.72			$	13.25			$	11.89				36.3	%			22.3	%		$	0.310
第二季度		$	10.22			$	12.97			$	11.99				26.9	%			17.3	%		$	0.310
第三季度		$	10.38			$	13.64			$	12.71				31.4	%			22.4	%		$	0.330	(2)
第四季度		$	9.90			$	13.28			$	10.63				34.1	%			7.4	%		$	0.310
2019
第一季度			*			$	14.04			$	11.23				*				*				*	*
第二季度(截至2019年4月23日)			*			$	12.83			$	12.57				*				*				*	*

(1)	每股資產淨值通常是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不會反映 銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是基於每個期末的流通股。

(2)	包括每股0.02美元的補充分配。

*	這段時間的資產淨值還沒有計算出來。

**	本期每股現金分配尚未確定。

我們普通股的最後一次報告價格是在2019年4月23日，為每股12.83美元。

BDC的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。 我們的普通股將以資產淨值折讓或溢價交易的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開和截然不同的。有時，我們的普通股交易價格比資產淨值溢價 ，有時我們的普通股交易價格低於這些股票的淨資產。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於資產淨值，還是低於資產淨值。

8

投資組合公司

(千美元)

下表列出了截至2018年12月31日關於我們有債務或 股權投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司唯一的正式關係是提供重要的管理援助。此外，我們可能有權旁聽我們投資的公司的董事會會議 。金額以千為單位表示。

(千美元)

投資組合公司		子行業		類型： 投資(1)		成熟性 日期		利率和 地板(2)		校長 金額				成本(3)				價值(4)
債務投資
生物技術工具
1年以下期限
Exicure， Inc.(11)拉蒙大道8045號，410號套房 伊利諾伊州斯柯基，郵編：60077		生物技術工具		高級擔保		2019年9月		利率優惠+6.45%或下限利率 9.95%，3.85%退場費		$	4,999			$	5,165			$	5,165
小計：1年以下期限															5,165				5,165
小計：生物技術工具(0.54%)*															5,165				5,165
消費品和商用產品
1-5年到期
哎呀， 公司。(12)博伊爾斯頓大街第1325號，401號套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02251		消費品和商用產品		高級擔保		2021年7月		利率優惠+3.75%或下限利率8.50%，退場費6.95%		$	6,000				6,026				5,983
小計：1-5年到期															6,026				5,983
小計：消費及商業產品(0.63%)*															6,026				5,983
多元化金融服務
1-5年到期
直布羅陀商業資本有限責任公司。(7) 400 Skokie Blvd#375 伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062		多元化金融服務		不安全		2023年3月		固定利率14.50%		$	15,000				14,729				14,401
小計：1-5年到期															14,729				14,401
小計：多元化金融服務(1.51%)*															14,729				14,401
藥物遞送
1-5年到期
AcelRx製藥公司(11)加爾維斯頓大道351號 加州紅木城，94063		藥物遞送		高級擔保		2020年3月		利率優惠+6.05%或下限利率9.55%，11.69%退場費		$	10,936				11,926				11,842

9

投資組合公司		子行業		類型： 投資(1)		成熟性 日期		利率和 地板(2)		校長 金額				成本(3)				價值(4)
安塔雷製藥公司(Antares Pharma Inc.)(10)(11)(15)100 普林斯頓南300套房 新澤西州尤因，郵編：08628		藥物遞送		高級擔保		2022年7月		利率優惠+4.50%或下限利率9.25%，4.25%退場費		$	25,000				25,313				25,081
小計：1-5年到期															37,239				36,923
小計：藥品運送(3.86%)*															37,239				36,923
藥物發現與開發
1年以下期限
Auris Medical Holding， AG(5)(10)多納赫大街210號 瑞士巴塞爾CH-4053		藥物發現與開發		高級擔保		2019年2月		利率優惠+6.05%或下限利率9.55%，5.75%退場費		$	757			$	1,471			$	1,471
Brickell Biotech，Inc.(12) 5777中環 大道，102號套房 科羅拉多州博爾德，郵編：80301		藥物發現與開發		高級擔保		2019年9月		利率優惠+5.70%或下限利率9.20%，退場費7.82%		$	4,808				5,281				5,281
伊皮魯斯生物製藥公司(8) 高街99號 馬薩諸塞州波士頓，02110-2320號		藥物發現與開發		高級擔保		2019年6月		利率優惠+4.70%或下限利率7.95%，退場費3.00%		$	2,203				2,487				—
小計：1年以下期限															9,239				6,752
1-5年到期
Acacia Pharma Inc.(10)(11)達克斯福德羅伊斯頓路的警官餐廳 劍橋, 英國CB22 4QH		藥物發現與開發		高級擔保		2022年1月		利率優惠+4.50%或下限利率9.25%，退場費3.95%		$	10,000				9,871				9,819
Aveo製藥公司(11) 百老匯大街一號，14樓 馬薩諸塞州劍橋02142		藥物發現與開發		高級擔保		2021年7月		利率優惠+4.70%或下限利率9.45%，5.40%退場費		$	10,000				10,111				10,042
		藥物發現與開發		高級擔保		2021年7月		利率優惠+4.70%或下限利率9.45%，退場費3.00%		$	10,000				10,220				10,157
道達爾艾維奧製藥公司(Total Aveo PharmPharmticals，Inc.)										$	20,000				20,331				20,199
艾克索萬特科技有限公司(Axovant Sciences Ltd.)(5)(10)(11)(16) 11 時代廣場33層 紐約州紐約市，郵編：10036		藥物發現與開發		高級擔保		2021年3月		最優惠利率+6.80%或下限利率10.55%		$	50,219				49,485				49,286
BridgeBio Pharma LLC(13)(16) 吉卜林大街421號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301		藥物發現與開發		高級擔保		2022年7月		利率優惠+4.35%或下限利率9.35%，6.35%退場費		$	35,000				35,054				35,263
		藥物發現與開發		高級擔保		2022年7月		利率優惠+3.35%或下限利率9.10%，5.75%退場費		$	20,000				19,904				19,904
Total BridgeBio Pharma LLC										$	55,000				54,958				55,167
ChemoCentryx，Inc.(10)(15) 莫德大道850號 加利福尼亞州山景城，郵編：94043		藥物發現與開發		高級擔保		2022年12月		利率優惠+3.30%或下限利率8.05%，6.25%退場費		$	20,000				19,957				20,104
吉諾西亞生物科學公司(Genocea Biosciences，Inc.)(11) 橡子 公園大道100號，5樓 馬薩諸塞州劍橋02140		藥物發現與開發		高級擔保		2021年5月		利率優惠+2.75%或下限利率7.75%，退場費10.12%		$	14,000				14,937				14,788

10

投資組合公司		子行業		類型： 投資(1)		成熟性 日期		利率和 地板(2)		校長 金額				成本(3)				價值(4)
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)(12)一間肯德爾廣場B7201套房 馬薩諸塞州劍橋，郵編：2139		藥物發現與開發		高級擔保		2021年8月		利率優惠+4.00%或下限利率9.25%，5.55%退場費		$	15,000				15,024				15,024
中胚層(5)(10)(11) 柯林斯大街55號38層 澳大利亞維多利亞州墨爾本3000		藥物發現與開發		高級擔保		2022年3月		利率優惠+4.95%或下限利率9.45%，6.95%退場費		$	35,000				35,346				35,190
Metuchen製藥有限責任公司(14) 商務道11 一樓 新澤西州克蘭福德，郵編：07016		藥物發現與開發		高級擔保		2020年10月		利率優惠+7.25%或下限利率10.75%，PIK利率1.35%，退場費2.25%		$	18,569				19,256				19,122
Motif BioSciences Inc.(5)(10)(11)(15) 公園大道125 ，25樓 紐約州紐約市，郵編：10017		藥物發現與開發		高級擔保		2021年9月		利率優惠+5.50%或下限利率10.00%，退場費2.15%		$	15,000				14,907				14,786
Myovant Science，Ltd.(Myovant Science，Ltd.)(5)(10)(11) 2000 西拉角公園大道，9樓 加利福尼亞州布里斯班，郵編：94005		藥物發現與開發		高級擔保		2021年11月		利率優惠+4.00%或下限利率8.25%，6.55%退場費		$	40,000				40,320				40,151
納布里瓦治療公司(5)(10) 北牆碼頭25-28號 國際金融服務中心，都柏林1號，愛爾蘭19406		藥物發現與開發		高級擔保		2023年6月		利率優惠+4.30%或下限利率9.80%，6.95%退場費		$	25,000				24,750				24,750
百達製藥有限公司(Paratek PharmPharmticals，Inc.)Transcept製藥公司 (Inc.)(10)(11)(15)(16) 公園廣場75號，4樓 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116		藥物發現與開發		高級擔保		2020年9月		利率優惠+2.75%或下限利率8.50%，4.50%退場費		$	40,000				40,882				40,472
		藥物發現與開發		高級擔保		2021年9月		利率優惠+2.75%或下限利率8.50%，4.50%退場費		$	10,000				10,240				10,137
		藥物發現與開發		高級擔保		2021年9月		利率優惠+2.75%或下限利率8.50%，退場費2.25%		$	10,000				10,084				9,925
		藥物發現與開發		高級擔保		2022年8月		利率優惠+2.10%或下限利率7.85%，6.95%退場費		$	10,000				10,014				10,014
道達爾百達製藥有限公司(Total Paratek PharmPharmticals，Inc.)(Transcept PharmPharmticals，Inc.)										$	70,000				71,220				70,548
隱形生物治療公司 Corp.(5)(10)(11) 格羅夫街275號，套房3-107 馬薩諸塞州牛頓，郵編02466		藥物發現與開發		高級擔保		2021年1月		利率優惠+5.50%或下限利率9.50%，6.25%退場費		$	19,313				19,740				19,597
Tricida，Inc.(11)(15) 7000海岸線CT #201 加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080		藥物發現與開發		高級擔保		2022年3月		利率優惠+3.35%或下限利率8.85%，8.19%退場費		$	40,000				39,622				39,794
UniQure B.V.(5)(10)(11) Paasheuvelweg 25A 荷蘭阿姆斯特丹，1105 BP		藥物發現與開發		高級擔保		2023年6月		利率優惠+3.35%或下限利率8.85%，退場費7.72%		$	35,000				35,538				35,386

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