附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2021年9月9日，由加利福尼亞州的RiceBran Technologies公司(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，本公司和每一買方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或因任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務(在任何情況下)均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2)項^釹)下一交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可以重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司顧問”是指文森&埃爾金斯有限責任公司，其辦事處位於範寧街1001Fannin Street，Suite2500，Houston，Texas 77002。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的，(Ii)在緊隨本協議日期之後的交易日(紐約市時間)簽署，且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“KDW”指的是Kelley Drye&Warren LLP，辦事處位於紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據自本條例生效之日起生效的任何股權計劃，或由大多數董事會非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的過半數成員為此目的而正式採納的任何股權計劃，向本公司的僱員、高級職員或董事發行證券，(B)行使或交換或轉換根據本條例發行的任何證券，及/或可行使或可交換或可轉換為已發行普通股的其他證券，及/或其他可行使或可交換或可轉換為已發行普通股的證券，以及(或)其他可行使或可交換或可轉換為已發行普通股的證券，以及(或)可行使或可交換或可轉換為已發行普通股的證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.10(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且該等證券只可向本身或透過其附屬公司本身或透過其附屬公司的營運公司或當時與本公司現行業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供額外的利益，此外，該等證券亦須向本公司提供額外的利益，並須向本公司提供下列額外利益：本身或透過其附屬公司、營運公司或當時與本公司現行業務協同的業務中的資產擁有人。, 但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券及(D)向向本公司或其附屬公司提供服務作為補償的個人或實體發行證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的禁售協議，其形式為本合同附件B。

“實質性不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.65美元，但須對本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整，前提是每份預付資金認股權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。

“預資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資權證應可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見本文件所附的附件C。“預資權證”指的是根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資權證應可立即行使，並在全部行使時失效，見附件C。

“預先通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給美國證券交易委員會，並已隨招股説明書一起交付給每一位買方，與證券的發售和銷售有關。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊書”是指在委員會第333-232447號文件中登記向買方出售股票、認股權證和認股權證股票的有效註冊書。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條，該條可以不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該條具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可以不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。“規則424”指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，或證監會此後通過的與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“SEC報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股票、認股權證和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。“認購金額”是指在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“後續融資”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“子公司”是指SEC報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括公司在本合同日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理美國證券轉讓信託公司，郵寄地址為6201 15紐約布魯克林大道郵編：11219，以及公司的任何後續轉會代理。

“可變利率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證可立即行使，行權期限為五(5)年，其形式為本協議附件A和預付資金認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，購買者分別而非共同同意購買總額高達300萬美元的股票和認股權證；但是，如果買方完全酌情確定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該買方的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可以選擇以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致支付相同的總購買價“受益所有權限額”為證券發行截止日生效後緊接發行的已發行普通股數量的4.99%。在成交日期，(I)每名買方應按照第2.2(Iii)節規定的公司書面電匯指示，向公司支付其各自的認購金額，如買方簽署的本協議簽字頁所述，以電匯方式在成交時向買方發行和出售股份和認股權證，以及(Ii)公司應(A)通過存託信託公司在託管人系統(“DWAC”)的存款或取款安排，促使轉讓代理交付股票和認股權證，並在交易結束時通過電匯方式將立即可動用的資金電匯給該買方；以及(Ii)本公司應(A)通過存託信託公司在託管人系統(“DWAC”)的存款或提款安排，促使轉讓代理交付(B)分別向每名買方交付該買方在上述成交時購買的認股權證, (C)代表本公司正式籤立並以該買方或其指定人的名義登記，並(C)在成交時向每位該買方交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在KDW的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議由本公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)將在本協議下向該買方出售全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應在本協議簽署之日或之後的任何時間(包括該買方或本公司的任何額外行動)向任何人出售本協議項下將向其發行的全部或任何部分股份(統稱“結算前股份”)。該等結算前股份於成交時出售予該買方；但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的收購價之前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方作出該決定時才能作出，則本公司並不要求該買方在收到該等結算前股份的買入價之前向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的決定應僅在該買方作出時作出儘管本合同有任何相反規定，且在本合同所附簽名頁上列明的買方認購金額, 買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量，與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)成交時已發行和已發行普通股的4.99%(“受益所有權上限”)，以及該買方的認購金額，否則將立即超過實益所有權最高限額。應以在成交時向本合同其他簽字人發行股票為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)，(紐約市時間)在截止日期(可在本協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意在下午4點前交付認股權證股票，但須遵守該通知。(紐約市時間)在截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預付資金認股權證中所定義)，以達到以下目的。

2.2次送貨。

(A)在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥為籤立的本協議；

(Ii)公司大律師的法律意見，其格式須為購買人合理地接受；

(Iii)根據第2.1節最後一句的規定，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的情況下，向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過DWAC股份快速交付，該股份等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的每股收購價；

(V)以該買方名義登記的認股權證，該認股權證可購買最多相等於該買方股份50%的普通股，行使價相等於$1.00，但可予調整；

(Vi)根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，以該買方名義登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但可予調整；(Ii)根據第2.1節購買預資金權證的買方可購買最多數量的普通股，該部分等於適用於預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但須加以調整；

(Vii)已妥為籤立及交付的禁售協議；及

(Viii)招股章程及招股章程副刊(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方妥為籤立的本協議；及

(Ii)該買方的認購額。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述及擔保的截止日期時，在所有要項上的準確性(或在申述或擔保在各方面均受重要性或重大不利影響所規限的範圍內)的準確性(除非該等申述或擔保的截止日期為其中某一特定日期，在此情況下，該等申述或擔保在該日期須屬準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本協議項下與結案有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載公司的陳述和保證的截止日期時，以及在本協議所載的公司的陳述和保證的截止日期，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明或保證在該日期是準確的)；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)註冊説明書應有效，並可用於發行和出售本章程項下的證券，公司應已按其規定將招股説明書和招股説明書副刊交付給該買方；

(V)自本協議日期起，對本公司並無重大不良影響；及

(Vi)自本協議日期起至截止日期止，普通股的交易不得被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報道的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或不得就借該項服務報告交易的證券或在任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下都使在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。該公司的所有子公司都在證券交易委員會的報告中列出。除證券交易委員會報告中所述外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，而且每家子公司的所有已發行和流通股都是有效發行的，並且是全額支付的、免税的，沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，除非未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務、前景或狀況的結果產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務、前景或狀況的結果產生重大不利影響((I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營結果、資產、業務、前景或狀況產生重大不利影響((I)或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，為“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、授權或資格的法律程序，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的責任的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，即“重大不利影響”)。

(C)授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東除與所需批准有關外，不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約：導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)受所需批准的約束或影響；或(Iii)根據所需的批准而進行的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他情況)或其他諒解公司或子公司所受的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，而該等情況不會或合理地預期不會造成重大不良影響。

(E)提交、同意及批准。本公司無須取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向任何其他人士提交任何與本公司簽署、交付及履行交易文件有關的申請或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條規定的備案；(Ii)向證監會提交招股説明書副刊；(Iii)向每個適用的交易市場申請股份及認股權證上市。以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；註冊。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。當根據認股權證的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已經從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已按照於2019年7月17日(“生效日期”)生效的證券法的要求(包括招股説明書)編制及提交註冊説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂及補充。根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用招股章程的停止令，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或作出威脅。如果證監會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向證監會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時, 註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；本公司及招股章程及其任何修訂或補充文件(包括但不限於招股章程副刊)於招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且沒有、亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據該等陳述在何種情況下作出)，而不具誤導性。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用S-3表格。根據證券法，該公司有資格使用S-3表格，並且它符合根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月的交易要求，如S-3表格I.B.6一般指示中所述。

(G)大寫。截至目前為止，共有46,242,504股普通股已發行和流通。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所規定的交易的權利。除因買賣證券、證券交易委員會報告所披露的任何未償還期權、認股權證、優先股或其他證券，以及根據任何公司激勵計劃而尚未行使的任何期權或其他股權獎勵外，並無未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本或合約的未償還期權、認股權證、認股權證或其他股權獎勵的未償還認購權、認購權證、認股權證、認股權證或任何性質的承諾，或任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本或合約的未償還期權、認股權證、優先股或其他證券本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或安排。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和免税，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且這些流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議、表決協議或其他類似協議。

(H)證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“證券交易委員會報告”)，或已收到此類提交時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交任何此類證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，提交時，沒有一份證券交易委員會報告包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，不具有誤導性。證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和規定。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 在所有重要方面，本公司及其合併子公司的財務狀況、截至該日的財務狀況以及截至該期間的運營結果和現金流量均在所有重要方面保持公允，但如屬未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除證券交易委員會報告中所述外，(I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展；(Ii)除(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司沒有發生任何負債(或有或有其他)；以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債(或有或有負債或其他負債)，以及(B)根據GAAP規定不應在公司財務報表中反映的負債，或在提交給SEC的文件中披露的負債(C)根據應收賬款保理協議產生的負債及(D)為收購設備融資而產生的負債；(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的公司股權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或證券交易委員會報告中計劃發行的證券外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營方面沒有發生或存在任何重大事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的重大事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出本陳述時必須披露的資產或財務狀況，但在本協議簽署之前尚未公開披露。

(J)訴訟。除SEC報告所述外，本公司並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何附屬公司或其任何各自財產構成威脅或威脅(統稱為“行動”)，(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)如果有已經或合理地預期會導致實質性的不利影響。除證券交易委員會報告中所述外，本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無及據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員(以其身份)的調查待決或擬進行。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據“交易所法”或“證券法”提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該等附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守規定的情況不能個別或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。在此情況下，本公司及其子公司應遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規。

(L)遵守。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書是否對本公司或其任何財產具有約束力)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司在發出通知後會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約與否)的申索通知；或(I)本公司或任何附屬公司均未根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約或該等違約或任何財產是否受該等違約或違約約束)(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據其發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，每項條款均可合理地預期不遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何實質性許可證的訴訟通知。

(O)資產所有權。除證券交易委員會報告所載者外，本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，簡單至其擁有的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權除外；及(Ii)對本公司及附屬公司所作及擬使用的該等財產及(Ii)對本公司及附屬公司的留置權除外已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他在SEC報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，如果不這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除按照知識產權條款的規定外，本公司或任何子公司均未收到任何書面通知，説明本協議日期起兩(2)年內，知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄任何一項知識產權，本公司或任何子公司均未收到任何書面通知，表明知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或放棄的任何知識產權均未在本協議日期起兩(2)年內到期、終止或放棄。自SEC報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表示知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個別或整體產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險範圍。除位於路易斯安那州的某些物業外，本公司或任何附屬公司均無理由相信，當保險到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(R)與關聯公司和員工的交易。除證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員或董事提供服務，規定向任何高級職員或董事出租不動產或非土地財產，規定向任何高級職員或董事借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或向任何高級職員、董事提供服務或向任何高級職員、董事提供租金，或以其他方式要求向任何高級職員或董事支付款項。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人各超過120,000美元的任何實體，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費、(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股權計劃訂立的獎勵協議除外。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本條例生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法令頒佈的截至本條例日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至最近一次根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期)結束時的有效性, “評估日期”)。該公司在其根據“交易所法案”最近提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金，而本公司或任何附屬公司將不會向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。在收到證券付款後，本公司不是，也不會立即成為1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據1940年修訂的“投資公司法”進行註冊。

(V)登記權。除SEC報告所述外，任何人均無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W)列出和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家法律適用於或可能適用於買方的任何類似反收購條款不適用，包括但不限於本公司發行證券及買方在交易文件下履行其義務或行使其權利所導致的任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或其他類似的反收購條款，包括但不限於因本公司發行證券和買方而適用於或可能適用於買方的任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售的情況下，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約購買任何證券，以符合本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議所述證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額；(Ii)本公司的資產並不構成現時經營及擬進行的業務所需的不合理小額資本，包括考慮到特定資本的資本需求(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)若本公司在考慮現金的所有預期用途後將其全部資產變現，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的所得款項，將足以在需要支付該等金額時支付其負債的所有金額或與該等金額有關的所有金額。(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，在計入現金的所有預期用途後，將足以支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。證券交易委員會的報告列出了截至各自日期，公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償還擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借款或所欠金額超過50美元的任何負債。, (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在一般業務過程中以背書可轉讓票據存入或託收或進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據通用會計準則須資本化的租賃項下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值，以及(Z)超過50,000美元的任何租賃付款的現值，該等擔保、背書及其他或有負債是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在一般業務過程中以可轉讓票據背書的存款或託收或類似交易除外。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及其他政府評税及收費在數額上屬重大，(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均無(I)直接或間接使用任何資金作與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、款待或其他非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是RSM US LLP。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將包括在本公司截至2021年12月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及其擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(I)本協議或本協議的其他條款有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後降低本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規例。本公司並無(據其所知，並無任何代表其行事的人士)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償；或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Hh)故意遺漏。

(Ii)股權計劃。本公司根據本公司股權計劃授予的每一項獎勵都是(I)根據本公司股權計劃的條款授予的，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該獎勵當日普通股的公平市值。根據本公司的股權計劃授予的任何獎勵均未追溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予獎勵，或以其他方式在知情的情況下協調授予獎勵。

(Jj)網絡安全。除SEC報告中所述外，(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、設備或技術(統稱為“IT系統”)沒有發生重大安全漏洞或其他重大危害，(Y)本公司及其子公司的IT系統未收到任何重大安全漏洞或其他重大危害的通知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和與保護IT系統的隱私和安全以及保護該等IT系統免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或總體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重大機密信息和完整性及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(Mm)“銀行控股公司法”。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年修訂的“貨幣和外國交易報告法”(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為“洗錢法”)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟都沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證，僅代表其本人，而不代表其他買方(除非是其中的特定日期，在這種情況下，該日期應在該日期準確)：

(A)組織；當局。該買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務，並擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易。有關買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(B)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制，以及(Ii)受與具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制，以及(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)條所界定的“認可投資者”，或(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)條所界定的“認可投資者”。或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表那裏獲得答案；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前結束的期間內，該買方並無、亦無任何代表或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或該買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司)外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1認股權證股份。若全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的情況下行使，或認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如登記聲明(或任何隨後登記出售或再出售認股權證股份的登記聲明)在本條例日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有理解及同意，前述規定不限制本公司發行認股權證股份的能力)，並須在該登記聲明再次生效及可供出售或再出售認股權證股份時，立即通知該等持有人(雙方理解及同意，前述規定並不限制本公司發行認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持認股權證股票發行或轉售的登記説明書(包括登記説明書)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本條例日期後必須提交的所有報告，或在本公司當時不受交易法的報告要求的情況下，應證券持有人或該等潛在買家的要求，向證券持有人和該等持有人指定的證券的潛在購買者提供該等報告的時間最早者，或(Ii)該等持有人或該等潛在購買者提出要求時，向該等持有人或該等潛在購買者提交該等持有人或該等潛在購買者所指定的該等證券的潛在購買者，或在本公司當時不受該交易法的報告要求的範圍內，向該等持有人或該等潛在購買者提出要求的所有報告。

4.3集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則根據任何交易市場的規則和規定，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，因此本公司不應出售、要約出售或徵集購買或以其他方式談判的任何證券的要約，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准，否則本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券。

4.4證券法公開；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在“交易法”要求的時間內，向證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。(三)本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司與每一買方在就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即儘管如此，, 未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，否則本公司不應公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露，在此情況下，本條款(B)允許的披露應事先通知買方。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外(或根據本年第4.11節的規定，買方要求接收要約通知，而本公司以其他方式遵守第4.11節就此提出的披露要求(統稱為“要約披露”))，本公司約定並同意，本公司及代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供任何重要的非公開信息，除非該買方在此之前已書面同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。除任何要約披露外，公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其任何關聯公司負有任何責任員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。但任何要約披露除外, 在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於一般公司目的，包括為資本支出和營運資本提供資金，並償還債務，但公司不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(不包括在公司正常業務過程中支付的應付貿易款項和以前的做法，以及根據公司定期貸款產生的最高100萬美元的債務)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物；(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物。(C)解決任何懸而未決的訴訟；或(D)違反反海外腐敗法或外國資產管制處的規定。

4.8對購買者的彌償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、……進行賠償，並持有該等頭銜、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員。該等控制人(每一名“買方”)的合夥人或僱員(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等角色的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)不會因(A)由於或與(A)任何違反以下事項而蒙受或招致的任何及所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用及合理律師費及調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、費用及調查費用而蒙受或招致損害，而該等控制人(各“買方”)的合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人士)不會因(A)任何違反本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司的任何股東(並非買方的聯屬公司)就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份向買方或其中任何一方或其各自的聯屬公司提起的任何訴訟(除非該等行動純粹基於對買方陳述的重大違反而提起的任何訴訟)，或(B)本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份對買方提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)或(C)就本公司任何規定向買方發行在行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份的登記聲明，本公司將向每位買方作出賠償；或(C)與本公司的任何登記聲明有關的事項，本公司將向每位買方作出賠償，包括：(A)本公司根據交易文件或該等買方可能與該等股東訂立的任何協議或諒解；或(B)該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何行為而最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；或(I)該註冊説明書、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載有關重要事實的任何不真實或被指稱為不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏在該等註冊説明書、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或其任何初步招股章程內作出陳述所需的重要事實而招致的開支(如屬任何招股章程或其副刊，則根據作出該等陳述的情況而定)不包括或有關的任何遺漏或指稱遺漏或遺漏作出該等陳述所需的重要事實(如屬任何招股章程或其副刊，則根據作出該等陳述的情況而作出)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的有關信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可要求賠償的任何買方提起訴訟, 買方應及時以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何該等訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該買方承擔，除非(X)聘用律師已獲本公司書面特別授權，(Y)本公司在一段合理時間後未能承擔該辯護及聘請律師的責任，或(Z)該買方的律師合理地認為，在該訴訟中，該律師的地位與該等訴訟的立場之間的任何重大問題存在重大沖突，或(Z)在該訴訟中，該買方的律師合理地認為，在該訴訟中，該律師的地位與該律師的地位之間的任何重大問題存在重大沖突，或(Z)該買方的律師在該訴訟中有權聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該買方承擔在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內，但僅限於該損失、索賠、損害或責任可歸因於買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付, 在收到或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何買方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，而不設優先購買權，以便本公司能夠根據本協議發行股份，以及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則其將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

(A)在截止日期後120天前，本公司或任何附屬公司均不得就發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(每股為“後續配售”)或擬發行任何普通股或普通股等價物訂立任何協議，或提交任何登記聲明或其任何修訂或補充，但(I)招股章程副刊、(Ii)表格F-8登記陳述、(Iii)表格S-4登記陳述就截至證券交易委員會報告日期所披露的任何交易發出、訂立或宣佈發行或建議發行普通股或普通股等價物的協議，或提交任何登記説明書或其任何修訂或補充文件除外，本公司或任何附屬公司均不得發出、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或等值普通股。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後180天，本公司將不會根據本公司與B.Riley FBR，Inc.之間於2020年3月30日簽署的某項“按市場發行銷售協議”出售其普通股的任何股份。

(C)自本條例日期起至截止日期後180天(或就任何公開發售而言，為截止日期的兩週年)，本公司不得達成或訂立協議，以達成或訂立協議，由本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格(該價格基於普通股的交易價格或報價並/或隨普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時間變動)，或(B)進行轉換；或(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，或(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，或者(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，該價格基於普通股的交易價或普通股的報價，或/或隨普通股股票的交易價格或報價而變化，或(B)進行轉換。(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度或按市場發售計劃)訂立或達成交易，而該等協議包括但不限於股權信貸額度或按市場發售計劃，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而該等行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時重置。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(D)儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.11參與權。在截止日期兩週年前，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司首先遵守本第4.11節的規定。本公司承認並同意本第4.11條規定的權利是本公司單獨授予每位買方的權利。

(A)在任何建議或擬進行的後續配售前至少三(3)個交易日，本公司應向每位買方遞交書面通知(每個該等通知，即“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要的、非公開的信息，(A)一份詢問買方是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B)一份有關建議要約通知不構成或包含重大非公開信息的聲明，(X)一份公司建議或打算進行後續配售的聲明，(Y)一份以上第(X)款所述聲明不構成重大非公開信息的聲明，及(Z)一份告知該買方有權應其書面請求收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。在本公司向買方遞交該預先通知後的一(1)個交易日內，如果買方提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速(但不遲於提出要求後的一個(1)個交易日)向買方遞交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已發售證券”)的任何建議或意向的發行或出售或交換(“要約”)。(B)描述預期發行、出售或交換該等證券的預期價格(或價格範圍)及其他條款，以及預期發行、出售或交換的要約證券的數目或金額(或其範圍), (C)確定要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道)，以及(D)根據要約條款向買方發行和出售要約，或與其交換要約，買方按要約條款按要約45%的比例向該買方發行和出售或與其交換，但該買方根據本第4.11節有權認購的已要約證券的數量應為(X)基於該買方在根據本要約購買的股份總數中的比例部分及(Y)就選擇購買其基本金額的每名買方而言，可歸因於其他買方基本金額的已發售證券的任何額外部分，如其他買方認購少於其基本金額(“未足額認購金額”)，應表明其將購買或收購，該過程應重複進行，直至每名買方有機會認購任何剩餘的未足額認購為止。

(B)要全部或部分接受要約，買方必須在收到要約通知後的第三(3)個營業日結束前向公司遞交書面通知(“要約期”)，列明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(無論是哪種情況下，均為“通知”)。(B)接受全部或部分要約時，買方必須在收到要約通知後的第三(3)個營業日結束前向公司遞交書面通知，列明買方選擇購買的基本金額中的一部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下為“通知”)。如果所有收購人認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中列明不足認購金額的每個購買者，除基本認購金額外，有權購買其已認購的不足認購金額；然而，倘若所認購的未足額認購金額超過所有基本金額總和與已認購的基本金額之差(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買方只有權購買可供認購的未足額金額的該部分，該部分僅為該買方的基本金額與所有已認購未足額認購金額的購買者的基本金額總額之間的差額，惟須受本公司認為合理必要的四捨五入所規限。儘管有上述規定，如本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約條款及條件，本公司可向每位買方遞交新要約通知，要約期將於買方收到該新要約通知後第三(3)個營業日屆滿。

(C)自上述(A)要約期屆滿起，本公司應有五(5)個工作日的時間來要約、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(“後續配售協議”)發出接受通知(“拒絕的證券”)的全部或任何部分已要約證券，但只能向要約通知(如其中所述)中所述的受要約人發出，且僅按條款和條件(包括但不限於，但不限於)向要約通知中描述的受要約人發售、發行、出售或交換該等已發售證券的全部或任何部分(“拒絕接受證券”)，但僅限於向要約通知(如其中所述)所述的受要約人發出接受通知(“隨後配售協議”)。(B)公開宣佈(X)簽署該等後續配售協議，及(Y)(I)完成該等後續配售協議所預期的交易，或(Ii)終止該等後續配售協議，該等報告須以8-K表格的現行報告形式提交予證券交易委員會，並將該等後續配售協議及該等後續配售協議中擬提交的任何文件作為證物提交給證券及交易委員會(SEC)，而該等報告須以8-K表格的形式提交給證券交易委員會(SEC)，而該等報告須以該等後續配售協議所載的單價及利率為依據，並公開宣佈(X)該後續配售協議的簽署，及(Y)(I)該後續配售協議預期的交易的完成或(Ii)終止該後續配售協議

(D)如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4.11(C)節規定的方式和條款進行)，則每名買方可憑其單獨選擇和全權酌情將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4.11(B)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數。(A)其分子應為本公司實際建議發行、出售或交換的發售證券的數目或金額(包括在減持前根據本第4.11節向買方發行或出售的發售證券)及(B)其分母為發售證券的原始金額。倘任何買方如此選擇減少其接納通知所指明的已發售證券數目或數額，本公司不得發行、出售或交換超過已削減數目或數額的已發售證券，除非及直至該等證券已根據上文第4.11(A)節再次向買方要約。

(E)於全部或少於全部遭拒絕證券的發行、出售或交換完成後，有關買方應根據要約所指明的條款及條件，向本公司收購及本公司須向該買方發行其接納通知所指明的已發售證券的數目或金額(如該買方已選擇)，該數目或金額已根據上文第4.11(D)節予以削減。在任何情況下，有關買方購買任何已發售證券，均須受本公司及該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該買方及其大律師合理滿意的獨立購買協議的編制、籤立及交付所規限。

(F)買方或其他人士未按照本第4.11條收購的任何要約證券不得發行、出售或交換，直到根據本協議規定的程序再次向買方要約。

(G)本公司及每名買方同意，若任何買方選擇參與要約，則有關該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”)均不應包括任何條款或規定，據此，買方須同意對本公司任何證券的交易作出任何限制(法律規定除外)，或須同意根據或與之有關的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項之前與本公司簽訂的任何協議或從本公司收到的任何文書或(Y)應包括任何對買方不利的陳述、擔保或契約，這些陳述、保證或契諾對買方的不利程度超過本協議的規定。

(H)儘管本第4.11節有任何相反規定，除非買方另有協議，否則本公司應以書面形式向買方確認關於隨後配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向(在任何一種情況下)，使買方在要約通知交付後的第五(5)個營業日前不會擁有任何重大的非公開信息。倘截至該第五(5)個營業日，有關已發售證券的交易尚未公開披露，而該買方亦未接獲有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，而該買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，本公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本第4.11節規定的參與權。除第4.11(B)節最後一句明確規定外，公司不得在任何三十(30)天內向該買方遞交多於一份此類要約通知。

(I)本第4.11節中包含的限制不適用於豁免發行或任何市場發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，執行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議計劃進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，不會在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易之後進行本公司的任何證券交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非該等股票拆分或重新分類旨在允許本公司滿足交易市場的上市要求。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使權證通知表格，列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，行使認股權證不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司須履行認股權證之行使，並按照交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.16禁售協議。除延長禁售期外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應按照禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條

其他

5.1終止。如果成交未在第五(5)日或之前完成，任何買方均可書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。)本合同日期後的交易日；但前提是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。本公司應向牽頭買方償還其或其聯屬公司因交易文件預期的交易的構建、文件編制、談判和完成而發生的所有成本和開支(“交易費用”)，這筆非實報實銷的費用為30,000美元。除交易費用外，本公司將負責支付與本協議擬進行之交易有關或由此產生之任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託代理費或經紀佣金(買方聘用之人士除外)(包括但不限於當日處理本公司交付之任何指示函件及買方交付之任何行使通知所需之任何費用)，以及因向買方交付任何證券而徵收之任何印花税及其他税項及關税。本公司應向每位買方支付與任何此類付款有關的索賠產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件遞送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下時間中最早發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本協議所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為(B)該通知或通信是在該交易日之後的下一個交易日(如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁所列的電子郵件地址的話)。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^釹)郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。該等通知和通訊的地址應載於本文件所附簽名頁上。除要約披露外，在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預先出資的認股權證)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何不成比例的修訂、修改或豁免並對買方造成不利影響，則不能放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果修改、修改或豁免對買方造成不成比例的不利影響，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張。, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴相關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可由DocuSign或兩份或多份副本簽署，當所有副本合併在一起時，應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件或根據適用法律被確認為電子簽名的其他電子介質交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、“.pdf”簽名頁或其他電子簽名是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限，同時須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證證書)，而該等行使通知須同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，以及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證)。

5.14更換證券。如任何證明任何證券的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或票據，以代替或取代該等證書或票據(如屬損毀)，但須在收到本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後方可發出，以換取及取代該等證書或票據(如屬損毀)。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)收回、退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人士，則該等付款或付款須由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)予以撤銷、收回或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人士則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續具有十足效力及作用，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每一位買方在審核和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，本公司的責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。倘本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處的解決辦法。(二)雙方同意，雙方和/或其各自的律師均已審閲並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審訊。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議由雙方各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。

[頁面的其餘部分故意留空

買家簽名頁如下]

[證券購買協議買方簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署。

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

[簽名頁繼續]