附件4.1

A系列手令的格式

根據本認股權證第1(A)節的規定，在行使本認股權證時可發行的普通股數量可以少於本認股權證票面上所列金額。

米糠科技(RiceBran Technologies)

購買普通股的首輪認股權證

手令編號：A-_

發行日期：2021年9月_(“發行日期”)

加利福尼亞州的RiceBran Technologies公司(“本公司”)特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認其收據和充足性。[買家]在符合下列條款的情況下，本協議的登記持有人或其獲準受讓人(以下簡稱“持有人”)有權在發行日期或之後的任何一個或多個時間，以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何A系列普通股認股權證，簡稱“認股權證”)，但不能在紐約時間晚上11點59分到期後的任何時間向本公司購買普通股(包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的A系列普通股認股權證，簡稱“認股權證”)，但不得在紐約時間晚上11：59之後的任何一個或多個時間向本公司購買。_除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第17節所述的含義。本認股權證是根據(I)該特定證券購買協議第二條(日期為2021年9月9日(“認購日期”))由本公司及其所指購買者發行並經不時修訂(“證券購買協議”)的普通股(“已登記認股權證”)之一，及(Ii)本公司以S-3表格(“證券購買協議”)格式提交的登記聲明(

1.手令的行使。

(A)運動力學。在本協議條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載限制)的規限下，本認股權證持有人可於發行日期當日或之後、到期日期(“行使日期”)或之前的任何一天，全部或部分以附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知(不論以傳真或其他方式)，就持有人選擇行使本認股權證行使本認股權證。在上述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司交付一筆款項，金額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數量(“行使總價”)，或在持有人在行使通知中沒有通知本公司行使該行使是根據第1(D)條所界定的無現金行使的情況下，以現金或電匯方式立即可動用的資金(“總行使價格”)。持有人無需交付本認股權證原件即可行使本認股權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在本公司收到行使通知之日後的交易日，本公司應以附件B的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該行使通知的指示。在公司收到行權通知之日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求在適用行權日開始結算此等認股權證股票交易所需的較早日期)之後的第二個(2)交易日或之前，公司應(X)在持有人的要求下，(X)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則應(X)轉讓代理應(X)參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，根據上述行使，持有人有權獲得的普通股股份總數通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST，則應持有人的要求，(通過信譽良好的隔夜快遞)發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以持有人或其指定人的名義登記的普通股股票數量的證書交付到行使通知中指定的地址，以確定持有者或其指定人持有的普通股數量，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST，則應持有人或其指定人的要求，發行並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)以持有人或其指定人的名義登記的普通股股票數量的證書在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視乎情況而定)。如果本認股權證是與根據第1(A)條進行的任何行使有關而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於在行使時和在持有人將本認股權證交還給公司時收購的認股權證股票數量，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日並自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不得發行零碎普通股，但應將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，除非根據無現金行使有效行使本認股權證，否則本公司未能在(I)收到適用的行使通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律規定的較早日期)或之前(以較晚者為準)向持有人交付認股權證股份, (Ii)本公司收到行使權總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交割日”)，不應被視為違反本認股權證。自發行之日起至到期日止(含該日)，本公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指1.00美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(三)公司未及時交割證券。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或無故未能(I)(如果轉讓代理沒有參與FAST)向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記該等認股權證股票，或者(如果轉讓代理參與FAST，則不能在股票交割日之前)向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，或(如果轉讓代理正在參與FAST，將持有人或持有人指定人於持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時有權獲得的認股權證股份數目記入DTC的結餘賬户，或(Ii)倘涵蓋發行行權通知標的認股權證股份(“不可用認股權證股份”)的登記聲明(或其中所載招股章程)不能用於發行該等不可購得的認股權證股份，而本公司未能及時(X)通知持有人通過DTC在託管人的存取款系統，將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上述第(I)款中描述的事件一起記入DTC的餘額賬户中。在此之前的第(Ii)款中描述的事件在下文中被稱為“通知失敗”，該事件與上文第(I)款中描述的事件一起被稱為“通知失敗”。除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日期後的每一天以及在交割失敗期間向持有人支付相當於(A)在股份交割日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股股數乘積的1%的金額, 乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價，在自適用行使日期開始至適用股份交割日止期間的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關本認股權證任何部分的行使通知，並保留或退還(視屬何情況而定)尚未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；及(Y)持有人可於向本公司發出書面通知後，保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證中尚未根據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的無效，並不影響公司依據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期前已累算的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與FAST，公司將不能向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，則本公司不應向持有人(或其指定人)發放和交付證書，或者，如果轉讓代理參與FAST，則本公司不應向持有人(或其指定人)發行和交付該等普通股股票。轉讓代理不應將持股人或持股人指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，以計入持股人根據以下第(Ii)款行使權利或根據公司根據下文第(Ii)款承擔的義務有權獲得的普通股數量，或(Ii)通知失效，且如果在該股票交割日或之後，持股人獲得(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於持有人有權從公司獲得但尚未從公司收到與該交付失敗相關的普通股數量的全部或任何部分普通股的普通股(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應, 在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此收購的普通股股票(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人而支付的)的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他合理的、有文件記錄的自付費用，如有)(“買入價”)；(2)在股東提出要求後的兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額等於持有人對如此收購的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他合理的、有據可查的自付費用，如果有的話)。屆時，本公司發行及交付該等證書(以及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定(視何者適用)的餘額賬户的責任將終止，或(Ii)立即履行其義務，向該持有人或該持有人指定的人(視屬何情況而定)存入DTC，以計算該持有人根據本協議的行使而有權獲得的認股權證股份數目(以及發行該等認股權證股份)，或(Ii)立即履行其義務，向持有人發行及交付一份或多份代表該等認股權證股份或存入餘款的一張或多張證書。向DTC支付持有人根據本條款有權獲得的認股權證股票數量(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該認股權證股票數量乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和付款日期期間的任何交易日的最低收盤價的乘積(如果有)的數額。(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條(Ii)項下的發行和付款日期止的任何交易日內的最低收市價，並向持有人支付現金，金額等於買入價格乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和支付日期為止的任何交易日的超額(如有)。持有者在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於, 就公司未能根據本條款要求在行使本認股權證時及時交付相當於普通股的股票(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行和/或強制令救濟的法令。在本認股權證未完成期間，本公司應促使其轉讓代理參與FAST。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前，在根據第1節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分(視屬何情況而定)；(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1節行使認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或要求本公司退還未根據該行使通知行使的任何部分認股權證；但撤銷行使並不影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累積的任何款項的義務，及(Ii)如沒有涵蓋發行或回售受行使通知所規限的認股權證股份的登記聲明(可為登記聲明)，視何者適用而定。若該等認股權證股份的持有人已於收到該等登記聲明不可用的通知前提交行使權證通知，而本公司並未以電子方式交付該行使認股權證股份相關的認股權證股份，且並無任何限制性圖例，並將持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份總數透過其在託管人的存取款系統記入持有人或其指定人在DTC的結餘賬户內，則持有人可選擇向本公司遞交通知, (X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或退還(視屬何情況而定)根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分；惟撤銷行使通知並不影響本公司根據本條第1(C)條或其他規定支付在該通知日期前已累積的任何款項的責任，及/或(Y)將部分或全部該等行使通知由現金行使轉為無現金行使。

(D)無現金運動。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)條除外)，如果在本協議行使時，登記説明書對於公司向持有人發行全部認股權證股份而言並不有效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，而不是向本公司支付行使總行使價時預期的現金支付，而不是向本公司支付本應支付的現金，以支付總行使價，而不是在行使時向本公司支付全部認股權證股票，而不是向本公司支付行使總價時預期向本公司支付的現金款項，而不是向本公司發行全部認股權證股票，而不是向本公司支付行使總價格時預計向本公司支付的現金。取而代之的是，選擇在行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股票“淨數量”(“無現金行使”)：

淨數=(A X B)-(A X C) B

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知日期之前的交易日，普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日，或(2)在聯邦證券下頒佈的NMS條例第600(B)(64)條規定的“正常交易時間”(定義見第600(B)(64)條)開盤前的交易日，同時根據本條例第1(A)節籤立並交付的，則為普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日，或(2)根據本條例第1(A)節在非交易日籤立和交付的，則為在緊接適用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP(Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日普通股的VWAP，或(Z)持有者執行適用行權通知時普通股的買入價，如果該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並且根據本章第1(A)節在此後兩(2)小時內交付，或(Iii)適用行使通知當日普通股的收市價(如該行使通知的日期為交易日，而該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)條籤立及交付的)。

C=行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

如果認股權證股票是以無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈的第144(D)條(於認購日有效)而言，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起生效。

(E)爭議。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並按照第13節的規定解決爭議。

(F)練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，任何此等行使均屬無效，並視為從未行使過，但在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過4.99%(“該等權益”)，則本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何此等行使均屬無效，並視為從未作出。最高百分比“)在行使該權力後緊隨其後的普通股流通股。就前述句子而言，持有者和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，並就該判決作出決定，但應不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受與本條第1(F)條所載限制相類似的轉換或行使限制所限；及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分。就本第1(F)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量，在不超過最大百分比的情況下，持有人可依據(X)公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或轉讓代理的任何其他書面通知, 列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並且，如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知本公司根據該行使通知將收購的認股權證股份數量(股份數量)減少的情況下，股東必須(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並且如果該行使通知會導致持有人的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知本公司根據該行使通知將收購的認股權證的數量減少(股份數量(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還給持有人。(Ii)本公司應在合理可行的情況下儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還給持有人。無論出於任何原因，在股東書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法案第13(D)條確定), 股東和其他出資方的實益所有權合計超過最高百分比(“超額股份”)的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷，股東無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的情況下儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可以不時增加(該增加直到第六十一(61)號才生效^ST)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人；及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他已登記認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)節的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應隨時保留一定數量的普通股供根據本認股權證發行，其數量至少等於普通股最高股數的100%，以滿足公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)；但除行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得按比例減少根據本條第1(G)(I)節預留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每位持有人於截止日期行使登記認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目(視屬何情況而定)按比例分配給已登記認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何已登記認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何登記認股權證的人士的普通股，應按該等持有人當時持有的登記認股權證行使後可發行的普通股數目按比例分配給登記認股權證的其餘持有人(不考慮行使的任何限制)。

(Ii)法定股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定(但不限於此)，在任何已登記認股權證仍未清償的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非預留股份來履行其儲備所需儲備金的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將公司的普通股授權股份增加到足以使公司為當時已發行的所有已登記認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份失敗發生之日後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管如上所述，如果發生法定股份失敗的情況，公司可以獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量, 公司可以通過獲得同意並向證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果在本認股權證行使時，由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(此類未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，公司被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人。公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使到該授權失敗股票的部分，其價格等於(I)該授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付有關該授權失敗股票的適用行使通知之日起至根據本條第1(F)條發行和支付之日止的任何交易日內的普通股最高收盤價；(2)本公司應支付現金以換取取消該授權失敗股票的該部分，其價格等於(I)該授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和；及(Ii)就持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份而言，持有人因此而招致的任何買入付款金額、經紀佣金及其他合理及有據可查的自付開支(如有)。本第1(G)節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股票的行使價格和數量可能會根據本條款第二節的規定不時調整。

(A)股票股息和拆分。在不限制第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日當日或之後的任何時間，在本認股權證未償還期間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對任何類別的普通股進行分派，(Ii)通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的股數，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的股數，而行使價須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的股數，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的股數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)認股權證股份數目。在根據第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，根據本認股權證行使時可購買的認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價相同(不考慮本文所載的任何行使限制)。

(C)計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股票，任何此類股票的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何期間內，隨時將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(E)一週年的調整。如果截至[]¹(“首次重置日期”和緊接第一個重置日期之前的五(5)個交易日期間，即“首次重置測量期”)乘以(A)1.1乘以(B)商(X)第一個重置測量期內每個交易日普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)(這樣的乘積，“首次重置價格”)小於當時的行使價(這種情況下，稱為“首次重置事件”)。在第一個重置日期，行權價格將自動降至第一個重置價格。

(F)兩週年紀念調整。如果截至[]²(“第二重置日期”和緊接第二重置日期之前的五(5)個交易日期間，“第二重置測量期”)乘以(A)1.1乘以(B)商(X)第二重置測量期內每個交易日普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)(這樣的乘積，“第二重置價格”)小於當時的行使價格(這種情況下，稱為“第二重置事件”)。在第二個重置日期，行權價格將自動降至第二個重置價格。

¹插入發行日期的一週年紀念

²插入發行日期的兩週年紀念

3.資產分配權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)(以下簡稱“分派”)，則可在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的分派)(以下簡稱“分派”)那麼，在每一種情況下，持有人都有權參與這種分配，參與的程度與持有人在緊接記錄該分配的日期之前持有的普通股的數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期之前的相同範圍內該持有人持有的普通股可購入的股票的數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，在這種情況下，持有人有權參與該分配，其參與的程度與持有人持有的普通股的可購入股數相同(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)。如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且無權因此類分配而獲得該普通股的實益所有權(以及超出部分範圍內的實益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，如果有的話), 因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同。

4.購買權；基礎交易。

(A)購買權。除了根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人在完全行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量時可能獲得的總購買權(不考慮任何包括但不限於最高百分比)緊接該購買權授予、發行或出售的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為該購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最高百分比範圍內無權參與該購買權(並且在該購買權(和任何該等超額範圍內的受益所有權)的範圍內無權因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，而該購買權在該範圍內為持有人的利益而被擱置，直至其購買權不會導致持有人和其他出資方超過最高百分比的時間(如果有的話)為止，屆時應授予該持有人。, 就該初始購買權或以類似方式擱置的任何其後購買權發行或出售)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與一項基本交易，除非繼承實體按照本第4(B)節的規定，以書面方式承擔本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)下本公司的所有義務，以及適用的新認股權證和假設條款(視情況而定)，其形式和實質須令持有人滿意，並在該等基本交易之前經持有人批准，包括同意向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該等證券須以實質上相似的書面文書證明。但不限於，可行使的相應數量的股本股份，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價格適用於該等股本股份的行權價格(但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，對股本股數及行使價所作的調整)。在每項基本交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證的規定以及提及“公司”的其他交易文件應改為指繼承實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上述第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。持有人於適用的基本交易發生時有權收取的繼任實體(包括其母公司)的普通股(或其等價物)，若本認股權證在緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制本條款第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條款第4(B)條，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，普通股持有者有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取證券或其他資產(“公司事件”), 本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權收取在行使認股權證後於該基本交易前可發行的股票、證券、現金、資產或其他財產，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，此後仍可繼續收取)，而該等股票、證券、現金、或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)在行使認股權證時可在該基本交易之前發行的股票、證券、現金、資產或其他財產，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)。如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的任何其他資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(不論對行使本認股權證的任何限制)，均不適用於該等資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應合理地令持有人滿意。

(I)布萊克·斯科爾斯價值。儘管有上述規定和上述第4(B)節的規定，但如果持有人要求在(X)公開披露任何控制權變更、(Y)完成任何控制權變更和(Z)持有人根據提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告公開披露完成控制權變更後九十(90)天之前首次知曉控制權變更，則應在最早發生的任何時間向持有人提出要求，(X)公開披露任何控制權變更，(Y)完成任何控制權變更，以及(Z)持有人首次意識到控制權變更，直至公司根據提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告公開披露完成控制權變更之日起九十(90)天為止，(X)公開披露任何控制權變更，(Y)完成任何控制權變更，以及(Z)持有人首次知曉任何控制權變更，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付相當於Black Scholes價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項須由本公司(或根據本公司的指示)於(X)次(2)中較後的日期或之前支付給持有人^釹)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該控制權變更完成之日。

(C)申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本股份，以及其後在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)一樣適用。

5.不合作。除非持有人放棄或同意，否則公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動來保護權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本條例第1(F)節規定的限制外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類或重新分類)的投票權、給予或拒絕同意的任何權利，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或投票、給予或不同意任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類或任何其他形式的公司行動)，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或投票、給予或不同意任何公司行動(不論是重組、發行股票、重新分類)。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前，其有權在適當行使本認股權證時收取該等認股權證股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本，但公開發布任何此類通知或信息，包括通過向美國證券交易委員會提交文件的方式，應履行公司在本協議項下的義務。在向股東提供通知和其他信息的同時，公司應向股東提供此類通知或信息的副本，但公開發布任何此類通知或信息，包括通過向美國證券交易委員會提交文件，應履行公司在此項下的義務。

7.重新發行手令。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)，按照持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行新的認股權證(按照第7(D)條)，代表該權利的持有人有權購買該認股權證的股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀(以下所述的書面證明及賠償即足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾；如本認股權證遭損毀，本公司須在交回及取消本認股權證後，籤立並向持有人交付一份新的認股權證(按照第7條的規定)；如屬損毀，則本認股權證交回及取消後，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(按照第7條的規定)；如屬遺失、被盜或損毀，則本公司須簽署並向持有人交付新的認股權證(

(C)可兑換多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；惟不得就普通股的零碎股份發出認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，與其他新認股權證相關的普通股股數相加(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8.告示。凡本認股權證規定鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則應根據證券購買協議第5.4節發出通知。本公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)的即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股票數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結清賬簿或記錄在案日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何可轉換期權(I)(I)向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與該通知一併向公眾公佈，及(Iii)在本公司參與的任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據8-K表格的最新報告，同時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該通知。若本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，亦無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的下一個營業日紐約市時間上午9時或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露有關重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重要非公開資料(要約披露除外(定義見證券購買協議))，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面方式向持有人明確表示)，如該通知(或在收到持有人的通知後立即由本公司發出的通知)中沒有任何該等書面指示，則持有人有權推定通知內所載的資料確實如此。本第9節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4.4節項下的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，除有關要約披露(定義見證券購買協議)外，持有人無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署(包括透過電郵確認)明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂及寬免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文(第1(F)條除外)可予修訂，本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止或不執行本認股權證規定其作出的任何行動。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，只要修改後的本認股權證繼續表達雙方對本認股權證標的的初衷，而不作實質性改變的情況下，該條款的無效或不可執行性就不會影響本認股權證其餘條款的有效性。在沒有實質性變化的情況下，該條款應被視為已被禁止、無效或不可執行的條款被視為在最大程度上適用於本保證書的有效和可強制執行的條款。有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款。

13.適用法律。本認股權證應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司郵寄法律程序文件副本至證券購買協議簽署頁所載的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點是在不方便的法院提起的，且公司同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人受任何該等法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點是本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現。, 或者執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

14.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

15.解決爭議。

(A)提交爭議解決方案。

(I)如爭議涉及行使價、收市價、重置價格、買入價、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應在下列情況發生後兩(2)個營業日內，公司或持有人(視屬何情況而定)以傳真(A)方式向另一方提交爭議在持有人得知引起此類爭議的情況後的任何時間。如持有人與本公司未能迅速解決與該行使價、該收市價、該重置價、該買入價、黑斯科爾斯價值或該公平市值或該認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間^釹在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇，選擇本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人及本公司應分別於下午5時前向該投資銀行遞交(A)根據本第13條第一句提交的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(特此放棄其權利)就該爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在提交爭議截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)雜類。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，並且持有人有權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第13條，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，則該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，：(I)根據“紐約民事實踐法律和規則”(“CPLR”)，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果；(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎。(Iii)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條第13條所述的任何爭議提交紐約市的任何州或聯邦法院審理，而在解決此類爭議時，投資銀行應將此等裁決、裁定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本第13條所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院，(Iii)持有人(且僅限於持有人)有權將本第13條所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院，(Iii)持有人(只有持有人)有權將本第13條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院(Iv)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第13條所述的任何事項)。

16.補救、定性、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行該等義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票須免費向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.收取費用、強制執行費用及其他費用的支付。如果(A)本認股權證交由受權人收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司須支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的費用，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司須支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用。

18.移交。未經公司同意，本認股權證可出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的“1933年證券法”及其下的規則和規例。

(B)“1934年法令”指經修訂的“1934年證券交易法令”及其下的規則和規例。

(C)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的10%或以上的股份的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策(不論是否以合約或其他方式)的權力。(C)“附屬公司”指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策的權力。

(D)“替代對價”具有本協定第4(B)節規定的含義。

(E)“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司；(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，或在發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議的任何投資工具；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司。(Iii)就一九三四年法令第13(D)條而言，與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士；及(Iv)根據1934年法令第13(D)條的規定，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(F)“買入價”就任何證券而言，指在該特定釐定時間彭博所報告的該證券在主要市場的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該釐定時間在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價，或如前述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在主要證券交易所或交易市場的買入價，或如上述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價。指彭博在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場的投標價格，或(如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的投標價格)在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的平均投標價格，該價格是在該確定時間時彭博報告的該證券的場外交易市場的投標價格，或(如果彭博沒有報告該證券的投標價格)在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的平均投標價格。如未能按上述任何基準計算某證券於特定釐定時間的投標價格，則該證券於該釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(G)“Black Scholes Value”指本認股權證在持有人根據第4(B)(I)條提出要求之日剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，該模型利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用控制權變更宣佈(或完成)前的交易日開始的期間內的最高收盤價。(G)“Black Scholes Value”指在持有人根據第4(B)(I)條提出請求之日剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的如果較早)，並在持有人根據第4(B)(I)條提出請求的交易日結束，(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加上在適用的控制權變更中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)相當於根據第4(B)(I)條的持有人提出請求之日有效的行使價的行使價，(2)在適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格加在適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值；(Ii)相當於持有人根據第4(B)(I)條提出請求之日有效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(B)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)持有人根據第4(B)(I)條提出要求之日或截至持有人根據第4(B)(I)條提出請求之日止本認股權證剩餘期限中較大者(如果該請求早於適用控制權變更完成之日)。(Iv)零借貸成本和(V)大於75%的預期波動率和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊接以下情況發生最早的交易日的交易日：(A)公開披露適用的控制權變更, 及(B)持有人依據第4(B)(I)條提出要求的日期。

(H)“彭博”指彭博，L.P.

(I)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或因任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

(J)“控制權變更”指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，且直接或間接在所有重要方面均屬例外，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體或該等實體的董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄區而進行的遷移性合併。

(K)“收市售價”就任何證券而言，指彭博所報道的截至任何日期該證券在主要市場的最後收市交易價格，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市交易價格，則指該證券在紐約時間下午4時前的最後交易價格(如彭博報道)，或如主要市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4時前的最後交易價格，如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4時前的最後交易價格，如該證券並不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4時前的最後交易價格。彭博報導的該等證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，或如上述規定不適用，則為彭博報導的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格，或如彭博沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉紅公開市場(或履行其職能的類似機構或機構)報告的該證券的最後交易價格的平均值，或(如彭博沒有報告該證券的最後交易價格)該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，或(如上述規定不適用)該證券在電子公告板上該證券在場外交易市場的最後交易價格，或(如彭博沒有報告該證券的最後交易價格)任何做市商就該證券報告的要價如上述任何基準的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(L)“普通股”指(I)本公司普通股，每股無面值，及(Ii)該等普通股須更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股股份。

(N)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(O)“到期日”是指第五(5)日)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假期”)，則指下一個非假期的日期。

(P)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體作出的購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的普通股股份，或與其有關聯的任何主體實體持有的任何普通股股份，投標或交換要約未完成；或(Z)一定數量的普通股，使作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案第13d-3條所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排計劃)，從而所有這些單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為：所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體實體所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體實體有聯繫的任何普通股股份，均不屬流通股；或(Z)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接(包括通過子公司、聯營公司或其他方式)使各主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益擁有人”(見1934年法令第13d-3條的定義)，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類；(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益擁有人”(如直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股股份並非已發行的普通股計算, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避該規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(Q)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(R)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(S)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(T)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(U)“主要市場”指納斯達克資本市場。

(V)“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(W)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(X)“繼承人實體”指由任何基本交易組成、產生或存續的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與該基本交易訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Y)“交易日”(以適用者為準)指(X)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4時結束的該小時內)，則不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期(紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或交易量釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Z)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止期間，在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價，彭博通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和16：00)報道的這段時間內，該證券的美元成交量加權平均價(或，如果該證券不是該證券的主要交易市場，則指該證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間的美元成交量加權平均價如果上述規定不適用，彭博社報道，自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間，該證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為該證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內的美元成交量加權平均價格。粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，本首輪購買普通股認股權證已於上述發行日期正式籤立。

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利 購買普通股的A系列認股權證

米糠技術

以下籤署的持有人特此選擇行使首輪認股權證，以購買第號普通股。A-_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有人打算按以下方式支付總行權價：

就_

☐針對_

如果持有人就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇了無現金行使，持有人特此聲明並保證：(I)本行使通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期和(Ii)(如果適用)，在執行本行使通知時的投標價格為_。

2.支付行使價。倘持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求以證書的形式發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

附件B

確認

本公司確認此行使通知，並指示_