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表格8-K

當前報告

 

根據 第13或15(D)節1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月9日

 

 

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，美國聯邦儲備委員會根據第425條規則，對書面通信進行了審查。

 

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12，美國聯邦儲備委員會(CFR)禁止徵集材料。

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，美國聯邦儲備委員會根據規則14d-2(B)對開業前通信進行了審查(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)，美國聯邦儲備委員會負責啟動前的通信。

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

項目1.01是為了達成一項實質性的最終協議。

 

於2021年9月9日，RiceBran Technologies(“本公司”)與簽署頁所載的機構投資者(“投資者”)訂立一項證券購買協議，買賣合共2,307,500股無面值普通股(“普通股”)及最多2,307,693股普通股的認股權證(“認股權證”)。每份認股權證的初始行使價格為每股1.00美元，如果公司普通股5日成交量加權平均價的110%低於當時的行使價格，則該行使價格將在發行第一個和第二個週年紀念日進行調整。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。投資者還同意收購預融資權證，以購買最多2,307,885股普通股(“預融資權證”)，以代替普通股，否則投資者的實益所有權將超過已發行普通股的4.99%。預籌資權證的行使價為0.65美元(其中0.6499美元將在發售結束時預籌資金)，可行使期為五年，自發行之日起計算。每股普通股和一半的認股權證的合計收購價為0.65美元。每份預融資認股權證和一半認股權證的合計收購價為0.6499美元(相當於每股收購價加上一半認股權證的收購價減去0.0001美元)。認股權證及預先出資認股權證須受實益擁有權限制，投資者不得行使任何認股權證或預先出資認股權證，條件是該等行使將導致投資者實益擁有超過4.99%的本公司普通股。, 在通知本公司後，實益所有權限額可增加或減少至9.99%，前提是該限額的任何增加將在通知本公司後61天內生效。

 

除若干例外情況外，在發售截止日期後120天前，本公司將被禁止發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，或提交、修訂或補充登記聲明。在發售截止日期180天之前，本公司還將被禁止根據本公司與B.Riley FBR，Inc.之間於2020年3月30日簽訂的在市場發行銷售協議進行銷售。在發售截止日期180天之前(或就任何在市場發售而言，為截止日期的兩週年)，本公司也將被禁止生效或簽訂協議，以完成任何涉及浮動利率交易的發行。

 

在發售結束兩週年前，投資者將有權在未來的證券發售中參與公司發售的最多45%的證券，但某些例外情況除外。

 

本公司每位董事及行政人員均已訂立鎖定協議，除某些例外情況外，在發售截止日期後120天內，禁止出售、轉讓或以其他方式處置普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

 

扣除估計的發售費用後，此次發售的淨收益預計約為280萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為資本支出和營運資本提供資金，以及償還債務。根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2021年9月13日左右完成。

 

根據2021年9月13日提交的招股説明書，普通股、認股權證和預籌資權證(以及相關股份)已發售，並將根據招股説明書發行，招股説明書包含在公司於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號333-232447)中，並於2019年7月11日宣佈生效。

 

該公司的特別法律顧問Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律師事務所已就此次發行中發行的證券的有效性向該公司發表了意見。該意見的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件5.1提交。

 

前述對證券購買協議、認股權證和預融資認股權證的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，這些全文作為本報告的證物提交，並通過引用併入本文。

 

 

項目8.01--北京奧運會和其他活動。

 

2021年9月9日，該公司發佈了一份關於註冊直接發行的新聞稿。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

 

項目9.01：財務報表及展品

 

(D)展品

 

以下展品作為本報告的一部分提供。

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。