美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
(第1號修正案)
第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Good Times Restaurants Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股,面值0.001美元
(證券類別名稱)
382140879
(證券類別CUSIP編號)
瑞安·M·津克
總裁兼首席執行官
CO200Suite651 Corporation Circle,Gold,CO 80401
(303) 384-1400
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至:
小約瑟夫·艾利(B.Joseph Alley,Jr.)
布萊恩·A·特拉斯
Arnall Golden Gregory LLP
171 17街道,套房2100
佐治亞州亞特蘭大,郵編:30363
(404) 873-8500
提交費的計算
交易額(1) | 提交費的數額(2) | |
$6,500,000.00 | $709.15 |
(1) | 交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股4.6美元的價格購買最多1,413,000股發行人普通股的報價,面值為0.001美元。 |
(2) | 根據經 修訂的1934年證券交易法規則0-11,按交易估值的每1,000,000美元計算109.10美元。 |
o | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷,請勾選該框, 請標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、 或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
上次支付的金額:不適用 | 提交方:不適用 | |
表格或註冊號:不適用 | 提交日期:不適用 |
o | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步溝通有關,請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表 相關的任何交易:
o | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
o | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
o | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件 是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框:o
如果適用,請選中下面相應的複選框,以指定依賴於 的相應規則規定:
o | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
o | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
附表第1號修正案
本第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂和補充了由內華達州公司 旗下的Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)於2021年8月13日最初提交的投標要約説明書(“附表”),內容與本公司提出以現金購買最多1,413,000股其已發行和已發行普通股(面值每股0.001美元)、 或以下數量較少的普通股有關。根據日期為2021年8月13日的收購要約(下稱“要約收購”)中描述的條款和條件,向投標股東 支付現金,減去任何適用的預扣税,不計利息。
本 第1號修正案只報告那些修改和補充的項目。除本修正案特別規定外,附表中包含的信息保持不變, 本第1號修正案不修改之前按附表報告的任何其他信息。您應閲讀本 第1號修正案以及時間表、購買要約和相關的附函。
第11項。其他信息。
現對第十一條作如下修改和補充:
2021年9月13日,該公司發佈了一份新聞稿,公佈了報價的初步結果,報價截止時間為紐約市時間2021年9月10日晚上11點59分。新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(E)提交,並通過引用結合於此。
第12項。展品。
現對第12項進行修正和補充,增加以下 展品:
(A)(5)(E) | 本公司於2021年9月13日發佈的新聞稿 。 |
2 |
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信, 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
Good Time Restaurants Inc. | |||
日期:2021年9月13日 | 由以下人員提供: | ||
瑞安·M·津克 | |||
總裁兼首席執行官 |
3 |
展品索引
展品編號 | 描述 | ||
(A)(1)(A) | 購買要約日期為2021年8月13日** | ||
(A)(1)(B) | 意見書* | ||
(A)(1)(C) | 保證送達通知** | ||
(A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年8月13日* | ||
(A)(1)(E) | 致客户的信,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用,日期為2021年8月13日* | ||
(a)(2) | 無 | ||
(a)(3) | 不適用 | ||
(a)(4) | 不適用 | ||
(A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿,日期為2021年8月10日* | ||
(A)(5)(B) | 公司2021年8月10日財報電話會議的講稿摘錄* | ||
(A)(5)(C) | 節選自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
(A)(5)(D) | 宣佈開始招標的新聞稿,日期為2021年8月13日* | ||
(A)(5)(E) | 公司於2021年9月13日發佈的新聞稿+ | ||
(b) | 沒有。 | ||
(d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃(先前作為註冊人當前報告的附件10.1於2008年1月30日提交的8-K表格(文件號:000-18590),在此併入作為參考) | ||
(d)(2) | 2012年9月14日對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為2013年4月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.10提交(第333-188183號文件),並通過引用併入本文) | ||
(d)(3) | 對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為註冊人關於2018年4月25日提交的附表14A的委託書的附件B提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵薪酬計劃(之前作為註冊人關於2018年4月25日提交的14A號委託書(文件編號000-18590)的附件A提交,並通過引用併入本文) | ||
(d)(5) | 對Good Time Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵計劃的修正案(之前作為註冊人關於2020年12月18日提交的附表14A的最終委託書的附件A提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever簽署並於2016年9月27日生效的僱傭協議(之前作為註冊人於2016年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之間修訂和重述的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(之前作為註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件號:000-18590),並通過引用併入本文 | ||
(g) | 無 | ||
(h) | 無 | ||
* | 之前提交的。 | ||
+ |
謹此提交。
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