根據2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-248127號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Avantor，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		82-2758923
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

拉德諾公司中心

一號樓，套房200

馬臣福路100號

賓夕法尼亞州拉德諾市，郵編：19087

電話：(610)386-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

賈斯汀·M·米勒，Esq.

執行副總裁、總法律顧問

Avantor，Inc.

拉德諾 公司中心

一號樓，套房200

馬臣福路100號

賓夕法尼亞州拉德諾市，郵編：19087

電話：(610)386-1700

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複印件為：

約瑟夫·H·考夫曼(Joseph H.Kaufman)，Esq.

瑞安·貝克魯斯(Ryan Bekkerus)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017-3954

電話：(212)455-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時發佈 聲明。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請選中以下複選框。☐

如果根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下 框。

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲經修訂的1934年證券交易法規則12b-2中關於大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司和新興成長型公司的定義(《交易法》)。？

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		建議 極大值 報價 價格 每股(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元

(1)	根據表格S-3的一般指示II.E省略。登記的普通股數量不確定，可能會不時以不確定的價格發行。

(2)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付 註冊費。註冊費隨後將按隨用隨付的方式支付。

招股説明書

Avantor，Inc.

普通股

我們和本招股説明書附錄中確定的任何出售股東可能會不時在一次或多次發行中發售我們普通股的股票。

我們和出售股票的股東可以發行我們普通股的股票，金額、價格和條款將在發行該等 股票時確定。我們的普通股可以由我們和/或銷售股東通過不時指定的代理、承銷商或交易商，通過這些 方法的組合或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲或連續的方式直接發售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及我們 引用的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼是？

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及我們在此引用的任何文件或其中的 ，以瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月13日。

目錄

關於本招股説明書			1
Avantor，Inc.			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售股東			17
配送計劃			18
法律事項			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式成立為法團			22

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們和某些出售股票的股東可以不時地在一個或多個發行或轉售中提供和/或出售我們普通股的股票。本招股説明書為您 提供了我們可能發行的普通股的一般説明。每當我們或出售股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上 還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和所發行普通股股票的更具體信息，包括任何適用的出售股東的姓名和我們普通股股票的出售價格。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有 任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書不得用於出售任何普通股，除非附有招股説明書附錄。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用併入或視為併入的其他信息。在投資我們的普通股之前，請參閲通過參考註冊。本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際 文檔完整限定。本招股説明書所指文件的副本已提交或將提交，或將以引用的方式合併或被視為合併，作為本招股説明書的一部分作為證物。註冊説明書( 包括本招股説明書中引用的證物和文件)可在SEC網站上閲讀，也可在SEC辦公室(標題為？)閲讀，您可以在那裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。除本 招股説明書或我們準備的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書外，吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們或任何出售股票的股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們和任何出售股票的股東僅在允許出售和出售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。您應假定，本 招股説明書以及我們或代表我們編制的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件 中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有公司、Avantor、WE、YOU和OUSY都是指Avantor，Inc.及其合併子公司。本文中提及的Nusil？是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，此處提及的VWR是指VWR Corporation及其子公司。

1

市場和行業數據

本招股説明書包括或包含我們從獨立的 顧問、公開信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計得出的市場和行業數據和預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源通常 表明，其中包含的信息是從據信可靠的消息來源獲得的。

我們的內部數據和估計是 基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們 沒有得到任何獨立消息來源的核實。同樣，我們的內部研究是基於我們對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。任何基於此類市場衍生信息和其他因素的估計 都可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標記

我們擁有或擁有本 招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中與業務運營結合使用的商標或商號的權利。本招股説明書(或在我們通過引用合併的文件中)還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書(或我們以引用方式併入的文件)中提及的商標和商號可能不帶 ^®或^™我們不會使用這些符號，但沒有這些符號並不表示商標的註冊狀態，也不是要 以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對此類商標和商號的權利。

2

Avantor，Inc.

我們的使命是推動科學發展，創造一個更美好的世界，我們所做的一切都與推進這一目標息息相關。

從突破性的發現到任務關鍵型產品和服務的敏捷交付，我們是生物製藥、醫療保健、教育和政府以及先進技術和應用材料行業客户值得信賴的全球合作伙伴。我們深深地融入了我們所服務的 行業中最重要的研究、擴大和生產活動的幾乎每一個階段。我們的模式立足於支持客户的早期發現活動，我們提供一站式服務，為科學家提供進行研究所需的一切： 材料和耗材、設備和儀器以及服務和專業採購。我們以客户為中心的創新模式使我們能夠為一些要求最苛刻的應用程序提供解決方案，我們利用 我們對早期工作的訪問來尋找內容和解決方案，這些內容和解決方案最終會被指定到客户批准的生產平臺中。我們廣泛的產品和服務組合以及完全集成的業務模式使我們 能夠為客户提供全程支持。

我們擁有許多獨特的功能，使Avantor有別於我們這個領域的 其他公司。客户訪問是其中一項功能，因為我們的本地業務與我們的全球基礎設施相結合，實現並促進了與客户的成功關係，並將我們連接到180多個國家和地區的225,000多個客户的 地點。

我們以一系列增值服務來補充我們的產品。每天，我們的上門服務人員 並排與我們的客户合作來支持他們的工作流程。我們的傳統服務側重於實驗室科學家的需求，包括採購、 物流、化學和設備跟蹤以及玻璃器皿高壓滅菌。此外，我們還提供更復雜、更增值的科研支持服務，如DNA提取、生物反應器服務、臨牀和生物庫服務以及化合物管理 。我們部分通過1400多名員工提供這些服務，這些員工與客户在同一地點工作 並排每天都和他們的科學家在一起。

我們117年的歷史始於1904年J.T.貝克化工公司的成立。2010年，我們被新山資本從Covidien plc手中收購。從那時起，我們在全球範圍內通過一系列大型 收購進行了擴張。2016年，我們與Nusil合併，Nusil成立於1985年，是醫療器械和航空航天行業高純度有機硅產品的領先供應商。2017年，我們還收購了VWR，這是一家成立於1852年的實驗室和生產產品及服務的全球製造商和分銷商，現在是我們客户的主要訂購平臺。Avantor，Inc.於2017年5月在特拉華州註冊成立，預計我們將收購VWR。我們 通過Avantor，Inc.完成了首次公開募股(IPO)，並於2019年5月在紐約證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號一號樓200室拉德諾公司中心，我們的電話號碼是(610386-1700)。我們的網站是 Www.avantorsciences.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

3

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，除了下面關於前瞻性陳述的特別説明中描述的風險和 不確定性外，您還應該仔細考慮以下內容中討論的風險和不確定性：風險因素、管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們已審計的合併財務報表及其相關注釋，這些風險和不確定性在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(年報)中討論，以及風險因素：？管理層在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(統稱為季度報告)中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋(統稱為季度報告)，每一份報告均通過引用併入本招股説明書中。風險因素？我們在本招股説明書日期後提交給SEC的其他文件和報告中的任何類似標題(通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書)，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的任何風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的 負面影響。然而，本招股説明書中引用的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下, 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的某些事項，我們可能就本招股説明書中描述的普通股發售向您提供的，以及我們在本文或其中併入或被視為通過引用併入的文件中討論的某些事項，可能構成前瞻性陳述。您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含的詞彙包括：可能、？將、？應該、？意向、？潛在、？繼續、？預期、？相信、？估計、 ？預期、？？計劃和項目？？以及與我們相關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。？這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，不是對未來業績的 保證，涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們和 任何其他人都不對本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，包括從第三方 行業和市場報告中摘錄的前瞻性陳述。 請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本招股説明書中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險 因素之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果有很大不同，這些因素在本招股説明書中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中以引用方式併入本文中的風險 因素之外：

•

新冠肺炎大流行帶來的不利影響；

•

中斷我們的運營；

•

來自其他行業供應商的競爭；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢的能力；

•

影響消費者、企業和政府支出趨勢的條件帶來的不利影響；

•

最近新的冠狀病毒病大流行的影響；

•

我們對一些基本材料和部件的單一或有限來源的依賴；

•

我們成功評估和整合被收購企業的能力；

•

我們的產品滿足適用的質量標準、規格和性能標準；

•

我們與主要客户保持關係的能力；

•

我們維持與經銷商關係的能力；

•

我們有能力在採購訂單下保持一致的採購量；

•

我們與藥品製造商和代工組織保持和發展關係的能力 ；

•

新法律、法規或其他行業標準的影響；

•

利率環境的變化，增加了我們借款的利息；

•

在我們運營的主要地區或其他地區受到任何政府實施的貨幣匯率或貨幣管制的不利影響 ；

•

我們實施和改進處理系統並防止信息系統受損的能力；

5

•

我們保護知識產權和避免第三方侵權索賠的能力；

•

我們在正常業務過程中要承擔產品責任和其他索賠的事實；

•

我們有能力根據我們所服務的市場開發新產品；

•

原材料的可獲得性；

•

我們避免與使用化學品有關的負面後果的能力；

•

我們留住高技能員工的能力；

•

減值費用對我們的商譽和其他無形資產的不利影響；

•

與在美國境外做生意有關的波動和不確定性；

•

我們獲得和保持所需的監管許可或批准的能力可能會限制所提交產品的商業化 ；

•

我們遵守環境、健康和安全法律法規的能力，或此類法律法規規定的任何責任或義務的影響；

•

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的 債務或合同義務；

•

我們有能力產生足夠的現金流或獲得足夠的額外資本來履行我們的債務 或為我們的其他流動性需求提供資金；以及

•

我們有能力對財務報告保持足夠的內部控制制度。

這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際 結果、績效、時間框架或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同。本文中引用的任何非歷史事實的表述均可視為前瞻性表述。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的實際結果、業績或成就可能與招股説明書中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預測的結果、業績或成就大不相同。 我們在本招股説明書的風險因素標題下以及在我們的年報和季度報告中的風險因素欄中更詳細地討論了其中的許多風險，每一項內容都在此引用作為參考。除非美國聯邦證券法要求 ，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至日期。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書發行普通股 獲得的淨收益為我們的資本支出提供資金，為我們的增長戰略(包括未來的潛在收購)提供資本，為我們收購的任何業務整合到我們現有的 業務中提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司目的。有關使用我們根據本招股説明書發行證券所得款項淨額的進一步詳情，將在任何適用的招股説明書 附錄中列出。根據本招股説明書，我們的管理層將在分配出售我們普通股的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

我們將不會從任何出售股票的股東出售我們普通股的收益中獲得任何收益。

7

股本説明

以下是對我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質性條款的描述，以及修訂和重述的章程的全部限定，每一條都在本招股説明書的日期有效，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(DGCL)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括750,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及75,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中包括25,000,000股6.250%的A系列強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股)。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有者 在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，但須受某些限制。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有 累計投票權。在我們清算、解散或清盤或出售我們全部或幾乎所有資產，並在全額支付所有需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人 (如果有)後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。普通股不再受制於我們的進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。截至本招股説明書日期，我們普通股中所有已發行的 股票均已全額支付且無需評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何 優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股 (包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所的規則要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定 該系列的條款和權利，包括：

•

系列的命名；

•

除 優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

•

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的 股息率；

•

支付股息的日期(如有)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

•

在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

•

該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他 證券，如果可以，請提供其他類別或其他公司的規格。

8

系列或其他證券、轉換價或轉換率、任何轉換率調整、股票可轉換的日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件 ；

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 你們中的一些人或大多數人可能認為符合您最佳利益的其他交易，或者在這些交易中，您的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素， 優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

強制性可轉換優先股

2019年5月，我們以每股50.00美元的價格發行和出售了2070萬股強制性可轉換優先股。除非 按照下文所述進行了早先轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為相當於下文所述轉換率的若干普通股，並受強制性可轉換優先股指定證書(指定證書)中所述的反稀釋調整的約束。 指定證書中列出的強制性可轉換優先股(指定證書)條款中所述的反稀釋調整將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為若干普通股。

？轉換率，即強制轉換日強制性 可轉換優先股的每股可發行普通股的數量(不包括就應計和未支付股息發行的普通股，如下所述)：

•

如果我們普通股的適用市值(定義如下)大於16.45美元(門檻 增值價格)，那麼轉換率將是強制性可轉換優先股每股3.0395股我們的普通股(最低轉換率)，大約等於50美元除以 門檻增值價格；

•

如果我們普通股的適用市值小於或等於最低增值價格，但 等於或大於14.00美元(初始價格)，則轉換率將等於50.00美元除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的 萬分之一；或

•

如果我們普通股的適用市值低於初始價格，則轉換率將 為強制性可轉換優先股每股普通股3.5714股(最大轉換率)，約等於50美元除以初始價格。

？適用市值？指結算期內我們普通股的平均每股VWAP。

結算期？指從緊接2022年5月15日之前的第21個預定交易日(根據指定證書定義)開始並 包括在內的連續20個交易日(在指定證書中定義)。

？任何交易日我們普通股的每股VWAP？指的是彭博社 頁面上顯示的每股成交量加權平均價AQR？(或其等效後繼者，如果該頁面不是

9

(br}可用)指從預定開盤到該交易日第一交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價格，則為我們在該交易日使用成交量加權平均方法確定的我們普通股的每股市值，由我們為此目的聘請的全國認可的獨立投資銀行確定， 可能包括本次發行的任何承銷商)，該成交量加權平均價是指在該交易日，由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均方法確定的我們普通股的每股市值， 可能包括本次發行的任何承銷商)。？一段時間內每股平均VWAP是指相關期間每個交易日每股VWAP的算術平均值。

在2022年5月15日之前的任何時候，持有者可以選擇以最低轉換率將每股強制性可轉換優先股轉換為 我們普通股的股票。如果持有人選擇在基本變動生效日期(如 指定證書所定義)開始的特定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股票，則該等強制性可轉換優先股的股票將按轉換率轉換為我們的普通股，轉換率包括基於未來股息支付現值的補足金額。

強制性可轉換優先股的股息須按董事會或其授權委員會宣佈的累計基礎支付，按6.250%的年率計算，強制可轉換優先股的清算優先權為每股50.00美元。我們可以支付強制性可轉換優先股股票的任何已宣佈股息 (無論是在當前股息期或之前的任何股息期，包括與支付已宣示和未支付股息相關的股息)，由我們全權酌情決定：(I)現金；(Ii)在某些限制下，通過 交付我們普通股的股票；或(Iii)通過現金和普通股的任何組合。強制性可轉換優先股的股息支付日期為每年2月15日、5月15日、8月15日和 11月15日，從2019年8月15日開始。如果我們選擇以普通股股票的形式支付已宣派股息或其任何部分，則該等股票的估值將為自適用股息支付日(包括適用股息支付日之前的第七個預定交易日)開始的連續五個交易日期間普通股成交量加權平均價的97%，受指定證書中描述的某些限制 的限制。

除非特拉華州法律或我們修訂並重述的 公司證書有明確要求，且除下文所述外，強制性可轉換優先股持有人將沒有投票權或權力。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有宣佈並支付相當於六個或 個以上股息期時，無論是否連續股息期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或以下規定的股東特別會議上自動增加2人，強制性可轉換優先股的該等股份的持有人將作為一個單一類別與任何和所有其他優先投票權系列的持有人一起投票在我們的下一屆年度股東大會或股東特別會議(如果有)上，投票選舉我們的 董事會(優先股董事)共兩名成員；提供, 然而，，任何該等優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他我們的證券可能在其上上市或報價的交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；以及提供, 進一步，我們的董事會在 任何時候不得包括兩名以上的優先股董事。

如果不付款，登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有人可以要求召開股東特別會議選舉該等優先股董事(提供, 然而，，如果我們的 下一屆年度股東大會或特別股東大會計劃在收到此類請求後90天內舉行，則在我們修訂和重述的章程所允許的範圍內，該等優先股董事的選舉將 列入該年度會議或特別會議的議程，並將在該年度會議或特別會議上舉行。

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股東)。只要強制性可轉換優先股 的持有人繼續擁有這種投票權，優先股董事將每年以及在隨後的每一次股東年會上競選連任。

如果且當強制性可轉換優先股的所有累積和未支付股息已全額支付或已申報，並且在適用的定期記錄日期(如 指定證書所定義)(未支付補救措施)為持有者留出一筆或一筆足夠支付該等股息的普通股股份時，強制性可轉換優先股的持有人應立即被剝奪上述投票權，而無需我們採取任何進一步行動，但須受 指定證書所界定的 限制如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有投票權優先股持有人的投票權已經終止，則在任的每名優先股董事 將自動取消董事資格，不再擔任董事，如此當選的每名優先股董事的任期將在此時終止，我們 董事會的授權董事人數將自動減少2人。

任何優先股董事均可由強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權優先股(作為單一類別一起投票)投票權佔多數的記錄持有人隨時(不論是否有理由)在其擁有上述投票權 時被罷免。 如果擁有上述投票權 ，則任何優先股董事均可隨時被登記在冊的強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權優先股的持有人罷免。如果發生拒付，且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股 董事之前)，可由留任的優先股董事書面同意來填補，除非該優先股董事因該優先股董事被免職而出現空缺，或者如果沒有優先股董事留任，則不在此限。強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有表決權優先股的多數表決權記錄持有人投票表決(作為一個單一類別一起投票)，當他們擁有上述表決權時；提供, 然而，，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權為每位董事投一票 。

強制性可轉換優先股在對我們修訂和重述的公司註冊證書或設立強制性可轉換優先股條款的指定證書或該指定證書中所述的某些其他交易 進行的某些修訂方面擁有一定的 其他投票權。

分紅

DGCL允許公司從盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額 。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL 還規定，在支付股息後，如果資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。派息的時間和金額將 取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

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公司註冊證書修訂和修訂後的反收購效果及特拉華州法律中某些條款的修訂和重新調整

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和 DGCL(以下各段摘要)包含旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有 反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我公司進行合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市 要求(如果且只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市)將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量 的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們 公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和 未保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會 。

分類董事會

我們 修改並重述的公司章程規定，我們的董事會初步分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，每一類董事人數佔總董事人數的三分之一。在首次公開募股後的第一次和第二次股東年會上，在該等年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者被選舉 ，任期至首次公開募股日後的第三次股東年會屆滿。從IPO之日起的第三次股東年會前後，只有一類董事，每名 名董事的任期為一年，到下一次股東年會時屆滿。首次公開募股(IPO)後召開的第三次年度股東大會之前的董事分類 使得股東在此期間更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在優先股持有人 在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

業務合併

我們已 選擇退出DGCL的第203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們不得從事某些業務合併

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在股東成為有利害關係的股東後的三年內，與任何有利害關係的股東簽訂合同，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，企業合併由我們的董事會和至少66名股東的 贊成票批准2⁄3不屬於 利益股東的已發行有表決權股票的%。

然而，如股東無意中成為有利害關係的股東 ，且(I)在實際可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，以致該股東不再是有利害關係的股東，及(Ii)在緊接 本公司與該股東之間的業務合併之前的任何時間，本公司與該股東之間的業務合併並不會成為有利害關係的股東，則該等限制將不適用。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有投票權的 股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

在 某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵 有意收購我公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易 ，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，New Mountain Capital及其 關聯公司及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，董事可以在獲得至少66票的贊成票後被免職，也可以 無故免職。²⁄₃一般有權在 董事選舉中投票的所有流通股的投票權百分比，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，根據在我們首次公開募股(IPO)當日或之前生效的合同協議授予一個或多個系列未償還優先股的權利或授予我們某些現有股東的權利，我們董事會的任何空缺只能由其餘 名董事中的大多數人(即使少於法定人數)或由一名剩餘的唯一董事投贊成票才能填補。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權 。我們修改和重述的公司證書並不

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授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，可以選舉我們所有的 名董事。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，連續擁有至少20%相關投票權至少一年的登記股東，只要股東滿足特定要求，可以召開股東特別會議。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名 董事選舉候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交到會議之前，股東必須 遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個 週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

此外，連續持有我們已發行有表決權股票至少3% 至少三年的股東或最多20名股東可以提名並在我們的年度會議中包括最多兩名董事或董事會成員中較大者的董事被提名人，前提是股東和 被提名人滿足修訂和重述的章程中規定的要求。(br}股東和被提名人必須滿足修訂和重述的章程中規定的要求)；如果股東和被提名人滿足修訂和重述的章程中規定的要求，則允許提名最多兩名董事或董事會20%的董事提名人並將其包括在我們的年度會議上。

我們修訂和重述的章程允許 股東大會主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些條款 可能會推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何要求在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可在不經會議、事先通知和表決的情況下采取 ，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署的，且該同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 ，而本公司所有有權就該等行動投票的股票均出席會議並進行表決，則屬例外，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書有規定。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。 根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。 根據DGCL，股東將有權獲得支付其股份的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)。 根據DGCL，股東有權獲得與此類合併或合併相關的評估權。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， 前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

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獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個法院，否則位於特拉華州的州法院或聯邦法院(視情況而定)應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他股東的受託責任的索賠的唯一和排他性法院。(Iii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的法例的任何條文而產生的申索或抗辯，(Iv)針對吾等或本公司任何董事或高級職員的訴訟，涉及涉及內部事務原則的申索或抗辯 ，或(V)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據交易法或證券法產生的申索或抗辯。 這些排他性論壇條款可能會在法庭上受到質疑，並可能被視為全部或部分不可執行。我們的獨家論壇條款不應免除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的義務，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的 貨幣損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事對 任何違反董事受託責任的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除其責任或限制。這些規定的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是，如果任何 董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們通常必須在DGCL授權的最大限度內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用 。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們還與我們的董事簽訂了 賠償協議，協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並預支 因起訴他們而產生的費用，以便他們能夠獲得賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

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轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的普通股在 紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

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出售股東

有關任何出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們將 提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

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配送計劃

我們和/或出售股票的股東可以通過以下任何方式(或以任何 組合)出售本招股説明書涵蓋的普通股股票：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商(作為代理人或委託人)；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售 證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

直接發送給一個或多個買家，包括通過特定的投標或拍賣流程或其他方式；

•

直接或通過代理商；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品；

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。

每當我們或出售股東出售本招股説明書所涵蓋的 我們普通股的股票時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明分配方法，並列出發行該等股票的條款和條件，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的股票金額；

•

股票的發行價和向我們和/或出售股東的收益，以及任何允許或轉售給交易商或支付給交易商的任何承銷折扣、佣金、特許權或代理費，以及構成承銷商、交易商或代理補償的其他項目(視情況而定)；

•

承銷商可以從我們和/或出售股東手中購買額外股份的任何選擇權；以及

•

股票可以上市或交易的任何證券交易所或市場。

允許或轉售或支付給經銷商的任何發行價和任何折扣、佣金、優惠或代理費可能會不時更改 。我們和出售股票的股東(視情況而定)可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書提供的普通股的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定 價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

如果吾等或出售股票的股東將證券出售給作為委託人的交易商，交易商可在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券 ，而無需諮詢吾等或出售股東(視情況而定)，且此類轉售價格不得在適用的招股説明書附錄中披露。

吾等及出售股東可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或按可能不時改變的價格、按出售時的市價、按與該等當時市價有關的價格或按協定價格分配股份。(B)本公司及出售股東可不時以固定價格或按可能不時改變的價格、按出售時的市價、按與該等當時市價有關的價格或按協定價格分配股份。任何價格都可能代表當時流行的市場價格的折扣。

18

承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售 發售的股票。如果承銷商或交易商被用於出售任何股票， 股票將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。 股票將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。股票可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買股票的義務將受到 某些先決條件的約束。除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則承銷商購買任何股份(行使購買額外股份選擇權時購買的任何股份除外)，將有義務購買全部股份。我們和出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們和出售股票的股東可以不定期通過代理出售股票。招股説明書附錄將列出參與股票要約或出售的任何代理 以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。根據證券法下的規則415(A)(4)，我們和銷售股東可以在市場上向 現有交易市場進行發行。吾等及出售股東可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些買方的要約，以便根據延遲交付合約向吾等及 出售股東(視何者適用)按招股説明書附錄所載的公開招股價格購買股份，延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵集這些合同而支付的任何佣金。任何參與股票分銷的承銷商、經紀自營商和代理均可被視為證券法中定義的承銷商。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售股票時獲得的任何利潤，可能被 視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的補償情況。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或出售股東的代理，根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式，在購買股票時進行再營銷，以提供和出售所發行的股票(如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。將確定任何再營銷公司 ，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

超額配售或賣空是指參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過指定的 最大值，就可以進行穩定交易。銀團回補交易包括代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行有關的淡倉。承銷商或代理人還可以 實施懲罰性出價，允許他們在穩定或覆蓋交易時回購股票時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在任何交易 股票的交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是AVTR。

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如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該發售將根據規則5121的相關 條款進行。

不能保證我們或出售股票的股東將出售本招股説明書提供的全部或任何普通股 。

我們和出售股票的股東也可以根據證券法(而不是根據本招股説明書)可獲得的註冊豁免 要求出售證券。

代理商、交易商和承銷商可能有權 因某些民事責任(包括證券法下的責任)而獲得我們和銷售股東的賠償，或獲得代理商、交易商或承銷商可能被要求就此 支付的款項的分擔。

有關任何特定發售的鎖定條款的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

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法律事務

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Simpson Thacher &Bartlett LLP 傳遞給我們和出售股東。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，以及Avantor，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提供的報告納入本招股説明書的。 該等財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入本招股説明書的。 Avantor，Inc.的財務報告有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許 省略這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的該等合同、協議或文件的副本，每個此類聲明均 根據其所指的文件在各方面均有限定。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入的文件，可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.公眾也可以在我們的公司網站www.avantorcerences.com上獲得這些文件，或通過該網站獲取這些文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本 招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這意味着 我們通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被 本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式併入下列文件(根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)，以及我們 隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書終止發售股票之前向SEC提交的所有文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何文件， 也將通過引用併入本招股説明書，並被視為

•

我們於2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月13日提交的2021年股東大會委託書中明確納入Form 10-K年度報告的信息)；

•

我們於2021年4月28日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及於2021年7月30日提交的2021年6月30日季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2021年1月28日、2021年4月13日、2021年4月29日、2021年5月17日、2021年6月14日、2021年7月 9日、2021年7月 19日、2021年8月18日和2021年8月18日提交；以及

•

2019年5月13日提交的Form 8-A中的註冊 聲明中包含的對我們普通股和強制性可轉換優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並且我們 隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或 口頭請求。您應將索取這些文件的請求直接發送至賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號馬森福德路100號一號樓雷德諾公司中心；請注意：公司祕書(電話：(6103861700))。

但是，本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書中明確 引用。

22

Avantor，Inc.

普通股

招股説明書

2021年9月13日

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人因發行和分配特此登記的普通股而應支付的費用(承銷折扣和佣金除外)。所有這些費用都是估計的。所有這些費用將由註冊人承擔。

證券交易委員會註冊費		$	*
FINRA備案費用			**
印刷費和開支			**
律師費及開支			**
藍天費用和費用			**
登記員和轉讓代理費			**
會計費用和費用			**
雜費			**
總計		$	**

*	根據細則456(B)和457(R)，註冊費延期支付。

**	目前尚不清楚估計的費用。適用的招股説明書副刊將列出與發行我們普通股的任何股份相關的估計 應支付費用金額。

項目15.對董事和高級職員的賠償

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)方面支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，而這些訴訟、訴訟或法律程序是因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(由或根據該公司的權利提起的訴訟除外)。如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，而且法規需要法院批准，才能在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下進行任何賠償。法規規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他 賠償。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事的受信責任而向吾等或吾等的股東承擔金錢賠償責任 ，但如現行或經修訂的DGCL不允許該等責任豁免或責任限制，則不在此限。目前，DGCL第102(B)(7)條要求 對下列情況承擔責任：

•

違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；

•

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定的；以及

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-1

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，在目前有效或經修訂的DGCL授權或允許的最大範圍內，我們將賠償任何曾是或可能成為任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，或其法定代表人是或曾經是我們的董事或高級職員的人，或因為我們的董事或高級職員的事實而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何人。另一公司或合夥、合資、信託或其他企業的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。我們將賠償此類 人員根據1974年《僱員退休收入保障法》支付的費用、責任和損失(包括律師費)、判決、罰款、消費税或罰金、罰金以及與此類行為相關的實際和合理的和解金額 。

我們已獲得保單，可為我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員 提供他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任的保險。根據這些保單，保險人還可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

吾等可能簽訂的承銷協議規定，吾等的承銷商和吾等的高級管理人員及董事，以及 吾等的承銷商，須就證券法項下或與發行有關的某些責任作出賠償。

項目16. 展品和財務報表明細表。

(a)

陳列品。請參閲緊接在本文件簽名頁之前的《附件索引》，通過引用將其併入 ，如同在此完整闡述一樣。

(b)

財務報表明細表。

附表I？Avantor，Inc.的簡明財務信息(通過引用註冊人截至2020年12月31日的會計年度報告第四部分第15項中的附表I合併而成)。

附表二：估值和合格賬户 (通過引用註冊人截至2020年12月31日的財政年度報告第四部分第15項中的附表二併入)。

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或最近的生效後修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述，如果發行數量和價格的變化合計不超過 計算中規定的最高發行價格的20%，則發行數量的任何增加或 減少(如果發行的證券總價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)，以反映出發行數量的任何增加或 減少，以及與估計最高發行範圍的任何偏離。 如果總量和價格的變化合計不超過 ？計算中規定的最高總髮行價的變化，則招股説明書將以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

(Iii)

在此 註冊聲明中包含與分配計劃相關的任何重大信息，或對此類信息的任何重大更改

II-2

註冊聲明；但是，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給SEC的報告中，該等報告或交易法通過引用併入本註冊聲明中，或以

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。或(X)為了提供證券法第10(A)條要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意發售。 該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期 。然而，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或 通過引用方式併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言， 不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在任何該等文件中所作的任何聲明(br}為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明)，則 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)

為確定註冊人根據證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人根據本註冊聲明承諾，在根據本註冊聲明向買方出售證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被認為是要約的賣方。 如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則簽署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為要約，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為要約

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

II-3

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如果適用，也包括根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題。

II-4

展品索引

展品 數		展品説明
1.1*		特此登記的普通股股份承銷協議書格式。
3.1		Avantor，Inc.於2021年5月13日向特拉華州州務卿提交的截至2021年5月13日的第三次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用註冊人於2021年5月17日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件號001-38912)併入)。
3.2		Avantor，Inc.的第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人於2021年1月28日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.1(文件號001-38912))。
3.3		截止日期為2019年5月20日的強制性可轉換優先股指定證書，於2019年5月20日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.3併入註冊人於2019年5月21日提交的當前8-K表格報告(文件號001-38912))。
10.1		Avantor，Inc.(F/k/a Vail Holdco Corp)和其中提到的其他各方於2017年11月21日簽署的股東協議 (通過引用2019年4月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.7(文件 第333-229578號)合併)。
10.2		Avantor，Inc.與其中提到的其他各方於2018年3月15日簽署的股東協議修正案(通過參考2019年4月10日提交的註冊人S-1表格註冊説明書修正案第3號附件10.8(文件第333-229578號)合併)。
10.3		註冊權協議，日期為2017年11月21日，由Avantor，Inc.(F/k/a Vail Holdco Corp)和其中指定的其他各方 (通過引用2019年4月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.10合併(文件 No.333-229578))。
10.4		註冊權協議修正案，日期為2018年3月15日，由Avantor，Inc.與其中指名的其他各方簽訂(通過參考2019年4月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.11(文件第333-229578號)合併)。
5.1**		書名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.
23.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1)。
23.2**		徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
24.1**		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

*	如有必要，可通過修改或作為當前表格8-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**

謹此提交。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年9月13日在賓夕法尼亞州拉德諾鎮正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

以下籤署的Avantor，Inc.董事和高級管理人員特此組成並任命Thomas Szlosek先生、Justin Miller先生、Steven Eck先生和Scott Baker先生以及他們中的每一位真實和合法的事實律師簽名者及其代理人有充分的權力替代和代替簽名者，以任何和所有身份(包括但不限於以下所列身份)簽署註冊聲明、註冊聲明、對註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)以及本註冊聲明的任何和所有後續註冊聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並特此通知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並特此提交本註冊聲明的任何和所有後續註冊聲明，以及所有證物和與此相關的所有其他文件，並特此通知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並特此通知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並特此提交該註冊聲明及其所有證物和所有其他相關文件，特此事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權做出和執行每一項行為和任何必要的事情，以遵守證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，完全符合以下籤署人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者，或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員 於2021年9月13日以指定身份簽署：

簽名		容量
/s/Michael Stubblefield 邁克爾·斯塔布菲爾德		董事、總裁兼首席執行官(首席執行官)
/s/託馬斯·A·茲洛塞克(Thomas A.Szlosek) 託馬斯·A·茲洛塞克		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
/s/Steven Eck 史蒂文·埃克		高級副總裁兼首席會計官(首席會計官)
/s/拉吉夫·古普塔 拉吉夫·古普塔		董事會主席
/s/胡安·安德烈斯 胡安·安德烈斯		導演
/s/Matthew Holt 馬修·霍爾特		導演

簽名		容量
/s/喬納森·皮科克 喬納森·皮科克		導演
/s/Michael Severino 邁克爾·塞維裏諾		導演
/s/Christi Shaw 克里斯蒂·肖(Christi Shaw)		導演
/s/Gregory Summe 格雷戈裏·薩姆		導演
/s/約翰·卡雷瑟斯 約翰·卡雷瑟斯		導演
/s/蘭康 瀾康		導演