CMCT-202012310000908311假象2020財年00009083112020-01-012020-12-310000908311交換：XNMS美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000908311交換：XTAE美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000908311命令：SeriesLPferredStockMember交換：XNMS2020-01-012020-12-310000908311命令：SeriesLPferredStockMember交換：XTAE2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00009083112020-06-30Xbrli：共享00009083112021-03-11 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案第1號
| | | | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
| 截至的財政年度 | 12月31日, 2020 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
選委會 文件 數1-13610
CIM商業信託公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | 75-6446078 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 普雷斯頓路17950號 | 600號套房， | 達拉斯, | 德克薩斯州 | 75252 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (972) | 349-3200 |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)節登記的證券： |
| 普通股，面值0.001美元 | | CMCT | | 納斯達克全球市場 |
| 普通股，面值0.001美元 | | CMCT-L | | 特拉維夫證券交易所 |
| L系列優先股，面值0.001美元 | | CMCTP | | 納斯達克全球市場 |
| L系列優先股，面值0.001美元 | | CMCTP | | 特拉維夫證券交易所 |
| (每節課的標題) | | (商品代號) | | (註冊的每間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型數據庫加速了文件管理器的運行☐ | 加速文件管理器 ☒ | 非加速文件管理器☐ |
規模較小的中國報告公司☒ | 新興成長型公司：☐ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。-是☐編號：☒
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，根據截至2020年6月30日收盤的納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的平均高低銷售價格計算，約為美元126.5百萬美元。註冊人沒有任何無投票權的普通股。
截至2021年4月29日，註冊人有未完成的。14,827,410普通股，每股票面價值0.001美元。
目錄
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| | | 頁面 |
解釋性説明 | 1 |
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| | 第三部分 | |
第(10)項。 | | 董事、高管與公司治理 | 2 |
第11項。 | | 高管薪酬 | 7 |
項目12。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 12 |
第(13)項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 14 |
第(14)項。 | | 首席會計師費用及服務 | 17 |
| | 第四部分 | |
第15項。 | | 展品和財務報表明細表 | 18 |
解釋性説明
本10-K/A表格第1號修正案(下稱“本修正案”)對CIM商業信託公司(“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告進行了修訂，該報告最初於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“SEC”)(以下簡稱“Form 10-K”)。
提交本修正案的目的是提供表格10-K年度報告第III部分第10至14項所要求的信息。這一信息以前在表格10-K的原始表格10-K中根據一般説明G(3)在表格10-K的年度報告中被省略。此外，本公司前獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告已完全更正，以反映報告的日期為“2020年3月16日”，而不是“2021年3月16日”。
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的規定，現對原10-K表的封面和原10-K表第III部分第10至14項的全部內容進行修訂和重述。此外，根據交易法第12b-15條的規定，該公司正在補充原有表格10K第IV部分第15項，以提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的證明。由於第1號修正案沒有包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證被省略了。
除上述情況外，本修正案不會以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露內容，也不會以其他方式反映原始10-K表格提交後發生的任何事件。
該公司打算在公佈2021年第一季度業績時提供2021年股東年會的最新時間。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
我們的董事會(“董事會”)由七名董事組成。每個人都被任命或當選，任期一年，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早先去世、辭職或免職。
以下列出獲提名為董事的人士的姓名、他們的年齡、他們在本公司的職位(如有)、他們過去至少五年的主要職業或受僱、他們擔任本公司董事的年限，以及該等人士在過去五年擔任或曾經擔任董事職位的其他公眾公司的名稱。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 道格拉斯·貝赫 | | 75 | | 董事(獨立) |
| 瑪西·D·愛德華茲 | | 64 | | 董事(獨立) |
| 凱利·埃皮奇 | | 64 | | 董事(獨立) |
| 小弗蘭克·格雷 | | 73 | | 董事(獨立) |
| 紹爾·庫巴 | | 58 | | 導演 |
| 理查德·雷斯勒 | | 62 | | 董事兼董事會主席 |
| Avraham Shemesh | | 59 | | 導演 |
道格拉斯·貝赫自2014年3月起擔任本公司董事，並自1997年8月起擔任Raintree Resorts International及其前身的創始人兼首席執行官。Raintree在墨西哥、美國和加拿大擁有並運營高檔度假村。在創立Raintree之前，貝赫先生在1970年至1997年期間從事證券和公司金融法業務。自2000年11月以來，貝赫先生還一直擔任J2環球公司的董事。從1988年8月到2000年11月，他擔任J2環球公司於2000年11月收購的eFax.com公司的董事。貝赫還擔任HollyFrontier Corporation的首席董事，該公司由Frontier Oil Corporation和Holly Corporation於2011年7月合併而成，自1993年以來一直擔任Frontier Oil Corporation的董事。貝赫先生還擔任穆迪國家房地產投資信託基金II公司(Moody National REIT II，Inc.)的獨立信託經理，直到2016年2月1日。穆迪國家房地產投資信託基金是一家註冊的非交易房地產投資信託基金(“REIT”)，在美國只收購有限服務的酒店。貝赫先生之前曾擔任證券和公司融資律師、其他不同上市公司的董事，目前在三個不同的國家和地區擔任一家從事營銷、管理和消費金融的私營企業的首席執行官，這為董事會提供了公司治理、法律事務和金融方面的專業知識，以及全面的企業管理視角。
瑪西·愛德華茲自本公司董事會於2021年2月11日委任她以來，一直擔任本公司董事。愛德華茲女士於2014年至2017年擔任洛杉磯水電部(LADWP)總經理。在這一職位上，她管理着一家年預算超過60億美元、約有1萬名員工的城市機構。作為LADWP的一部分，她曾擔任水電員工退休計劃的董事會成員，管理着超過120億美元的投資。在LADWP任職之前，愛德華茲女士於2013年至2014年擔任阿納海姆市的城市經理，負責監督超過10億美元的年度預算，約有3000名員工，其中包括消防部門、警察局和一家公用事業公司。從2000年到2012年，Edwards女士擔任阿納海姆公用事業公司的公用事業總經理，在2000年前，Edwards女士在LADWP工作了近25年，擔任過各種職位。自2019年以來，她一直擔任加州野火安全諮詢委員會主席，擔任國家任命的州長和芝加哥S&C電氣公司的董事會成員。2019年，愛德華茲女士受邀在南加州天然氣公司諮詢安全委員會任職。此外，自2018年12月以來，愛德華茲女士一直在聖克拉裏塔山谷男孩和女孩俱樂部的董事會任職。愛德華茲女士擁有拉凡納大學的公共管理碩士學位。愛德華茲女士在公共行政方面的豐富經驗為董事會提供了關於各種重要戰略問題的強大資源。
凱利·埃皮奇自2014年3月起擔任本公司董事。埃皮奇先生在2019年2月退休之前一直是CIM Group，L.P.的投資部負責人。埃皮奇先生在CIM Group，L.P.任職期間，曾在該集團的投資委員會和信貸委員會任職。在2002年加入CIM Group，L.P.之前，Eppich先生曾擔任迪庫里昂公司/太平洋劇院的首席財務官。在這一職位上，他負責德庫里昂公司/太平洋劇院的財務、會計、財務、風險管理和信息系統開發的所有領域。1989至2000年間，他擔任財務副總裁/財務總監，然後擔任負責業務發展、財務和行政的副總裁
華納兄弟國際娛樂事業部。在加入華納兄弟公司之前，埃皮奇先生曾擔任Maxicare Health Plans，Inc.的助理副總裁和助理公司總監(1986-1989)，並在安永(Ernst&Young)工作(1979-1986)。Eppich先生獲得了韋伯州立大學的金融學士學位，重點是會計學。Eppich先生對CIM Urban Partners，L.P.(“CIM Urban”)的業務和運營有深入的瞭解，並在財務報表的編制和分析、戰略規劃和財務管理方面擁有豐富的經驗。
小弗蘭克·格雷自2014年3月以來一直擔任本公司董事，自1977年9月以來一直與Sullivan&Cromwell LLP有聯繫。1977年至1985年，他是該事務所紐約和倫敦辦事處的合夥人。1985年至1988年，他是該事務所紐約辦事處的合夥人，1988年至2008年，他是Sullivan&Cromwell LLP洛杉磯辦事處的合夥人。戈雷於2008年底退休。後來，他成了公司的法律顧問。但在2016年，戈雷希望更徹底地退出律師行業，成為沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)的高級法律顧問，並將他的州律師資格改為退休/非活躍。退休前，格雷先生的業務包括大量證券發行，包括房地產投資信託發行、併購交易和一般企業諮詢。他代表發行人和承銷商，以及公司及其財務顧問。格雷先生的客户包括Orchard Capital Corporation、J2 Global，Inc.和CIM Group，L.P.。格雷先生在證券、兼併和收購以及一般公司領域的豐富法律經驗為董事會提供了各種重要戰略事項方面的強大資源。
紹爾·庫巴自2014年3月起擔任本公司董事。庫巴先生是CIM Group，L.P.的聯合創始人和負責人，29年來一直是一名活躍的房地產資產所有者和經營者。自1994年與他人共同創立CIM Group，L.P.以來，庫巴先生一直是構建CIM Group，L.P.平臺的不可或缺的一部分。作為聯昌國際集團(CIM Group，L.P.‘s Development Group)的負責人和負責人，他積極參與聯昌國際集團(CIM Group，L.P.)房地產資產的開發、再開發和重新定位。此外，庫巴先生還在尋找新機會以及與國家和地區零售商、酒店品牌和餐館老闆建立和維護關係方面發揮了重要作用。他在CIM Group，L.P.的投資和房地產管理委員會任職，並就CIM平臺上的各種機會提供指導。在加入CIM Group，L.P.之前，Kuba先生參與了許多成功的房地產創業活動，包括共同創立了洛杉磯的商業和多户物業開發商Dekel Development。庫巴先生對CIM Urban的業務和運營有深入的瞭解，由於他在CIM Group，L.P.工作的經驗，包括作為CIM Urban的聯合創始人，他在房地產開發流程和尋找新交易方面擁有豐富的經驗。
理查德·雷斯勒自2014年3月起擔任本公司董事兼董事長。雷斯勒先生是Orchard Capital Corporation(“Orchard Capital”)的創始人和總裁，雷斯勒先生通過該公司監督Orchard Capital或其附屬公司投資的公司。通過與Orchard Capital的合作關係，Ressler先生在CIM Group，L.P.(及其控股附屬公司CIM)和OCV Management，LLC(及其控股附屬公司)擔任各種高級職務，CIM集團是一家專注於社區的房地產和基礎設施所有者、運營商、貸款人和開發商，Orchard First Source Asset Management，LLC(及其控股附屬公司，“OFSAM”)是一家向美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商，OCV Management，LLC(“OCV”)是一家投資者雷斯勒先生還擔任Orchard Capital或其附屬公司投資的各種上市和非上市公司的董事會成員，包括J2環球公司(納斯達克市場代碼：JCom)的董事長。雷斯勒先生曾在1997年至2000年擔任J2環球公司的董事長兼首席執行官，並根據與Orchard Capital公司達成的一項協議，目前擔任該公司的非執行主席。雷斯勒自2014年以來一直擔任CMCT董事長。此外，Ressler先生自2018年2月以來一直擔任CIM Income NAV，Inc.(以下簡稱CIM Income NAV，Inc.)的首席執行官兼總裁和董事，自2018年8月以來擔任首席執行官兼總裁和董事，自2018年8月以來擔任董事會主席和提名和公司治理委員會成員。CIM Income NAV是一家非上市房地產投資信託基金，旨在維持多元化的投資組合，包括出租給長期租賃信譽良好的租户的優質房地產，以及投資於房地產和其他提供流動性的投資的基金。他還擔任過CIM房地產金融信託公司(以下簡稱CMFT)的首席執行官、總裁和董事。, 自2018年2月以來，由CIM的一家附屬公司運營的非上市REIT主要投資於淨租賃核心房地產資產以及房地產貸款和其他信貸投資，並自2018年8月以來一直擔任其董事會主席。Ressler先生自2018年2月起擔任Cole Office&Industrial REIT(CCIT III)，Inc.(“CCIT III”)的首席執行官兼總裁及董事，並於2018年8月至2020年12月CCIT III與CMFT合併並併入CMFT之前擔任其董事會主席。Ressler先生還曾在2019年1月至2021年3月1日CCIT II與Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(“GCEAR”)合併之前擔任Cole Office&Industrial REIT(CCIT II)，Inc.(“CCIT II”)董事，並於2019年1月至2019年10月擔任Cole Credit Property Trust V(“CCPT V”)董事。Ressler先生於1994年與Orchard Capital共同創立了CIM，並根據與Orchard Capital達成的協議，擔任其執行、投資、分配房地產資產管理委員會以及投資委員會/信貸小組委員會(“ICCS”)的主席。CIM Capital，LLC及其依賴顧問(CIM Capital Controls Company Management，LLC，CIM Capital RE Debt Management，LLC，CIM Capital Real Property Management，LLC和CIM Capital Securities Management，LLC)、CIM Capital IC Management，LLC和CIM Capital SA Management，LLC均在證券交易委員會註冊為註冊投資顧問雷斯勒先生共同創立了CIM的前身
OFSAM於2001年加入，並通過與Orchard Capital達成協議，擔任其執行委員會主席。雷斯勒於2016年聯合創立了OCV，並通過與Orchard Capital的協議擔任執行委員會主席。OCV是OFS資本管理公司(OFS Capital Management，LLC)的可靠顧問。在1988年至1994年創立Orchard Capital之前，Ressler先生曾擔任Vector Group，Ltd.(紐約證券交易所代碼：VGR)的前身Brooke Group Limited的副董事長，並在該實體及其子公司擔任過各種執行職務。在加入Vector Group，Ltd.之前，雷斯勒先生供職於Drexel Burnham Lambert，Inc.，主要負責兼併和收購交易以及中端市場公司的融資需求。雷斯勒先生於1983年在Cravath、Swine和Moore LLP開始他的職業生涯，從事公開發行、私募和併購交易。雷斯勒先生擁有布朗大學的學士學位，以及哥倫比亞大學的法學博士和工商管理碩士學位。雷斯勒先生對CIM Urban的業務和運營有深入的瞭解，由於他在CIM工作的經驗，包括作為CIM的聯合創始人，他在企業管理和財務方面擁有豐富的經驗和知識。
Avraham Shemesh自2014年3月起擔任本公司董事。謝梅什先生是CIM Group，L.P.的聯合創始人和負責人，29年來一直是一名活躍的房地產資產所有者和經營者。自1994年與他人共同創立CIM Group，L.P.以來，謝梅什一直致力於打造CIM Group，L.P.的房地產、基礎設施和債務平臺。他在CIM集團、L.P.的投資和房地產管理委員會以及ICCS任職，就CIM各種平臺提供的各種機會提供指導。謝梅什先生負責CIM與戰略機構的長期關係，並監督對收購、投資組合管理以及內部和外部溝通至關重要的團隊。此外，Shemesh先生自2019年1月以來一直擔任CIM Income NAV董事，並自2019年3月以來擔任CMFT董事。他自2018年2月起擔任CCIT II首席執行官兼總裁兼董事，並於2018年8月至2021年3月CCIT II與GCEAR合併之前擔任CCIT II董事會主席。在2020年12月此類實體與CMFT合併或併入CMFT之前，他從2018年3月開始擔任CCPT V的首席執行官和董事，從2018年8月開始擔任CCPT V的董事會主席，並從2019年1月開始擔任CCIT III的董事。在加入CIM Group，L.P.之前，Shemesh先生參與了許多成功的房地產創業活動，包括共同創立了洛杉磯的商業和多户物業開發商Dekel Development。謝梅什先生對CIM Urban的業務和運營有深入的瞭解，由於他在CIM Group，L.P.工作的經驗，包括作為CIM Urban的聯合創始人，他在房地產運營流程和戰略規劃方面擁有豐富的經驗。
行政主任
以下是截至本公告日期擔任本公司高管的人員的姓名、年齡以及他們在本公司的職位。每名執行幹事的任期至其繼任者被正式任命為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 大衞·湯普森 | | 57 | | 首席執行官 |
| 內森·D·德巴克 | | 41 | | 首席財務官 |
大衞·湯普森自2019年3月起擔任本公司首席執行官。湯普森先生於2014年3月至2019年3月擔任本公司首席財務官。湯普森先生也是CIM Group，L.P.的負責人兼首席財務官，並在CIM集團、L.P.的投資、估值委員會和ICCS任職。他於2009年加入CIM Group，L.P.。此外，湯普森自2019年2月以來一直擔任CIM Real Assets&Credit Fund的首席執行長兼受託人。CIM Real Assets&Credit Fund是一隻封閉式區間基金，尋求投資於機構級房地產和信貸資產的組合。在2009年加入CIM Group，L.P.之前，Thompson先生在希爾頓酒店集團工作了15年，最近擔任高級副總裁兼財務總監，負責全球財務報告、財務規劃和分析、內部控制和技術會計合規。湯普森的經驗包括數十億美元的房地產收購和處置，以及豐富的資本市場經驗。湯普森的職業生涯始於亞瑟·安德森公司(Arthur Andersen&Co)洛杉磯辦事處的會計師職業生涯。湯普森獲得了南加州大學(University Of Southern California)會計學學士學位。
內森·D·德巴克自2019年3月起擔任本公司首席財務官。DeBacker先生自2018年2月以來一直擔任CIM Group，L.P.財務與會計高級副總裁，並於2018年2月至2020年12月擔任CIM的FINRA註冊經紀交易商CCO Capital，LLC(“CCO Capital”)的首席財務官。此外，德巴克自2016年8月以來一直擔任CIM Income NAV的首席財務官兼財務主管。德巴克先生從2018年2月至2021年3月CCIT II與GCEAR合併之前一直擔任CCIT II的首席財務官兼財務主管。自2016年8月以來，他還擔任CCPT V和CCIT III的首席財務官和董事，直到這兩個實體於2020年12月與CMFT合併並併入CMFT。2016年8月至2018年2月，DeBacker先生擔任VEREIT，Inc.的高級副總裁兼首席財務官Cole REITs。DeBacker先生是CFO Financial Services，LLC的負責人，CFO Financial Services，LLC是一家提供會計服務的註冊會計師事務所，
從2014年5月到2016年8月，向個人和商業組織提供工資、税務、預測和規劃、商業估值和投資諮詢服務。德巴克還註冊為Archer Investment Corporation的投資顧問代表。Archer Investment Corporation是一家投資諮詢公司，從2015年11月至2016年8月與會計師和註冊會計師合作，為客户提供投資管理解決方案。從2005年12月到2014年5月，德巴克在CCO Group的前身科爾資本(Cole Capital)工作，在與VEREIT合併後，他最近擔任的是負責房地產規劃和分析的副總裁。2002年至2005年，德巴克在安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的獨立會計師事務所擔任審計師。DeBacker先生在亞利桑那大學獲得會計學學士學位，是亞利桑那州的註冊公共會計師。
公司治理
公司領導結構；董事會在風險監督中的作用
領導結構。董事會對本公司的領導架構及主席及行政總裁的角色是否應分開並無正式政策，但認為該等事宜應根據若干不同的因素及情況而釐定，包括本公司的地位、歷史、規模、文化、股東基礎、董事會規模及董事會組成，因此，適當的架構可能會在情況需要時不時改變，因此，董事會並無就本公司的領導架構及主席及行政總裁的角色應否分開訂立正式政策，但認為這些事項應根據若干不同因素及情況而釐定，包括本公司的地位、歷史、規模、文化、股東基礎、董事會規模及董事會組成等。目前，公司董事會主席和首席執行官的角色是分開的。我們的董事會主席是雷斯勒先生，首席執行官是湯普森先生。
風險監督。公司面臨着各種各樣的風險。整個董事會定期評估公司面臨的主要風險，並審查緩解這些風險的方案。董事會可委任一個委員會處理某一特定風險或監督本公司對某一特定風險的反應。具體地説，董事會的審計委員會監督本公司關於風險評估和風險監督的政策，並監督與財務報告事項有關的風險。董事會還依賴管理層將重大問題提請其注意。
董事會認為，本公司目前的領導結構，包括獨立審計委員會的監督職能，以及董事會認為適當的開放接觸本公司高管和高級管理層，支持董事會在本公司風險管理方面的監督作用。
關於公司治理的聲明
治理原則。董事會通過了一套治理原則，為公司的治理提供了框架。公司的治理原則可在公司網站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上題為“治理文件”的部分找到。
聯繫董事會。董事會歡迎您的提問和意見。如果您想直接與董事會溝通，或者您對公司的商業道德或行為、財務報表、會計慣例或內部控制有疑問，您可以將您的信件提交給公司祕書，地址是德克薩斯州達拉斯17950號普雷斯頓路600號Suite600，郵編75252，或者您也可以撥打道德熱線1-800-292-4496。所有通信將轉發給審計委員會，審計委員會可酌情將某些通信轉發給整個董事會。
道德準則。董事會已通過適用於本公司所有董事、高級職員及僱員、經營者及管理人(包括本公司主要行政人員及主要財務及會計人員)的商業操守及道德守則(“道德守則”)。
如果董事會修訂道德守則中適用於公司首席執行官或公司任何其他高管的任何條款，或給予有利於任何此等人士的豁免，公司打算在修訂或豁免後四個工作日內，在提交給證券交易委員會的當前Form 8K報告中披露修訂或豁免，以滿足其披露要求。
公司的商業行為和道德準則可在公司網站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上題為“公司治理-治理文件”的部分找到。
董事局會議
在截至2020年12月31日的年度內，董事會共舉行了十次會議。在2020年期間，每位董事至少參加了他所服務的董事會會議和委員會會議總數的75%。鼓勵董事出席公司股東年會。我們董事會的所有成員幾乎都出席了我們2020年的年度股東大會。
獨立董事會議
獨立董事在沒有其他董事和管理層出席的情況下，每年至少有一次定期安排的會議或執行會議。任何獨立董事都可以要求安排額外的執行會議。
董事會的委員會
董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會。該公司設有一個常設審計委員會，負責監督會計和財務報告流程以及法律、合規和風險管理事宜。審計委員會由Eppich先生(主席)、Bech先生和Golay先生組成。審計委員會完全由符合納斯達克獨立性和財務知識要求以及適用的證券交易委員會規則的董事組成。見“-董事獨立性”。此外，董事會已經確定，埃皮奇先生有資格成為證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責包括協助董事會履行其職責，監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和監管規定的情況、獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，以及本公司內部審計職能(如有)的履行情況。根據其審計委員會章程，審計委員會直接負責委任和監督獨立註冊會計師事務所，獨立註冊會計師事務所直接向委員會報告，批准獨立註冊會計師事務所的聘用費，預先批准審計服務及其可能向本公司提供的任何允許的非審計服務。此外，審計委員會審查審計範圍以及年度審計計劃，並評估與本公司審計和內部控制有關的事項。審計委員會在執行管理層在場的情況下，與本公司的獨立註冊會計師事務所舉行單獨的執行會議。
2020年，審計委員會召開了四次會議。
審計委員會章程可在公司網站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上題為“公司治理-治理文件”的部分找到。
賠償委員會。我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成：董事長格雷先生和貝赫先生。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的章程，其中規定了其具體的職能、權力、職責和責任。除其他事項外，薪酬委員會章程呼籲薪酬委員會：
•與高級管理層協商，建立公司的總體薪酬理念，並監督薪酬計劃、政策和方案(如果有的話)的制定、實施和管理；
•監督所有與薪酬相關的披露要求的遵守情況，包括根據適用的證券交易委員會規則和規定，編制薪酬委員會年度報告，以納入公司的委託書；以及
•審查並就董事薪酬的任何變化向董事會提出建議。
在2020年期間，薪酬委員會召開了三次會議。
薪酬委員會章程可在公司網站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上題為“公司治理-治理文件”的部分找到。
提名和公司治理委員會那就是。我們的提名和公司治理委員會由兩名獨立董事組成：主席貝赫先生和埃皮奇先生。提名及企業管治委員會成立，目的是建立及實施我們的企業管治慣例，並提名個別人士參加董事會選舉。我們的提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。委員會章程(其中包括)呼籲提名及公司管治委員會：(I)定期檢討董事會的規模及組成，並向董事會建議委員會認為必要或適宜的對其規模及/或組成的修訂；(Ii)向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事提名人選；及(Iii)制定及向董事會推薦一套適用於本公司的公司管治原則。
2020年，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
提名和公司治理委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance.。
董事提名程序
董事資格。提名及公司管治委員會相信，董事會每位成員必須具備高度的個人及專業道德、誠信及價值觀，並致力於代表股東的長遠利益，以及好奇心、客觀觀點、實際智慧及成熟的判斷力。此外，董事必須願意投入足夠的時間有效地履行職責。提名和公司治理委員會致力於董事會的多樣性，重視多樣性，並認為董事會應該反映觀點、背景、經驗、種族、性別、文化和其他人口結構的適當多樣性。
確定和評估被提名人。提名和公司治理委員會在評估上述董事候選人時，可能會考慮其認為適當的因素。每一位董事的技能和個性應該與其他董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、合議性和符合公司需要的董事會。提名和公司治理委員會可從任何合理來源考慮董事會候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。提名和公司治理委員會不會根據誰提出了推薦來對候選人進行不同的評估。提名和公司治理委員會可以聘請顧問或獵頭公司並向其支付費用，以協助確定和評估候選人；但在截至2020年12月31日的年度內，沒有聘請此類顧問或獵頭公司。
股東提名者。提名及公司管治委員會將考慮適當提交的股東提名人選以供選舉進入董事會，並將採用與在任何其他情況下獲提名的人士相同的評核準則來考慮該等提名人選。建議提名和公司治理委員會審議的任何股東提名都應包括被提名人的姓名和足夠的簡歷信息，以證明被提名人符合“-董事資格”中規定的董事會服務資格要求。提名者對提名的書面同意也應包括在提名書中，提名書應按照我們公司章程的規定寄往：公司祕書Nathan de Backer先生，地址：德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路17950號，Suite600，郵編：75252。
關於提交股東提案的其他信息在我們的章程中有所規定。股東可以向公司祕書Nathan DeBacker先生索要公司章程的副本，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75252，普雷斯頓路17950號，CIM商業信託公司的公司祕書。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會(SEC)提交我們證券的持有量和交易報告。根據適用法規，高管、董事和任何實益擁有我們任何類別股權證券10%或以上股份的人都必須向我們提供他們提交給證券交易委員會的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對這些報告的審查，以及某些此類人士的陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的會計年度內，適用於我們持有超過10%普通股的董事、高管和實益所有者的所有SEC所有權報告要求都得到了及時滿足。
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
背景
這份薪酬討論和分析涉及2020財年支付給公司指定高管的薪酬。
2020名被任命的高管
以下是我們評選的2020年度首席執行官：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 |
| 大衞·湯普森 | | 首席執行官 |
| 簡·F·薩利特* | | 會長兼祕書 |
| 內森·D·德巴克 | | 首席財務官 |
___________________
*首席執行官薩利特先生於2020年9月退休
本公司由聯營公司(CIM Group，L.P.)的聯營公司對外營運。此外，聯昌國際集團(CIM Group，L.P.)的附屬公司管理人為本公司及其附屬公司提供若干行政服務。首席執行官Thompson先生和首席財務官DeBacker先生受僱於運營商和管理人的一家聯營公司，他們的薪酬由該聯營公司確定，並由該聯營公司直接支付給他們。該公司在2020年沒有向湯普森先生或德巴克先生支付任何補償。因此，他們的薪酬沒有在本薪酬討論和分析中討論。Salit先生於2020年1月1日至2021年9月16日(Salit先生退休)期間共同受僱於本公司和CIM SBA Staffing，LLC(“CIM SBA”)。如“關連人士交易-與關連人士交易”一文所述，他的現金補償(包括與他退休有關的付款)由聯昌國際小型企業管理局支付，而本公司則向其支付部分款項。相應地，他2020年的薪酬在此薪酬討論和分析以及附表中進行了描述。
管理層在薪酬設定過程中的作用
董事會主席與薩利特先生討論了歷史上的薪酬做法和公司的年度激勵性薪酬歷史。主席審議了薩利特先生的意見，並就薩利特先生退休後2020年的付款金額向賠償委員會提出了建議。薩利特在2020年期間沒有獲得任何年度激勵性薪酬。。
股東諮詢投票
由於股東在諮詢的基礎上批准了公司2019年的高管薪酬，表示支持公司2020年的高管薪酬計劃，而且Salit先生的僱傭條款受當時生效的僱傭協議條款的約束，薪酬委員會沒有對公司2020年的高管薪酬計劃做出任何改變。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
截至2020年12月31日，該公司有四名員工。因此，薪酬委員會認為本公司的薪酬政策和做法不會合理地對本公司產生重大不利影響。
使用獨立薪酬顧問
在確定薩利特2020年的薪酬時，薪酬委員會在2020年沒有聘請獨立薪酬顧問的服務。
確定2020年高管薪酬
如上所述，湯普森和德巴克先生是由運營商和管理員的附屬機構僱用和支付的，因此，在此不討論他們2020年的薪酬。賠償委員會確定了支付給Salit先生的與其退休有關的金額。
2020年基本工資
聯委會沒有對薩利特先生2020年45萬美元的基薪進行任何調整。
2020年度現金獎勵
薩利特於2020年9月退休，2020年沒有獲得任何現金獎勵。薩利特先生在2020年9月退休時收到了45萬美元的付款(相當於他一年的基本工資)，這是減去適用的税收。
符合某些條件，包括他與公司簽署了一項協議，該協議包含(除其他事項外)相互釋放和非貶損條款。
遣散費和控制權協議的變更
Salit先生與公司的僱傭協議規定了其中規定的遣散費。
税務方面的考慮因素
美國國税法第162(M)條一般限制在任何一年內支付給某些行政人員的薪酬不得超過100萬美元的扣除額。根據2017年的減税和就業法案，免除第162(M)條對績效薪酬扣除上限的規定已普遍被廢除，從2017年12月31日之後的幾年內生效，涵蓋的高管羣體已擴大到包括首席財務官和某些前高管。因此，在2018年日曆年及以後日曆年，支付給覆蓋的執行幹事的薪酬(包括按業績計算的薪酬)超過100萬美元，一般不能扣除，除非有資格獲得過渡救濟。2020年，薪酬委員會意識到了2017年減税和就業法案的影響，但我們被點名的高管從公司獲得的薪酬沒有超過100萬美元的上限。薪酬委員會在確定被點名的高管薪酬時，將繼續考慮税收後果，包括考慮到2017年減税和就業法案對第162(M)條的修改。一如既往，董事會根據賠償委員會的建議，保留支付不可扣除的賠償款項的權利。
套期保值和質押限制
本公司認為本公司任何董事、高級職員或僱員不宜進行本公司股權證券的投機交易。本公司的交易政策禁止所有該等人士及其家庭成員或直系親屬(配偶及未成年子女)從事涉及本公司證券的所有投機性金融交易，包括買賣認沽及看漲期權或從事賣空，以及與本公司證券有關的對衝交易，包括購買金融工具或訂立旨在對衝或抵銷本公司股權證券市值下跌的交易(例如預付可變遠期合約、股權掉期、套期及外匯基金)。持有和行使根據本公司任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券不受本公司交易政策的禁止。
此外，本公司的交易政策規定，只有在獲得本公司指定的代理人批准的情況下，才允許質押本公司的證券。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成。他們(1)從未擔任過本公司的高級管理人員或僱員，或(2)沒有或曾經有任何關係需要根據證券交易委員會關於關聯方交易的規則(即，S-K規則第404(A)項)進行披露。我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
賠償委員會提交了以下報告。本“薪酬委員會報告”中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會，也不會通過引用將此類信息納入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何未來文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案。
薪酬委員會
弗蘭克·格雷(Frank Golay)，董事長
道格拉斯·貝赫
薪酬彙總表
下表分別列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們任命的每位高管的薪酬信息。如薪酬討論和分析中所述，湯普森和德巴克先生受僱於運營商和管理員的一家附屬公司，他們的薪酬由該附屬公司確定，並由該附屬公司直接支付給他們。該公司沒有向梅斯爾付款。湯普森或德巴克在2020年沒有任何補償。該公司與薩利特先生有一份僱傭協議，該協議在下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。薩利特從2020年9月16日起退休。正如薪酬討論與分析中所述，薩利特先生的現金薪酬是由CIM SBA在2020年支付的。如上所述，在CIM SBA於2020年支付的補償中，本公司已向CIM SBA分配約357,000美元，用於Salit先生於截至2020年12月31日止年度內處理與CMCT有關的事宜。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金 (2) | | 股票大獎 | | 所有其他補償(3) | | 總計 |
| 大衞·湯普森 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 行政總裁* | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 2018 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
Jan F.Salit(1) | | 2020 | | $ | 318,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 533,700 | | | $ | 852,450 | |
| 會長兼祕書 | | 2019 | | $ | 450,000 | | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | 54,886 | | | $ | 754,886 | |
| | 2018 | | $ | 450,000 | | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | 54,525 | | | $ | 754,525 | |
| 內森·D·德巴克 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 首席財務官** | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 2018 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________
*2019年3月29日，2014年3月至2019年3月擔任本公司首席財務官的湯普森先生晉升為本公司首席執行官，德巴克先生被任命為本公司首席財務官。
(1)這些金額是根據薩利特先生與該公司的僱傭協議提供的服務所賺取的補償總額。薩利特先生在2018年和2019年不定期為CIM集團及其附屬公司提供服務。本公司只記錄CIM SBA為Salit先生代表本公司提供的服務支付的費用。因此，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司為Salit先生記錄的費用分別約為357,000美元、325,000美元和412,000美元。薩利特在2020年9月退休時收到了45萬美元的報酬，相當於他一年的基本工資。
(2)薩利特先生在2020年沒有從公司獲得任何現金激勵，如“-薪酬討論與分析-確定2020年高管薪酬-2020年年度現金激勵”中所述。表格中包括的2019年和2018年分別為25萬美元和20萬美元的獎金分別由CIM SBA支付。另請參閲上文腳註(1)。
(3)有關所有其他薪酬的細目，請參閲下表。
支付給上表中指定的公司高管的所有其他薪酬包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年 | | 未使用的假期工資 | | 符合税務條件的401(K)計劃 | | 汽車免税額 | | 其他 | | 總計 |
| Jan F.Salit | | 2020 | | $ | 78,750 | | | $ | — | | (1) | $ | 4,950 | | | $ | 450,000 | | (2) | $ | 533,700 | |
| | 2019 | | $ | 21,635 | | | $ | 26,651 | | (1) | $ | 6,600 | | | $ | — | | | $ | 54,886 | |
| | 2018 | | $ | 21,635 | | | $ | 26,290 | | (1) | $ | 6,600 | | | $ | — | | | $ | 54,525 | |
___________________
(1)CIM集團已代表CIM SBA向本公司報銷並將報銷Salit先生在CIM相關事宜上花費的部分截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度款項。應償還的金額包括在上文補償金彙總表附註1中確定的數額中。
(2)Salit先生在滿足某些條件後於2020年9月退休時獲得45萬美元(相當於其基本工資的一年)，減去適用的税款，其中包括他與本公司簽署的一項協議，其中包括相互釋放和非貶損條款。與這筆付款相關的287,000美元由公司承擔，這是根據薩利特先生在公司與CIM集團相關的其他事務上投入的時間計算的。
基於計劃的獎勵的授予
在2020年，我們任命的高管沒有獲得股權獎勵。
財政年度結束時的未償還股票獎勵
截至2020年12月31日，沒有未償還的股權獎勵。
2020年期權行權與股票歸屬
在截至2020年12月31日的財年中，沒有授予限制性股票獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
薩利特先生是2014年3月11日生效的高管聘用協議(“高管聘用協議”)的締約方。
根據高管僱傭協議，如果Salit先生因病或完全喪失工作能力而不能履行其服務，Salit先生有權獲得最多一年的全額工資，扣除任何提供保險的公司支付的任何金額。如果Salit先生的完全喪失工作能力持續超過一年，此後他不能全身心地投入到公司的工作中，那麼他的僱傭和他的高管僱傭協議將被終止。如果Salit先生在受僱於公司期間在70歲之前去世，他的遺產將有權獲得相當於其年薪兩倍的賠償金，外加未使用的假期工資。如果Salit先生因“原因”被公司終止聘用，或者Salit先生辭去在公司的工作，他將有權只領取當時有效的基本工資，按比例計算到終止之日，以及到終止之日為止的所有應計福利。如果公司無故終止對Salit先生的僱用，Salit先生將有權獲得相當於他當時有效的年度基本工資的遣散費，在終止日期後的第60天一次性支付，條件是執行全面解除索賠。
Salit先生在滿足某些條件後於2020年9月退休時獲得45萬美元(相當於其基本工資的一年)，減去適用的税款，其中包括他與本公司簽署的一項協議，其中包括相互釋放和非貶損條款。其中，在截至2020年12月31日的一年中，287,000美元被記錄為公司的費用。
截至2020年12月31日，公司對薩利特先生沒有或有或有義務。
股權激勵計劃薪酬與獎勵
截至2020年12月31日止年度，並無向Salit先生授予股權獎勵。
董事薪酬也在下降。
公司採用現金和股票相結合的薪酬方式來吸引和留住合格的候選人加入董事會。薪酬委員會在釐定本公司董事會獨立董事的薪酬時，除其他因素外，會考慮董事履行職責所需的大量時間，以及董事所需的技能水平。此外，本公司將報銷所有董事會董事出席董事會及其委員會會議的相關費用。
獨立董事的薪酬按照以下時間表計算：
| | | | | | | | |
| 年度董事會聘用人 | | $ | 55,000 | |
| 年度審計委員會主席留任 | | $ | 20,000 | |
年度董事會聘用費和年度審計委員會主席聘用費按季度預付。獨立董事擔任薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席，不會獲得單獨的聘用金。
預計2021年每位獨立董事的薪酬安排與2020年獨立董事的年化薪酬安排基本相同，具體如下表所示：
2020年的董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 所賺取的費用
或已繳入
現金 | | 分享
獎項(1) | | 總計 |
羅伯特·克雷西 | | $ | 75,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 129,999 | |
道格拉斯·貝赫 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
小弗蘭克·格雷 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
凱利·埃皮奇 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
___________________
(1)表示受限股票或股票期權的授予日期公允價值，視情況而定，用於ASC主題718，薪酬-股票薪酬。2020年5月7日，每位獨立董事都獲得了5478股普通股限制性股票。限售股的授予日期公允價值是基於我們普通股在2020年5月7日的每股收盤價，即10.04美元。
庫巴先生、雷斯勒先生和謝梅什先生在截至2020年12月31日的一年中沒有因擔任董事而獲得任何現金補償(與出席董事會及其委員會會議有關的費用的報銷除外)。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
董事及行政人員
下表列出了截至2021年4月29日我們的普通股，A系列優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，D系列優先股，每股面值0.001美元(“D系列優先股”)，以及L系列優先股，每股面值0.001美元(“L系列優先股”)，截至2021年4月29日，(1)每名被任命的高管，(2)每名現任董事和(3)所有高管和董事作為一個集團的受益所有權的信息。在每種情況下，類別擁有的百分比都反映了截至2021年4月29日的普通股流通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | A系列優先股 | | D系列優先股 | | L系列優先股 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 |
| 大衞·湯普森 | | 7,500 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 內森·D·德巴克 | | 3,000 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 理查德·雷斯勒 | | 2,956,667 | | (1)(2) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Avraham Shemesh | | 2,951,652 | | (1)(3) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 紹爾·庫巴 | | 2,951,652 | | (1)(3) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 道格拉斯·貝赫 | | 12,769 | | | | * | | | | | | | | | | | | |
| 瑪西·L·愛德華茲 | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凱利·埃皮奇 | | 18,169 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 小弗蘭克·格雷 | | 13,103 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 全體董事和行政人員(9人) | | 3,021,616 | | | | 20.4% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
___________________
*美元下跌不到1%。
(1)CIM Group，LLC是CIM服務提供商LLC、CIM Urban贊助商LLC和CIM Capital LLC各自的唯一股權成員。由於他們在CIM Group，LLC，Shaul Kuba，Richard Ressler和Avraham Shemesh的職位，CIM Group，LLC的創始人可能被視為實益擁有CIM服務提供商有限責任公司直接擁有的2,586,371股普通股(17.4%)和11,273股A系列優先股(0.17%)，由CIM Urban贊助商LLC直接擁有的156,728股普通股(1.1%)和203,349股謝梅什和庫巴對所有這些股份都擁有投票權和投資權。雷斯勒先生、謝梅什先生和庫巴先生均放棄對所有這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(2)雷斯勒先生擁有10219股普通股的唯一投票權和投資權，該股份由雷斯勒先生為其家族成員成立的信託基金的一家子公司持有。
(3)謝梅什和庫巴分別擁有各自家族信託基金持有的5204股普通股的投票權和投資權，他們是這些股票的授予人。
持有我們超過5%普通股的實益所有者
下表列出了有關我們普通股、A系列優先股、D系列優先股和L系列優先股的受益所有權的某些信息，這些信息基於我們所知的每個實益擁有我們普通股5%以上的人截至2021年4月29日提交給證券交易委員會的文件。在每種情況下，類別擁有的百分比都反映了截至2021年4月29日的普通股流通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | 系列A
優先股 | | D系列
優先股 | | 系列L
優先股 | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | | 不是的。的
股票 | | 班級百分比 | | 不是的。的股份 | | 班級百分比 | |
理查德·雷斯勒(1) | | 2,956,667 | | (2)(3) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
Avraham Shemesh(1) | | 2,951,652 | | (2)(4) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
紹爾·庫巴(1) | | 2,951,652 | | (2)(4) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
CIM服務提供商，有限責任公司(1) | | 2,586,371 | | | 17.4 | % | | 11,273 | | | 0.17 | % | | — | | — | | — | | — | |
阿諾·阿杰德勒(Arnaud Ajdler) Engine Capital Management GP，LLC 引擎投資有限責任公司 引擎資本管理公司(Engine Capital Management，LP) 紐約美洲大道1345號，33層，郵編：10105 | | 910,732 | | (5) | 6.1 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord 150 3704 JG Zeist，荷蘭 | | 783,614 | | (6) | 5.3 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
北卡羅來納州財政部長 大西洋大道3200號 北卡羅來納州羅利市，郵編：27604 | | 783,614 | | (7) | 5.3 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
Lionbridge Ravenswood 13D集團 格雷戈裏·莫里洛 Lionbridge Capital I，LP C/o 紐約麥迪遜大道600號15層，郵編：10022 Robotti&Company，Inc. 中央廣場一號 東42街60號，Suite3100New York，NY 10165-0057. | | 747,509 | | (8) | 5.0 | % | | | | | | | | | | | | | |
___________________
(1)就本文而言，雷斯勒、謝梅什和庫巴先生的營業地址以及CIM服務提供商有限責任公司的地址是C/o CIM Group，LLC，4700 Wilshire Boulevard，California 90010。
(2)CIM Group，LLC是CIM服務提供商LLC和CIM Urban贊助商LLC各自的唯一股權成員。由於他們在CIM Group，LLC，Shaul Kuba，Richard Ressler和Avraham Shemesh的職位，CIM Group，LLC的創始人可能被視為實益擁有CIM服務提供商LLC直接擁有的2586,371股普通股(17.4%)和CIM Urban贊助商LLC直接擁有的156,728股普通股(1.1%)。雷斯勒、謝梅什和庫巴分享了所有這些股份的投票權和投資權。雷斯勒先生、謝梅什先生和庫巴先生均放棄對所有這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(3)雷斯勒先生擁有10219股普通股的唯一投票權和投資權，該股份由雷斯勒先生為其家族成員成立的信託基金的一家子公司持有。
(4)謝梅什和庫巴分別擁有各自家族信託基金持有的5204股普通股的投票權和投資權，他們是這些股票的授予人。
(5)這些信息完全基於由Engine Capital Management GP，LLC，Engine Investments，LLC，Engine Capital Management，LP，Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.的Ajdler先生於2020年12月11日提交給證券交易委員會的附表13D中的信息。Ajdler先生是Engine Capital的管理成員
管理GP、LLC和Engine Investments LLC以及Engine Capital Management LP的管理合夥人。Engine Capital Management GP，LLC是Engine Capital Management，LP的普通合夥人，Engine Capital Management LP是Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.各自的投資經理。Engine Investments，LLC是Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.各自的普通合夥人。根據這些關係，Engine Capital Management GP，LLC，Engine Investments，LLC和Engine Capital Management，LP可以被視為實益擁有749,179股普通股(5.1%以及Engine Jet Capital，L.P.直接擁有的161,553股普通股(1.1%)。
(6)本信息僅基於PGGM Vermogensbeheer B.V.於2019年10月10日提交給SEC的附表13G/A中包含的信息，PGGM Vermogensbeheer B.V.以Stichting Depositary PGGM Private Real Estate Fund法定代表人的身份行事。
(7)此信息僅基於北卡羅來納州財政部長於2019年3月22日提交給SEC的附表13G中包含的信息。
(8)Lionbridge Capital，LP、Lionbridge Capital I，LP、Lionbridge GP，LLC、Lionbridge Capital GP，LLC、Lionbridge Asset Management，LLC和Gregory Morillo(上述各公司的地址均為紐約麥迪遜大道600號15樓，New York 10022)；Ravenswood Investment Company，L.P.，Ravenswood Investments III，L.P.，Ravenswood Management Company，L.L.C.，Robotti&Company Advisors，LLC，Robotti Securities，LLC，Robotti&Company，InCorporation，Robert E.Robotti和John S.Moran(以上每一項的地址均為C/o Robotti&Company，Inc.，One Grand Central Plaza，60 East 42 Street，Suite 3100，New York，New York託馬斯·D·弗格森(地址：C/o511Partners，LLC，地址：350Maple Ave，Suite350，Dallas，Texas 75219)、馬克·C·蓋爾諾(地址：佛羅裏達州特奎斯塔東南縣線路19100號，郵編：33469)、雷蒙德·V·馬裏諾二世(地址：94402，地址：加利福尼亞州聖馬特奧，204號套房，西希爾斯代爾大道1600號)和詹姆斯·奧利裏(地址：1355Lake Park Drive，地址：1355Lake Park Drive，1355Lake Park Drive，1355 Lake Park Drive，根據上述人士和實體之間於2020年12月31日簽署的聯合備案和徵集協議，以及Lionbridge Capital LP和Robotti&Company Advisors，LLC之間於2020年11月20日簽署的協調協議，可將他們各自(密歇根48009)各自實益擁有747,509股普通股(5.0%)。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
與關聯人的交易
向關聯方支付資產管理費和其他費用
於2015年12月，CIM Urban與CIM Urban及CIM Capital，LLC(前身為CIM Investment Advisors，LLC)(為CIM集團(“CIM Capital”)的聯屬公司)訂立投資管理協議，據此，CIM Urban聘請CIM Capital向CIM Urban提供若干服務。2019年1月1日，CIM Capital將其在投資管理協議下的職責分配給其四家全資子公司：CIM Capital Securities Management，LLC，一家證券管理公司，CIM Capital RE Debt Management，LLC，一家債務管理公司，CIM Capital Controls Company Management，LLC，一家受控公司管理公司，以及CIM Capital Real Property Management，LLC，一家房地產管理公司。《經營者》是指2015年12月10日至2018年12月31日期間的CIM Investment Advisors，LLC和2019年1月1日及以後的CIM Capital及其四家全資子公司。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該運營商分別賺取了9,511,000美元和12,019,000美元的資產管理費。在截至2020年12月31日的一年中，我們向運營商發行了203,349股普通股，以代替現金支付2020年第一季度的資產管理費；向運營商發行了287,199股A系列優先股，以代替現金支付2020年第二季度、第三季度和第四季度的資產管理費。我們很可能會尋求在截至2021年12月31日的一年中以A系列優先股的股票支付部分或部分資產管理費。
CIM集團的附屬公司(統稱為“CIM管理實體”)為CIM Urban提供物業管理、租賃和開發服務。CIM管理實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度賺取物業管理費(計入租金和其他物業運營費用)，總額分別為1，67萬美元和2,562,000美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，CIM Urban亦分別向CIM Management Entities償還3,356,000美元及5,852,000美元，以支付代表CIM Urban發生的現場管理費用，該等費用計入租金及其他物業營運開支。CIM管理實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別賺取11.2萬美元和65.8萬美元的租賃佣金，這些佣金已資本化為遞延費用。此外，CIM管理實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別賺取了344,000美元和525,000美元的建築管理費，這些費用被資本化為房地產投資。
2014年3月11日，CIM Commercial及其子公司與管理人簽訂了主服務協議，根據該協議，管理人提供或安排其他服務提供商提供管理和
為CIM Commercial及其子公司提供行政服務。根據主服務協議，我們任命CIM集團的一家關聯公司為Urban Partners GP，LLC的管理人。根據主服務協議，CIM Commercial向管理人支付基本服務費(“基本服務費”)，最初設定為每年1,000,000美元(受自2015年1月1日起按指定通脹因素每年遞增的限制)，每季度支付欠款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，署長賺取的基本服務費分別為282,000美元和1,102,000美元。於截至2020年12月31日止年度，我們向管理人發行11,273股A系列優先股以代替現金，以支付第一財季的基本服務費。於二零二零年五月十一日修訂總服務協議，以獎勵費用(“獎勵費用”)取代基本服務費，根據該獎勵費用，管理人按季度從超過相當於CIM Commercial該季度平均經調整普通股股東權益(即普通股股東權益加累計折舊及攤銷)1.75%(即年化7.00%)的季度門檻的營運中獲得15.00%的核心資金。該修正案自2020年4月1日起生效。在截至2020年12月31日的一年中，管理員沒有賺取獎勵費用。基於公司2021年的預期業績，我們預計不會就截至2021年12月31日的年度支付任何獎勵費用。
此外，根據主服務協議的條款，管理人可因為CIM Commercial及其子公司提供不在基本服務費覆蓋範圍內的某些服務而獲得補償和/或補償。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，管理人及其聯屬公司提供的服務包括會計、税務、報告、內部審計、法律、合規、風險管理、資訊科技、人力資源、企業通訊、營運及持續支持本公司發售A系列優先股。管理人的補償是根據執行這些服務的管理人和/或其附屬公司員工的工資和福利(根據花在CIM Commercial及其子公司事務上的時間百分比分配的)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別為此類服務支出了2243,000美元和2,577,000美元，這些費用包括在資產管理和向關聯方支付的其他費用中。
2015年1月1日，CIM Commercial與CIM集團附屬公司CIM SBA以及我們的子公司PMC Commercial LLC簽訂了人員配備和補償協議。協議規定，CIM SBA將向公司提供人員和資源，公司將償還CIM SBA提供該等人員和資源的成本和開支。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司根據協議分別產生3,491,000美元及2,382,000美元與須由本公司償還的服務有關的開支，包括償還予關聯方的開支-貸款分部。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別遞延了136,000美元和112,000美元的人事成本，這兩項成本與為發放貸款提供的服務相關。
於2018年5月10日，本公司與國際資產顧問有限責任公司(“IAA”)及CCO Capital訂立批發協議(“批發協議”)。CCO Capital是一家註冊經紀交易商，與運營商和管理人共同控制。IAA是本公司公開發售單位的獨家交易商經理，每個單位由(I)一股A系列優先股和(Ii)一份認股權證組成，在2019年5月31日之前購買0.25股普通股(“A系列優先股”)。根據批發協議，CCO Capital以批發商的身份協助IAA出售A系列優先單位。作為此類服務的交換，IAA向CCO Capital支付的費用相當於每個已完成銷售的A系列優先股售價的2.75%，減去根據IAA和招標交易商之間單獨的招標交易商協議應支付給招標交易商的任何適用的費用再減免。CCO Capital每月固定向IAA支付IAA與定期成交和結算髮行相關服務的費用，減少了上述費用，而且可能超過了這筆費用。
於2019年5月31日，本公司、IAA及CCO Capital訂立修訂、轉讓及承擔協議(“轉讓協議”)，據此，CCO Capital根據經本公司與IAA及經本公司與IAA之間修訂之交易商經理協議(日期為二零一六年六月二十八日)承擔IAA之所有權利及義務。根據轉讓協議，CCO Capital成為本公司公開發售A系列優先股的獨家交易商經理，自2019年5月31日起生效。本公司於2020年1月終止發售A系列優先股。
於2020年1月28日，本公司簽訂第二份經修訂及重新簽署的交易商經理協議，根據該協議，CCO Capital擔任本公司公開發售其A系列優先股及D系列優先股的獨家交易商經理。關於該協議，轉讓協議自2020年1月28日起終止。於2020年4月9日，本公司訂立第二份經修訂及重新簽署的交易商經理協議第1號修正案，根據該協議，應付予CCO Capital的出售佣金由發售中出售的A系列優先股股份總髮售所得款項的最高5.50%增至最高7.00%，但有限的例外情況除外。
關於轉讓協議的簽署，本公司終止了自2019年5月31日起生效的批發協議。就發售A系列單位、A系列優先股及D系列優先股而言，於2020年12月31日及2019年12月31日，分別有1,500,000美元及621,000美元計入遞延成本，作為根據總服務協議及當時適用的交易商經理協議與CCO Capital產生的可償還開支，其中668,000美元及169,000美元分別計入應付關聯方。CCO Capital在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別產生了99,000美元和0美元的非發行特定成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付交易商經理和後續交易商經理費用分別為493,000美元和0美元，計入應付關聯方。CCO Capital在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，預付交易商經理和後續交易商經理費用分別為1149,000美元和1,121,000美元。
其他
2015年10月1日，CIM集團的一家關聯公司就本公司擁有的一處物業簽訂了為期5年的續租合同，該租約於2019年2月修訂為逐月租約。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得與該租户相關的租金及其他財產收入分別為87,000美元及112,000美元。
2019年5月15日，CIM集團就公司擁有的一處物業簽訂了一份約11年的可出租平方英尺約32,000平方英尺的租約。租約於2019年8月7日修訂，將可出租平方英尺減少到約3萬平方英尺。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別錄得與該租户相關的租金和其他財產收入1,500,000美元和932,000美元。
審查、批准和批准與關聯人的交易
董事會採取了書面的關聯人交易政策。根據該政策，“關連人士交易”包括本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會參與，而關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大權益的若干交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。
“相關人士”是：
在適用期間內屬於下列任何類別的任何人員：
•董事或者董事提名人；
•任何行政人員；或
•董事、高管或董事被提名人的任何直系親屬，即指董事、高管或董事被提名人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該證券持有人同住一户的任何人(租户或僱員除外)。
有直接或間接重大利害關係的交易發生或存在時，屬於下列任何一類的任何人：
•任何為本公司所知的持有本公司超過5%股份的實益擁有人；及
•任何該證券持有人的直系親屬，即指該證券持有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、妹夫或嫂子，以及與該證券持有人同住的任何人(租户或僱員除外)。
在以下情況下，在與本公司進行交易的公司、公司或其他實體中擁有職位或關係的人將不被視為擁有“關聯人交易”意義上的“間接重大利益”：
只有在以下情況下才會引起興趣：
•免除該人作為交易一方的另一公司或組織的董事地位；或
•由該人及“有關連人士”定義所指明的所有其他人直接或間接擁有該交易的另一人(合夥除外)合共少於10%的股權；或
•從該職位和所有權中解脱；或
•該人在合夥中的有限責任合夥人的地位，而該人與“有關連人”的定義所指明的所有其他人在該合夥中擁有少於10%的權益，而該人不是該合夥的普通合夥人，亦沒有在該合夥中擔任其他職位。
鼓勵公司的每一位高管幫助確定任何潛在的關聯人交易。
如發現新的關連人士交易，將首先提請首席財務官注意，然後首席財務官將就建議交易對本公司是否合理及公平向董事會及/或董事會委員會提出建議。
一個完全由獨立董事組成的委員會將決定是否批准關聯人交易，這些獨立董事也獨立於所討論的關聯人交易。一般而言，委員會只會在確定(其中包括)關連人士交易對本公司合理及公平的情況下，才會批准或批准關連人士交易。
論董事的獨立性
根據納斯達克的公司治理標準，董事會的大多數成員必須是獨立的。在作出獨立決定時，董事會遵守美國證券交易委員會和納斯達克建立的所有獨立標準。作為該等審核的一部分，董事會會考慮每位董事或其任何直系親屬與本公司之間的交易及關係，包括(如適用)在“關連人士交易”項下報告的交易及關係。這種審查的目的是確定是否有任何這樣的關係或交易與確定董事是獨立的不一致。基於上述情況，董事會已決定Bech先生、Eppich先生和Golay先生以及Edwards女士均為獨立董事。
項目14.總會計師費用和服務
主要會計師事務所費用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司的主要會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touch，LLP)和BDO USA，LLP(以下簡稱BDO)向公司提供的服務的費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
服務類型 | | 2020 | | 2019 |
審計費(1)(2) | | $ | 726,094 | | | $ | 908,722 | |
審計相關費用 | | — | | | — | |
税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
總計 | | $ | 726,094 | | | $ | 908,722 | |
___________________
(1)審計費用包括與(I)公司年度財務報表審計和財務報告內部控制相關的專業服務。(Ii)對本公司兩家附屬公司於2020及2019年的財務報表進行法定審核；(Iii)審核本公司於二零一零年及二零一零年的季度報告中所載的財務報表；(Iv)與同意、協助及審核向證券交易委員會提交的文件有關的程序；及(V)與審核本公司財務報表有關的(及必要的)其他服務；及(Vi)於2020及2019年就本公司一家附屬公司於2018年完成的證券化而於2020及2019年議定的程序。
(2)2020年審計費用中的418,600美元由德勤開具，2020年審計費用中的307,494美元由BDO開具。
審批前政策
審計委員會章程要求審計委員會對我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行審查和預先批准。審計委員會預先批准了我們的外部審計師在2020財年和2019年提供的所有審計服務以及為這些服務支付的費用。審計委員會可酌情授權其一名或多名成員預先批准將由獨立審計師執行的任何審計或非審計服務，但任何此類批准須在委員會下次預定會議上提交。
第15項。 展品和財務報表明細表
(A)將隨本修正案附上的BDO出具的獨立註冊會計師事務所報告和以下(B)分節所列文件作為本修正案的一部分提交。
(B)件展品
以下證物作為本修正案的一部分存檔：
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
| | |
| 31.3 | | 第302節高級船員證書-首席執行官 |
| 31.4 | | 第302條高級職員證書-首席財務官。 |
註冊會計師事務所
股東和董事會
CIM商業信託公司
德克薩斯州達拉斯
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附CIM商業信託公司及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表及全面收益、權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
我們在2014至2020年間擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2020年3月16日
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | CIM商業信託公司 |
| | | |
| 日期： | 2021年4月30日 | 由以下人員提供： | /s/大衞·湯普森 |
| | | 大衞·湯普森 |
| | | 首席執行官 |
| | | |
| 日期： | 2021年4月30日 | 由以下人員提供： | /s/內森·D·德巴克(Nathan D.DeBacker) |
| | | 內森·D·德巴克 |
| | | 首席財務官 |