目錄
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至的財政年度
或
在由至至的過渡期內
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的頭銜 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.0001美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐沒有。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐沒有。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型數據庫加速了文件管理器的運行☐ | 加速的文件管理器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的,其總市值約為:$
截至2021年3月9日,註冊人擁有
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瓷磚商店控股公司表格10-K
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表OF含量 | |||
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第一部分 |
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| 項目1. | 生意場 | 1 |
| 第1A項. | 危險因素 | 5 |
| 項目1B. | 未解決的員工意見 | 17 |
| 項目2. | 特性 | 17 |
| 第3項. | 法律程序 | 17 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 18 |
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第二部分 |
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| 第5項. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 19 |
| 項目6. | 選定的財務數據 | 20 |
| 項目7. | 管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析 | 22 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目8. | 財務報表和補充數據 | 32 |
| 項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 32 |
| 第9A項. | 控制和程序 | 32 |
| 項目9B. | 其他信息 | 34 |
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第三部分 |
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| 第10項. | 董事、行政人員和公司治理 | 35 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 41 |
| 項目12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和與股東有關的事項 | 54 |
| 項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 57 |
| 項目14. | 首席會計師費用及服務 | 58 |
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第四部分 |
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| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 60 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 60 |
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簽名 | 91 | ||
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委託書: | 92 |
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第一部分
項目1.業務
概述
Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)成立於1985年,Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”)及其全資子公司,包括Tile Shop,“公司”或“我們”於2012年6月在特拉華州註冊成立。我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維修材料以及相關配件的專業零售商。我們的品種包括來自世界各地的6000多種產品。天然石材包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質和金屬瓷磚。我們的大部分瓷磚產品都是以我們專有的Rush River和Fired Earth品牌銷售的。我們直接從我們的全球網絡購買瓷磚產品、配件和工具供應商。我們生產自己的設置和維護材料,如薄板、灌漿和密封劑,使用我們的高級品牌,並與其他公司合作供應商生產自有品牌產品。截至2020年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均面積約為2萬平方英尺。
我們相信,我們長期的供應商關係,加上我們的設計、製造和分銷能力,使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户(主要是房主和專業人士)提供種類繁多的高質量產品。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源,並相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。
2020年,我們公佈的淨銷售額和運營收入分別為325.1美元和640萬美元。2020年,新冠肺炎疫情對我們的銷售和運營收入產生了不利影響。有關新冠肺炎對我們的影響的進一步討論,請參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們2019年和2018年的淨銷售額分別為340.4美元和357.3美元,我們的2019年和2018年 (虧損)/營業收入分別為140萬美元和1810萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的總資產分別為342.7美元和399.8美元。
競爭優勢
我們認為,以下因素使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠繼續發展我們的專業零售商業務。
產品種類繁多,價格誘人-我們提供6000多種天然石材和人造瓷磚產品、設置和維護材料、配件和工具。我們能夠通過直接從生產商購買瓷磚和配件,以及製造我們自己的佈景和維護材料來保持有競爭力的價格。
客户服務和滿意度-我們的銷售人員在產品的技術和設計方面訓練有素,知識淵博。此外,我們還根據需要提供一對一的安裝培訓,以滿足客户需求。我們接受銷售後三個月內的退貨,不收取進貨費。
鼓舞人心的客户體驗-在每一家商店,我們的產品都是通過展示我們在浴室、廚房、壁爐、門廳和其他不同空間的多達50個不同小場景中提供的一系列商品而變得栩栩如生。我們的商店寬敞、光線充足,並按產品類型進行組織,以簡化客户的購物體驗。
全球採購能力-我們與世界各地的瓷磚供應商有着長期的合作關係,並與他們合作,專門為我們設計產品。我們相信,這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。
專有品牌-我們的大部分產品都是以我們的專有品牌銷售的,這有助於我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們提供各種價位和質量水平的產品,這使我們能夠瞄準不同的細分市場,吸引不同的客户羣體。
集中分配系統-我們從五個配送中心為我們的門店提供服務。我們位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州的配送中心為我們現有的門店提供經濟實惠的服務。
戰略計劃
我們致力於提供最好的品種,提供最好的服務,展示我們行業最好的展示。這些原則一直是我們戰略的核心,隨着我們進入2021年,這些原則將繼續如此。
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我們2021年戰略的關鍵要素包括:
專注於零售執行– 我們仍然相信,我們銷售額增長和EBITDA擴張的最大機會與我們提高每家門店生產率的能力息息相關。我們已經為我們的每一家門店定義了關鍵的成功衡量標準,推動每個重點領域的改進的策略,以及監控進展的報告流程。我們正在投資於我們的培訓計劃,以幫助加快門店生產率的提高,並培養我們的下一代門店領導人。
增強在線客户體驗–我們認識到我們的客户的購買之路經常是從網上開始的。我們的網站旨在通過提供鼓舞人心的內容、教育資源以及在線購買或在我們商店安排設計諮詢的選項來滿足客户的需求。我們相信,我們有許多機會來增強我們現有的網站,以實現我們的目標,即創造一個完整的體驗,並提供我們在我們的商店一貫提供的最好的在線服務。
供應鏈和分類管理-在過去的一年裏,我們在降低庫存水平方面取得了重大進展。接近2020年底,需求增加加上生產延遲,部分原因是新冠肺炎的影響,導致了一些產品短缺。我們正在改進管理庫存水平和訂單活動的方法,以確保我們保持充足的供應和適當的庫存週轉。此外,提煉行業領先的品種是我們戰略的一個基本方面。在我們商店和網上銷售的每一種產品類別中,我們為客户提供了好的、更好的和最好的選擇,我們的種類包括好的、更好的和最好的。我們繼續專注於保持我們品牌的差異化。
銷售模式
我們主要將我們的產品直接銷售給房主和專業人士。在個別客户方面,我們相信由於購買瓷磚的平均成本及次數相對較少,我們很多個別客户在作出購買決定前,會利用多個渠道進行廣泛的研究。我們的銷售策略強調客户服務,在我們的網站上和我們的商店裏提供全面和方便的教育工具,讓我們的客户瞭解我們的產品和瓷磚安裝過程。我們的網站包含有關我們的瓷磚產品、安裝和維護材料以及配件的廣泛信息。顧客可以從我們的商店訂購樣品、查看目錄或購買產品。顧客可以選擇在我們的一家商店送貨或提貨。我們相信,這一戰略也使我們在專業客户中處於有利地位,這些客户受到個人房主偏好的影響。
我們的商店旨在以視覺上吸引人的陳列室形式來強調我們的產品。我們的商店平均面積約為2萬平方英尺,其中大部分用於陳列室。幾千平方英尺用於倉庫空間,主要用於存放等待提貨或送貨的客户訂單。我們的商店通常可以從主幹道到達,並且對過往車輛有明顯的可見性。我們可以適應一系列現有的建築,無論是獨立建築還是購物中心建築。我們所有的商店都租出去了。
與我們的許多競爭對手不同,我們將相當大一部分商店空間用於陳列室,包括我們的產品樣品,以及多達50個不同的浴室、廚房、壁爐、門廳和其他展示我們產品的不同空間。我們的陳列室旨在讓我們的顧客更好地瞭解如何整合各種類型的瓷磚,以便在他們的家中創造出有吸引力的展示。許多商店還配備了一個培訓中心,旨在教顧客如何正確安裝瓷磚。
典型商店的人員配備模型由一名經理、一名助理經理、銷售助理和一名倉庫主管組成。我們的門店經理負責門店運營和監督顧客的購物體驗。我們通過第三方消費金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融資。
營銷
我們利用各種營銷策略和計劃來獲取和留住客户,包括消費者和貿易專業人士。我們的廣告主要包括數字媒體、直銷(包括電子郵件和郵寄)、門店活動和移動廣告。我們不斷測試和學習新媒體,並根據表現調整我們的節目。
我們的網站TileShop.com支持臺式機、平板電腦和移動設備,專為消費者、行業專業人士和行業利益相關者設計,以瞭解我們的品牌、我們的價值主張、我們的產品分類和安裝技術,並查找我們的門店位置和賬户信息。在社交媒體上,#TheTileShop為當前和潛在客户提供了高水平的品牌參與度,並使客户能夠在我們的靈感畫廊中分享他們完成的項目。
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產品
我們提供種類齊全的天然石材和人造瓷磚產品,直接從我們的供應商。天然石材包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質和金屬瓷磚。我們種類繁多的配件,包括裝飾件、馬賽克、鉛筆、Listello和其他獨特的產品,鼓勵我們的客户用他們的瓷磚項目來表達時尚,並幫助我們提供高水平的客户滿意度和推動回頭客業務。我們還提供廣泛的設置和維護材料,如薄板、灌漿、密封劑和附件,包括安裝工具、淋浴和浴架、排水溝和類似產品。我們還通過第三方貨運供應商為客户提供送貨服務。我們以自己的專有品牌銷售我們的大部分產品,包括高級粘合劑和化學品、高級工具和用品、拉什河和火化地球。我們總共提供6000多種不同的瓷磚產品、安裝和維護材料以及輔助產品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,每個產品類別佔我們淨銷售額的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
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| 2020 |
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| 2019 | ||
人造瓷磚 |
| 46 | % |
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| 47 | % |
天然石磚 |
| 29 |
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| 29 |
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設置和維護材料 |
| 14 |
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| 13 |
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附件 |
| 9 |
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| 10 |
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送貨服務 |
| 2 |
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| 1 |
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| 100 | % |
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| 100 | % |
供應商
我們與世界各地的供應商有着長期的合作關係,並與他們合作,專門為我們設計和製造產品。我們相信,這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。
我們目前從大約180家不同的供應商購買瓷磚產品。2020年,我們排名前十的瓷磚供應商佔我們瓷磚購買量的52%。2020年,我們最大的供應商佔我們總採購量的15%。我們相信,我們的許多產品都有可供選擇的、有競爭力的供應商。截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,我們從以下各大洲購買的產品佔總採購量的百分比如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||
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| 2020 |
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| 2019 | ||
北美 |
| 35 | % |
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| 32 | % |
歐洲 |
| 29 |
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| 36 |
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亞洲 |
| 27 |
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| 23 |
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南美 |
| 8 |
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| 9 |
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非洲 |
| 1 |
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| - |
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| 100 | % |
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| 100 | % |
分銷和訂單履行
我們在原產國擁有我們的產品,並安排運輸到我們位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州的五個配送中心。我們還在密歇根州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州生產許多設置和維護材料。我們保持大量的產品庫存,以便快速完成客户訂單。
我們主要通過將我們的產品運到我們的商店來履行客户訂單,在那裏客户可以提貨或安排送貨上門。我們繼續評估物流替代方案,以便更好地服務於我們的門店基礎和客户。
競爭
零售瓷磚市場高度分散。我們直接與地區性和地方性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、大量私人所有的單站點商店以及僅限在線的競爭對手競爭。此外,我們還與提供包括地板在內的各種家裝產品的大型全國性家裝中心展開競爭。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭,包括木地板、地毯和乙烯基地板。進入零售瓷磚行業的門檻相對較低,新的或現有的瓷磚零售商可以進入我們的市場,增加我們面臨的競爭。與我們相比,我們的許多競爭對手享有更大的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財務、技術和其他資源。
目錄
我們相信零售瓷磚行業的主要競爭因素包括:
普羅杜CT分型;
產品介紹;
客户服務;
店鋪位置;
庫存供應情況;以及
價格e.
我們相信,通過為客户提供高度多樣化的產品選擇、吸引人的價值、吸引人的便利店位置、卓越的客户服務和現場指導機會,我們在這些因素中的每一個方面都具有有利的競爭優勢。此外,雖然一些較大的工廠直接競爭對手自己生產產品,但我們的許多競爭對手並不保持自己的庫存,而是在收到客户的訂單時從國內製造商或分銷商那裏購買瓷磚。我們還相信,與這些競爭對手相比,我們提供更廣泛的產品和更強大的店內客户支持。
人力資本
我們相信,我們的員工是我們最強大的競爭優勢,他們提供的高質量服務使我們有別於同行業的其他公司。截至2020年12月31日,我們有1149名員工,其中1097名是全職員工,沒有工會代表。這包括在我們門店工作的870名員工,在公司、門店支持、基礎設施或類似職能部門工作的77名員工,以及在我們的分銷和製造設施工作的202名員工。
我們的主要人力資本目標是吸引、培養和留住那些致力於為我們的行業提供最好服務的人。為支持這些目標,我們的人力資源計劃尋求:
通過極具競爭力的總薪酬和福利計劃獎勵我們的員工,這些計劃旨在獎勵出色的表現,促進團隊合作,支持我們員工的整體福祉。
提供發展機會,以提高銷售技能、產品知識、接觸最新設計趨勢、安全、團隊合作和領導力。
通過努力使我們的工作場所更多樣化、更吸引人、更公平和更具包容性,來弘揚我們的文化。
為了應對新冠肺炎疫情,我們成立了一個特別工作組來制定一系列安全措施,以努力保護我們的員工和客户。推出的措施包括加強清潔程序、社交距離、温度篩選、布面罩和洗手液。我們還制定了一些計劃,通知我們的員工潛在的新冠肺炎風險,並制定了臨時休假政策。
我們相信,建立一支強大和多樣化的勞動力隊伍是我們成功的重要貢獻。創建一種包容多樣性和包容性的文化是協作和致勝團隊文化的關鍵。為了實現這一目標,我們在內部和外部尋找不同的人才,努力在整個組織內實現更廣泛、更多樣化的代表性。我們還通過培訓和發展計劃促進包容性。
知識產權和商標
我們擁有所有品牌的註冊和未註冊商標,其中包括25個註冊商標。我們認為我們的知識產權具有重要價值,我們的品牌是我們產品營銷的重要因素。因此,我們已經並將繼續採取適當措施保護我們的知識產權。
政府監管
在我們運營的司法管轄區,我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與我們與員工的關係、公共衞生和安全、分區和消防法規相關的法律和法規。我們按照旨在遵守適用法律、法規和法規的標準和程序運營我們的每個門店、辦公室以及分銷和製造設施。
我們的業務和物業還受聯邦、州和地方法律法規的約束,涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、生成、運輸、處理、排放、釋放、排放和處置,以及與調查和清理受污染物業(包括非現場處置地點)相關的法律和法規。遵守環境法律法規,我們不會產生重大成本。然而,我們可能會受到材料成本、負債或索賠的影響。
目錄
與未來的環境合規性有關,特別是在現行法律法規或其解釋發生變化的情況下。
我們進口到美國的產品必須遵守與此類進口相關的法律和法規,包括由美國海關和邊境保護局頒佈和執行的法律和法規。我們與供應商密切合作,確保遵守這些領域的適用法律和法規。
關於地理區域的財務信息
我們的大部分收入和利潤都是在美國境內產生的,我們幾乎所有的長期資產也都位於美國境內。我們還在中國設立了採購辦事處。
可用的信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會的網站以電子方式獲得,網址為Http://www.sec.gov.
我們維護着一個網站,網址是Www.tileshop.com,其內容不是本報告的一部分,也不包含在本報告中作為參考。我們在向證券交易委員會提交或提交報告後,在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂。我們的“商業行為和道德準則”以及對“商業行為和道德準則”的任何豁免和修訂也張貼在我們的網站上。
我們打算使用我們的網站,Investors.tilesHop.com,作為披露重大非公開信息的一種手段,並遵守我們根據美國證券交易委員會FD法規承擔的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上,標題為“新聞和事件”(News And Events)。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們網站的這些部分。
第1A項。RISK因素
以下是我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響,以及對我們普通股投資價值產生不利影響的重要因素。這些風險可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗以及前瞻性陳述預測的結果大不相同。我們所作的所有前瞻性陳述都受到下述風險的限制。可能還有其他風險,這些風險目前不是實質性的,也不是已知的。您應仔細考慮以下風險以及本報告中列出的所有其他信息。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們保持遵守現有貸款安排或獲得新貸款安排的能力產生了負面影響,我們預計將繼續產生負面影響。
新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年末在中國首次發現。自那以後,它在全球蔓延,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的不利影響,我們預計至少在整個疫情期間,我們將繼續受到負面影響。由於史無前例且迅速演變的形勢存在內在不確定性,新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的全面影響仍不確定。由於新冠肺炎大流行,美國已經進入衰退,這可能會延長和加劇對我們的負面影響。儘管我們預計隨着時間的推移,新冠肺炎疫苗和各種治療方法的可獲得性將總體上對商業狀況產生積極影響,但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月,美國開始分發兩種疫苗,除了其他正在研發的疫苗外,一旦廣泛分發,預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明沒有科學界和美國食品和藥物管理局(FDA)目前理解的那麼有效,或者如果疫苗的接受性、可用性、時機或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題,大流行可能會持續更長時間,並可能繼續影響我們的業務,時間比我們目前預期的要長。
作為對新冠肺炎的迴應,政府當局已經實施了許多措施來試圖控制病毒,比如旅行禁令和限制,禁止團體活動和集會,關閉某些企業,宵禁,庇護所命令到位
目錄
以及練習社交距離的建議。儘管許多政府措施都有具體的到期日,但其中一些措施已經不止一次延長,這些措施的持續時間和未來任何潛在措施的實施都存在相當大的不確定性,特別是如果美國各地的案件增加,可能會帶來額外的挑戰結果從…新冠肺炎新變種的出現,其中一些變種的傳播性可能比最初的毒株更強。這些措施已經並可能繼續影響我們的勞動力、運營、供應商和客户。例如,我們的幾家門店被要求限制營業時間或完全關閉,與2019年同期相比,我們的門店流量和銷售額在2020年第一季度結束後的最初幾周下降了約50%。雖然隨着州和地方的限制開始放鬆,許多零售商選擇延長工作時間,但我們保持了減少工作時間的時間表,我們在2020年第四季度和2021年第一季度開始調整。限制我們商店營業時間的決定對客户流量和銷售產生了不利影響。在2020年下半年,由於供應商生產延遲和供應鏈中的其他中斷,我們還經歷了更高水平的產品停機。在許多情況下,新冠肺炎爆發後,供應商工廠根據政府的命令被迫關閉或減產運營。雖然大多數供應商已經能夠恢復正常運營,但許多供應商仍在處理大量積壓的工作,我們可能會受到此類積壓導致的任何產品短缺的實質性不利影響。
新冠肺炎事件發生後,我們削減了員工人數,未來可能需要採取更多措施進一步減少員工人數;這樣的裁員會產生成本,我們不能保證,如果我們的業務隨後出現復甦,我們將能夠重新僱用員工。此外,雖然我們對一部分員工實施了在家工作的政策,但作為他們日常職責的一部分,我們在商店的員工與我們的客户保持密切聯繫,這增加了他們簽約新冠肺炎的可能性,這可能會對我們的商店提供足夠員工的能力產生不利影響,並要求我們產生額外的成本來清理受影響的地點。當發現健康風險時,我們會繼續按照慣例關閉門店,隔離受影響的員工,並在重新開張之前完成嚴格的清潔過程,這一過程可能需要兩到三天才能完成,並對我們的銷售產生了不利影響。此外,遠程工作的員工可能沒有可用的資源來保持相同水平的生產力和效率,而且對遠程訪問我們的信息系統的依賴增加了我們面臨潛在網絡安全威脅的風險。
我們採取措施削減運營費用和節約現金,包括暫停激勵薪酬計劃和減少受薪員工薪酬;限制庫存採購;削減資本項目的預期支出;以及與房東就2020年第二季度的租金延期進行談判。我們採取了保守的方法,在2020年第三季度將增量成本重新添加到我們的費用結構中,我們保持了減少商店工作時間的計劃。隨着向我們提供的信息不斷髮展,我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施,包括關於我們的員工、與第三方供應商的關係以及我們的客户的信息。目前還不能確定我們迄今已經實施的補救措施,或我們未來可能採取的任何額外補救措施,是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。此外,這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並給我們帶來額外的風險。
在我們服務的許多市場,新冠肺炎案件的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説,我們可能會受到以下方面的不利影響:由於疫情或疫情導致的疾病導致我們的員工無法正常工作;當地、州或聯邦政府下令要求我們的門店關閉或員工留在家中;運營商向客户交付產品的限制;產品短缺;客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制;以及我們的客户及時付款的能力受到限制。這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的最終規模,包括對我們的財務和運營業績產生重大負面影響的全面程度,將取決於未來的事態發展,例如大流行的持續時間和嚴重程度,美國各地病例增加的程度,以及它對全球經濟影響的相關持續時間,以及有效醫療和疫苗的時間和可用性,這些仍然是不確定的,目前無法預測。我們正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎對我們的客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。此外,我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話),目前還不能確定。由於新冠肺炎疫情的日常演變以及遏制其傳播的應對措施,我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響,但我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流已經受到實質性的不利影響,我們預計它們將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響。新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能因各種因素而放緩或逆轉,例如新冠肺炎感染的任何增加。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能會繼續受到其全國性(在某種程度上)全球經濟影響的不利影響,包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何衰退。
此外,本項目披露的許多風險因素已經,而且我們預計將繼續受到新冠肺炎大流行的影響而進一步加劇或加劇。
目錄
與我們的增長戰略相關的風險
在競爭激烈的零售瓷磚行業,我們增長並保持盈利的能力可能會受到直接或間接競爭的限制。
美國的零售瓷磚行業競爭激烈。瓷磚行業的參與者主要根據產品種類、客户服務、門店位置和價格進行競爭。我們不能保證我們能夠繼續在這些領域與我們的競爭對手進行有利的競爭。我們的商店競爭對手包括大型國家家居中心、地區性和地方性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、私人所有的單一站點商店和僅限在線的競爭對手。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭,包括木地板、地毯和乙烯基板。在過去,我們面臨着競爭加劇的時期,這對我們的運營結果產生了實質性的影響。與我們相比,我們的某些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財政和其他資源。因此,我們未來可能面臨激烈競爭的時期,這可能會對我們計劃中的增長和未來的運營結果產生實質性的不利影響。此外,進入零售瓷磚行業的門檻相對較低。新的或現有的零售商可以進入我們的市場,增加我們面臨的競爭。此外,瓷磚和相關產品的製造商和供應商,包括我們目前銷售的產品,可以進入美國的瓷磚零售市場,開始與我們直接競爭。此外,零售業普遍受到快速技術變革的影響,這可能會增加我們未來的資本支出,因為我們努力維持和發展我們的技術基礎設施和數字商務能力,以保持競爭力。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃中的增長和未來的運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能成功預測消費者趨勢,可能會導致消費者失去對我們產品的接受程度,從而導致收入減少。
我們的成功取決於我們及時預測和響應瓷磚行業不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。如果我們不能識別和應對新興趨勢,消費者對我們商品的接受度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害,這可能會降低我們的收入潛力。此外,如果我們錯誤判斷市場趨勢,我們可能會大量積壓不受歡迎的產品,並被迫降低此類產品的售價,這將對我們的毛利和現金流產生負面影響。相反,事實證明很受歡迎的產品短缺可能會導致客户尋找此類產品的替代來源,以及他們可能從我們那裏購買的其他產品,這也可能會減少我們的收入。
如果我們不能有效地管理我們的在線銷售,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。在2020年,我們開始通過我們的網站在互聯網上銷售商品。如果我們不能提供一個有吸引力、可靠和用户友好的數字平臺,提供種類繁多的商品,並滿足在線購物者不斷變化的期望,可能會使我們處於競爭劣勢,導致電子商務和其他銷售的損失,損害我們在消費者中的聲譽,並對我們電子商務業務的增長以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們很容易受到與我們的電子商務運營相關的某些風險和不確定性的影響,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果不加以管理,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能成功應對計劃中的增長帶來的挑戰,或者在擴張過程中遇到意想不到的困難,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的長期目標之一是通過增加市場份額來增加收入和盈利能力。然而,我們實現市場份額增長的能力取決於我們開設新店的能力,以及在與我們現有類似門店相同的水平上在新門店實現經營業績的能力。我們預計在2021年開設一家新店,並搬遷一家門店。不能保證我們能夠以在新市場取得市場領先地位所需的速度在新市場開設門店,確定並獲得有利的門店選址,安排有利的門店租賃,及時獲得開設或運營門店所需的政府和其他第三方同意、許可和許可證,為新門店培訓和聘用足夠數量的合格經理,在新市場吸引強大的客户基礎和品牌熟悉度,或者在我們進入的新市場成功地與老牌零售瓷磚門店競爭。如果不能以有效和具成本效益的方式開設新店,與零售商相比,我們可能會處於競爭劣勢,後者在應對這些挑戰方面比我們更熟練,這反過來可能會對我們的整體運營業績產生負面影響。
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我們打算在現有市場和新市場開設更多門店,這既可能導致現有門店在現有市場的銷售額下降,也可能導致新市場門店的緩慢增長期。
我們的擴張戰略包括計劃在2021年期間在現有市場開設一家新店和搬遷一家門店。在未來,我們打算繼續在新的和現有的市場開設門店。由於我們的門店通常會吸引當地的顧客,額外的門店可能會從附近的現有門店吸引顧客,並可能導致那些現有門店的可比門店銷售業績下降,這可能會對我們的整體運營業績產生不利影響。此外,新市場的商店在銷售額穩定到足以盈利之前,通常會有一段增長期。我們是否有能力開設更多的門店,將取決於我們是否有能力提拔和/或招聘足夠的合格門店經理、助理門店經理和銷售助理。培訓和監督大量新經理和助理並將他們融入我們的文化所需的時間和精力可能會分流我們現有門店的資源。如果我們無法在新的和現有的市場開設更多的門店,並限制這些新門店對現有門店的不利影響,我們的可比門店銷售額和整體經營業績可能會在我們的擴張戰略實施期間減少。
我們的擴張策略將取決於是否有足夠的資本,並受到其限制。
我們的擴張戰略需要充足的資金,包括開設新的商店、配送中心和製造設施,以及進入新的市場。這些支出將包括研究房地產和消費市場、租賃、庫存、財產和設備成本、將新的商店和市場整合到全公司的系統和計劃中,以及與新商店和市場進入費用和增長相關的其他成本。如果內部產生的現金不足以滿足資本金要求,我們將需要額外的債務或股權融資。可能沒有足夠的資金,或者,如果有,可能不會以我們滿意的條款提供。此外,我們的信貸安排可能會限制我們每年可能進行的資本支出,這取決於我們調整後的租金槓桿率。如果我們未來無法獲得足夠的額外資本,或者我們無法在我們的信貸安排下進行資本支出,我們可能會被迫通過減少或推遲與新門店和新市場進入相關的資本支出來削減我們的擴張戰略。因此,我們不能保證能夠為我們目前的計劃提供資金,以開設新的商店或進入新的市場。
我們的成功取決於我們營銷策略的有效性。
我們相信,我們的增長在一定程度上是通過我們營銷策略的有效性實現的。2018年之前,我們使用包含折扣和促銷優惠的互聯網、印刷和廣播廣告來鼓勵客户光顧我們的商店。我們廣告的很大一部分投入是為了支持新店的開張,並針對專業客户。從2017年末開始,我們不再強調利用優惠吸引客户。在未來一段時間內,有限地使用折扣和促銷優惠可能無法吸引顧客,導致商店客流量下降。我們可能需要進一步增加我們的營銷費用,以支持我們未來的業務戰略。如果我們的營銷策略在未來不能吸引客户,或者如果廣告或其他營銷材料的成本大幅增加,我們的淨銷售額和經營業績可能會下降。
此外,測試社交媒體平臺的使用大幅增加。對我們或我們銷售的產品的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或其他電子方式上,可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。客户重視現成的信息,經常在沒有進一步調查、也不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。對我們或我們銷售的產品的任何傷害都可能是立竿見影的,而不會給我們一個補救或糾正的機會。我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具,我們通過社交媒體平臺進行的營銷努力可能不會成功,這些平臺的可用性可能會讓規模較小的競爭對手更容易與我們競爭。
與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險
我們的可比門店銷售額由於各種經濟、運營、行業和環境因素而波動,可能不是我們整體業績的公平指標。
我們的可比門店銷售額經歷了波動,可以預計這種波動將持續下去。許多因素都會影響我們的可比門店銷售業績,其中包括:新店和搬遷店開張的時間;新店和搬遷店與成熟店的相對比例;在現有市場開設新店導致的蠶食;廣告和其他運營成本的變化;降價的時機和水平;產品組合的變化;天氣狀況;零售趨勢;零售環境、經濟狀況、通貨膨脹;競爭的影響,以及我們執行業務戰略的能力;以及新冠肺炎的影響和政府採取的措施,試圖因此,可比門店銷售額或經營業績可能會波動,並可能導致我們證券的價格大幅波動。因此,我們認為,我們可比門店銷售額的逐期比較可能不是我們未來整體經營業績的可靠指標。
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如果客户不能以令人滿意的速度獲得第三方融資,我們產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到各種經濟因素的影響。在某些市場,新冠肺炎疫情導致的當前經濟環境惡化導致消費者和企業支出減少,包括我們的客户,而持續惡化,無論是由於新冠肺炎疫情還是其他因素,都可能導致消費者和企業支出進一步減少。它還可能導致客户將他們的支出轉移到我們不銷售或為我們帶來較低盈利能力的產品上。此外,信貸渠道的減少可能會對消費者購買我們產品的能力產生不利影響。這種獲得信貸機會的潛在減少可能會對我們通過第三方信貸提供商向客户提供信用卡融資的能力產生不利影響,這些融資的條款與目前提供的條款相似,或者根本沒有。此外,經濟狀況,包括獲得信貸的機會減少以及新冠肺炎大流行的影響,已經並可能繼續導致財務困難,導致重組、破產、清算和其他對我們客户不利的事件,這可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。
在我們現有的信貸安排下產生債務的負擔可能會對我們產生不利影響,並使我們更容易受到不利的經濟或行業狀況的影響。
2018年9月18日,我們與美國銀行、北卡羅來納州第五第三銀行和公民銀行達成了信貸安排。截至2020年12月31日,我們的循環信貸額度沒有未償還的借款,剩餘9760萬美元可用於未來借款。我們信貸安排的條款可能會對我們產生嚴重後果,例如:
限制了我們獲得額外融資的能力,為我們的營運資本、資本支出、償債要求、擴張提供資金N戰略或其他需要;
增加我們對經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性,並降低我們在規劃這些不利變化時的靈活性,例如新冠肺炎對我們遵守信貸安排下的金融契約的能力的潛在影響;以及
增加我們的如果信貸安排下的借款受到浮動利率的影響,就容易受到利率上升的影響。
未來我們負債水平的任何增加都可能增加我們的利息支出,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。根據我們的信貸安排,目前的借款利率是可變的,包括使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2017年,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率;2020年11月,宣佈將某些美元LIBOR期限的逐步取消期限延長至2023年6月。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月,但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明,建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於最近的這些公告,目前LIBOR的未來仍不確定,任何確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同,或者不復存在。此外,其他監管機構建議改革或取代其他基準利率。逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會導致市場波動或混亂,並可能對我們進入資本市場的機會和融資成本產生不利影響。此外,儘管我們的信貸安排包含“備用”條款,規定在LIBOR不可用的情況下進行替代利率計算,但這些“備用”條款可能不足以應對LIBOR或後續利率的實際變化。
我們的信貸安排還包含負面契約,這些契約限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力,其中包括:
招致負債;
設立留置權;
從事兼併或合併;
出售資產(包括根據出售和回租交易);
進行投資、收購、貸款或預付款;
與關聯公司進行某些交易;
簽訂限制附屬分配的協議;
簽訂協議,限制設立留置權的能力;
以對我們信貸安排下的貸款人或行政代理有實質性影響的方式修改我們的組織文件;以及
更改我們的產品線做生意的人。
違反這些契約中的任何一項都可能導致我們信貸安排下的違約事件。一旦發生違約事件,貸款人可以選擇宣佈該貸款項下的所有未償還金額立即到期和支付,並終止所有進一步擴大信貸的承諾,或尋求修改我們的債務協議,以規定更有利的條款。
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這樣的貸款人,在這種情況下我們可能不得不接受。如果我們無法償還這些金額,我們的信貸安排下的貸款人可以對授予它的抵押品進行擔保,以確保這筆債務。
如果我們無法續簽或更換當前的門店租約,或者如果我們無法以優惠的條款簽訂更多門店的租約,或者如果我們的一個或多個現有租約在其規定的期限到期之前終止,並且我們找不到合適的替代門店位置,我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。
我們目前租賃了我們所有的門店位置和某些配送中心位置。我們目前的許多租約為我們提供了單方面選擇,可以按特定的租金續訂幾個額外的租賃期。我們就即將到期的租約重新談判優惠條款的能力,或就合適的備用地點談判優惠條款的能力,以及我們就額外門店位置談判優惠租賃條款的能力,可能取決於房地產市場的狀況,包括新冠肺炎的影響、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東的關係,或其他我們無法控制的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
由於新冠肺炎的影響,我們在2020年第二季度就某些租賃的租金優惠進行了談判。預計剩餘還款的大部分將在2021年底之前完成。
我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們發現與2019年1月1日發生的ERP系統轉換有關的財務報告內部控制存在重大缺陷,涉及(1)與ERP系統轉換相關的有效控制的設計和實施不力,以及(2)與我們財務報表編制相關的ERP系統的IT一般控制的設計和實施不力。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
這些重大缺陷可能會對我們準確記錄、處理和報告財務信息,以及在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力造成不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,使我們受到民事和刑事調查和處罰,並對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。我們不能保證我們不會在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點。
我們的業績可能會受到材料和能源成本波動的不利影響。
我們的業績可能會受到我們銷售的瓷磚製造中使用的材料、設置和維護材料以及相關配件的價格的影響。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動,包括:油價、供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、關税、貨幣匯率和政府監管。此外,能源成本過去波動劇烈,未來可能也會波動。這些波動可能會導致我們從製造商到配送中心以及從地區配送中心到門店的運輸成本增加,我們的配送和製造中心和門店的公用事業成本,以及從我們的供應商.
我們可能無法調整我們的產品價格,特別是在短期內,以彌補材料和能源成本的增加。材料和能源成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響,並增加我們的運營成本,這兩者都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。
一個或多個自然災害或其他極端天氣事件的威脅或發生,無論是由於氣候變化或其他原因,以及恐怖主義、內亂、公共衞生流行病或大流行的威脅或爆發,如持續的新冠肺炎大流行,或其他敵對行動、衝突或類似不利事件,都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。這些事件可能會對我們的商店、配送中心和其他財產造成損壞、破壞或關閉。此類事件還可能對我們的員工隊伍產生不利影響,阻止員工和客户進入我們的商店和其他物業,可能會改變消費者的購買模式,減少可支配收入,並可能擾亂或癱瘓我們的供應鏈和分銷網絡的一部分。
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我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營,依靠瓷磚商店的現金流來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,除了子公司的股權外,沒有任何自有或物質資產的業務運營。我們所有的行動都是由我們的子公司,包括瓷磚商店。作為一家控股公司,我們將要求我們的子公司支付股息和其他款項,以滿足現金需求。任何未來信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產,儘管我們目前的安排並不限制這一行動。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組,我們的股東很可能沒有權利對他們的資產進行訴訟。這些子公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等子公司的資產中獲得全額付款,然後我們作為股權持有人才有權從該出售或處置中獲得任何分派。如果瓷磚商店無法在需要時向我們支付紅利或其他款項,我們將無法履行我們的義務。
我們未能或無法保護我們的知識產權,可能會降低我們品牌的價值,削弱我們的競爭地位。
我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法律、保密程序以及轉讓和許可安排來保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或保持對我們的知識產權的充分保護,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場認可度。此外,我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權,或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。
與我們的勞動力和供應鏈相關的風險
如果我們不能確定並保持與足夠數量的供應商的關係,我們以有吸引力的價格獲得符合我們高質量標準的產品的能力可能會受到不利影響。
我們直接從世界各地的供應商購買地板和其他產品。然而,我們並沒有與供應商訂立長期合約供應協議,規定供應商必須獨家或以特定數量或價格向我們供應產品。因此,我們目前的供應商可能會決定向我們的競爭對手銷售產品,並可能不會繼續向我們銷售產品。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢,我們需要繼續識別、發展和保持與合格供應商的關係,這些供應商能夠及時、高效地以具有吸引力的價格滿足我們的高標準質量和我們對地板和其他產品的要求。隨着我們尋求在未來擴大我們的業務並增強我們的產品供應,發展新的關係的需要將特別重要。失去一家或多家現有供應商或我們無法與新供應商發展關係可能會降低我們的競爭力,減緩我們進一步擴張的計劃,並導致我們的淨銷售額和經營業績受到不利影響。此外,任何不能有效管理庫存的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果我們遇到任何關鍵項目的短缺,我們的銷售可能會受到不利影響;此外,任何無法滿足客户產品需求的情況也可能對其他相關產品的銷售產生不利影響。
我們從大約180家國內和國際供應商那裏採購我們庫存和銷售的產品。我們從外國製造商那裏採購了大量這些產品,其中52%的產品來自亞洲、歐洲和美國的10家供應商。2020年,我們最大的供應商約佔我們總採購量的15%。我們通常擁有從國外供應商那裏採購的這些產品的所有權,並負責安排發貨到我們的配送中心。
在2020年,由於供應商生產延遲以及新冠肺炎疫情影響導致的供應鏈其他中斷,我們經歷了更高水平的產品中斷。在許多情況下,新冠肺炎爆發後,供應商工廠根據政府的命令被迫關閉或減產運營。雖然大多數供應商已經能夠恢復正常運營,但許多供應商仍在處理大量積壓的工作。我們繼續積極與我們的供應商合作,以確保延交產品的交付。
其他可能影響我們供應商的因素,包括主要供應商之間的金融不穩定、政治不穩定、流行病或其他災難性事件的影響(如新冠肺炎大流行)、貿易限制、關税、貨幣匯率以及運輸能力和成本,都是我們無法控制的,如果它們嚴重擾亂產品在我們供應鏈中的流動或增加我們產品的成本,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們對外國供應商的依賴增加了我們無法獲得足夠、及時和經濟實惠的產品的風險,以及外國業務中涉及的其他風險,包括外幣兑換。
與直接從海外製造商採購相關的風險可能比與我們傳統的國內供應商相關的風險更高。國外採購使我們面臨許多風險,包括交貨期長、停工、發貨延誤和
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中斷;產品質量問題;員工權利問題;其他社會關切;公共衞生危機,例如持續的新冠肺炎大流行,它擾亂了我們的全球供應鏈,導致額外的費用和延誤,並可能在很長一段時間內持續下去;政治不穩定;恐怖主義行為;經濟中斷;徵收關税、關税、配額、進出口管制和其他貿易限制;政府政策的變化,包括税收法律法規可能的不利變化;與知識產權保護有關的法律執行(如果有的話)的不確定性這些事件中的任何一個都可能對我們產生實質性的不利影響。
美元貶值或使用的外幣升值最終可能會提高我們為產品支付的價格。此外,新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能導致匯率大幅波動。
此外,我們所有在海外生產和進口到美國的產品都要繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律和法規,我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去進口特權。如果大幅提高關税,可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們是否有能力提供有吸引力的產品,特別是由獨特的石頭製成的產品,取決於是否有足夠的合適的天然產品持續供應。
我們的經營戰略有賴於向我們的客户提供種類繁多的有吸引力的產品。我們銷售的產品除其他外,都是由世界各地採石場的各種天然石頭製成的。我們能否獲得足夠數量和質量的難以找到的產品,取決於我們的供應商提供這些產品的能力,而這反過來又可能受到許多因素的影響,包括石材採石場的枯竭。如果我們的供應商不能提供足夠的產品,我們又找不到替代的供應商,我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交貨的能力,我們交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的成功部分歸功於我們快速向客户交付產品的能力,這需要成功的計劃和分銷基礎設施,包括訂購、運輸和收據處理,以及供應商滿足分銷要求的能力。我們保持這一成功的能力取決於持續識別和實施對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的門店數量保持同步。這些增強流程的成本可能會很高,如果不能維護、發展或改進這些流程,可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商的主要運輸供應商因貨運困難、罷工或其他困難而導致產品發貨延誤,我們的業務也可能受到不利影響。例如,在2020年期間,新冠肺炎大流行的影響對我們及時獲得某些產品的能力產生了負面影響,並可能繼續導致未來的延誤。
我們依賴於少數幾名關鍵員工,如果失去這些員工的服務,我們可能無法有效地運營我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵的高管、銷售、營銷和銷售人員的能力。在過去的三年裏,我們的高級管理團隊發生了變化,並提拔或聘用了新員工來填補某些職位。我們無法有效地將新聘用的高級經理融入我們的業務流程、控制、系統和文化中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵員工不再受僱於我們,我們將需要僱用更多合格的人員,並且在填補這些職位方面可能會遇到延誤。我們成功聘用其他經驗豐富和合格的關鍵員工的能力不能得到保證,而且可能很難,因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。因此,我們的任何關鍵員工的流失或不可用都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能招聘、培訓和留住合格的門店經理、銷售助理和其他員工,我們增強的客户服務可能會受到影響,我們的銷售額可能會被競爭對手搶走。
我們競爭戰略的一個關鍵要素是通過我們訓練有素的委託銷售人員向我們的客户提供產品專業知識。如果我們不能吸引和留住未來需要的合格人員和管理人員,包括合格的銷售人員,我們的客户服務水平可能會下降,這可能會降低我們的收入和盈利能力。
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我們控制勞動力成本的能力有限,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們控制勞動力成本的能力受到眾多外部因素的影響,包括當前的工資水平、管理醫療福利或勞動關係的立法或法規的影響,以及醫療和其他保險成本。如果我們的勞動力和/或福利成本增加,我們可能無法僱傭或保留合格的人員來執行我們的競爭戰略,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的保險範圍和自保準備金可能不包括將來的索賠。
我們為員工的健康和工傷提供各種保險。我們對某些健康保險計劃進行自我保險,並對這些計劃不超過一定限額的損失負責。我們在工人賠償保險方面也是自保的,在這種情況下,我們對每次索賠和合計基礎上高達一定留存限額的損失負有責任。
對於我們對損失負責的保單,我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債並不貼現,是根據多項假設和因素(包括歷史趨勢和經濟狀況)而釐定的,並會因應不斷變化的情況而密切監察和作出調整。波動的醫療成本,我們的顯著增長率,以及我們過去在工人賠償索賠方面的經驗變化,可能會影響基於歷史經驗的估計的準確性。如果索賠金額超過估計,或者員工健康保險成本的增長超出預期,我們的應計負債可能不夠,我們可能需要記錄額外的費用。意想不到的變化可能會產生與這些計劃下報告的金額大不相同的費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
雖然我們已經在員工在現場工作的所有設施實施了人身安全措施,但我們採取的任何行動都可能不足以降低感染風險,並可能導致與新冠肺炎相關的索賠。州工人賠償法的修改可能會增加我們對此類索賠的潛在責任。
我們還為其他各種責任風險和財產損失風險提供第三者保險,包括董事和高級人員的責任保險。與這些風險或其他事件相關的潛在責任可能超出該等安排提供的保險範圍,導致大量未投保的負債,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,針對我們提出的索賠已導致董事和高級管理人員的保險費增加,而額外的索賠可能會進一步導致董事和高級管理人員的保險費增加和承保範圍減少,這可能會對我們產生負面影響,包括增加我們的保險成本,並影響我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力。
法律和監管風險
遵守法律或更改現有或新的法律法規或監管執法優先事項可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守地方、地區、州、聯邦和國際的各項法律法規。這些法律法規經常發生變化,此類變化可能會給我們的業務和企業帶來巨大的合規成本和其他負擔供應商。任何影響就業/勞工、貿易、產品安全、運輸/物流、能源成本、醫療保健、税收、環境問題或遵守《反海外腐敗法》的法規的變更、附加法規的實施或任何新立法的頒佈都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。公司所受的不斷演變且有時重疊的監管制度隨時可能發生變化,包括美國總統行政當局更迭的結果;例如,各級政府越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動,2017年12月頒佈成為美國法律的減税和就業法案導致的企業所得税税率降低可能會被未來的税法修改減少或廢除。此外,負責執行現有法律和法規的政府機構改變執法重點可能會增加我們的經營成本。
我們還可能接受不同税務機關的審計。在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化,或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果,都可能導致我們的有效税率發生不利的變化,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的供應商不使用道德的商業行為或遵守適用的法律法規,我們的聲譽可能會因為負面宣傳而受到損害,我們可能會面臨法律風險。
我們不能控制我們供應商的運作。因此,我們不能保證我們的供應商遵守適用的環境、勞工和其他法律法規,或以合法、道德和負責任的方式運營。違反環境,
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如果我們的供應商違反勞工或其他法律,或他們未能以合法、道德或負責任的方式運營,如果我們因此類違規或失敗而招致負面宣傳,則可能會減少對我們產品的需求。此外,這種行為可能會使我們因從不合規的供應商那裏購買產品而面臨法律風險。
税務機關可能會成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售税和其他間接税對遠程賣家跨境銷售的適用正在繼續變化和發展。2018年6月,美國最高法院裁決了南達科他州訴Wayfair,Inc.一案,該案挑戰了之前的法律,根據該法律,賣家除非在買方州有實體存在,否則不需要收取銷售和使用税。這一決定允許各州通過新的或執行現有的法律,要求賣家徵收和匯出銷售和使用税,即使在賣家不存在的州也是如此。任何此類立法的通過或執行都可能導致我們的某些業務承擔額外的銷售和税收責任。一些州已經開始或已經開始要求遠程賣家銷售和使用税收,這些徵收要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税,但有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對某些業務未徵收銷售税、使用税或其他類似税的期間負有責任,如果這種斷言或斷言成功,可能會導致納税責任,包括過去的銷售税、罰款和利息,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會捲入法律訴訟,雖然我們不能確切地預測此類訴訟和其他意外情況的結果,但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會捲入股東、消費者、僱傭、侵權或其他訴訟,包括新冠肺炎疫情引發的任何索賠和訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能會要求我們採取或不採取可能對我們的運營產生負面影響的行動,或者可能需要我們支付鉅額資金,從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。於2020年,本公司就一宗集體訴訟及衍生訴訟達成和解,如第一部分第3項所述。本報道的“法律訴訟”。此外,針對訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
與技術相關的風險
如果我們不能保護客户信息的完整性和安全性,我們的業務運營可能會中斷。
對於支付卡銷售和其他交易,包括銀行卡、借記卡、信用卡和其他商務卡,我們處理和傳輸機密的銀行和支付卡信息。此外,作為我們正常業務活動的一部分,我們收集並存儲與我們的員工、客户、供應商和其他各方相關的敏感個人信息。儘管我們採取了安全措施,但由於員工失誤、瀆職或其他漏洞,我們的信息技術和基礎設施可能容易受到刑事網絡攻擊或安全事件。任何此類事件都可能危及我們的網絡或擾亂關鍵系統,存儲在那裏的信息,如個人身份信息或資金,可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。第三方可能擁有破解該信息安全的技術和訣竅,我們的安全措施以及我們的銀行、商務卡處理和其他技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別;因此,我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
許多州都頒佈了法律,要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,無論成功與否,都會損害我們的聲譽,並可能導致客户流失。此外,任何此類違規行為都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動、監管處罰或代價高昂的應對措施。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的管理信息系統發生中斷,可能會擾亂我們的業務並減少我們的淨銷售額。
我們依靠我們的管理信息系統來整合我們商店的活動,處理訂單,管理庫存,購買商品,並及時銷售和發貨。由於系統故障、病毒、計算機等原因,我們可能會遇到信息系統的操作問題,以及資金、知識產權或其他專有信息的損失“黑客”或其他原因。為了修復任何此類操作問題,我們可能會產生鉅額費用,並可能
目錄
名譽受損。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失或延遲,從而可能導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。因此,如果我們的網絡中斷,我們的運營內部以及客户與我們之間的通信可能會延遲。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
選擇和推行資訊科技措施,可能會影響我們的運作效率和生產力。
為了更好地管理我們的業務,我們希望對我們的信息系統進行投資。在這樣做的過程中,我們必須選擇正確的投資,並有效地實施這些投資。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。例如,由於日常維護、定期更新、新技術的實施或其他因素,我們可能會遇到偶爾的系統中斷和延遲,導致我們的信息系統不可用或響應緩慢,包括我們的信息系統與第三方的信息系統之間的交互。此外,這些舉措可能不會提供預期的好處,也不會以延遲或成本更高的方式提供這些好處。因此,與我們選擇和實施信息技術計劃有關的問題可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
2019年實施新的ERP系統已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響。
我們廣泛依賴我們的IT系統來幫助我們管理我們的業務並總結我們的運營結果。2019年1月1日,我們在全公司部署了新的ERP系統。實施新的ERP系統是為了定位公司的長期增長,進一步提高運營效率,並對我們的業務運營提供更有效的管理,包括銷售訂單處理、庫存控制、採購和供應鏈管理以及財務報告。實施新的企業資源規劃系統費用高昂,需要並可能繼續需要投入大量的人員和財政資源。除了轉換到任何新的IT系統所固有的風險(包括信息丟失、對我們正常運營的幹擾以及會計程序的變化)外,我們新的ERP系統的實施還導致與轉換現有客户訂單、處理新客户訂單以及維持有效的內部控制環境相關的運營和報告中斷。
我們在2019年1月1日發現了與我們的ERP系統轉換相關的財務報告內部控制的重大缺陷,如下所述,截至2020年12月31日,這些缺陷仍然存在,導致我們增加了成本,分散了我們管理層和員工的注意力和資源,並對我們的業務產生了負面影響。如果不能適當或充分地解決我們新的ERP系統的任何問題,可能會繼續導致成本增加,轉移管理層和員工的注意力和資源,並可能對我們的經營業績、財務報告的內部控制以及有效管理我們業務的能力產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)的粉色市場(Pink Tier)報價;雖然我們已經申請在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市,但不能保證納斯達克會批准我們的申請。
我們於2019年11月自願將我們的普通股從納斯達克退市,我們的普通股目前在場外交易市場的粉色層報價,代碼為“TTSH”。正如之前披露的那樣,2021年2月2日,董事會一致投票決定成立一個由我們三名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”),以評估我們普通股在納斯達克重新上市的可能性,並向董事會提出建議。此後,特別委員會對申請在納斯達克上市的潛在收益、成本、負擔和程序進行了全面和深思熟慮的評估,特別委員會一致建議董事會授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。2021年3月1日,在收到特別委員會的建議,並評估了與申請股票在納斯達克上市相關的潛在收益、成本、負擔和流程後,董事會一致投票授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。我們已經提交了上市申請,並將努力工作,及時回答納斯達克代表提出的任何問題。然而,我們不能保證納斯達克會批准我們的上市申請。
我們證券的市場價格可能會下跌和/或波動。
我們普通股的市場價格過去波動很大,未來可能還會繼續波動。除本報告中其他描述的因素外,未來的波動可能基於各種因素,包括:
我們的經營業績和競爭對手的業績;
公眾對我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿和其他公開公告的反應;
我們目前在場外交易市場粉色等級的報價,包括一些投資者對投資和/或持有場外公司證券的限制,以及流動性減少的可能性;
目錄
跟蹤我們或本行業其他公司的研究分析師的建議或收益估計的變化;
總體經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情的影響和隨之而來的經濟衰退;
現有股東的行為,包括董事和高管購買或出售普通股;
關鍵人員的到達或者離開;
其他設備影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的發展。
此外,股市可能會經歷價格和成交量的大幅波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關,但可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的價格可能會根據與我們公司或其業績幾乎或根本沒有關係的因素而波動。
我們暫停了季度分紅計劃,取消了股票回購計劃;因此,只有普通股價格上漲才能為股東帶來回報。
2019年10月,我們暫停了季度現金分紅計劃,並取消了股票回購計劃,以專注於債務削減和繼續投資於戰略舉措。未來有關支付股息或股票回購的任何決定由我們的董事會(“董事會”或“董事會”)自行決定,並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、在美國對股息的税務處理、信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們選擇不支付季度股息或回購股票,可能會對我們的聲譽、股價和投資者對我們的信心產生負面影響。
所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更。
我們的董事和高管,連同他們的關聯公司,實益持有我們普通股流通股的大約31%。因此,如果這些股東共同行動,就有能力影響需要股東批准的公司行動的結果。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更,並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購企圖。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款單獨或同時存在,可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變更。這些規定包括:
三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東更換MEM的能力本公司董事會多數成員任職;
在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺;
我們的董事會有能力決定是否發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權;
禁止股東在書面同意下采取行動,迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動;
要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;
限制thE董事和高級職員的責任和賠償;
控制股東會議的召開和安排程序;
賦予董事會明確的權力,可以推遲或重新安排先前安排的股東特別會議;
規定在董事任期屆滿前,股東只能以正當理由將其免職;以及
股東必須遵守的預先通知程序,以便提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻礙或阻止潛在的收購者。
目錄
進行委託書徵集以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
作為特拉華州的一家公司,我們也受特拉華州法律的約束。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是某些類型訴訟的唯一獨家司法論壇,這可能會增加索賠成本,阻礙索賠,或限制我們的股東在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。
本公司的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟,(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟,將是唯一和唯一的排他性訴訟論壇,或(Iv)任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的針對我們的索賠的訴訟,或(Iv)任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的針對我們的索賠的訴訟法院條款的選擇可能會增加提出索賠的成本,阻止索賠,或者 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。我們公司註冊證書中的獨家證券論壇條款不會排除或收縮根據聯邦證券法(包括修訂後的《證券交易法》或《1933年美國證券法》或其下頒佈的各自規則和法規)提起的訴訟的聯邦專屬或並行管轄權的範圍。
1B項。UNRESOLVED員工評論
不適用。
項目2.新聞操作員
截至2020年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均面積約為20,000平方英尺。下表列出了截至2020年12月31日,我們運營中的142家門店的門店位置(按字母順序)。
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狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
亞利桑那州 | 4 |
| 伊利諾伊州 | 12 |
| 明尼蘇達州 | 7 |
| 俄克拉荷馬州 | 2 |
阿肯色州 | 1 |
| 印第安納州 | 4 |
| 密蘇裏 | 5 |
| 賓夕法尼亞州 | 5 |
科羅拉多州 | 4 |
| 愛荷華州 | 1 |
| 內布拉斯加州 | 1 |
| 羅德島 | 1 |
康涅狄格州 | 3 |
| 堪薩斯州 | 1 |
| 新澤西 | 6 |
| 南卡羅來納州 | 2 |
特拉華州 | 1 |
| 肯塔基州 | 3 |
| 新墨西哥州 | 1 |
| 田納西州 | 4 |
哥倫比亞特區 | 1 |
| 馬裏蘭州 | 5 |
| 紐約 | 8 |
| 德克薩斯州 | 17 |
弗羅裏達 | 5 |
| 馬薩諸塞州 | 4 |
| 北卡羅來納州 | 5 |
| 維吉尼亞 | 7 |
佐治亞州 | 4 |
| 密西根 | 7 |
| 俄亥俄州 | 8 |
| 威斯康星州 | 3 |
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| 總計 | 142 |
我們租了所有的商店。我們位於明尼蘇達州普利茅斯的大約15,000平方英尺的總部附屬於我們的商店。我們擁有四個地區設施,分別位於威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太華湖、弗吉尼亞州的裏奇韋和俄克拉何馬州的杜蘭特,用於分銷採購的產品和製造安裝和維護材料,面積分別為69,000,271,000,134,000和260,000平方英尺。我們還在新澤西州代頓市租賃了一個16.3萬平方英尺的配送設施。
我們相信,我們持有的物質財產適合我們目前的業務和目的。我們打算在2021年新開一家門店,並搬遷一家門店。
項目3.法律L法律程序
我們不時地參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們有可能蒙受損失,並且損失金額可以合理估計,我們將記錄負債。
目錄
在我們的合併財務報表中。這些法定應計項目可能會增加或減少,以反映季度基礎上的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估量,我們不會記錄應計項目,這與適用的會計準則一致。管理層認為,雖然此類索賠和糾紛的結果無法確切預測,但我們與這些事項相關的最終責任預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,法律程序本質上是不確定的。因此,一件事情或一系列事情的結果可能對我們在特定時期的經營結果具有重要意義,這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。
如先前披露,本公司為名義被告,若干現任及前任董事為K-Bar Holdings LLC及Wynnefield Capital,Inc.(“原告”)於2019年11月向特拉華州衡平法院(“訴訟”)提起的訴訟的個別被告。原告代表本公司及本公司於2019年10月18日持有本公司普通股的若干推定類別持有人(“推定類別”)提出訴訟,作為衍生申索。原告指控該公司違反受託責任,其中包括該公司根據《交易法》決定從納斯達克退市並取消其普通股的註冊。如此前披露,2020年6月30日,本公司與個別被告、原告達成和解協議,和解訴訟中的所有索賠,記載於2020年8月7日的和解規定(《和解規定》)。在其他條款中,和解規定規定和解基金1,200萬美元,由公司的保險公司提供資金,並將根據原告提出並經法院批准的分配和索賠分配程序分配給推定類別的成員。法院於2020年10月12日批准了和解的規定。法院還授予原告律師270萬美元的律師費,與衍生品索賠的和解有關。在截至2020年12月31日的三個月期間,本公司的保險人按照法院命令向原告律師和和解基金支付款項。
項目4.MINE安全信息披露
沒有。
目錄
第II部
第5項. 市場E註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股之前在納斯達克交易,代碼是“TTS”。我們於2019年11月自願將我們的普通股從納斯達克退市,自那以後,我們的普通股在場外粉色市場(OTC Pink Market)以TTSH的代碼報價。根據美國證交會的規定,這並不被認為是一個“成熟的公開交易市場”. 下表顯示了雅虎財經報道的公司普通股在場外粉色市場(OTC Pink Market)的最高收盤價和最低收盤價。這些引語代表了交易商間價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
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| 高 |
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| 低 |
2019年11月11日-2019年12月31日 |
| $ | 1.85 |
| $ | 1.25 |
2020年1月1日-2020年3月31日 |
| $ | 2.08 |
| $ | 0.10 |
2020年4月1日-2020年6月30日 |
| $ | 1.74 |
| $ | 0.55 |
2020年7月1日-2020年9月30日 |
| $ | 2.89 |
| $ | 1.22 |
2020年10月1日-2020年12月31日 |
| $ | 4.73 |
| $ | 2.75 |
截至2021年3月9日,我們大約有444名普通股持有者。這個數字並不包括透過經紀以代名人或“街頭”名義開立户口持有證券的人數。
截至2021年3月9日,我們有51,669,719股已發行普通股。我們普通股的最後一次報告售價是2021年3月9日的6.26美元。
每股派息
我們於2019年10月18日暫停了股息支付。未來有關股息支付的任何決定由我們的董事會自行決定,取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、在美國對股息的税收處理、信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制,以及我們董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們股權補償計劃的信息,請參閲第三部分第12項。“某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事宜。”
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
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| 購買的股份總數 |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| 根據計劃或計劃可能尚未購買的最大股票數量 | |
2020年10月1日-2020年10月31日 |
| 12,394 | (1) | $ | 3.80 | (1) | - |
| - |
2020年11月1日-2020年11月30日 |
| 1,390 | (1) |
| 3.92 | (1) | - |
| - |
2020年12月1日-2020年12月31日 |
| 12,013 | (2) |
| 0.00 | (2) | - |
| - |
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| 25,797 |
| $ | 2.04 |
| - |
| - |
(1)我們扣留該等股份是為了履行二零一二年綜合獎勵計劃(“綜合計劃”)所允許的於歸屬限制性股票授出時應付的預扣税項責任,此乃二零一二年綜合獎勵計劃(“綜合計劃”)所允許的。我們沒有支付現金回購這些股票,這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
(2)我們根據基礎限制性股票協議的條款回購了這些股票,這是綜合計劃所允許的。我們以每股0.0001美元(面值)的價格回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
目錄
項目6.選擇ED財務數據
下表列出了精選的歷史財務信息,這些信息來自(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的本報告其他地方以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的經審計財務報表,以及(Ii)截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的本報告其他地方以及截至2017年和2016年12月31日的年度的經審計財務報表。閲讀以下選定的財務數據時,應結合題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及本報告其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。
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| 截至12月31日,或截至12月31日的一年, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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| 2016 |
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| (千元,每股除外) |
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損益表數據 |
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淨銷售額 |
| $ | 325,057 |
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| $ | 340,351 |
|
| $ | 357,254 |
|
| $ | 344,600 |
|
| $ | 324,157 |
|
銷售成本 |
|
| 103,532 |
|
|
| 104,232 |
|
|
| 105,915 |
|
|
| 108,378 |
|
|
| 97,261 |
|
毛利 |
|
| 221,525 |
|
|
| 236,119 |
|
|
| 251,339 |
|
|
| 236,222 |
|
|
| 226,896 |
|
銷售、一般和行政 減少開支 |
|
| 215,149 |
|
|
| 237,476 |
|
|
| 233,201 |
|
|
| 210,376 |
|
|
| 193,983 |
|
營業收入(虧損) |
|
| 6,376 |
|
|
| (1,357) |
|
|
| 18,138 |
|
|
| 25,846 |
|
|
| 32,913 |
|
利息支出 |
|
| (1,874) |
|
|
| (3,792) |
|
|
| (2,690) |
|
|
| (1,857) |
|
|
| (1,715) |
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| 12 |
|
|
| 152 |
|
|
| 170 |
|
|
| 141 |
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所得税前收入(虧損) |
|
| 4,502 |
|
|
| (5,137) |
|
|
| 15,600 |
|
|
| 24,159 |
|
|
| 31,339 |
|
所得税優惠(撥備) |
|
| 1,529 |
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|
| 674 |
|
|
| (5,158) |
|
|
| (13,340) |
|
|
| (12,876) |
|
淨收益(虧損) |
| $ | 6,031 |
|
| $ | (4,463) |
|
| $ | 10,442 |
|
| $ | 10,819 |
|
| $ | 18,463 |
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每股收益(虧損) |
| $ | 0.12 |
|
| $ | (0.09) |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.21 |
|
| $ | 0.36 |
|
加權平均股份 *未償還債務(稀釋) |
|
| 50,584 |
|
|
| 50,624 |
|
|
| 52,089 |
|
|
| 51,928 |
|
|
| 51,880 |
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資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 9,617 |
|
| $ | 9,104 |
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| $ | 5,557 |
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| $ | 6,621 |
|
| $ | 6,067 |
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盤存 |
|
| 74,296 |
|
|
| 97,620 |
|
|
| 110,095 |
|
|
| 85,259 |
|
|
| 74,295 |
|
總資產 |
|
| 342,690 |
|
|
| 399,814 |
|
|
| 297,630 |
|
|
| 270,725 |
|
|
| 265,273 |
|
租賃義務(1) |
|
| 149,901 |
|
|
| 158,718 |
|
|
| 576 |
|
|
| 697 |
|
|
| 797 |
|
債務總額(2) |
|
| - |
|
|
| 63,000 |
|
|
| 53,000 |
|
|
| 27,015 |
|
|
| 28,411 |
|
股東權益總額 |
|
| 139,062 |
|
|
| 130,899 |
|
|
| 146,347 |
|
|
| 143,874 |
|
|
| 138,899 |
|
營運資金 |
|
| 27,850 |
|
|
| 52,329 |
|
|
| 79,774 |
|
|
| 43,525 |
|
|
| 36,013 |
|
現金流數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營提供的淨現金 活動 |
| $ | 65,596 |
|
| $ | 38,563 |
|
| $ | 18,170 |
|
| $ | 45,691 |
|
| $ | 53,552 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
| (1,968) |
|
|
| (26,390) |
|
|
| (34,143) |
|
|
| (40,549) |
|
|
| (27,252) |
|
提供的現金淨額(用於) *融資活動 |
|
| (63,329) |
|
|
| (8,622) |
|
|
| 14,931 |
|
|
| (10,620) |
|
|
| (23,866) |
|
其他選定的財務數據 第三季度(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股派息 |
| $ | - |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | - |
|
調整後的EBITDA(3) |
|
| 39,953 |
|
|
| 34,846 |
|
|
| 49,355 |
|
|
| 55,411 |
|
|
| 60,429 |
|
調整後的EBITDA利潤率(3) |
|
| 12.3 | % |
|
| 10.2 | % |
|
| 13.8 | % |
|
| 16.1 | % |
|
| 18.6 | % |
毛利率(4) |
|
| 68.1 | % |
|
| 69.4 | % |
|
| 70.4 | % |
|
| 68.5 | % |
|
| 70.0 | % |
營業收入(虧損)利潤率(5) |
|
| 2.0 | % |
|
| (0.4) | % |
|
| 5.1 | % |
|
| 7.5 | % |
|
| 10.2 | % |
可比門店銷售額(下降)增長(6) |
|
| (5.6) | % |
|
| (4.6) | % |
|
| (0.6) | % |
|
| 0.5 | % |
|
| 7.6 | % |
商店在期末開業 |
|
| 142 |
|
|
| 142 |
|
|
| 140 |
|
|
| 138 |
|
|
| 123 |
|
目錄
(1)2019年1月1日,我們通過了會計準則編纂(ASC)842,要求租賃資產的組織在合併資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務。採用這一標準後,我們建立了147.2美元的使用權資產和169.9美元的租賃負債,減少了4,460萬美元的遞延租金,並對留存收益進行了累計效果調整2,200萬美元。由於公司選擇應用事後實際的權宜之計,分配給某些租賃改善的使用壽命發生了變化,導致固定資產和留存收益減少了1530萬美元。累積效應調整的淨影響還導致遞延税項資產減少170萬美元,並對留存收益進行了相應的調整。詳情見本報告所載綜合財務報表附註1及附註8。
(2)債務總額包括長期債務的當期到期日和長期債務餘額。
(3)我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入,並扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出,計算調整後的EBITDA。在2018年之前,我們還調整了特殊收費,包括股權相關交易成本、訴訟和調查成本、發債成本核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報,以符合當前的列報。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信,這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績,以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、編制預算和規劃,以及評估隨着時間的推移資本分配的有效性。這些措施被用在為管理層和董事會準備的月度財務報告中。我們認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估正在進行的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較,其中許多零售商向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。
(4)毛利率等於毛利除以淨銷售額。
(5)營業收入(虧損)利潤率等於營業收入(虧損)除以淨銷售額。
(6)可比門店銷售額(下降)增長是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時,它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售額增長(下降)金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨額度的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能是在不同的基礎上編制的,因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。 公司管理層認為,可比門店銷售額(下降)增長指標為管理層和投資者提供了有用的信息,以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。
非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨收入(虧損)的對賬
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017(1) |
| 2016(1) | |||||
|
| (單位:千) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
| $ | 10,819 |
| $ | 18,463 |
利息支出 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
|
| 1,857 |
|
| 1,715 |
(福利)所得税撥備 |
|
| (1,529) |
|
| (674) |
|
| 5,158 |
|
| 13,340 |
|
| 12,876 |
折舊及攤銷 |
|
| 31,336 |
|
| 33,546 |
|
| 28,396 |
|
| 26,239 |
|
| 23,042 |
基於股票的薪酬 |
|
| 2,241 |
|
| 2,645 |
|
| 2,669 |
|
| 3,156 |
|
| 4,333 |
調整後的EBITDA |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
| $ | 55,411 |
| $ | 60,429 |
(1)在2018年之前,我們還調整了特殊收費,包括股權相關交易成本、訴訟和調查成本、發債成本核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報,以符合當前的列報。
目錄
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比如下:
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|
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|
|
|
| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019(2) |
| 2018(2) |
| 2017(1)(2) |
| 2016(1) | |||||
|
| 淨銷售額的百分比 | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
| 3.1 | % |
| 5.7 | % |
利息支出 |
| 0.6 |
|
| 1.1 |
|
| 0.8 |
|
| 0.5 |
|
| 0.5 |
|
(福利)所得税撥備 |
| (0.5) |
|
| (0.2) |
|
| 1.4 |
|
| 3.9 |
|
| 4.0 |
|
折舊及攤銷 |
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
| 7.6 |
|
| 7.1 |
|
基於股票的薪酬 |
| 0.7 |
|
| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
| 0.9 |
|
| 1.3 |
|
調整後的EBITDA |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
| 16.1 | % |
| 18.6 | % |
(1)在2018年之前,我們還調整了特殊收費,包括股權相關交易成本、訴訟和調查成本、發債成本核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報,以符合當前的列報。
(2)由於四捨五入,金額不是英尺。
我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP衡量標準,也不會將其作為根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是,它們不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外,它們還受到固有的限制,因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與GAAP結果相關的非GAAP財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
項目7.管理層的光盤財務狀況和經營成果的使用與分析
你應該閲讀下面的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本報告中其他地方包含的相關注釋。除其他事項外,這些歷史合併財務報表包括有關財務數據列報基礎的更詳細的信息,而不是以下討論中包括的信息。本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過以下詞語來標識這些陳述,例如但不限於,“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”、“可能結果”,“將”以及類似的表達或變體,儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述涉及除其他事項外,我們預期的新店開張、改建計劃和增長機會;我們的業務優勢、營銷戰略、競爭優勢和在我們的行業和市場中的作用;我們的關於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期,包括它對一般經濟狀況和信貸市場以及對我們商店的客户流量的影響,以及新冠肺炎疫情的潛在持續時間,以及我們為減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響而採取的措施的持續時間和充分性;我們的成功實施戰略計劃的能力和戰略計劃的預期效益;營銷戰略的有效性;我們可比門店銷售額的潛在波動;我們對我們和客户的融資安排的期望以及我們獲得額外資本的能力包括新冠肺炎疫情引發的市場狀況導致的再融資潛在困難;供應成本和預期,包括供應商持續提供足夠的產品以及新冠肺炎疫情的潛在影響;我們對持續遵守信貸安排條款的預期,包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響可能會導致我們無法維持這樣的合規性,以及逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在影響;我們為客户提供及時交貨的能力;法規對我們和我們的行業的影響,以及我們的供應商遵守這些法規的情況;我們對員工招聘、培訓、指導和留任的預期;網絡安全漏洞或中斷對我們管理信息系統的潛在影響;我們成功實施信息技術計劃(包括ERP系統)的能力;我們有效管理在線銷售的能力;我們彌補財務報告內部控制中重大弱點的能力;成本和保險的充足性這些風險包括:自然災害和其他災難性事件的潛在影響;作為控股公司運營的固有風險;材料和能源成本的波動;任何法律訴訟的潛在結果;以及與我們普通股所有權相關的風險。
目錄
這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、表現或成就大不相同。這些風險和不確定性其中許多已經,而且可能會進一步因新冠肺炎疫情而加劇,包括但不限於:
對O的需求水平我們的產品;
我們有能力在競爭激烈的零售瓷磚行業實現增長並保持盈利;
我們獲得額外資本的能力;
吸引和留住人才的能力;
總體經濟、商業和行業狀況的變化,包括目前美國受新冠肺炎疫情影響導致的經濟衰退;
我們有能力推出符合市場需求的新產品;以及
法律、法規和税收發展,包括國內和國外法律法規的變化以及任何變化帶來的額外要求這可能是由於以下原因造成的美國總統行政當局的更迭.
不能保證我們的期望一定會實現。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。此類風險和不確定性還包括第一部分第1A項所列風險和不確定性。這份報告的“風險因素”。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前掌握的信息。我們的前瞻性陳述僅限於發表時的情況,並不一定反映我們在任何其他時間點的展望。除非法律要求,我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。
概述
我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維修材料以及相關配件的專業零售商。我們在寬敞的展廳中提供種類繁多的產品、誘人的價格和卓越的客户服務。截至2020年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均規模約為20000平方英尺。
我們直接從供應商處購買我們的瓷磚產品和配件,並生產我們自己的設置和維護材料,如薄板、灌漿和密封劑。我們相信,我們長期的供應商關係,加上我們的設計、製造和分銷能力,使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户(主要是房主和專業人士)提供種類繁多的高質量產品。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源,我們相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。
下表列出了我們2018年至2020年開設的淨銷售額、營業收入和門店的信息。
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| 截至2013年12月31日的年度, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
|
| (以千為單位,商店數據除外) | |||||||
淨銷售額 |
| $ | 325,057 |
| $ | 340,351 |
| $ | 357,254 |
營業收入(虧損) |
| $ | 6,376 |
| $ | (1,357) |
| $ | 18,138 |
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
| $ | 18,170 |
在此期間新開的商店 |
|
| - |
|
| 4 |
|
| 2 |
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情在2020年對我們的運營產生了重大影響,未來可能會繼續對我們的業務產生影響。隨着美國新冠肺炎的啟動,以及州和地方政府採取行動鼓勵避難所到位,我們的流量在2020年第一季度末急劇下降。為了應對這一發展,我們採取措施減少銷售、一般和行政費用(有時稱為“SG&A”),方法是裁員、減少門店營業時間、減少廣告支出、減少從配送中心發往門店的補貨卡車數量,並在可能的情況下限制其他SG&A支出。
我們還採取了節約現金的措施,包括與房東合作,在2020年第二季度推遲支付我們許多零售店的租金。截至2020年12月31日,遞延租金餘額為210萬美元。延期支付的租金
目錄
餘額在租賃負債的當期部分和長期租賃負債的淨餘額中記為負債。剩餘的大部分付款預計將發生在2021年第一季度至2021年第三季度之間。此外,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)包含規定將產生的社會保障税的僱主部分推遲到2020年底的條款。截至2020年12月31日,我們已遞延繳納社保税270萬美元。遞延金額在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄在其他流動應計負債中。
隨着州和地方政府在2020年第二季度末開始取消限制,我們看到交通和銷售趨勢有所改善。在2020年的剩餘時間裏,我們對會增加SG&A費用的活動採取了謹慎的投資方式。雖然隨着州和地方的限制開始放鬆,許多零售商選擇延長門店營業時間,但我們在整個2020年第三季度都保持了減少營業時間的做法。在2020年第四季度,我們開始進行有限的調整,在一週內增加精選門店的營業時間。在2021年第一季度,我們開始在選定的商店增加週日工作時間。總體而言,限制門店營業小時數的決定對流量和銷售產生了不利影響;然而,SG&A節省實現的成本有助於推動我們的淨利潤、運營收入和調整後的EBITDA大幅改善。這些行動是一個關鍵的催化劑,使我們有可能在2020年節省現金並全額償還未償債務。
在2020年的第三季度和第四季度,由於供應商生產延遲和供應鏈中的其他中斷,我們經歷了更高水平的產品停機。在許多情況下,新冠肺炎爆發後,供應商工廠根據政府的命令被迫關閉或減產運營。雖然大多數供應商已經能夠恢復正常運營,但許多供應商仍在處理大量積壓的工作。我們正在積極與我們的供應商合作,以確保延交的產品的交付。
雖然我們對當前的業務趨勢和近幾個月分發新冠肺炎疫苗所取得的進展持謹慎樂觀態度,但新冠肺炎病例的死灰復燃可能會對我們產生負面影響。具體地説,我們可能會受到以下方面的不利影響:由於疫情或疫情導致的疾病導致我們的員工無法正常工作;當地、州或聯邦政府下令要求我們的門店關閉或員工留在家中;運營商向客户交付產品的限制;產品短缺;客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制;以及我們的客户及時付款的能力受到限制。這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。此外,即使在新冠肺炎大流行消退後,我們也可能會繼續經歷大流行對我們業務的不利影響,因為它對我們的經濟造成了影響。
其他最新發展
正如之前報道的那樣,2021年2月2日,我們的董事會一致投票決定成立由我們的三名獨立董事Mark J.Bonney、Linda Solheid和Deborah Glasser組成的特別委員會,以評估我們的普通股在納斯達克重新上市的可能性,並向董事會提出建議。此後,特別委員會對申請在納斯達克上市的潛在收益、成本、負擔和程序進行了徹底和深思熟慮的評估,特別委員會一致建議董事會授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。2021年3月1日,在收到特別委員會的建議,並評估了與申請我們的股票在納斯達克上市相關的潛在收益、成本、負擔和流程後,董事會一致投票授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。我們的普通股目前在場外交易市場的粉色市場報價,代碼為“TTSH”。我們已經提交了上市申請,並將努力工作,及時回答納斯達克代表提出的任何問題。我們提醒我們的股東和其他考慮交易我們的證券的人,不能保證納斯達克會批准我們的上市申請。
我們綜合運營報表的主要組成部分
淨銷售額-淨銷售額代表扣除退貨後向客户收取的總費用,幷包括向客户收取的運費。我們在客户控制商品或產品最終交付時確認銷售。我們被要求對銷售給我們的客户徵收銷售税和其他税,並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為我們是徵收和匯出銷售税的通道。銷售額減去我們根據歷史回報估算的預期銷售回報準備金。
可比門店銷售額增長是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時,它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售增長額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨預留的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能是在不同的基礎上編制的,因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。 公司管理層認為,可比門店銷售額(下降)增長指標為管理層和投資者提供了有用的信息,以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。
目錄
銷售成本 – 銷售成本主要包括材料成本、運費、關税和關税,以及產品的儲存和交付給客户,以及實物庫存損失和與製造設置和維護材料相關的成本。
毛利 – 毛利是淨銷售額減去銷售成本。毛利率是毛利除以淨銷售額所確定的百分比。
銷售、一般和行政費用 – 銷售、一般和管理費用主要包括補償成本、入住率、水電費、維護費、廣告費、將庫存從配送中心轉移到商店的運輸和運輸費用,以及折舊和攤銷。
開業前成本 – 我們的開業前費用通常是與新店開張相關的費用,通常包括房租費用、補償費用和促銷費用。我們按實際發生的費用支付開業前的費用,並將這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。
所得税 – 我們在美國以及我們開展業務的其他税收管轄區都要繳納所得税。
目錄
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
|
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|
| 2020 |
| 銷售額的百分比 |
| 2019 |
| 銷售額的百分比 | ||||
|
| (單位:千) | ||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 325,057 |
| 100.0 | % |
| $ | 340,351 |
| 100.0 | % |
銷售成本 |
|
| 103,532 |
| 31.9 | % |
|
| 104,232 |
| 30.6 | % |
毛利 |
|
| 221,525 |
| 68.1 | % |
|
| 236,119 |
| 69.4 | % |
銷售、一般和行政費用 |
|
| 215,149 |
| 66.2 | % |
|
| 237,476 |
| 69.8 | % |
營業收入(虧損) |
|
| 6,376 |
| 2.0 | % |
|
| (1,357) |
| (0.4) | % |
利息支出 |
|
| (1,874) |
| (0.6) | % |
|
| (3,792) |
| (1.1) | % |
其他收入 |
|
| - |
| - | % |
|
| 12 |
| 0.0 | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| 4,502 |
| 1.4 | % |
|
| (5,137) |
| (1.5) | % |
所得税優惠 |
|
| 1,529 |
| 0.5 | % |
|
| 674 |
| 0.2 | % |
淨收益(虧損) |
| $ | 6,031 |
| 1.9 | % |
| $ | (4,463) |
| (1.3) | % |
淨銷售額-與2019年相比,2020年淨銷售額下降了1530萬美元,降幅為4.5%,主要原因是2020年可比門店的銷售額下降了5.6%。可比門店銷售額下降的主要原因是新冠肺炎推出後門店客流量減弱。流量和相應的銷售額下降在2020年第二季度的頭幾個月達到頂峯。2020年第四季度的淨銷售額比2019年第四季度增加了300萬美元,增幅為3.8%。由於客户轉化率的提高,2020年第四季度可比門店的銷售額比2019年第四季度增長了3.3%。2019年第四季度至2020年第四季度的流量下降部分抵消了轉化率的改善。與2019年同期相比,我們的門店在2020年第四季度繼續減少了營業時間。此外,我們繼續經歷庫存中斷水平的上升,這對2020年第四季度的銷售額產生了不利影響。
毛利-2020年毛利潤比2019年下降1460萬美元,降幅6.2%。2020年和2019年的毛利率分別為68.1%和69.4%。毛利率下降的主要原因是,與2019年相比,新冠肺炎啟動後,2020年向客户提供的貨運服務組合更高。此外,與常規產品過渡相關的庫存減記增加也是導致2020年毛利率水平較低的原因之一。與2019年第四季度相比,2020年第四季度毛利潤增加了210萬美元,增幅為3.9%。2020年第四季度和2019年第四季度的毛利率分別為68.5%和68.4%。毛利率的改善主要是由於庫存減記減少和定價更好,但這部分被2020年第四季度提供的更高的送貨服務組合所抵消。
銷售、一般和行政費用-與2019年相比,2020年銷售、一般和行政費用減少2230萬美元,或9.4%。下降的主要原因是新冠肺炎推出後裁員,可變門店薪酬支出水平降低,以及2020財年廣告支出減少。銷售、一般和行政費用從2019年第四季度的5820萬美元減少到2020年第四季度的5320萬美元,減少了500萬美元,降幅為8.6%。SG&A費用減少的主要原因是從2019年第四季度到2020年第四季度商店工時減少,這導致薪酬和福利費用減少了150萬美元。此外,折舊費用減少140萬美元,法律、會計和諮詢費減少120萬美元。
開業前成本-2020年和2019年,我們分別記錄了10萬美元和60萬美元的開業前成本。開業前成本的下降是因為2020年開設的門店數量比2019年減少了。
營業收入-與2019年相比,2020年運營收入增加了770萬美元。由於SG&A費用減少,2020年營業收入利潤率增至2.0%,而2019年為(0.4%)。
利息支出-與2019年相比,2020年的利息支出減少了190萬美元,降幅為50.6%。利息支出減少的主要原因是2020年平均債務水平較低。
所得税優惠-2020年所得税優惠比2019年增加90萬美元。我們的有效税率在2020年為(34.0%),2019年為13.1%。2020年確認的税收優惠和有效税率的提高主要是由於CARE法案的頒佈,該法案使我們能夠將聯邦淨運營虧損計入聯邦法定税率為35%的年份。
目錄
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
關於2019年財政年度與2018財政年度業績的詳細討論載於第二部分第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較》截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,如2020年3月13日提交給證券交易委員會(SEC)的,其討論內容通過引用併入本文。
非GAAP衡量標準
我們計算調整後EBITDA的方法是取按照公認會計原則計算的淨收入,並對利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出進行調整。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。
我們相信,這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績,以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、編制預算和規劃,以及評估隨着時間的推移資本分配的有效性。這些措施被用在為管理層和董事會準備的月度財務報告中。我們認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估正在進行的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較,其中許多零售商向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017(1) |
| 2016(1) | |||||
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| (單位:千) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
| $ | 10,819 |
| $ | 18,463 |
利息支出 |
|
| 1,874 |
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| 3,792 |
|
| 2,690 |
|
| 1,857 |
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| 1,715 |
(福利)所得税撥備 |
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| (1,529) |
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| (674) |
|
| 5,158 |
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| 13,340 |
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| 12,876 |
折舊及攤銷 |
|
| 31,336 |
|
| 33,546 |
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| 28,396 |
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| 26,239 |
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| 23,042 |
基於股票的薪酬 |
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| 2,241 |
|
| 2,645 |
|
| 2,669 |
|
| 3,156 |
|
| 4,333 |
調整後的EBITDA |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
| $ | 55,411 |
| $ | 60,429 |
(1)2018年之前,我們還調整了特殊費用,包括股權交易成本、訴訟和調查成本以及債務發行成本的核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報,以符合當前的列報。
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019(2) |
| 2018(2) |
| 2017(1)(2) |
| 2016(1) | |||||
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| 淨銷售額的百分比 | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
| 3.1 | % |
| 5.7 | % |
利息支出 |
| 0.6 |
|
| 1.1 |
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| 0.8 |
|
| 0.5 |
|
| 0.5 |
|
(福利)所得税撥備 |
| (0.5) |
|
| (0.2) |
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| 1.4 |
|
| 3.9 |
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| 4.0 |
|
折舊及攤銷 |
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
| 7.6 |
|
| 7.1 |
|
基於股票的薪酬 |
| 0.7 |
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| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
| 0.9 |
|
| 1.3 |
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調整後的EBITDA |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
| 16.1 | % |
| 18.6 | % |
(1)2018年之前,我們還調整了特殊費用,包括股權交易成本、訴訟和調查成本以及債務發行成本的核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報,以符合當前的列報。
(2)由於四捨五入,金額不是英尺。
我們用營業收入(虧損)除以已動用資本來計算已動用資本的税前回報率。已動用資本等於總資產減去應付帳款、應付所得税、其他應計負債、租賃負債和其他長期負債。我們相信,這一非公認會計準則的衡量標準在評估我們的資本配置隨時間推移的有效性方面是有用的。其他
目錄
公司可能會以不同的方式計算已動用資本的税前回報,這限制了該衡量標準在進行比較時的有效性。
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(千美元) |
| 12月31日, | ||||||
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| 2020(1) |
| 2019(1) | ||||
營業收入(虧損) |
| $ | 6,376 |
|
| $ | (1,357) |
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總資產 |
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| 364,099 |
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| 415,107 |
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減去:應付帳款 |
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| (14,905) |
|
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| (23,362) |
|
減去:應付所得税 |
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| (111) |
|
|
| (49) |
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減去:其他應計負債 |
|
| (38,365) |
|
|
| (26,146) |
|
減去:租賃責任 |
|
| (153,427) |
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| (162,077) |
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減去:其他長期負債 |
|
| (4,137) |
|
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| (3,816) |
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已動用資本 |
| $ | 153,154 |
|
| $ | 199,657 |
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已動用資本的税前回報 |
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| 4.2 | % |
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| (0.7) | % |
(1)損益表賬户代表截至每個資產負債表日期的過去12個月的活動。資產負債表賬户代表截至每個資產負債表日期的四個季度的平均賬户餘額。
我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP衡量標準,也不會將其作為根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是,它們不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外,它們還受到固有的限制,因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與GAAP結果相關的非GAAP財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源包括截至2020年12月31日的960萬美元現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下可用的借款。然而,新冠肺炎疫情造成的全球經濟混亂可能會對我們未來獲得流動性來源產生實質性影響。如果市場持續惡化,淨銷售額、利潤和運營現金流下降,我們可能需要額外的流動性,這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。
2018年9月18日,我們與美國銀行、北卡羅來納州、第五第三銀行和公民銀行簽訂了信貸協議(《信貸協議》)。信貸協議為我們提供了一項高級信貸安排,其中包括截至2023年9月18日的100.0美元循環信貸額度。根據信貸協議借款最初按倫敦銀行同業拆息或基準利率計息。基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率從LIBOR加1.50%到2.25%不等,具體取決於我們調整後的租金槓桿率。基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%,(B)美國銀行“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加1.00%中最大的一個,每種情況下都加0.50%到1.25%,這取決於我們的租金調整槓桿率。截至2020年12月31日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為1.90%,基準利率為4.00%。
信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押,包括但不限於庫存、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含常規違約事件、借款條件和限制性契約,包括對我們處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契諾,包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿率的契諾。截至2020年12月31日,我們遵守了公約。
截至2020年12月31日,我們在循環信貸額度上沒有任何未償還的借款。我們還有與我們的工傷賠償和醫療保險單有關的未付備用信用證。截至2020年12月31日和2019年12月31日,備用信用證金額分別為240萬美元和130萬美元。截至2020年12月31日,循環信貸額度上可供借款的資金為9760萬美元,可用於支持我們的增長和營運資本目的。
在2021年期間,我們預計將使用現金投資開設一家新店,搬遷一家店,購買額外的商品庫存,維護我們現有的門店,以及一般企業用途。此外,正如綜合財務報表附註8進一步描述,截至2020年12月31日,我們在經營租賃項下的租賃負債總額為149.9美元。未來五年,合同租賃費用每年從1860萬美元到3700萬美元不等。我們還有義務為某些自我保險的員工福利提供資金,包括我們的醫療和工傷補償。
目錄
計劃。截至2020年12月31日,與我們估計的工人賠償索賠和醫療索賠相關的應計餘額分別為170萬美元和60萬美元。
我們目前相信,我們的現金和現金等價物、運營現金流以及通過我們的信貸安排獲得的現金將足以滿足我們未來12個月的持續運營需求和長期流動性需求。
資本支出
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的資本支出。
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
|
| (單位:百萬) | |||||||
新建門店、現有門店改建和門店營銷投資 |
| $ | 1.5 |
| $ | 20.0 |
| $ | 25.3 |
信息技術基礎設施 |
|
| - |
|
| 4.9 |
|
| 7.2 |
分銷和製造設施 |
|
| 0.5 |
|
| 2.0 |
|
| 2.6 |
一般公司 |
|
| - |
|
| 0.1 |
|
| 0.2 |
|
| $ | 2.0 |
| $ | 27.0 |
| $ | 35.3 |
我們未來的資本需求將根據我們開設的額外門店、配送中心和製造設施的數量以及我們選擇翻新的門店數量而有所不同。我們關於開設、搬遷或翻新門店的決定,以及是否進行戰略性收購的決定,在一定程度上將取決於宏觀經濟因素和美國經濟的總體狀況,以及我們門店所在市場的當地經濟。我們打算在2021年期間開設一家新店,並搬遷一家門店。預計2021年資本支出總額約為1200萬至1500萬美元。
現金流
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018.
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| 截至2013年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (單位:千) | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
| $ | 18,170 |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (1,968) |
|
| (26,390) |
|
| (34,143) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
| (63,329) |
|
| (8,622) |
|
| 14,931 |
經營活動
經營活動的現金流為我們提供了重要的流動性來源。2020年、2019年和2018年,運營活動提供的淨現金分別為6560萬美元、3860萬美元和1820萬美元。與2019年相比,2020年運營現金流增加的主要原因是與庫存水平變化相關的現金流增加了1080萬美元,淨收入增加了1050萬美元。與2018年相比,2019年運營現金流增加的主要原因是與庫存變化相關的現金流改善了3730萬美元,但淨收入減少了1490萬美元,部分抵消了這一影響。
投資活動
2020年、2019年和2018年用於投資活動的淨現金分別為200萬美元、2640萬美元和3410萬美元。我們有意採取措施削減資本支出,以便在2020年使用現金減少債務。2020年用於投資活動的現金淨額主要用於投資門店銷售、分銷和製造設施以及我們的內部車隊。2019年和2018年投資活動中使用的淨現金主要用於投資新商店和商店改建、商店銷售、信息技術和我們的配送中心,其中包括擴大我們的內部車隊。
融資活動
2020年、2019年和2018年,融資活動提供的淨現金(用於)分別為6,330萬美元、(860萬美元)和1,490萬美元。2020年用於融資活動的現金包括127.3美元的長期債務付款和融資租賃義務,這部分被我們信貸額度上6,410萬美元的預付款所抵消。2019年用於融資活動的現金包括5320萬美元的長期債務和融資租賃義務的支付,1050萬美元的股票回購和770萬美元的股息支付,這些現金被我們循環信貸額度6300萬美元的預付款部分抵消。提供現金
目錄
2018年融資活動包括我們循環信貸額度的129.1美元預付款,其中103.3美元被長期債務和融資租賃債務的支付以及向股東支付的1,040萬美元股息部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素,但所有這些估計和假設本質上都是不確定和不可預測的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同,其他專業人士有可能對相同的事實和情況應用他們自己的判斷,制定和支持替代的估計和假設,從而導致我們的經營結果和財務狀況發生重大變化。我們最重要的會計政策總結如下。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的更多信息,請參閲本報告中包括的合併財務報表附註。
收入的確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了為交換這些商品或服務而收到的對價。當服務已經提供時,我們確認服務收入,主要包括送貨上門的運費。我們被要求對向客户銷售徵收銷售税和其他税,並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為我們是收取和匯出銷售税的直通渠道。淨銷售額減去我們根據歷史回報估計的預期銷售回報。我們建立銷售退貨儲備的過程包含不確定因素,因為它需要管理層做出假設,並運用判斷來估計未來的銷售退貨和兑換。客户可以獲得退款或更換相同或類似質量的原始產品,期限為自原始購買之日起三個月。根據本政策退回的產品將根據州法律進行翻新並轉售。我們相信我們對銷售退貨的估計是對未來退貨的準確反映。實際返還趨勢與前幾期的估計數額沒有太大差異。然而,如果銷售退貨的性質發生重大變化,我們的銷售可能會受到不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日,退貨準備金餘額分別為500萬美元和540萬美元。
庫存計價與收縮
我們的庫存包括製成品和購買的待轉售商品。存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。我們利用入境運費、關税以及接收和搬運成本將採購的材料帶入我們的分銷網絡。與生產過程相關的人工和間接費用計入製成品價值。我們為與縮水相關的損失和其他預計無法完全收回的金額提供撥備。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。這些估計需要管理層根據當前的銷售率、庫存的年齡、銷售能力和盈利能力、可能受我們的銷售組合變化影響的歷史百分比、客户偏好、直銷率和實際收縮趨勢的變化來進行假設。我們認為,我們用來計算庫存撥備的假設沒有合理的可能性發生實質性變化。然而,如果實際結果與我們的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日,庫存儲備餘額分別為60萬美元和20萬美元。
物業、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊列賬,並在資產的使用年限內攤銷。租賃改進按其估計使用年限或租賃期(包括預期續期)中較短的時間攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日,淨財產、廠房和設備餘額分別為9900萬美元和130.5美元。
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,財產、廠房、設備和使用權資產就會被評估減值。評估是在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平上進行的,這通常發生在單個商店的水平上。當經營及/或處置資產的估計未貼現未來現金流量少於賬面金額時,確認減值虧損。制定未貼現現金流分析時使用的重要假設包括對未來銷售額、毛利率和運營費用的估計。減值損失的計量以資產組賬面金額超過其公允價值為基礎。公允價值採用貼現現金流量或獨立價值意見(視情況而定)計量。公允價值分析中使用的重要假設包括對未來銷售額、毛利率、運營費用、可比市場租金和折扣率的估計。如果實際結果與我們在確定未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。
目錄
所得税
遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們估計税收資產和虧損結轉將在多大程度上根據税收管轄區的預期盈利能力產生收益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法變現時,會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值撥備。如果税項資產更有可能被使用,這類資產的相關估值免税額將會減少。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最終準則,主要要求租賃資產的組織在合併資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務。該標準還要求擴大披露範圍,以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。我們採用了這一標準,自2019年1月1日起生效,通過對截至採納期開始的留存收益進行累積效果調整,使用了修改的追溯方法。
該標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了這一標準範圍內過渡指導下允許的三項實際權宜之計,其中包括允許我們繼續進行歷史租賃分類。我們沒有按標的資產類別將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,我們也沒有按照該標準所允許的將該標準的確認要求應用於短期租賃。
我們還選擇了後見之明的實際權宜之計。事後實際權宜之計的選擇縮短了某些現有租約的租約期限,並延長了相應的租約改進的有效期限。在採用事後實際的權宜之計時,我們考慮了最近對租賃物業的投資和整體房地產策略,結果決定大多數續期方案在確定預期租約期時都不會有合理的確定。
採用這一標準後,我們建立了147.2美元的使用權資產和169.9美元的租賃負債,減少了4,460萬美元的遞延租金,並對留存收益進行了累計效果調整2,200萬美元。這種留存收益影響是由於選擇了事後實際的權宜之計,導致從每次租賃開始到2019年1月1日之間支付的直線租金費用和租金之間的累計差額減少。分配給某些租賃改善的使用年限的變化導致固定資產和留存收益減少了1530萬美元。累積效應調整的淨影響還導致遞延税項資產減少170萬美元,並對留存收益進行了相應的調整。採用此準則對截至2019年12月31日止年度的淨利或現金流並無實質影響。有關詳情,請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註8。
尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了關於信貸損失會計的最終標準。新標準最初於2020年對我們生效,並要求使用預期損失法計算信用損失。2019年11月,FASB發佈了2019年11月會計準則更新2019年至2019-10年,“金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815),以及租賃(主題842):生效日期”,其中包括,將2016-13年會計準則更新(信用損失會計標準)的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些年內的中期。2016-13年是SEC定義的較小的報告公司。允許提前領養。我們打算提前採用該標準,從2021年1月1日起生效。我們已經評估了新準則對我們的綜合財務報表和相關披露的影響,並確定影響將是無關緊要的。
2020年3月,FASB發佈了指導意見,提供了可選的權宜之計和例外,以説明參考利率改革對合約、對衝關係和參考LIBOR或預計將被終止的其他參考利率的其他交易的影響。該可選指導從報告期開始時起生效,即選舉進行到2022年12月31日。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
項目 7A. 關於市場風險的定量和定性披露
當前的新冠肺炎疫情仍在變化,可能會發生迅速的、可能是實質性的變化,包括但不限於可能對我們的客户和供應鏈合作伙伴的運營產生實質性影響的變化,這些變化最終可能導致
目錄
對我們的業務和經營結果產生重大負面影響。請參閲第I部分第1A項。“風險因素”,以進一步討論我們與新冠肺炎大流行相關的風險。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險、利率風險、信貸集中風險和外匯兑換風險。
通貨膨脹率
通貨膨脹因素,如產品成本和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響,但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利和銷售、一般和行政費用佔收入百分比的能力產生不利影響。
利率風險
通過投資我們的現金和現金等價物,我們面臨着利率風險。利率的變化會影響我們從這些投資中賺取的利息收入,從而影響我們的現金流和經營業績。在我們的信貸安排下,我們也面臨與借款相關的利率風險。我們的循環信貸安排下的借款按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率計息,由我們選擇。基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率從LIBOR加1.50%到2.25%不等,這取決於我們調整後的租金槓桿率。基本利率等於:(A)聯邦基金利率加0.50%,(B)美國銀行“最優惠利率”,(C)歐洲美元利率加1.00%,每種情況下加0.50%至1.25%,這取決於我們的租金調整槓桿率。截至2020年12月31日,基於LIBOR的利率為1.90%,基準利率為4.00%。雖然截至2020年12月31日,我們的信貸安排下沒有未償還的借款,但如果決定動用我們的信貸額度,我們未來在利率風險方面的敞口可能會發生變化。
我們目前沒有從事任何利率對衝活動。我們不會,也不打算從事衍生證券交易以牟利。
信貸集中風險
金融工具主要由現金存款組成,可能使我們面臨集中的信用風險。我們在信用評級較高的金融機構維持現金餘額。然而,投資於金融機構的金額一般都超過了FDIC的保險限額。
外幣匯率風險
我們面臨着外幣匯率波動的風險,因為我們在中國的子公司進行翻譯,以及以人民幣購買商品。2020年和2019年,以人民幣計價的購買量都不到我們總庫存購買量的15%。我們對外幣匯率波動的風險敞口對我們的財務狀況或經營業績並不重要。
我們目前沒有從事任何匯率對衝活動,目前也不打算在可預見的未來這樣做。然而,在未來,為了減少與這些風險相關的損失,我們有時可能會進行這些交易。
它EM8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告,列在第四部分第15項下。“附件、財務報表明細表”從第頁開始作為本報告的單獨部分包括在內。60並通過引用結合於此。
項目9.常在會計和財務披露問題上與會計師的分歧和分歧
沒有。
項目9A.安全控制和程序
披露控制和程序。
我們已經建立了披露控制和程序,旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告,並確保積累與公司相關的信息並將其傳達給管理層。
目錄
包括我們的主要高級管理人員,以便及時決定需要披露的信息。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,截至2020年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一點符合“交易法”頒佈的第13a-15(F)條的規定。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的一個過程,目的是為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制我們的財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,發行人的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現發行人的資產未經授權獲得、使用或處置,這些資產可能會產生不良影響;(3)提供合理保證,防止或及時發現發行人資產的未經授權的收購、使用或處置,以允許按照公認會計準則編制財務報表;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現發行人資產可能存在的未經授權的收購、使用或處置。重大缺陷是指財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。還有, 對未來期間進行任何有效性評估都有可能會因為條件的變化而使控制變得不充分,或者對政策或程序的遵守情況可能會惡化。
根據交易法頒佈的第13a-15(C)條的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估基於特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--綜合框架(2013年框架)(“COSO”)。根據管理層的評估,管理層得出的結論是,截至12月31日,我們對財務報告的內部控制是無效的。2020年,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所示。
2019年1月1日,我們在全公司範圍內實施了ERP系統。正如之前披露的那樣,在截至2019年12月31日的年度內,我們發現了新的ERP系統實施在財務報告內部控制方面出現的兩個重大缺陷。這兩個重大弱點是:
對ERP系統轉換的有效控制設計和實施不力。具體地説,我們沒有行使足夠的公司治理和監督,設計有效的控制措施來確保企業資源規劃的實施適當的數據轉換和數據完整性,或為我們的員工提供足夠的最終用户培訓,以確保我們的員工能夠有效地操作系統並履行他們的職責。
與編制財務報表相關的ERP系統的IT總控(ITGC)的設計和實施效率低下。具體地説,我們沒有(I)對用户訪問ERP系統保持足夠的控制,以確保恰如其分(I)在管理和控制影響金融信息技術應用程序的IT變更方面,保持適當的文件編制做法;(Ii)進行職責分工,並限制對金融應用程序和數據的訪問;以及(Ii)保持適當的文檔做法。我們的業務流程ESS控制(自動和手動)依賴於受影響的ITGC,因此也被認為無效,因為它們受到無效ITGC的不利影響。
物質上的弱點在2020年沒有得到彌補。因此,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young,LLP)發佈了一份截至2020年12月31日的關於我們財務報告內部控制的不利報告。見本報告“獨立註冊會計師事務所報告--關於財務報告內部控制的意見”。
有計劃地修復材料薄弱環節
我們已調整,並打算考慮進一步調整我們先前披露的與解決這些重大弱點有關的計劃。在2020年期間,我們採取措施加強我們的變更管理程序,並實施了一個項目,將責任與能夠訪問我們的ERP系統的用户分開。我們目前正在建立控制措施,以減輕當我們無法系統地分離責任時確定的風險。已發現的財務報告內部控制的重大弱點將不會被視為補救措施,直到制定了控制措施並運行了足夠的時間,以便我們的管理層得出結論認為這些重大弱點已經得到補救。我們將繼續結合我們對財務報告的內部控制的評估,評估我們補救努力的有效性。
目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響,但上文“重大弱點的計劃補救”項下的規定除外。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,打算讓我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
第9B項。其他信息
沒有。
目錄
第三部分
項目10.董事、高管休假ICER與公司治理
董事及行政人員
信息格式化關於我們的高級管理人員
下表提供了截至2021年3月9日我們的高管的信息,包括他們的年齡。
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名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
卡貝爾·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 42 |
| 首席執行官、總裁兼董事 |
南希·迪馬蒂亞 |
| 60 |
| 高級副總裁兼首席財務官 |
馬克·B·戴維斯 |
| 40 |
| 投資者關係部副總裁兼首席會計官 |
約瑟夫·金德 |
| 55 |
| 供應鏈和分銷高級副總裁 |
卡貝爾·H·洛爾莫(Cabell H.Lolmaugh)自2019年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會成員。從2018年2月到2018年12月,Lolmaugh先生擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。Lolmaugh先生曾在2017年10月至2018年2月擔任我們的零售店副總裁,於2016年1月至2017年10月擔任我們的人才發展總監,領導我們的門店培訓計劃和戰略,並於2014年7月至2016年1月擔任我們的專業服務總監,領導我們的專業客户戰略。從2002年1月到2014年7月,Lolmaugh在商店層面擔任了多個關鍵職位。在加入我們之前,Lolmaugh先生曾在美國海軍陸戰隊服役。
南希·迪馬蒂亞 於2019年9月6日被任命為我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前,DiMattia女士為我們提供2019年7月至2019年9月期間的諮詢服務。在加入我們之前,DiMattia女士在弗吉尼亞瓷磚公司擔任越來越重要的職位,在財務報告和會計流程方面積累了超過25年的經驗。她最近的一次是在2005年至2019年3月擔任公司總監。在弗吉尼亞瓷磚公司任職期間,她負責建立健全的財務管理,促進有效的內部會計控制,發展和領導能力很強的會計團隊,並保持會計政策和程序的文件化系統。她擁有密歇根州迪爾伯恩亨利·福特學院(Henry Ford College)的商務副學士學位,專攻會計。
馬克·B·戴維斯2019年9月6日,他被任命為投資者關係部副總裁兼首席會計官。自2014年以來,他一直擔任我們的財務總監。在加入我們之前,戴維斯先生在塔吉特公司工作了五年,擔任過各種財務報告和會計管理職位。在加入塔吉特公司之前,戴維斯先生在畢馬威會計師事務所工作了八年,在那裏他獲得了註冊會計師證書。戴維斯先生擁有明尼蘇達大學雙子城分校會計學和管理學學士學位。
約瑟夫·金德於2020年7月21日被任命為我們負責供應鏈和分銷的高級副總裁。Kinder先生曾在2017年10月至2020年7月擔任我們的副總裁、採購和首席供應鏈官,並於2012年6月至2017年7月擔任運營高級副總裁。在此之前,Kinder先生在Tile Shop,LLC擔任過多個職位,包括從1995年8月到2012年6月擔任供應鏈經理,從1994年3月到1995年8月擔任商店助理經理,從1993年3月到1994年3月擔任銷售人員。金德先生擁有聖託馬斯學院的商學學士學位。
董事會
下表提供了截至2021年3月9日我們董事會成員的信息,包括他們的年齡。
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名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
第I類董事(任期至2022年年會屆滿): |
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彼得·J·雅庫洛三世(1)(2)** |
| 66 |
| 導演 |
卡貝爾·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 42 |
| 董事、首席執行官兼總裁 |
第II類董事(任期於2023年年會屆滿): |
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彼得·H·卡明(1)(3)*** |
| 59 |
| 董事、董事會主席 |
馬克·J·邦尼(1)(2)* |
| 66 |
| 導演 |
第三類董事(任期於2021年年會屆滿): |
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黛博拉·K·格拉斯爾(2)(3) |
| 53 |
| 導演 |
琳達·索爾海德(1)(3) |
| 61 |
| 導演 |
目錄
*審計委員會主席。
**薪酬委員會主席。
*提名和公司治理委員會主席。
(一)審計委員會委員。
(二)賠償委員會委員。
(3)提名及公司管治委員會委員。
彼得·J·雅庫洛三世他自2012年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前,雅庫洛曾在2007年12月至2012年8月期間擔任Tile Shop的成員,該公司是LLC的管理委員會成員。自1987年7月以來,雅庫洛一直是一名個體户投資者和顧問,目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。此前,雅庫洛先生於1984年5月至1987年7月擔任波士頓諮詢集團副總裁兼董事,1978年5月至1984年5月還在波士頓諮詢集團擔任各種其他職位。雅庫洛先生擁有約翰·霍普金斯大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信,考慮到雅各洛先生在我們董事會提供的連續性和他作為專業投資者的經驗,他有資格在我們的董事會任職。
卡貝爾·H·洛爾莫(Cabell H.Lolmaugh)自2019年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會成員。從2018年2月到2018年12月,Lolmaugh先生擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。Lolmaugh先生曾在2017年10月至2018年2月擔任我們的零售店副總裁,於2016年1月至2017年10月擔任我們的人才發展總監,領導我們的門店培訓計劃和戰略,並於2014年7月至2016年1月擔任我們的專業服務總監,領導我們的專業客户戰略。從2002年1月到2014年7月,Lolmaugh在商店層面擔任了多個關鍵職位。在加入我們之前,Lolmaugh先生曾在美國海軍陸戰隊服役。“我們認為,鑑於Lolmaugh先生作為首席執行官的角色及其與日常運營管理的聯繫,他有資格在我們的董事會任職。
彼得·H·卡明他自2012年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前,卡明先生曾在2012年1月至2012年8月期間擔任Tile Shop LLC管理委員會成員。卡明先生是家族有限合夥企業3K Limited Partnership的創始人,自2012年1月以來一直擔任該公司的管理合夥人。在3K有限合夥公司成立前的11年裏,卡明先生是ValueAct Capital的創始成員和管理合夥人。在卡明先生任職期間,ValueAct Capital成長為一家領先的投資管理機構。在2000年創立ValueAct Capital之前,卡明創立並管理了Peak Investment L.P.,這是一家有限合夥企業,成立的目的是對一些國內上市和私營公司進行投資。自2019年6月以來,卡明一直擔任上市公司IAA,Inc.的董事、審計委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。多渠道汽車市場。卡明先生曾是KAR拍賣服務公司的子公司,也是幾家私人持股公司的董事。2012年5月至2019年10月,卡明先生擔任MAM軟件集團(MAM Software Group,Inc.)董事,當時該集團是一家為汽車售後市場提供商業自動化和電子商務解決方案的上市公司。卡明先生擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和哈佛大學商學院工商管理碩士學位。卡明先生是塔夫茨大學的理事。我們相信,由於卡明先生作為上市公司董事的豐富經驗和作為投資者的豐富經驗,他有資格在我們的董事會任職。
馬克·J·邦尼他自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。邦尼先生目前擔任金融和戰略諮詢公司On Board Advisors,LLC的總裁兼首席執行官。邦尼曾在2017年8月至2019年12月擔任SeaChange International,Inc.的董事,該公司是一家為有線無線、OTT和其他內容提供企業提供端到端視頻交付和管理軟件解決方案的上市公司,包括從2019年4月至2019年10月擔任執行主席,在此期間他還擔任首席執行官,並從2019年10月至2019年12月擔任獨立董事長。從2018年5月到2019年4月1日與Taptica,PLC合併,他擔任多屏幕數字廣告解決方案上市提供商RhythmOne plc的總裁兼首席執行官和董事。邦尼還在2019年2月4日至2019年4月1日期間擔任RhythmOne的臨時首席財務官。在此之前,邦尼先生從2014年12月至2017年8月擔任上市的電信行業網絡設備供應商MRV Communications,Inc.的總裁兼首席執行官,2013年4月至2017年8月擔任MRV Communications,Inc.的董事;2012年8月至2015年8月,邦尼先生曾擔任Sigma Designs,Inc.的董事,該公司是一家支持智能家居融合的高性能片上系統半導體解決方案提供商;在此之前,邦尼先生曾擔任MRV Communications,Inc.的總裁兼首席執行官,該公司是一家為電信行業提供網絡設備的上市公司,並於2013年4月至2017年8月擔任MRV Communications,Inc.的董事;Sigma Designers,Inc.是一家支持智能家居融合的高性能片上系統半導體解決方案提供商;2010-2012年間,直接面向消費者的媒體公司Direct Brands,Inc.執行副總裁兼首席財務官;光學技術和電信公司JDS Unival Corporation(簡稱JDSU)認證解決方案事業部副總裁兼總經理, 他曾在2008年至2010年擔任光學安全設備公司American Bank Note Holographics,Inc.(“ABNH”)執行副總裁兼首席財務官,並於2005年至2008年擔任該公司執行副總裁兼首席財務官,之後該公司被出售給JDSU。2003年至2005年,邦尼還擔任過ABNH的外部董事和審計委員會主席。邦尼先生還曾在科技公司擔任過行政職務,包括1999年至2002年擔任AxSys Technologies,Inc.的總裁、首席運營官兼董事,AxSys Technologies,Inc.是一家用於航空航天、國防、數據存儲、醫療和其他高科技應用的零部件和子系統製造商,以及從1993年到1999年擔任Zygo Corporation的首席財務官,Zygo Corporation是一家為半導體、數據存儲和工業市場生產計量測量和控制系統以及光學元件的製造商。自2013年1月以來,邦尼一直擔任雲電子郵件上市提供商Zix Corporation的董事會成員
目錄
安全解決方案。邦尼先生擁有中康涅狄格州立大學的商學學士學位和哈特福德大學的工商管理碩士學位。我們相信,邦尼先生有資格在我們的董事會任職,因為他在商業和金融方面有豐富的經驗,而且他在各種上市公司擔任董事的經驗也很豐富。
黛博拉·K·格拉瑟(Deborah K.Glasser)自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Glasser女士曾在2018年至2020年1月期間擔任新澤西州北部猶太家庭和兒童服務部的營銷、溝通和特別活動總監。在此之前,Glasser女士擔任過各種高級營銷運營職位,包括於2015年至2017年擔任Willis Towers Watson旗下公司Tranzact的高級總監,為保險公司提供營銷解決方案;於2007年至2011年擔任塔塔全球飲料有限公司(現為塔塔消費品有限公司)的營銷總監;於2007年至2011年擔任包括茶和咖啡在內的消費品公司的營銷總監;於2004年至2005年擔任喜達屋酒店及度假村的高級總監;以及(其中包括)在高露潔擔任高級產品經理兼副董事。此外,格拉瑟女士是MarketGWB,LLC的創始人,在2011年至2015年期間,她在那裏擔任過個體户營銷和戰略顧問。在此之前,格拉瑟曾在1992年至1994年擔任普華永道的員工福利和薪酬顧問。不過,格拉瑟擁有康奈爾大學(Cornell University)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士學位。我們相信,由於Glasser女士的運營和管理經驗以及她在銷售和營銷方面的專業知識,她有資格在我們的董事會任職。
琳達·索爾海德自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。索爾海德之前曾在私人所有的現代傢俱和家居裝飾零售商Room&Board任職,從2016年1月到2019年12月退休,擔任首席信息官,從2007年7月到2015年12月擔任技術總監。在Room&Board任職期間,索爾海德女士負責創建統一的多渠道客户體驗。在加入Room&Board之前,Solheid女士擔任過多個信息技術領導職位,包括在G&K Services擔任企業業務和應用總監,於2005年4月至2007年7月被Cintas Corporation收購,該公司是專注於服務的品牌制服和設施服務項目的市場領導者;2003年12月至2005年4月,在全球領先的粘合劑供應商H.B.Fuller擔任全球業務應用總監;2001年8月至2003年12月,在電力和天然氣公用事業公司CenterPoint Energy擔任全球業務應用總監。從1991年4月到2001年8月,索爾海德女士還在提供行為健康服務的信諾行為健康公司擔任過各種職務,包括擔任首席信息官和業務系統總監。索爾海德女士獲得了明尼蘇達大學社會學學士學位和聖託馬斯大學軟件設計與開發碩士學位。我們相信,索爾海德女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有領導消費零售行業信息技術部門的豐富經驗。
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會分為三類,交錯三年任期。在每屆年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。除法律另有規定外,在任何類別或系列優先股權利的規限下,本公司董事會的空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)只能由剩餘董事的過半數贊成票才能填補。由董事會選出填補空缺的董事(因擴大董事會人數而產生的空缺除外)的任期一般為該董事前任的未滿任期,直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。因董事會人數增加而獲委任填補職位的董事,一般將任職至下一屆股東周年大會,屆時該董事獲董事會指派的董事類別將由股東推選,直至選出該董事的繼任者並取得資格為止,該董事的任期一般會持續至下一屆股東周年大會,屆時該董事所屬的董事類別將由股東推選產生,直至該董事的繼任者獲選合格為止。任何因董事人數增加而增加的董事職位,將會在這三個類別之間分配,使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。
我們的董事分為以下三類:
這個第一類董事是雅各洛先生和洛莫先生,他們的任期將在#年舉行的年度股東大會上屆滿。2022;
這個班級II董事為卡明先生和邦尼先生,任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
這個第三類董事是MSS。Glasser和Solheid,條款將在2021年舉行的年度股東大會上到期。
我們的董事會在2020年1月1日至2020年12月31日期間召開了八次會議。每名現任董事在2020年擔任董事或委員期間,至少出席了他們所服務的董事會和委員會會議總數的75%。此外,董事經常進行非正式溝通,討論我們的事務,並在適當的情況下,根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州的法律,通過書面同意採取正式行動。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
目錄
參與某些法律程序
彼得·J·雅各洛三世(Peter J.Jacullo III)是一名董事,此前曾擔任BlueEarth BioFuels,LLC的經理和祕書,該公司於2014年5月申請破產,隨後被解散。馬克·J·邦尼(Mark J.Bonney)是一名董事,此前曾擔任控股公司Direct Brands,Inc.的執行副總裁兼首席財務官,以及2010年12月在加拿大被分配破產的兩家加拿大子公司的董事。於2020年,本公司與個別被告(包括若干現任及前任董事)及原告訂立和解協議。見第一部分第3項。“法律訴訟”,請參閲本報告,以瞭解更多詳細信息。此外,在2020年1月10日,我們當時的董事向我們提交了董事停職承諾(關於購買我們的普通股)。見第三部分第11項。“高管薪酬-董事薪酬-停頓協議”,詳見本報告。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管,以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人,向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。據我們所知,僅根據對此類報告副本和不需要其他報告的陳述的審查,我們認為,在截至2020年12月31日的財政年度內,適用於我們的高管、董事和超過10%股東的所有第16條備案要求都得到了遵守,除了(I)Robert A.Rucker於2020年11月19日提交的關於2020年11月11日、2020年11月12日、2020年11月13日和2020年11月16日股票出售報告的表格4被不合時宜地提交了羅伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)在2020年8月26日、2020年9月3日和2020年10月1日分別報告股票出售情況,2020年12月23日贈送轉讓和收受股份情況,以及2020年12月30日贈送轉讓股份情況,不合時宜地提交了羅伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)提交的2021號文件。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們網站的“投資者關係”欄目中查閲,網址為http://investors.tileshop.com,,標題為“公司治理-治理文件”。我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內,通過在我們的網站上上述指定的網址和地點張貼此類信息,以滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的道德和商業行為準則條款的披露要求。
董事會委員會
以下是董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的情況。這些委員會的成員任期至辭去委員會職務或董事會另有決定為止。雖然我們不再在納斯達克上市,但為了評估我們董事的獨立性,我們的董事會繼續使用納斯達克標準來確定獨立性。董事會已經確定,每個委員會的現任成員都符合納斯達克和適用的證券交易委員會關於“獨立性”的規則和規定,並且每個成員都不存在任何會損害其個人對我們行使獨立判斷的關係。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程、我們財務報表的審計、財務報告的內部控制審計,以及我們遵守我們所遵守的法律和法規以及我們的商業行為和道德準則以及內幕交易政策的情況。除其他事項外,審核委員會評估我們的獨立核數師的資格和獨立性(根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求),根據適用的PCAOB要求從獨立核數師那裏收到有關核數師獨立性的書面披露,並與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。審計委員會還決定獨立審計師的聘用、保留和報酬;審查和批准年度審計的範圍和審計費用;與管理層和獨立審計師討論年度審計的結果和對我們季度財務報表的審查,包括我們提交給證券交易委員會的年度和季度報告中的披露;評估獨立審計師的業績;批准保留獨立審計師以執行任何擬議的允許的非審計服務;審查我們的風險評估和風險管理程序;建立接收、保留、根據法律要求,監督獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換;審查我們的關鍵會計政策和估計;並監督任何內部審計職能。此外,審計委員會還監督商業行為和道德準則的遵守情況。, 包括我們合規官的合規工作;審查和批准相關人士交易;以及每年審查和評估審計委員會章程和業績。從2021年開始,我們的審計委員會將開始審查我們的環境、社會和治理做法,
目錄
包括我們的做法,以確保負責任的採購和可持續的商業做法。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。
我們審計委員會的所有現任成員,以及在2020年期間在我們審計委員會任職的所有成員,都符合或符合納斯達克和適用的SEC規則和法規對金融知識的要求。本公司董事會已認定,Bonney先生是美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家,並具有納斯達克規則和法規所界定的財務經驗。我們審計委員會的所有現任成員,以及在2020年期間在我們審計委員會任職的所有成員,都是或曾經是納斯達克以及適用的SEC和PCAOB規則和法規所界定的獨立董事。審計委員會根據符合美國證券交易委員會(SEC)適用標準的書面章程運作,該章程可在我們網站的“投資者關係”欄目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”標題下查閲。審計委員會在2020年1月1日至2020年12月31日期間召開了五次會議。
賠償委員會
我們的薪酬委員會審查並建議與高管和員工的薪酬和福利相關的政策,並監督我們在薪酬問題上的法規遵守情況。薪酬委員會至少每年檢討和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估這些高管的表現,並根據這些評估確定這些高管的薪酬。薪酬委員會亦就董事薪酬向董事會作出檢討及建議,批准根據我們的股權薪酬計劃發行股票期權、限制性股票及其他獎勵,並監督與人力資本管理有關的風險,包括與員工薪酬及福利、聘用及培訓、多元化及包容性有關的事宜。薪酬委員會審查並準備SEC要求的必要薪酬披露。此外,薪酬委員會每年審查和評估薪酬委員會章程和業績。
根據納斯達克和適用的SEC規則和法規,我們薪酬委員會的所有現任成員,以及在2020年期間在我們薪酬委員會任職的所有成員,都是或曾經是獨立的。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會(SEC)適用標準的書面章程運作,該章程可在我們網站的“投資者關係”欄目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”標題下查閲。薪酬委員會在2020年1月1日至2020年12月31日期間召開了五次會議。
薪酬委員會可批准行政人員薪酬安排,或酌情建議董事會全體成員批准該等事宜。所有高管薪酬都基於對高管績效的評估,這些評估由薪酬委員會編制,並提交全體董事會審議和討論。薪酬委員會有關董事薪酬的所有建議均須經全體董事會批准。根據其章程,薪酬委員會可以將其任何職責委託給由薪酬委員會的一名或多名成員組成的小組委員會;但條件是,薪酬委員會不得將其對任何根據“交易法”第16(B)條豁免的高管薪酬安排的責任委託給由“非僱員董事”委員會批准的此類安排。
在薪酬委員會就我們的首席執行官的薪酬進行投票或審議時,任何高管都不得出席。我們的首席執行官可以在薪酬委員會酌情決定的情況下,出席有關我們其他高管薪酬的任何其他投票或審議。
提名和公司治理委員會
本公司的提名及企業管治委員會(“管治委員會”)負責就企業管治、董事候選人的物色、評估及提名,以及董事會及其委員會的架構及組成提出建議。此外,治理委員會監督我們的公司治理文件、政策和程序;批准我們的委員會章程;協助繼任規劃;制定有關董事提名或其他公司治理事項的政策和程序並向董事會提出建議;監督董事會的自我評估過程。此外,治理委員會每年審查和評估治理委員會章程和績效。
根據納斯達克規則和法規,我們治理委員會的所有現任成員,以及在2020年期間在我們治理委員會任職的所有成員,都是或曾經是獨立的。治理委員會根據一份書面章程運作,該章程可在我們網站的“投資者關係”欄目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”標題下查閲。治理委員會在2020年1月1日至2020年12月31日期間召開了四次會議。
目錄
董事推薦和提名程序
管治委員會在推薦董事會成員人選時,會考慮其認為適當的其他準則,包括以下準則:
佩爾斯奧納爾和職業操守;
企業管理經驗,如在上市公司擔任過高級管理人員,對市場營銷、財務和其他與上市公司成功相關的要素有一定的瞭解;
在我們行業的經驗;
在另一家上市公司擔任董事會成員的經歷;
我們業務領域的學術專業知識;
實際和成熟的商業判斷,包括進行獨立分析調查的能力;以及
候選人進入董事會將以何種方式影響董事會在多樣性方面的整體組成這些因素包括觀點、職業經驗、教育程度、技能、種族、民族、性別認同、性取向和民族血統。
在評估董事候選人時,管治委員會會考慮多樣性、年齡、技能,以及考慮到我們目前的需要和董事會目前的需要而認為適當的其他因素,以保持知識、經驗和能力的平衡。治理委員會沒有正式的多樣性政策,但這一術語可能會被定義,也不遵循任何關於多樣性的比例或公式來確定董事會的適當組成。然而,它承認,擁有一個擁有不同觀點的多元化董事會提供了一個更全面的決策過程,並反映了投資者對性別和多樣性平等的日益重視。為了推進我們促進董事會多元化的目標,治理委員會和治理委員會聘請的任何獵頭公司都在其董事候選人名單中向董事會推薦了一名或多名合格的女性和少數族裔候選人。我們的承諾在一定程度上反映在我們目前的董事會組成上,其中六名董事中有兩名是女性。就任期即將屆滿的現任董事而言,管治委員會會檢討這些董事在任期內為我們提供的整體服務,包括出席會議的次數、參與程度、表現質素,以及任何可能損害董事獨立性的其他關係和交易。對於新董事候選人,治理委員會根據適用的SEC規則和法規以及納斯達克上市標準評估被提名人的獨立性。雖然我們不再在納斯達克上市,但為了評估我們董事的獨立性, 我們的董事會繼續使用納斯達克標準來確定獨立性。管治委員會在考慮董事會的職能和需要後,對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。治理委員會開會討論和考慮候選人的資格,然後以多數票選出被提名人。
治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。治理委員會不會改變其評估候選人的方式,包括上面提出的最低標準,基於候選人是否由股東推薦。
要提名2021年年會的董事,股東必須在2021年4月22日營業結束前,或在2021年3月23日之前,以書面形式向我們的祕書提交提名,地址為明尼蘇達州普利茅斯卡爾森公園大道14000號,郵編:55441。建議您查看我們的章程,瞭解有關董事提名的要求。
股東對2021年股東年會的建議
為了考慮納入今年的年度股東大會委託書,股東提案必須在2021年2月11日之前以書面形式提交給我們。此外,根據我們章程的預先通知條款,在適用的州法律授權下,為了讓股東在定於2021年7月20日(記錄日期為2021年5月26日)舉行的2021年年會上提交董事提名或其他業務,我們的祕書必須在不早於2021年3月23日,也不遲於4月22日收盤前收到關於該等提名或其他業務的股東通知,地址為明尼蘇達州普利茅斯卡爾森公園路14000號,郵編55441。建議您查看我們的附則以瞭解這些要求。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案,我們保留拒絕、排除違規或採取適當行動的權利。
目錄
項目11.行政人員組成N
執行IVE補償
COMP歸納法的探討與分析
本節討論我們在下面的“薪酬彙總表”中提到的有關我們高管薪酬的政策和決定,以及與分析這些政策和決定相關的最重要因素。本討論適用的“指名行政人員”包括:
鈣貝爾·H。首席執行官兼總裁Lolmaugh;
高級副總裁兼首席財務官南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia);
馬克·B·戴維斯(Mark B.Davis),投資者關係部副總裁兼首席會計官;以及
約瑟夫·金德(Joseph Kinder),老年或供應鏈和分銷副總裁(自2020年7月21日起)。
新冠肺炎帶來的影響
鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟和零售業,特別是對我們的影響,我們已經採取了一些措施來減輕這場流行病對我們的財務影響,包括在截至2020年12月31日的一年中調整高管和董事薪酬,如“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃組成部分-基本工資”和“-2012綜合獎勵計劃-現金業績獎勵”,“高管薪酬-聘書協議”,“高管薪酬-非股權激勵計劃薪酬”和“董事薪酬”
概述
我們認識到,我們出類拔萃的能力取決於我們員工的正直、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此,我們努力創造一個相互尊重、相互鼓勵和團隊合作的環境,以獎勵承諾和業績,並回應員工的需求。我們為我們的員工,特別是我們指定的高管制定的薪酬和福利計劃的原則和目標是:
別名N薪酬激勵與我們的公司戰略、業務和財務目標以及我們的長期利益相一致股東;
激勵獎勵和留住那些知識、技能和表現確保我們繼續取得成功的高管;以及
Ensu我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
我們的高管薪酬計劃的每個主要要素都將在下面進行更詳細的討論。雖然我們已經確定了高管薪酬的每個要素所服務的特定薪酬目標,但我們的薪酬計劃的設計是靈活和互補的,並共同服務於上述所有高管薪酬目標。因此,無論是否在下文具體提到,我們認為,在某種程度上,每一個單獨的要素都服務於我們的每一個目標。此外,雖然我們的每一位被任命的高管沒有,也可能沒有得到所有個人薪酬元素的補償,但我們相信,向每一位被任命的高管提供的薪酬,無論是現在還是將來,都符合上文所述的整體薪酬理念和目標。
補償確定過程
我們每年審查高管薪酬,包括根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。作為這一審查過程的一部分,我們應用上述價值觀和目標,同時考慮我們願意支付的薪酬水平,以確保我們的薪酬保持競爭力,並根據我們被要求更換關鍵員工的成本滿足我們的留任目標。在此過程中,我們將應用上述價值觀和目標,並考慮我們願意支付的薪酬水平,以確保我們的薪酬保持競爭力,並根據我們被要求更換關鍵員工的成本滿足我們的留任目標。此外,我們考慮對被任命的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票的結果,這些投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。在我們2020年的年度股東大會上,我們就我們任命的高管的薪酬進行了一次關於薪酬的話語權投票,這一點在那次會議的委託書中有描述。股東們以超過97%的贊成票(包括棄權票)批准了對被任命的高管的薪酬。在決定在下一財年保留我們的總體薪酬理念和核心目標時,我們注意到了股東的意見,並考慮了這些結果。
薪酬委員會不時聘請Willis Towers Watson擔任薪酬顧問,協助定期評估我們的高管薪酬計劃。2020年,薪酬委員會聘請威利斯·託爾斯·沃森(Willis Towers Watson)提供有關高管薪酬水平的市場數據和關於高管薪酬的建議。補償
目錄
諮詢委員會在確定2020年高管薪酬水平時,考慮到了薪酬顧問提供的信息以及委員會認為相關的其他信息,包括委員會對個別高管業績和內部薪酬公平的評估。我們相信,這樣的信息,加上我們薪酬委員會成員獲得的其他信息,有助於確保我們的薪酬計劃保持競爭力,並與績效保持一致。我們預計,由於這一市場比較過程,我們的薪酬委員會未來將繼續調整高管薪酬水平。Willis Towers Watson符合SEC規定的獨立標準,薪酬委員會認為Willis Towers Watson所做的工作沒有引發利益衝突。
我們任命的高管的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和職責。
高管薪酬計劃組成部分
基本工資。我們任命的高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的,考慮到這些高管的資歷、經驗和以前的薪水。我們任命的高管的基本工資由我們的首席執行官定期審查,如果是我們的首席執行官的基本工資,則由我們的董事會審查,並根據高管的職責範圍、個人貢獻、以前的經驗和持續業績批准對基本工資的調整。關於薪酬調整的決定可能會考慮到被任命的高管的當前工資、股權或與股權相關的權益,以及支付給被任命的高管在我們組織內的同行的金額。在作出薪酬調整的決定時,我們亦可參考董事會成員在其他公司的經驗。在升職或職責發生其他重大變化的情況下,基本工資也會得到審查。我們任命的高管沒有公式化的基本工資增長。這一戰略與我們提供具有成本效益、同時保持競爭力的基本工資的意圖是一致的。
我們的首席執行官兼總裁卡貝爾·H·洛爾莫(Cabell H.Lolmaugh)從2019年1月1日起晉升為目前的職位,年薪為35萬美元。為了應對新冠肺炎疫情的影響,董事會於2020年4月批准將他的年薪暫時削減20%(從350,000美元降至280,000美元),洛爾毛也表示同意。
我們現任高級副總裁兼首席財務官南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia)於2019年9月被任命,年基本工資為25萬美元。為了應對新冠肺炎疫情的影響,董事會於2020年4月批准將迪馬蒂亞的年薪暫時下調20%(從250,000美元降至200,000美元),迪馬蒂亞也表示同意。
我們負責投資者關係的副總裁兼首席會計官馬克·B·戴維斯(Mark B.Davis)於2019年9月被任命,年基本工資為182,290美元。為了應對新冠肺炎疫情的影響,董事會於2020年4月批准將戴維斯的年薪暫時下調15%(從182,290美元降至154,947美元),戴維斯也表示同意。
2020年7月21日,董事會批准將Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生的基本工資恢復到各自減薪前的水平,從2020年7月1日開始的薪資期間生效。
我們負責供應鏈和分銷的高級副總裁約瑟夫·金德(Joseph Kinder)從2020年7月21日起晉升為目前的職位,基本工資為21.8萬美元。
我們所有被點名的高管2020年的實際基本工資在下面的“薪酬彙總表”中列出。
2021年2月1日,薪酬委員會批准增加每位被點名高管的年基本工資:(1)Lolmaugh先生,40萬美元;(2)DiMattia女士,28萬美元;(3)Davis先生,22萬美元;(4)Kinder先生,23萬美元,從2021年1月1日起生效。基本工資增長是在薪酬委員會完成對個別高管的業績和市場薪酬水平的評估後確定的。
2012年度綜合獎勵計劃。2012年6月,我們的董事會和股東通過了股權獎勵計劃,該計劃於2012年8月21日生效。股權獎勵計劃的主要目的是吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。最初採用的股權獎勵計劃規定了基於股票的薪酬獎勵。2013年2月,薪酬委員會和董事會修訂了股權獎勵計劃,授權授予績效獎勵。同時,該計劃更名為2012年度總括獎勵計劃。薪酬委員會管理綜合計劃,但須受本公司董事會行使管理權或將該權力轉授董事會另一委員會的權利所規限。
綜合計劃下的獎勵可授予當時是我們的高級管理人員、員工、董事或顧問或我們子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問的個人。
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根據綜合計劃,我們預留了500萬股普通股,以根據各種基於股票的補償獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)進行發行。
在控制權發生變更的情況下,如綜合計劃中定義了此類術語,管理人可自行決定加快根據綜合計劃頒發的裁決的歸屬,以使任何此類裁決均可100%歸屬並可行使。此外,管理人有完全酌情決定權根據綜合計劃安排一項或多項獎勵,以規定這些獎勵將成為既有的,並可在加速的基礎上行使。管理人還可以對綜合計劃下的獎勵進行適當調整,並有權在控制權變更或某些其他不尋常或非重現的事件或交易發生時規定加速、終止、假定、替代或轉換此類獎勵。
我們在綜合計劃下所頒發的獎勵類別包括:
現金績效獎。在2018年2月、2019年2月和2020年2月,薪酬委員會都通過了當時本財年每位高管的具體業績目標和支付水平。一般來説,薪酬委員會會在每個財政年度結束後檢討和證明表現,並在作出獎勵時可能會考慮酌情決定的因素。
2020年2月,薪酬委員會批准了2020財年的現金激勵獎金池,其金額相當於2020財年EBITDA與2019年相比增長的10%,並根據2020至2019年期間現金激勵和長期激勵獎金計劃支出的變化進行了調整。EBITDA的計算方法是取按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),並扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用。我們認為,EBITDA指標的使用為確定管理層薪酬提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息。有資格參加該計劃的員工有資格根據他們的現金激勵目標除以該計劃所有參與者的總現金激勵目標,獲得獎金池中的一部分。加入公司或被提拔到參與現金獎勵計劃的職位的員工有資格根據為公司提供的服務月數按比例獲得獎金機會的一部分,同時有資格參與現金激勵計劃。在2020財年,Lolmaugh和DiMattia的現金激勵目標是基本工資的50%。戴維斯和金德的現金激勵目標是基本工資的40%。
鑑於新冠肺炎啟動後遇到的挑戰以及管理層為成功應對這些挑戰而採取的步驟,薪酬委員會在2020年修改了現金獎勵計劃。修改後的現金獎勵計劃提供了一個機會,可以根據2020年8月至2020年12月期間具體業績目標的實現情況賺取現金獎勵。 根據經修訂的現金激勵計劃,2020年8月至2020年12月期間設立的現金激勵獎金池的金額相當於與2019年同期相比EBITDA增長的10%,並根據現金激勵和長期激勵獎金計劃支出的變化進行調整,與2019年同期相比。EBITDA的計算方法是取按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),並扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用。有資格參加該計劃的員工根據其現金激勵目標除以該計劃所有參與者的總現金激勵目標,獲得獎金池的一部分。加入公司或被提拔到參與現金獎勵計劃的職位的員工有資格根據為公司提供的服務月數按比例獲得獎金機會的一部分,同時有資格參與現金激勵計劃。在2020財年,Lolmaugh和DiMattia的現金激勵目標是基本工資的50%。戴維斯和金德的現金激勵目標是基本工資的40%。這些目標意味着,洛爾莫、迪馬蒂亞、戴維斯和金德2020年將分別獲得總現金激勵獎金池的16.9%、12.1%、7.0%和8.4%的份額。
與2019年8月至2019年12月期間扣除現金激勵和長期激勵獎金計劃支出之前的EBITDA相比,2020年8月至2020年12月期間扣除現金激勵和長期激勵獎金計劃支出前的EBITDA實際增加了880萬美元。這一數字乘以10%,建立了90萬美元的現金獎金池,這使得Lolmaugh、Davis和Kinder以及迪馬蒂亞每人的獎金相當於年度現金激勵目標的84.4%。
2020財年授予我們被任命的高管的現金激勵薪酬機會列在“2020財年基於計劃的獎勵撥款”表中。我們任命的每位高管在2020財年獲得的實際現金激勵性薪酬詳見下面的“薪酬彙總表”。
2021年2月1日,薪酬委員會批准了2021財年高管的具體業績目標和支出水平。根據2021年計劃,洛爾莫、迪馬蒂亞、戴維斯和金德的現金激勵目標分別佔他們基本工資的75%、50%、40%和40%。2021年的現金激勵計劃包括兩個獨立的業績目標。第一個業績目標與實現收入目標掛鈎,佔現金激勵機會的25%。Lolmaugh先生、Davis先生、Kinder先生和DiMattia女士每人都有權獲得部分獎勵
目錄
如果我們實現了至少95%的營收業績目標,我們就可以獲得高達目標獎勵金額的兩倍,如果我們實現了105%的營收業績目標,我們就可以獲得高達目標獎勵金額的兩倍。第二個業績目標與調整後EBITDA目標的實現掛鈎,按MD&A披露的方式計算,並根據現金激勵和長期獎金支出的變化進一步調整。調整後的EBITDA目標佔現金激勵機會的75%。如果我們實現了調整後EBITDA業績目標的至少90%,Lolmaugh先生、Davis and Kinder先生和DiMattia女士每人都有權獲得部分激勵付款,如果我們實現了調整後EBITDA業績目標的110%,則可以賺取高達目標獎勵金額的兩倍。
股權和股權掛鈎激勵. 我們根據我們的綜合計劃使用股權激勵獎勵,將我們任命的高管的利益與我們的主要股東的利益聯繫起來。綜合計劃規定,管理人可以授予或發行股票期權和限制性股票或其任意組合。股票期權可以是非限制性股票期權,也可以是激勵性股票期權。我們預計,這些股權激勵獎勵的授予將全部或部分依賴於繼續聘用,以鼓勵在獎勵歸屬期間留住我們被任命的高管。在某些情況下,歸屬也可能部分基於某些市場條件,如我們普通股的年度升值,或某些業績條件的實現,如EBITDA目標。在決定對我們被任命的高管的激勵和持續股權獎勵的規模時,我們的薪酬委員會考慮了許多內部因素,例如相對工作範圍、未償還股權獎勵的價值、個人業績歷史、對我們的先前貢獻和先前獎勵的規模,以及外部因素,例如我們的高管相對於他們在可比公司的同行所持有的未歸屬股權獎勵的水平。賠償委員會還打算在今後的賠償中考慮上述因素。
於2020年3月,我們分別向Lolmaugh先生、DiMattia女士、Davis先生和Kinder先生授予113,976股、28,494股、14,247股和56,988股限制性股票。這些限制性股票是根據綜合計劃授予的。在繼續服務的基礎上,這些限制性股票的沒收風險將在四個相等的年度分期付款中失效。
2020財年給予我們被任命的高管的股權贈款在“2020財年基於計劃的獎勵撥款”表中列出,並在本項目的“股權贈款”部分進行討論。
2021年2月1日,薪酬委員會批准在公司發佈截至2020年12月31日的年度收益新聞稿後的兩個工作日授予以下股權獎勵:(1)分別向Lolmaugh先生、DiMattia女士、Davis先生和Kinder先生發放金額分別為10萬美元、66667美元、5萬美元和5萬美元的時效性限制性股票;以及(2)分別給予洛爾莫、迪馬蒂亞、戴維斯和金德的20萬美元、13.333萬美元、10萬美元和10萬美元的業績限制性股票。授予的限制性股票數量將使用授予日期前公司收盤價的30個交易日平均值來確定。限制性股票將根據綜合計劃授予。在繼續服務的基礎上,基於時間的限制性股票的沒收風險將在三個相等的年度分期付款中失效。基於業績的限制性股票將分三期授予:30%將在公司提交截至2021年12月31日的年度報告之日歸屬;30%將歸屬於公司提交截至2022年12月31日的年度報告之日;而40%將於本公司提交截至2023年12月31日止年度的年報當日歸屬,在任何情況下均須符合(I)在適用歸屬日期前一年的12月31日之前及截至前一年的12月31日繼續受僱於本公司的僱員,及(Ii)進一步受制於本公司在截至12月31日止年度的利潤指標(定義為經調整EBITDA除以銷售額)的14%、16%及18%(該等結果在本公司截至12月31日的適用年度年報中報告)。為了進一步使高管薪酬與業績保持一致, 2021年三分之二的股權激勵是基於實現業績目標。薪酬委員會在評估了個別高管的表現、他們在公司的角色和對公司的貢獻以及薪酬顧問提供的市場薪酬數據後,決定了股權贈與的水平。
退休儲蓄。我們所有的全職員工,包括我們指定的高管,都有資格參加瓷磚商店401(K)退休計劃。員工可以選擇將他們目前的薪酬減少至多法定的年度薪酬上限,2020年為19,500美元(50歲以上的員工為26,000美元),並將減少的金額貢獻給401(K)計劃。在2018財年、2019年和2020財年,我們為每名適用員工為401(K)計劃貢獻的每1美元支付0.5美元的匹配貢獻,最高不超過該員工工資的5%。每年,這筆等額供款將歸屬於該僱員合計等額供款的20%,即所有過去和未來的等額供款將在該僱員受僱於我們的五年後歸屬。
額外津貼。我們不時地向我們任命的某些高管提供我們認為合理的額外福利。我們不認為額外津貼是我們全面薪酬結構中的一個重要因素,但我們相信它們在吸引、激勵和留住高管人才方面是有用的。我們相信,這些額外的福利可能會幫助我們的高管履行職責,並在適當的情況下為我們的高管提供時間效率,並可能在未來考慮提供額外的額外福利。
目錄
根據書面協議承擔的合同義務。關於額外津貼的所有未來做法都將得到批准,並由我們的補償委員會定期審查。
補償成本委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於此次審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在委託書和我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中。
董事會薪酬委員會:
彼得·雅庫洛三世(Peter J.Jacullo III),主席
馬克·J·邦尼
黛博拉·K·格拉斯爾
彙總補償N表2020財年
下表提供了截至2018年12月31日的財年(截至2020年12月31日),每位被任命的高管在每個人都是被任命的高管的每一年所賺取的薪酬信息。列出的職位是截至2020年12月31日的職位。
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姓名和主要職位 |
| 財年 |
| 薪金(元) |
| 獎金(美元) |
| 股票獎勵(美元) (1) |
| 期權獎勵(美元) (1) |
| 非股權激勵計劃 |
| 所有其他補償 ($) |
| 總計(美元) |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh)(3) |
| 2020 |
| 335,417 |
| - | 91,716 | - |
| 147,734 |
| 5,083 | (4) | 579,950 | ||
首席執行官和 |
| 2019 |
| 350,000 |
| - | - | 249,918 |
| - |
| 5,208 | (4) | 605,126 | ||
總統 |
| 2018 |
| 240,625 | (5) | - | 124,875 | 125,392 |
| - |
| 3,631 | (4) | 494,523 | ||
南希·迪馬蒂亞(6) |
| 2020 |
| 239,583 | - |
| 22,929 |
| - |
| 105,524 |
| 6,739 | (4) | 374,775 | |
高級副總裁兼 |
| 2019 |
| 79,166 | (7) | 30,000 | (8) | 100,001 |
| - |
| - |
| 37,302 | (9) | 246,469 |
首席財務官 |
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馬克·戴維斯(6) |
| 2020 |
| 176,593 | - |
| 11,465 |
| - |
| 61,555 |
| 4,415 | (4) | 254,028 | |
投資部副總裁 |
| 2019 |
| 182,290 | (10) | 44,245 | (11) | 140,002 |
| - |
| - |
| 5,663 | (4) | 372,200 |
關係,和首席執行官 |
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會計幹事 |
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約瑟夫·金德(12) |
| 2020 |
| 208,917 | (13) | - |
| 45,858 |
| - |
| 73,613 |
| 5,223 | (4) | 333,611 |
尊敬的各位高級副總裁, |
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供應鏈與分銷 |
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(1)根據“財務會計準則委員會會計準則編纂專題718”(“專題718”)計算,本表中股票獎勵和期權的價值代表該等獎勵在會計年度內授予或修改的公允價值。用於確定獎勵估值的假設在我們的綜合財務報表附註12中討論。
(2)紅利是指根據我們實現EBITDA財務目標而支付的激勵性薪酬。有關詳細討論,請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。
(三)2019年1月1日,董事會任命洛爾茂先生為首席執行官兼總裁。他曾在2018年2月至2018年12月期間擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。
(4)美國聯邦儲備銀行代表僱主401(K)供款。
(5)年度薪酬包括Lolmaugh先生在2018年2月19日至2018年12月31日擔任高級副總裁兼首席運營官期間獲得的基本工資,以及Lolmaugh先生在2018年1月1日至2018年2月18日擔任零售店副總裁期間獲得的基本工資。
(六)首席執行官迪馬蒂亞女士和戴維斯先生未被任命為2018年的高管。他們於2019年9月6日被任命為現任職位。
(7)財務報表包括迪馬蒂亞女士在2019年9月6日至2019年12月31日期間擔任高級副總裁兼首席財務官期間所獲得的基本工資。
(8)年度獎金是指迪馬蒂亞女士在2020年因2019年的個人表現而獲得的獎金。這筆獎金是與迪馬蒂亞女士成為我們的員工相關的,如果迪馬蒂亞女士在2019年的表現達到了洛爾馬先生的預期,就可以支付這筆獎金。洛爾莫認為迪馬蒂亞2019年的表現達到了這樣的預期。
(9)這筆現金是指迪馬蒂亞女士成為僱員之前在2019年提供的諮詢服務收到的3.6萬美元,以及僱主401(K)繳款中的1,302美元。
(10)財務報表包括戴維斯先生在2019年9月6日至2019年12月31日期間擔任投資人關係部副總裁和首席會計官所獲得的基本工資,以及戴維斯先生在2019年1月1日至2019年9月5日期間擔任財務總監期間所獲得的基本工資。
目錄
(11)紅利獎金是指2019年授予戴維斯先生的與2018年提供的服務相關的酌情紅利。
(12)調查顯示,金德先生在2018年或2019年不是被任命的高管。他於2020年7月21日被任命為目前的職位。
(13)年度薪酬包括Kinder先生在Kinder先生被任命為指定高管職位後,於2020年7月21日至2020年12月31日期間擔任供應鏈和分銷高級副總裁所獲得的基本工資,以及Kinder先生於2020年1月1日至2020年7月20日擔任採購副總裁兼首席供應鏈官期間所獲得的基本工資。
對以計劃為基礎的項目的撥款2020財年的獎項
下表列出了截至2020年12月31日的財年期間授予基於計劃的獎勵的某些信息:
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| 非股權項下的估計未來支出 | 所有其他股票獎勵: |
| 所有其他選項獎勵: |
| 行使價或基價 |
| 授予日期股票的公允價值 | |||||
名字 |
| 授予日期 |
| 批准日期 |
| 閥值 |
| 目標(美元) |
| 最大值(美元) |
| 股票或單位股數(#) |
| 證券標的期權數量(#) |
| 期權獎勵的數量($/Sh) |
| 和期權獎勵(美元) |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 113,976 | (2) | - |
| - |
| 91,716 |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 不適用 |
| 不適用 |
| - |
| 175,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
南希·迪馬蒂亞 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 28,494 | (2) | - |
| - |
| 22,929 |
南希·迪馬蒂亞 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| - |
| 125,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
馬克·戴維斯 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 14,247 | (2) | - |
| - |
| 11,465 |
馬克·戴維斯 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| - |
| 72,916 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
約瑟夫·金德 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 56,988 | (2) | - |
| - |
| 45,858 |
約瑟夫·金德 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| - |
| 87,200 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
(1)薪酬委員會於2020年2月批准的現金激勵薪酬計劃是基於2020財年扣除現金激勵和長期激勵獎金計劃支出之前的EBITDA與2019財年相比的增長。洛爾莫和迪馬蒂亞都有資格獲得相當於各自年終基本工資50%的目標現金獎勵薪酬。戴維斯和金德有資格獲得相當於他們各自年終基本工資40%的目標現金獎勵薪酬。這些獎勵沒有門檻或最高級別。有資格參加該計劃的員工有資格獲得現金獎勵獎金池中的比例份額,這是根據每位員工的獎金目標相對於該計劃所有參與者的總獎金目標而定的。
鑑於新冠肺炎啟動後遇到的挑戰以及管理層為成功應對這些挑戰而採取的步驟,薪酬委員會在2020年修改了現金獎勵計劃。修改後的現金獎勵計劃提供了一個機會,可以根據2020年8月至2020年12月期間具體業績目標的實現情況賺取現金獎勵。根據修改後的現金激勵計劃,現金激勵是基於2020年8月至2020年12月期間EBITDA與2019年同期相比的增長,並根據2020年8月至2020年12月期間現金激勵和長期激勵獎金計劃支出的變化進行調整,與2019年同期相比。EBITDA的計算方法是取按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),並扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用。洛爾莫和迪馬蒂亞都有資格獲得相當於各自年終基本工資50%的目標現金獎勵薪酬。戴維斯和金德有資格獲得相當於他們各自年終基本工資40%的目標現金獎勵薪酬。這些獎勵沒有門檻或最高級別。根據每個員工的獎金目標相對於計劃中所有參與者的總獎金目標,有資格參與計劃的員工將獲得現金獎勵獎金池中的比例份額。被任命的高管賺取的實際現金獎勵在“薪酬彙總表”中報告。
(2)代表限制性股票,其沒收風險將從2021年3月16日開始分四個相等的年度分期付款失效,基於繼續服務。
報價列表急診室協議
2018年2月,作為公平協商的結果,我們與Lolmaugh先生簽訂了聘書協議,規定了他擔任高級副總裁兼首席運營官的條款和條件。自2019年1月1日起,我們更新了Lolmaugh先生的聘書協議,以反映他作為首席執行官和總裁的新頭銜,並紀念與他晉升相關的某些薪酬變化。他的聘書協議中的所有其他條款都保持不變。
目錄
2019年9月,作為公平協商的結果,我們與DiMattia女士和Davis先生簽訂了邀請函協議,分別列出了他們分別擔任我們的高級副總裁兼首席財務官和我們的副總裁、投資者關係和首席會計官的條款和條件。
為應對新冠肺炎疫情的影響,董事會批准將其年薪暫時減至280 000美元、200 000美元和154 947美元,洛毛先生、迪馬蒂亞女士和戴維斯先生也分別同意。他們的聘書協議中的所有其他條款都保持不變,除了澄清暫時降低基本工資不會構成此類協議下的遣散費的充分理由之外。2020年7月21日,董事會批准將Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生的基本工資恢復到各自的減薪前水平,自2020年7月1日起生效,這是本公司薪資期的開始。
根據聘書協議,Lolmaugh先生、Davis女士和DiMattia女士如果在任何時候被我們在沒有遣散費的情況下終止僱傭關係,或者如果他們出於正當理由辭職(該條款在聘書協議中定義),則他們有權獲得遣散費福利,但必須執行以我們為受益人的全部釋放協議。在這種情況下,Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士有權繼續支付他們的基本工資六個月,以及在緊接終止前一個月為他們支付的相當於我們繳費金額6倍的額外醫療保險費。一旦控制權變更(按照綜合計劃中的定義),如果Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士沒有得到繼任實體的聘用,或者如果他們在控制權變更一週年之前被無故終止(如綜合計劃中的定義)或被建設性地終止,則他們也有權就任何未授予的股票期權獲得完全的歸屬加速(如綜合計劃中所定義的那樣)。“
2020年10月,作為公平協商的結果,我們與Kinder先生簽訂了一份聘書協議,列出了他作為我們供應鏈和分銷高級副總裁的聘用條款和條件。根據聘書協議,Kinder先生有權獲得持續支付基本工資六個月的遣散費福利,前提是我們在沒有遣散費的情況下終止僱用他,或他因控制權變更而出於正當理由(該條款在其聘書協議中定義)辭職,但須執行以吾等為受益人的全部解除合同。控制權變更後,如果Kinder先生沒有得到繼承人實體的聘用,或者如果他在控制權變更一週年前被無故終止或建設性終止,則他有權就任何未歸屬的限制性股票獲得全面歸屬加速。
根據聘書協議的定義,“遣散費原因”是指(1)僱員故意與僱傭有關的不當行為,或故意不履行符合我們最大利益的責任,這由(I)董事會就Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士各自確定的,或(Ii)公司首席財務官Kinder;先生(2)判定Kinder;先生犯有重罪或認罪,但涉及交通違規的行為除外。員工挪用公款或其他重大不誠實行為,損害了我們的利益;(4)故意違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規,違反行為是或很可能對我們造成損害,或(5)員工一再未能履行其在我們公司的職責和義務,這種失敗在(I)董事會發出通知後三十(30)天內未得到糾正(I)Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士均未得到糾正;或(2)員工不誠實、故意違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規,或(5)員工屢次未能履行其在我們公司的職責和義務,未能在收到(I)董事會通知後三十(30)天內得到糾正,分別為Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士,或如果員工因(1)年度基本工資或工作職責大幅減少(但不是上述2020年的臨時基本工資減少)或(2)將員工的主要辦公地點遷至距離其當前主要辦公地點50英里以上的設施或位置而辭職,則存在“充分理由”的情況。(1)員工的年度基本工資或工作職責大幅減少(但不包括上述2020年的臨時基本工資減少)或(2)員工的主要辦公地點搬遷到距離其當前主要辦公地點50英里以上的設施或位置。“遣散費”和“充分理由”的完整定義在聘書協議中列明。
就綜合計劃而言,除綜合計劃中規定的例外情況外,“控制權變更”一般包括(1)收購超過50%的我們的普通股;(2)現任董事會在任何連續兩年期間不再構成董事會的多數;(3)合併、合併、重組或業務合併,或出售我們幾乎所有的資產;以及(4)股東批准我們的完全清算或解散。根據綜合計劃的定義,“原因”一般是指補償委員會認為構成終止原因的任何行為或不作為,包括(1)嚴重違反我們的任何政策,包括“商業行為和道德守則”;(2)從我們的財產中挪用或盜竊;(3)故意不履行或嚴重疏忽執行指定的職責;或(4)其他故意不當行為,無論是與就業或其他相關的,對我們的業務具有或可能產生重大不利影響的其他故意不當行為。“總括計劃”對“控制權的變更”和“原因”有完整的定義。
關於他們的聘書協議,Lolmaugh先生、Davis先生和Kinder先生都同意不直接或間接地與我們競爭,Lolmaugh先生、Davis先生和Kinder先生以及DiMattia女士都同意在他們的任期內和之後的一年內不招攬我們的任何員工或業務聯繫。
非股權公司激勵計劃薪酬
2020年2月,薪酬委員會通過了當時本財年每位高管的具體業績目標和支付水平。一般來説,薪酬委員會會在每個財政年度結束後檢討和證明表現,並在作出獎勵時可能會考慮酌情決定的因素。
目錄
2020財年,現金激勵獎金池基於2019年至2020財年EBITDA增幅的10%,根據現金激勵和長期激勵獎金計劃支出的變化進行了調整。EBITDA的計算方法是取按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),並扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用。我們認為,EBITDA指標的使用為確定管理層薪酬提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息。有資格參加該計劃的員工有資格根據他們的現金激勵目標除以該計劃所有參與者的總現金激勵目標,獲得獎金池中的一部分。加入公司或被提拔到參與現金獎勵計劃的職位的員工有資格根據為公司提供的服務月數按比例獲得獎金機會的一部分,同時有資格參與現金激勵計劃。在2020財年,Lolmaugh和DiMattia的現金激勵目標是基本工資的50%。戴維斯和金德的現金激勵目標是基本工資的40%。
鑑於新冠肺炎啟動後遇到的挑戰以及管理層為成功應對這些挑戰而採取的步驟,薪酬委員會在2020年修改了現金獎勵計劃。修改後的現金獎勵計劃提供了一個機會,可以根據2020年8月至2020年12月期間具體業績目標的實現情況賺取現金獎勵。 根據修訂後的現金激勵計劃,與2019年同期的業績相比,在2020年8月至2020年12月期間建立了一個現金激勵獎金池,金額相當於EBITDA增幅的10%,並根據現金激勵和長期激勵獎金計劃支出的變化進行了調整。EBITDA的計算方法是取按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),並扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用。有資格參加該計劃的員工根據其現金激勵目標除以該計劃所有參與者的總現金激勵目標,獲得獎金池的一部分。加入公司或被提拔到參與現金獎勵計劃的職位的員工有資格根據為公司提供的服務月數按比例獲得獎金機會的一部分,同時有資格參與現金激勵計劃。在2020財年,Lolmaugh和DiMattia的現金激勵目標是基本工資的50%。戴維斯和金德的現金激勵目標是基本工資的40%。這些目標意味着,洛爾莫、迪馬蒂亞、戴維斯和金德2020年將分別獲得總現金激勵獎金池的16.9%、12.1%、7.0%和8.4%的份額。
與2019年同期的業績相比,2020年8月至2020年12月期間扣除現金激勵和長期激勵獎金計劃支出前的EBITDA實際增加了880萬美元。這一數字乘以10%,建立了90萬美元的獎金池,這使得Lolmaugh、Davis和Kinder以及迪馬蒂亞每人的獎金相當於年度現金激勵目標的84.4%。
均衡器慈善基金
2020財年向被任命的高管發放的所有限制性股票獎勵都是根據綜合計劃發放的。根據綜合計劃,在控制權發生變更的情況下,任何未歸屬的股權獎勵可由補償委員會全權酌情加快。
我們還規定,如果我們根據Lolmaugh先生、Davis先生、Kinder先生和DiMattia女士的要約書協議變更控制權,我們將加快授予他們的某些股權獎勵的歸屬。在控制權變更的情況下,如果它們在控制權變更一週年之前無故終止或以其他方式建設性地終止,則此類未歸屬裁決的授予將在緊接終止之前全部加速。我們相信,這些加速發展的機會將使我們高管的利益與我們股東的利益進一步保持一致,使我們的高管有機會在公司交易中與我們的股東一起受益。
目錄
出局Tanding 2020財年年終股權獎
下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息:
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| 期權大獎 |
| 股票大獎 | ||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
| 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 |
| 選擇權 |
| 選擇權 |
| 股份或單位數目 |
| 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)* |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 8/21/2012 |
| 2,750 |
| - | 10.00 |
| 8/21/2022 |
| - |
| - | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 10/21/2014 |
| 5,700 |
| - | 8.58 |
| 10/21/2021 |
| - |
| - | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 7/14/2015 |
| 1,613 |
| - | 14.19 |
| 7/14/2022 |
| - | - | ||
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 10/17/2017 |
| - |
| - | - |
| - |
| 3,012 | (1) | 12,952 | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 11/6/2017 |
| 20,175 |
| 6,725 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/22/2018 |
| 28,000 |
| 28,000 | (3) | 5.55 |
| 2/22/2028 |
| - | - | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/22/2018 |
| - |
| - | - |
| - |
| 11,250 | (4) | 48,375 | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/20/2019 |
| 24,266 |
| 72,801 | (5) | 6.26 |
| 2/20/2029 |
| - | - | |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 3/16/2020 |
| - |
| - | - |
| - |
| 113,976 | (6) | 490,097 | |
南希·迪馬蒂亞 |
| 10/23/2019 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,104 | (7) | 185,347 |
南希·迪馬蒂亞 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - | - |
| - |
| 28,494 | (6) | 122,524 | |
馬克·戴維斯 |
| 10/21/2014 |
| 20,000 |
| - | 8.58 |
| 10/21/2021 |
| - |
| - | |
馬克·戴維斯 |
| 7/14/2015 |
| 2,737 |
| - |
| 14.19 |
| 7/14/2022 |
| - | - | |
馬克·戴維斯 |
| 11/6/2017 |
| 4,050 |
| 1,350 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
馬克·戴維斯 |
| 2/20/2019 |
| - |
| - | - |
| - |
| 4,793 | (8) | 20,610 | |
馬克·戴維斯 |
| 10/23/2019 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,104 | (7) | 185,347 |
馬克·戴維斯 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 14,247 | (6) | 61,262 |
約瑟夫·金德 |
| 11/6/2017 |
| 20,175 |
| 6,725 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
約瑟夫·金德 |
| 7/20/2018 |
| 50,000 |
| - | 8.80 |
| 7/20/2028 |
| - |
| - | |
約瑟夫·金德 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 56,988 | (6) | 245,048 |
* 基於我們普通股在2020年12月31日,也就是2020財年最後一個交易日的收盤價4.30美元。
(一)中國政府表示,這些限制性股票的沒收風險將於2021年10月17日失效。
(二)自2021年11月6日起,這些期權開始可行使。
(3)美國聯邦儲備委員會表示,從2021年2月22日開始,這些選擇權將分兩次平等的年度分期付款行使。
(4)美國聯邦儲備委員會表示,這些限制性股票的沒收風險將從2021年2月22日起分兩個等額的年度分期付款失效。
(5)美國聯邦儲備委員會表示,從2021年2月20日開始,這些期權將分三次等額每年行使。
(6)美國聯邦儲備委員會表示,這些限制性股票的沒收風險將從2021年3月16日起分四個等額的年度分期付款失效。
(7)美國聯邦儲備委員會表示,這些限制性股票的沒收風險將從2021年10月23日起分三個等量的年度分期付款失效。
(8)美國聯邦儲備委員會表示,這些限制性股票的沒收風險將從2021年2月20日起分三個等額分期付款失效。
Option Ex(期權交換)2020財年的績效考核和存量
以下被點名的高管在截至2020年12月31日的財年限制了普通股背心。在2020財年,沒有被點名的高管行使股票期權。約瑟夫·金德在2020財年沒有任何限制性普通股背心。
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| 股票大獎 | ||
名字 |
| 數量: |
| 實現的價值 |
卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 8,637 | (1) | 22,261 |
南希·迪馬蒂亞 |
| 14,368 | (2) | 55,892 |
馬克·戴維斯 |
| 15,965 | (3) | 59,213 |
(1)2020年期間授予的8,637股股票中,有3,102股是為繳税而扣留的,還有5,535股是發行給洛爾莫的。
目錄
(2)2020年授予的14,368股股票中,有4,110股是為繳税而扣留的,10,258股是向迪馬蒂亞發行的。
(3)2020年期間授予的15,965股股票中,有4,855股被扣繳税款,11,110股被髮行給戴維斯。
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養老金本效益
在截至2020年12月31日的財年中,我們沒有為我們被點名的高管贊助任何固定收益養老金或其他精算計劃。
不合格ED延期補償
在截至2020年12月31日的財年中,沒有向被任命的高管支付不合格的遞延薪酬,也沒有由其賺取的不合格遞延薪酬。
P終止或控制權變更時的潛在付款
如上所述,在每位指定高管的聘書協議中,Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士有資格獲得遣散費福利,如果他們的僱傭被我們無故終止或被員工以正當理由終止僱用,而Kinder先生有資格獲得遣散費福利,如果我們無故終止其僱傭關係或由於控制權變更而被他以正當理由終止僱傭關係,則Kinder先生有資格獲得遣散費福利,如果我們無故終止他們的僱傭關係,或者員工有充分理由終止他們的僱傭關係,Kinder先生有資格獲得遣散費福利。此外,如果Lolmaugh先生、Davis and Kinder先生和DiMattia女士在控制權變更的一週年之前被無故終止或以其他方式被建設性地終止,則他們有權獲得某些尚未完成的股權獎勵的全部歸屬,如果控制權發生變更時,他們沒有得到繼任實體的聘用,或者他們在控制權變更一週年之前被以其他方式建設性地終止了合同。關於競業禁止和非招標條款的其他信息在上文的“邀請函協議”中披露。
假設每個人的僱傭已於2020年12月31日終止,在每種情況下,我們應支付給我們指定的每位高管的金額如下:
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名字 |
| 在這方面 |
| 按公司備註 |
| 由Nneo公司提供,永遠不會有任何好處 |
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卡貝爾·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 175,000 | (1) | 175,000 | (3) | 175,000 | (3) |
南希·迪馬蒂亞 |
| 126,806 | (1) | 126,806 | (3) | 126,806 | (3) |
馬克·戴維斯 |
| 92,951 | (1) | 92,951 | (3) | 92,951 | (3) |
約瑟夫·金德 |
| 354,048 | (2) | - |
| - |
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(1)代表全部授予購買普通股的所有未償還股票期權,基於我們普通股在2020年12月31日(2020財年最後一個交易日)的收盤價4.30美元,以及繼續支付6個月的基本工資和相當於我們在緊接終止前一個月為他們繳納的每月醫療保險費6倍的額外付款。截至2020年12月31日,繼續支付6個月的基本工資將分別向Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生支付175,000美元、125,000美元和91,145美元。這筆相當於該公司每月醫療保險費繳款6個月的款項將導致向迪馬蒂亞女士和戴維斯先生每人支付1806美元。
(2)代表繼續支付為期6個月的109,000美元基本工資,如果我們在沒有遣散費的情況下或由於控制權變更而有充分理由解僱Kinder先生,則Kinder先生有資格獲得這筆款項。此外,這一金額包括所有已發行的限制性股票的沒收風險失效,相當於245,048美元,基於我們普通股在2020年12月31日,也就是2020財年的最後一個交易日的收盤價4.30美元,如上所述,Kinder先生有資格在控制權變更的情況下獲得這一價格。
(3)代表繼續支付6個月的基本工資和相當於我們繳費金額的6倍的額外付款,用於支付緊接終止合同前一個月為他們支付的每月醫療保險費。截至2020年12月31日,繼續支付6個月的基本工資將分別向Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生支付175,000美元、125,000美元和91,145美元。這筆相當於該公司每月醫療保險費繳款6個月的款項將導致迪馬蒂亞女士和戴維斯先生每人支付1806美元。
薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及相關法規的要求,我們提供以下信息,説明我們員工的年總薪酬中位數與年總薪酬之間的關係
目錄
Lolmaugh先生的薪酬,他在2020財年擔任我們的首席執行官。以下所列薪酬比率是以符合規定的方式計算的合理估計數。
2020,也就是我們最後一個完成的財年:
我們所有僱員(Lolmaugh先生除外)的年總薪酬中位數為49,280美元;以及
年度總數補償如上文簡要補償表所述,Lolmaugh先生的薪酬為579 950美元。
根據這一信息,在2020財年,我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為11.77比1。
為了找出我們所有員工每年總薪酬的中位數,以及確定我們的中位數員工和我們的首席執行官的年總薪酬,我們做了以下工作:
員工人數。我們確定,截至2020年12月15日,我們的員工總數約為1140人,全部分佈在美國和中國。我們選擇2020年12月15日(在2020年的最後三個月內)作為識別中位數員工的日期,因為這使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行識別。在計算薪酬比率時,我們的員工人數約為1139人,全部位於美國。根據以下規定,我們已將一名在中國的個人排除在薪酬比率計算之外De Minimis豁免,因為我們在中國的員工人數不到我們員工總數的1%。
中位員工。為了確定員工人數的中位數,我們比較了我們員工的工資、工資、小費和加班費的金額,這些金額反映在我們向美國國税局報告的2020年W-2表格(減去遣散費和結算收入)的工資記錄中。在做出這一決定時,我們按年計算了所有被僱用的全職員工的薪酬。 2020年我們在2020年12月15日為我們工作,但在整個財年都沒有為我們工作。我們使用此薪酬度量確定了我們的中位數員工,該薪酬度量一致地應用於計算中包括的所有員工。由於我們所有的員工都在美國,我們的首席執行官也是如此,我們在確定員工中位數時沒有對生活費進行任何調整。
員工總薪酬中值. 一旦我們確定了我們的中位數員工,我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求將該員工2020年薪酬的所有要素合併在一起,每年的薪酬總額為49,280美元。這些員工的工資、工資、小費和加班費與員工每年的總薪酬之間的差額,代表了我們對瓷磚商店401(K)退休計劃參與者的等額供款的價值(估計為1232美元)。
首席執行官薪酬總額。洛爾莫的年總薪酬為579,950美元,其中包括基本工資、2020年授予的股票獎勵的公允價值、2020年賺取的非股權激勵計劃薪酬以及僱主401(K)匹配。
方向ToR補償
每位非僱員董事的年費為100,000美元,董事會主席額外收取75,000美元的年費。-審計委員會主席額外收取40,000美元的年費,薪酬委員會和提名及公司治理委員會的主席分別收取15,000美元的額外年費。*現金薪酬按季度支付。非僱員董事可以選擇以限制性股票的形式支付50%或100%的年度薪酬。董事薪酬的年度期限以每年股東年會的日期為基礎。
為應對新冠肺炎大流行的影響,董事會修改了非僱員董事薪酬,以降低從緊接2020年股東年會(2020年7月22日)開始至2021年股東年會日期(或董事會決定的較早日期)開始至2021年股東周年大會日止期間應支付給董事會及其委員會主席的年費。我們的每位非僱員董事繼續收取10萬美元的年費。應付予董事會主席的額外年費由75,000元減至50,000元,支付予審核委員會主席的額外年費由40,000元減至20,000元,以及取消以前應付予各薪酬委員會及提名及企業管治委員會主席的15,000元額外年費。2021年2月1日,董事會批准從2021年股東年會之後的一段時間開始,將董事薪酬恢復到以前的水平。
目錄
2019年7月16日,Krasnow、Rucker和Jacullo先生選擇以根據綜合計劃授予的限制性股票的形式獲得全額補償。卡明和利文斯頓選擇以限制性股票和現金各一半的形式獲得補償,每季度支付一次。我們授予的限制性股票的股份數量等於通過(I)如上所述以限制性股票的形式支付給該非僱員董事的年費金額除以(Ii)我們普通股在緊接授予日期之前30個交易日在納斯達克的平均收盤價所獲得的商數。(I)以上述限制性股票的形式支付給該非僱員董事的年費金額除以(Ii)緊接授予日之前30個交易日內我們普通股在納斯達克的平均收盤價。克拉斯諾、拉克和雅各洛分別獲得了28,256股、24,571股和24,571股限制性股票。卡明和利文斯頓分別獲得21,499股和17,200股限制性股票。這些限制性股票的沒收風險一般於2020年7月16日失效,以2020年年會日期或2020年7月16日較早者為準,這取決於適用的非僱員董事是否繼續在我們的董事會任職。
由於Rucker先生於2020年2月至12日從董事會辭職,2019年7月16日授予Rucker先生的24,571股限制性股票被沒收。
關於Krasnow先生於2020年3月24日從董事會辭職一事,董事會修改了Krasnow先生的限制性股票獎勵,以加快於2019年7月16日授予Krasnow先生的28,256股股票的歸屬。
2020年7月21日,Kamin和Jacullo先生和Glasser女士選擇以根據綜合計劃授予的限制性股票的形式獲得全額補償。邦尼和索爾海德選擇以限制性股票和現金各一半的形式獲得補償,每季度支付一次。本公司授予的限制性股票數量等於以下所得的商數:(I)如上所述以限制性股票的形式支付給該非僱員董事的年費金額除以(Ii)緊接授予日期前30個交易日我們的普通股場外交易市場粉紅層的平均收盤價所得的商數(I)以限制性股票的形式支付給該非僱員董事的年費金額除以(Ii)緊接授予日期前30個交易日我們的普通股場外交易市場粉紅層的平均收盤價。卡明、雅各洛和格拉瑟分別獲得了107,849股、71,900股和71,900股限制性股票。邦尼和索爾海德分別獲得了43,140股和35,950股限制性股票。這些限制性股票的沒收風險一般將於2021年年會日期較早的日期失效,目前預計為2021年7月20日或2021年7月21日,這取決於適用的非僱員董事是否繼續在我們的董事會任職。
Com總監2020財年補償表
下表彙總了在截至2020年12月31日的財年期間,向每位任職的非僱員董事支付的薪酬。Lolmaugh不會因擔任董事而獲得任何單獨的報酬。
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名字 |
| 所賺取的費用 |
| 股票大獎 |
| 所有其他補償(美元) |
| 總價值(美元) |
彼得·H·卡明 |
| 43,750 | (3) | 158,538 |
| - |
| 202,288 |
馬克·J·邦尼 |
| 30,000 | (4) | 63,416 |
| - |
| 93,416 |
黛博拉·K·格拉斯爾 |
| - | 105,693 |
| - |
| 105,693 | |
彼得·J·雅庫洛三世 |
| - | 105,693 |
| - |
| 105,693 | |
託德·克拉斯諾 |
| - | 14,128 | (7) | - |
| 14,128 | |
菲利普·B·利文斯頓(9) |
| 35,000 | (5) | - |
| - |
| 35,000 |
羅伯特·拉克(8) |
| - |
| - |
| - |
| - |
琳達·索爾海德 |
| 25,000 | (6) | 52,847 |
| - |
| 77,847 |
(1)表中所列的董事限制性股票獎勵反映了2020財年授予或修改的董事限制性股票獎勵的授予日期公允價值,該公允價值是根據第718主題計算的。用於確定獎勵估值的假設在我們的綜合財務報表附註12中討論。
(2)截至2020年12月31日,上表所列每位董事持有的限制性股票股份總數如下:卡明先生,107,849股;邦尼先生,43,140股;格拉瑟女士,71,900股;雅庫洛先生,71,900股;索爾海德女士,35,950股。這些限制性股票於2020年7月21日授予。這些限售股份的沒收風險一般將在我們的2021年年會日期或2021年7月21日之前完全失效,這取決於適用的非僱員董事是否繼續在我們的董事會任職。
(3)代表2020財年從2020年1月1日至2020年7月20日期間向Kamin先生支付的43,750美元,原因是選舉以現金形式獲得前一服務期董事薪酬的一半。
(4)代表2020財年從2020年7月21日至2020年12月31日期間向邦尼支付的3萬美元,原因是選舉將以現金形式獲得當前服務期董事薪酬的一半。
(5)代表2020財年從2020年1月1日至2020年7月20日期間向利文斯頓先生支付的3.5萬美元,原因是選舉以現金形式獲得前一服務期董事薪酬的一半。
(6)代表2020財年從2020年7月21日至2020年12月31日期間向Solheid女士支付的25,000美元,原因是選舉將以現金形式獲得當前服務期董事薪酬的一半。
目錄
(7)關於Krasnow先生於2020年3月24日從董事會辭職一事,董事會修改了Krasnow先生的限制性股票獎勵,以加快授予Krasnow先生的28,256股限制性股票的歸屬。在修改之日,加速發行的28,256股股票的增量公允價值為14,128美元。
(8)拉克於2020年2月12日辭去董事會職務。2019年7月16日授予拉克的24,571股限制性股票在他辭職時被沒收。
(9)在2020年7月21日召開的2020年股東年會上,利文斯頓沒有競選連任。
停滯不前三個協議
2020年1月10日,我們當時的現任董事向我們提交了董事停頓承諾(關於購買我們的普通股),正如我們於2020年1月13日提交給SEC的當前8-K表格報告中所述,該報告延長至(I)兩年和(Ii)董事作為董事會成員的任期結束之日中的較晚者。雅各洛、卡明和拉克同意根據和解規定,將他們的暫停承諾延長到至少2023年6月1日。
補償風險
薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理。薪酬委員會通過監測有關薪酬事項的監管遵守情況,並以鼓勵問責和在我們的風險承受範圍內的方式設定薪酬,來應對風險。薪酬委員會目前並不知悉有任何資料會令其相信,我們的僱員補償政策及做法所產生的風險,合理地可能會對我們造成重大不利影響。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
在截至2020年12月31日的財年,薪酬委員會成員包括雅各洛、克拉斯諾和邦尼以及格拉瑟。我們的薪酬委員會成員中沒有一位是我們的高管或僱員。我們的高管目前或在上一財年均未擔任任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
目錄
項目12.安全某些實益擁有人的城市擁有權、管理層及有關股東事宜
安全保護Y某些實益擁有人及管理層的擁有權
下表列出了截至2021年3月9日,我們普通股的實益所有權信息:
eACH PERSON,或一組關聯人,據我們所知,實益擁有我們普通股的5%以上;
我們每一位被任命的行政官員;
我們的每一位董事;以及
我們所有的執行者我把高級管理人員和董事作為一個整體。
受益所有權是根據SEC的規則確定的,通常意味着一個人擁有證券的實益所有權,前提是他或她或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,包括目前可行使或可在2021年3月9日之前60天內行使的期權。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權,並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
受目前可行使或在2021年3月9日之前60天內可行使或可行使的期權約束的普通股股票,在計算持有這些期權的人的所有權百分比和持有人所在集團的所有權百分比時被視為未償還,但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。
我們根據2021年3月9日之前發行的51,669,719股普通股計算受益所有權百分比。
除非下面另有説明,否則下表中每個股東的地址是c/o Tile Shop Holdings,Inc.,郵編:明尼蘇達州普利茅斯卡爾森公園路14000號,郵編:55441。
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實益擁有人姓名或名稱 |
| 實益擁有的股份數目 |
| 百分比 | |
5%的股東: |
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彼得·J·雅庫洛三世,導演(1)(16) |
| 8,576,902 |
| 16.6 | % |
彼得·H·卡明(Peter H.Kamin),董事會主席(2)(16) |
| 6,848,884 |
| 13.3 | % |
羅伯特·A·拉克(3)(16) |
| 5,074,853 |
| 9.8 | % |
B.萊利金融公司及其附屬公司(4) |
| 4,410,145 |
| 8.5 | % |
坎內爾資本有限責任公司(5) |
| 3,147,164 |
| 6.1 | % |
第一太平戴維斯資本有限責任公司(6) |
| 2,770,535 |
| 5.4 | % |
Philotimo Fund、LP及其附屬公司(7) |
| 2,597,857 |
| 5.0 | % |
被任命的高級管理人員和董事(未包括在上文中): |
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Cabell Lolmaugh,首席執行官、總裁兼董事(8)(16) |
| 260,149 |
| * |
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高級副總裁兼首席財務官南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia)(9) |
| 81,856 |
| * |
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馬克·B·戴維斯,投資者關係部副總裁兼首席會計官(10) |
| 111,026 |
| * |
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約瑟夫·金德(Joseph Kinder),供應鏈和分銷高級副總裁(11) |
| 128,263 |
| * |
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馬克·J·邦尼(Mark J.Bonney),導演(12) |
| 43,140 |
| * |
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黛博拉·K·格拉瑟(Deborah K.Glasser),董事(13) |
| 88,855 |
| * |
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琳達·索爾海德(Linda Solheid),導演(14) |
| 35,950 |
| * |
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全體行政人員和董事(9人)(15) |
| 16,175,025 |
| 31.2 | % |
*代表實益擁有已發行普通股不到1%(1%)的股份。
(1) 根據JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和Katherine D.Jacullo Children‘s1993不可撤銷信託(“Jacullo Trust”)於2020年1月16日提交給SEC的附表13D/A以及Jacullo先生於2020年7月22日提交給SEC的Form 4。JWTS直接持有4,441,180股普通股,並對該等股份擁有唯一投票權及處置權。Jacullo先生是JWTS總裁兼唯一董事會成員,對JWTS持有的證券擁有唯一投票權和處置權,並可能被視為實益擁有JWTS持有的證券。雅庫洛信託公司直接持有3676,989股普通股,對這些股票擁有唯一投票權和處置權。雅庫洛先生是雅庫洛信託公司的共同受託人,對雅庫洛信託公司持有的證券擁有共同投票權和處置權,可能被視為實益擁有雅庫洛信託公司持有的證券。雅各洛先生否認對雅各洛信託公司持有的普通股的實益所有權,除非他有金錢利益。
目錄
在那裏。雅庫洛先生直接持有458,733股普通股,他對這些普通股擁有唯一投票權和處置權,其中包括71,900股未歸屬的限制性普通股。
(2) 根據Peter H.Kamin於2020年1月14日提交給SEC的時間表13D/A和Kamin先生於2020年7月22日提交給SEC的Form 4。包括(1)彼得·H·卡明可撤銷信託於2003年2月持有的1,694,608股普通股,彼得·H·卡明是其中的受託人;(2)彼得·H·卡明兒童信託於1997年3月持有的1,033,562股普通股,卡明先生是其中的受託人;(3)彼得·H·卡明家族基金會持有的97,453股普通股,卡明先生是其中的受託人;(4)彼得·H·卡明家族基金會持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股,其中Kamin先生為普通合夥人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,361,243股普通股,包括107,849股未歸屬的限制性普通股。卡明先生對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。
(3) 根據Tile Shop,Inc.(簡稱TS,Inc.)於2020年1月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日程表13D/A和Robert A.Rucker,以及Rucker和TS,Inc.於2021年2月18日提交給SEC的4號表格。包括TS公司持有的5,029,974股普通股、根據《未成年人統一贈與法》由Rucker先生作為未成年子女監護人持有的6,550股普通股,以及由Rucker先生直接持有的38,329股普通股。拉克對所有這些股份擁有唯一投票權和處置權。拉克先生是TS公司的唯一高級管理人員和董事會成員,對TS公司持有的證券擁有唯一投票權和處置權,並可能被視為實益擁有TS公司持有的證券。TS公司和拉克先生的主要地址是明尼蘇達州伊甸園大草原15236 Boulder Pointe Rd.,郵編:55347。
(4) 根據B.Riley Financial,Inc.(簡稱BRF)、B.Riley Capital Management,LLC(簡稱BRCM)、BRC Partners Management GP,LLC(簡稱BRPGP)、BRC Partners Opportunity Fund,LP(簡稱BRPLP)、B.Riley Securities,Inc.(簡稱BRS)和Bryant R.Riley(統稱為“B.Riley Party”)於2021年3月4日提交給證券交易委員會的時間表13D/A,以及272
如附表13D/A所述,BRPLP直接持有2,038,645股普通股,BRS直接持有2,328,900股普通股。BRPGP是註冊投資顧問BRCM的子公司,也是BRPLP的普通合夥人。BRF是BRCM的母公司。因此,BRPGP、BRCM和BRF可能被視為間接實益擁有BRPLP持有的普通股。BRF是BRS的母公司。因此,BRF可能被視為間接實益擁有BRS持有的普通股。萊利先生可能受益地擁有42,600股普通股,作為羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託基金的唯一受託人。萊利先生否認對羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託基金持有的股份的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。BRF和BRF聯席首席執行官兼董事會主席賴利先生可能被視為間接實益擁有BRPLP或BRS直接持有的普通股。BRF和Riley先生否認對BRPLP和BRS持有的股份擁有實益所有權,但在其或他在其中的金錢利益範圍內除外。BRPLP、BRPGP、BRCM、BRF和Riley先生中的每一個可以被認為對BRPLP直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。BRS、BRF和Riley先生可被視為對BRS直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。萊利先生可能被認為對羅伯特·安丁兒童不可撤銷信託公司持有的普通股擁有獨家投票權和處置權。
如附表13D/A所述,272 Capital因擔任直接持有該等股份的272 Capital Master Fund Ltd(“272 Master Fund”)的投資經理而實益擁有941,244股普通股。卡明斯先生是272 Capital GP LLC的管理成員、272 Capital的普通合夥人和272 Capital的首席執行官。作為272 Capital GP LLC的管理成員,卡明斯先生可能實惠地擁有由272主基金直接持有的普通股。272 Capital和Cummins先生可能被視為對272主基金直接持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。
B.Riley各方和272方報告稱,截至2021年3月2日,BRF和272 Capital共同書面同意終止之前的集團協議。由於集團協議的終止,B.Riley雙方和272方不再被視為組成了交易法第13(D)(3)條所指的“集團”。B.Riley各方均明確放棄對272方各自實益擁有的普通股股份的實益所有權,272方各方均明確放棄對B.Riley各方各實益擁有的普通股股份的實益所有權。附表13D/A充當了272個締約方的“退出”申請。因此,272方持有的股份不包括在本表中報告的B.Riley各方持有的股份總數中。
B.Riley派對的營業地址是聖莫尼卡大道11100,Suite800,加利福尼亞州洛杉磯,郵編90025。272Capital Party的營業地址是德克薩斯州達拉斯,郵編:75219,2125套房,海龜溪大道3811號。
(5) 根據Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell於2021年2月3日提交給SEC的時間表13D。Cannell Capital LLC是湯加合夥公司、特里斯坦合夥公司和特里斯坦離岸基金有限公司(以下簡稱“基金”)的投資顧問,也是各種單獨管理的賬户(統稱為“投資工具”)的投資顧問。坎內爾先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成員,也是Cannell Capital LLC的投資顧問
目錄
投資工具。因此,Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被視為實益擁有由投資工具直接持有的3147,164股普通股,並對該等股票擁有唯一投票權和處置權。報告人的營業地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環區245Meriwether Circle,郵編:83414。
(6) 根據第一太平戴維斯資本有限責任公司(Savitr Capital LLC)於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G,Savitr對2,770,535股普通股持有共享投票權和處分權。第一太平戴維斯的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號47樓,郵編:94111。
(7) 根據Philotimo Fund於2021年2月4日提交給SEC的時間表13G,LP(以下簡稱Philotimo),Kanen Wealth Management,LLC(簡稱KWM)和David L.Kanen,報告截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合夥人。卡寧先生是KWM的管理成員。根據這些關係,KWM可以被視為實益擁有Philotimo擁有的普通股,而Kanen先生可以被視為實益擁有Philotimo和KWM各自擁有的普通股。Philotimo報告實益擁有1,524,524股股票,並分享投票權和處分權。KWM報告實益擁有2512,155股票,並分享投票權和處分權。卡寧先生報告説,他實益擁有2597,857股股票,其中包括85,702股他擁有唯一投票權和處分權的股票,以及2,512,155股他分享投票權和處分權的股票。報告人的營業地址是佛羅裏達州珊瑚泉,郵編:33076,309Suit309,珊瑚嶺大道5850號。
(8) 包括Lolmaugh先生持有的122,613股未歸屬限制性普通股,以及購買120,771股目前可行使或將在2021年3月9日起60天內可行使的普通股的期權。
(9) 包括迪馬蒂亞女士持有的71,598股未歸屬限制性普通股。
(10) 包括戴維斯先生持有的60,546股未歸屬限制性普通股,以及購買26,787股目前可行使或將在2021年3月9日起60天內可行使的普通股的期權,以及三名未成年子女持有的2,360股普通股(分別為820股、775股和765股)。
(11) 包括Kinder先生持有的56,988股未歸屬限制性普通股,以及購買70,175股目前可行使或將在2021年3月9日起60天內可行使的普通股的期權,以及Kinder先生配偶直接持有的1,100股普通股。
(12) 包括邦尼持有的43,140股未歸屬限制性股票。
(13) 包括Glasser女士持有的71,900股未歸屬限制性股票,與Glasser女士的配偶共同賬户持有的9,037股普通股,以及Glasser女士的配偶直接持有的3,118股普通股。
(14) 包括索爾海德持有的35,950股未歸屬限制性股票。
(15) 包括642,484股未歸屬的限制性普通股,以及購買217,733股普通股的期權,這些普通股目前可行使或將在2021年3月9日起60天內可行使。這一羣體包括所有現任董事和高管。
(16) 2020年1月10日,時任董事向我們提交了董事停職承諾,如第三部分第11項所述。“董事薪酬-停滯協議”項下的“高管薪酬”。
股權薪酬計劃信息
下表顯示了我們截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息:
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| (a) |
| (b) |
| (c) |
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計劃類別 |
| 中國證券的數量 將於明天發佈。 練習範圍: 未償還認股權證、認股權證及權利 |
| 加權平均 行使以下價格: 傑出的 期權、認股權證和權利聲明(美元) |
| 中國證券的數量 |
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股東批准的股權補償計劃 |
| 1,010,447 | (1) | 10.96 |
| 810,925 | (2) |
未經股東批准的股權補償計劃 |
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| - |
| - |
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總計 |
| 1,010,447 |
| 10.96 |
| 810,925 |
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(1)代表根據我們的綜合計劃授予的購買普通股的未償還期權行使後將發行的普通股,截至2020年12月31日。
(2)所有可供未來發行的股票都在綜合計劃下。
目錄
項目13.某些RELATIONSHIPS和相關交易,以及董事獨立性
董事會的獨立性
由於我們在場外交易市場的粉色等級上市,而不是在國家證券交易所上市,我們目前不受適用於交易所上市公司的某些公司治理要求的約束。為了評估我們董事的獨立性,我們的董事會使用美國證券交易委員會和納斯達克的規則。根據納斯達克規則,董事會的大多數成員目前都有資格被董事會肯定地認定為“獨立的”。根據每位董事要求及提供的有關其背景、就業及所屬關係(包括家庭關係)的資料,董事會決定Bonney先生、Jacullo先生及Kamin先生及MSS。Glasser和Solheid之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,這些董事中的每一位都是根據適用的證券交易委員會規則和規定以及納斯達克上市要求和規則所定義的“獨立”。董事會還認定,按照同樣的標準,2020年在董事會任職的克拉斯諾和利文斯頓是獨立的。我們的首席執行官兼總裁Lolmaugh先生並不是獨立董事,因為他受僱於我們。
某些關係和相關交易
除以下所述外,自2019財年開始以來,我們沒有參與或將參與任何交易或系列交易,其中:
t他説涉入超過或將會超過12萬元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%,兩者以較小者為準;及
我們的任何董事、高級管理人員、超過5%的普通股持有者或任何前述,如交易法S-K條例第404項所定義,並由SEC在相關指南中解釋NCE(單獨的“關係人”和集體的“關係人”)曾經或將會有直接或間接的重大利益。
2018年7月9日,我們的前僱員、我們前臨時首席執行官兼總裁羅伯特·A·羅克(Robert A.Rucker)的妹夫、前董事會成員、目前持有我們超過5%的普通股的西文武(Fumitake Nishi)通知我們,他已經重新收購了我們的關鍵供應商之一南陽和林石材有限公司(簡稱南陽)的大部分股權。Nishi先生還擁有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有權權益,我們從2020年開始從這家供應商那裏收購產品。南陽和瓷磚風格為我們提供天然的石材產品,包括手工製作的馬賽克,石板和其他配件。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別向南洋支付了760萬美元和510萬美元的採購費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付南洋的賬款分別為20萬美元和140萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們向Tile Style支付了70萬美元的採購費用。截至2020年12月31日,Tile Style應付賬款為10萬美元。我們在2019年沒有從Tile Style購買任何東西,截至2019年12月31日,我們沒有任何因Tile Style而應付的金額。由於多次違反我們的商業行為和道德準則,Nishi先生於2014年1月1日終止了與我們的僱傭關係。其中一些違規行為涉及他當時對南陽的未披露所有權。
管理層和審計委員會已經評估了這些關係,並確定繼續從南陽採購產品和開始購買瓷磚風格的產品將是我們的最佳利益。我們相信,南洋和瓷磚風格都提供了質量、產品可用性和定價的重要組合,僅僅依靠其他供應商向我們提供類似的產品並不符合我們的最佳利益。審計委員會和管理層將繼續審查未來從南陽和Tile Style購買的產品,並將從南陽和Tile Style購買的產品的定價與從無關供應商購買的相同或類似產品的定價進行比較。
我們聘請了羅伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)的兒子亞當·拉克(Adam Rucker)擔任信息技術總監,直至2018年12月12日。羅伯特·A·拉克是我們的前臨時首席執行官兼總裁,也是我們的前董事會成員,目前持有我們超過5%的普通股。2019年,他獲得了29,025美元的遣散費。
在2019年9月6日被任命為我們的高級副總裁兼首席財務官之前,南希·迪馬蒂亞從2019年7月至2019年9月為我們提供諮詢服務。根據迪馬蒂亞女士的諮詢協議,我們向迪馬蒂亞女士支付了總計36000美元的諮詢服務費。見第三部分第11項。有關更多信息,請參閲“高管薪酬”。
我們與被點名的行政人員和董事的薪酬安排載於第三部分第11項。本報告的“高管薪酬”。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們不定期聘用高級管理人員和董事的相關人員和其他家庭成員。根據下文所述的政策,所有金額超過50,000美元的此類聘用安排均由審計委員會審查。我們也可以向相關人士銷售產品,相關人員可以向我們的供應商購買產品或服務以供個人使用。如果該等安排符合下文所述政策的條款,則審計委員會亦會檢討該等安排。
目錄
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會制定了書面的關聯人交易政策,規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策由我們的審計委員會管理,涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及的金額超過50,000美元,並且相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益。本公司董事會決定將保單中批准關聯人交易的門檻設定為低於SEC規則和法規可能要求披露的金額,因為我們認為我們的審計委員會審查涉及金額超過50,000美元的交易或潛在交易是合適的,而不是審查非較小報告公司的最低披露金額120,000美元。根據這一政策,我們的審計委員會將考慮(A)關聯人交易的相關事實和情況,包括關聯人交易的條款是否與與無關第三方進行獨立交易所能獲得的條款相當;(B)關聯人在關聯人交易中的權益程度;(C)關聯人交易是否違反了我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和企業機會條款;(D)首席財務官在適當諮詢後的意見,(E)有爭議的關聯人交易背後的關係是否被認為符合我們和我們的股東的最佳利益, 及(F)根據證券交易委員會規則及納斯達克上市標準,董事的關連人士交易可能對該董事作為董事會獨立成員的地位及擔任董事會委員會成員的資格的影響。
每名關連人士須向吾等審核委員會提交該關連人士為一方的每宗建議的關連人士交易,包括所有相關事實及相關情況,並會向審核委員會彙報任何關連人士交易的任何重大改變。所有相關人士交易只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准此類交易的情況下才能完成。關聯方交易不包括:(I)吾等向吾等行政人員或董事支付補償;(Ii)關聯人因正常過程中的交易而欠下的債務;(Iii)關聯人僅因擁有吾等某類證券而產生利益的交易,而該類別證券的所有持有人均按比例從交易中獲得相同利益;或(Iv)所涉及的費率或收費由競爭性投標釐定的交易。此外,根據該政策,我們的審計委員會已經預先批准了某些類型的交易,因為它們不涉及重大利益。該等預先批准的交易包括在日常業務過程中關聯方僅因以下情況而產生權益的交易:(A)其作為交易一方的另一實體的董事;(B)在交易一方(合夥除外)的另一實體中少於5%的股權;或(C)因有限合夥權益少於5%(受若干限制所限)所產生的交易。任何董事不得參與批准其為關聯方的關聯人交易。
項目14.主要訪問權限OUNTANT費用和服務
本金帳户NTANT費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在2020財年和2019年提供的專業服務費用:
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| 2020 |
| 2019 |
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審計費(1) |
| $ | 637,800 |
| $ | 1,096,000 | |
審計相關費用(2) |
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税費(3) |
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| - |
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所有其他費用(4) |
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| 61,000 | (5) |
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| $ | 637,800 |
| $ | 1,157,000 |
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(1)審計費用主要用於審計和/或審查我們的綜合財務報表所提供的服務。
(2)審計相關費用包括與會計和報告諮詢相關的服務費用,以及合同或法規要求的其他審計費用。
(3)税費包括在指定年度為税務遵從、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。
(4)所有其他費用包括未包括在上述類別描述中的其他許可工作在指定年份開具的費用。
(5)涉及與實施我們的企業資源規劃(“ERP”)系統有關的諮詢服務費。這些服務是由審計委員會預先批准的。
目錄
審批前POLICIES和過程
根據其書面章程,審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務。儘管如上所述,(A)如服務合約是根據審計委員會就本公司就預先審批政策範圍內的事項聘用獨立核數師而設立的預先審批政策及程序訂立的(“預先審批政策”),或(B)根據適用的證券交易委員會規則批准的小型非審計服務,則毋須另行經審計委員會預先批准(A)有關服務的聘用是根據審計委員會就本公司聘用獨立核數師訂立的預先審批政策及程序訂立的(下稱“預先審批政策”),或(B)根據適用的證券交易委員會規則批准的小型非審計服務。審計委員會已確定,由其主會計師提供審計服務以外的服務符合保持主會計師的獨立性。*2020財年,我們的獨立核數師提供的所有審計和非審計服務均按照該等預先批准政策進行了預先批准。
目錄
第四部分
I項目15.展品、財務報表明細表
(A)作為報告一部分而提交的文件
1.財務報表
公司及其子公司的以下合併財務報表作為本10-K表格的一部分提交:
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(i) | 獨立註冊會計師事務所報告 | 61 |
(Ii) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 64 |
(Iii) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表 | 65 |
(Iv) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 | 66 |
(v) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表 | 67 |
(Vi) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 | 68 |
(七) | 合併財務報表附註 | 69 |
2.財務報表附表
在本10-K表格中提交的公司合併財務報表中提供了在附表II-估值和合格賬户中要求披露的信息。
3.展品
請參閲緊接在本表格10-K簽名頁之前的“Exhibit Index”,該表格通過引用併入本文。
項目16.表格10-K總結
不適用。
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
公司董事會和股東
瓷磚商店控股公司及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的三個年度各年度的相關合並經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2021年3月11日的報告對此表示了反對意見。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註1所述,由於採用經修訂的會計準則更新第2016-02號租賃(主題842),採用經修訂的追溯方法,本公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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目錄
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| 零售商店減值-租賃改進和經營性租賃使用權資產 |
對該事項的描述 |
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如綜合財務報表附註1、4及9所述,截至2020年12月31日,本公司的長期資產包括綜合物業、廠房及設備,淨額為9,900萬美元,綜合經營租賃使用權資產餘額為132.4,000,000美元。在截至2020年12月31日的年度,由於經營業績導致未來現金流預測減少,公司記錄了與兩家零售店相關的減值費用220萬美元。當事件和情況表明長期資產可能減值時,本公司根據會計準則彙編360、財產、廠房和設備對長期資產是否存在減值指標進行評估。該公司的第一步是確定其長期資產(租賃改進和經營性租賃使用權資產)在單個零售店層面是否存在減值指標,這是可以確定現金流的最低水平。如果發現任何零售店的減值指標,本公司將評估這些零售店預計產生的未貼現現金流是否少於其賬面價值。在這種情況下,該公司將各自零售店的計算公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值,則計入減值損失。
該公司預測的未貼現現金流分析中使用的重要假設包括對未來銷售額、毛利率和運營費用的估計。此外,公允價值分析中使用的重大假設包括上述假設,以及可比市場租金和貼現率。這導致審計師在執行程序和評估管理層未來現金流預測時具有高度的判斷力、主觀性和努力,特別是與對未來銷售額、毛利率和可比市場租金的估計有關的假設,這些假設可能會受到對未來市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情後果)的預期的影響。
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我們是如何在審計中解決這一問題的 |
| 為了測試公司的長期資產減值審核流程,我們執行了審計程序,其中包括測試管理層制定未貼現現金流的流程,評估管理層的重要假設,包括(如果適用)通過與零售店當前和過去的業績以及與外部市場和行業數據的一致性進行比較,對未來銷售額、毛利率、運營費用和可比市場租金和折扣率的估計。我們請我們的內部估值專家協助評估公司的可比市場租金和折扣率假設。 |
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/安永律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2021年3月11日
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
公司董事會和股東
瓷磚商店控股公司及其子公司:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對瓷磚商店控股公司及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來,由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,根據COSO標準,截至2020年12月31日,Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估中。管理層發現了與以下方面有關的重大弱點:(1)對2019年企業資源規劃(ERP)系統轉換的有效控制設計和實施不力;(2)與編制財務報表相關的企業資源規劃(ERP)系統信息技術總控的設計和實施不力。這個業務流程控制(自動和手動)依賴於受影響的ITGC,因此也被認為是無效的,因為它們受到無效ITGC的不利影響。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2020年綜合財務報表進行了審計。在決定我們對2020年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這些重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2021年3月11日的報告,該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2021年3月11日
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
整合資產負債表
自.起
(千美元,不包括每股和每股數據)
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| 12月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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其他流動資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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租賃負債的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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長期租賃負債淨額 |
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融資租賃債務,淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股,面值:$ |
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優先股,面值:$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併狀態運營的各個環節
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元,每股數據除外)
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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其他收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(撥備) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
公司合併報表綜合收益(虧損)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元)
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淨收益(虧損) |
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貨幣換算調整 |
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其他綜合收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
S合併報表託卡人權益
(千美元,每股數據除外)
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| 股票 |
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2018年1月1日餘額 |
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採用收入確認標準(見附註3) |
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發行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基於股票的薪酬 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
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已支付股息($ |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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2018年12月31日的餘額 |
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採用租約標準(見附註1及附註8) |
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發行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
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已支付股息($ |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2019年12月31日的餘額 |
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發行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基於股票的薪酬 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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2020年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併狀態淺談現金流的分項
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元)
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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減損費用 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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其他流動資產,淨額 |
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應付帳款 |
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應收/應付所得税 |
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應計費用和其他負債 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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支付長期債務和融資租賃義務 |
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為代扣代繳的股票繳納的員工税 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 |
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支付利息的現金 |
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所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
瓷磚商店控股有限公司(“控股”及其全資子公司“公司”)於2012年6月在特拉華州註冊成立。於二零一二年八月二十一日,Holdings完成了根據日期為二零一二年六月二十七日的若干出資及合併協議擬進行的交易,交易由Holdings、特拉華州上市公司JWC Acquisition Corp.(“JWCAC”)、特拉華州私人持股有限責任公司The Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)及若干其他方完成。通過一系列交易,Tile Shop成為Holdings的子公司,Holdings與JWCAC實現業務合併,併成為JWCAC的後續發行人。
該公司是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維修材料以及相關配件的專業零售商。天然石材包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質和金屬瓷磚。大多數瓷磚產品都是以該公司專有的Rush River和Fire Earth品牌名稱銷售的。該公司直接從其供應商網絡購買瓷磚產品、配件和工具。本公司生產自己的固化和維護材料,如薄板、灌漿和密封劑,品牌為Superior。截至2020年12月31日,公司運營
控股公司的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的全資子公司和可變利息實體的賬户。有關涉及這些合併財務報表中包含的可變利息實體的某些實體的融資安排的討論,請參見附註14,“新市場税收抵免”。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。公司資產負債表上報告的資產和負債額以及報告的每一個時期的收入和支出都受到估計和假設的影響,這些估計和假設用於但不限於銷售回報、物業、廠房和設備的使用壽命、確定財產、廠房和設備的減值和使用權資產的減值、租賃會計、存貨估值和所得税的收入確認和相關準備金的會計。實際結果可能與這些估計不同。
為進行比較,上一年財務報表中的某些金額已重新分類,以符合截至2020年12月31日的年度的列報。具體地説,該公司選擇改變其在現金流量表中列報經營租賃現金流量的方式。在截至2019年12月31日的12個月內,本公司將使用權資產和租賃負債的淨變化列報為現金流量表經營部分內的租賃變化。在2020年第三季度,該公司認為將這一活動分解為更合適的做法。使用權資產的攤銷現在作為非現金租賃費用在現金流量表的經營部分列報。扣除租賃負債增加後的租賃付款現在在現金流量表的經營部分作為應計費用和其他負債的變化列示。
在採用會計準則編纂(“ASC”)842租賃(自2019年1月1日起生效)之前,本公司在現金流量表的經營部分內將遞延租金的非現金變化作為遞延租金列報。這一餘額現在作為非現金租賃費用在現金流量表的經營部分列報。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
這一變化對截至2019年12月31日和2018年12月31日列報的現金流量表的影響如下:
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| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
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營業資產和負債變動情況: |
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| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
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| 之前報道的 |
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| 調整 |
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非現金租賃費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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分類的改變對公司任何時期的税前收益、每股收益、經營活動提供的淨現金或資產負債表都沒有影響。
該公司擁有現金和現金等價物#美元。
限制提取或符合當前業務使用條款的現金和現金等價物計入資產負債表的受限餘額。
應收貿易賬款按原始發票金額減去壞賬估計數入賬。管理層根據具體的識別基礎以及利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬撥備。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時被記錄下來。壞賬撥備是$。
該公司的庫存包括製成品和為轉售而持有的購買商品。存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。該公司利用入境運費、關税以及接收和搬運成本將採購的材料帶入其分銷網絡。與生產過程相關的人工和間接費用計入製成品價值。
截至12月31日,庫存包括以下內容:
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成品 |
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瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
該公司為與縮水有關的損失和其他預計無法完全收回的金額提供了撥備。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。這些估計需要管理層根據當前的銷售率、庫存的年齡、銷售能力和盈利能力、可能受我們的銷售組合變化影響的歷史百分比、客户偏好、直銷率和實際收縮趨勢的變化來進行假設。與收縮和其他數額有關的損失準備金為#美元。
該公司確認遞延税項負債和資產為財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。本公司根據税務轄區的預期盈利能力,估計税收資產和信貸結轉將在多大程度上帶來收益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法變現時,會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值撥備。如果税項資產更有可能被使用,這類資產的相關估值免税額將會減少。
本公司在所得税支出中記錄了與不確定税位相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。該公司在提供服務後確認服務收入,主要包括送貨上門的運費。該公司被要求向公司的主要客户收取銷售税和其他銷售税,並將這些税款匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為該公司是收取和匯出銷售税的直通渠道。銷售額減去公司根據歷史回報估計的預期銷售回報。
本公司一般要求客户在購買庫存時支付保證金,這些庫存不是定期在商店存放的,或者是目前沒有庫存的。這些保證金包括在其他流動應計負債中,直到顧客擁有商品為止。
顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。建立銷售退貨準備金的過程包含不確定性,因為它需要管理層做出假設,並應用判斷來估計未來的退貨和兑換。客户可以獲得退款,或在一段時間內更換相同或類似質量的原產品。
每個主要費用類別中分類的主要成本包括:
銷售成本
材料成本;
將產品運往公司配送中心的運費和運輸費;
海關和職務費;
客户運費和手續費;
實物盤點損失;
配送中心與接收過程相關的費用;以及
勞動與越軌製造庫存所產生的廣告成本
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
銷售、一般和行政(有時稱為“SG&A”)費用
全部為c商店、公司和分銷員工的補償費用;
商店和公司設施的佔用、水電費和維護費;
將庫存從公司配送中心轉移到公司門店的運費和運輸費;
折舊和攤銷;以及
廣告c鳥巢
該公司根據授予日獎勵的公允價值確認其基於股票的補償的費用。公司可以股票期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵的形式向員工和非員工董事發放獎勵,薪酬支出在必要的服務期內扣除實際沒收後按直線確認。如果公司未能實現其調整後的EBITDA目標,某些獎勵也可能被沒收。本公司根據達到績效條件的可能性,調整在具有績效條件的獎勵中確認的累計費用。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及銀行存款。就其性質而言,所有這類工具都涉及風險,包括交易對手不履行義務的信用風險。該公司相當大一部分現金和現金等價物以及銀行存款投資於具有高投資級信用評級的銀行。
該公司的業務主要包括在美國的商店零售天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件。本公司首席運營決策者僅審核本公司的綜合業績,因此,本公司得出結論
廣告費是$
該公司的開業前成本通常與新店開業相關,通常包括租金費用、補償費用和促銷費用。公司在開業前發生的費用記入銷售、一般和行政費用。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司錄得開業前成本$
物業、廠房和設備以及租賃改進按成本入賬。改善工程資本化,而維修和維護費用在發生時計入銷售、一般和行政費用。財產、廠房和設備在每項資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。租賃地點的租賃改進和固定裝置使用直線法在租賃期或估計使用年限中較短的時間內攤銷。
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瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
資產。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬户中扣除,其任何損益計入其他收入和費用。
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| 資產壽命(以年為單位) | ||
建築和建築改進 |
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租賃權的改進 |
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傢俱和固定裝置 |
| – | ||
機器設備 |
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計算機設備和軟件 |
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車輛 |
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當事件及情況顯示資產可能減值,而估計該等資產所產生的未貼現現金流量低於該等資產的賬面價值時,本公司評估個別零售店鋪營運中使用的長期資產的潛在減值虧損,該等資產是可識別現金流的最低水平。如果存在減值,且該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額,則根據該資產組的賬面價值超過其公允價值計入減值虧損。公允價值採用貼現現金流量或獨立價值意見(視情況而定)計量。於截至2020年12月31日及2018年12月31日止財政年度,本公司分別錄得資產減值費用220萬美元及70萬美元,分類為銷售、一般及行政費用。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值費用。
該公司利用在應用程序開發階段發生的軟件開發成本,這些成本與新軟件或對現有軟件的功能進行重大增強有關,這些軟件完全是為了滿足公司的內部運營需要而開發的,並且沒有計劃在外部銷售該軟件。資本化成本包括外部直接材料和服務成本以及內部補償成本。在初步項目階段或與培訓或維護相關的任何費用均計入已發生的費用。當軟件項目基本完成並準備好其預期用途時,資本化就停止了。資本化和持續評估開發成本的可回收性需要管理層對某些外部因素作出判斷,包括但不限於技術和經濟可行性以及估計的經濟壽命。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美元
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表的使用權資產和租賃負債。使用權、資產和租賃負債確認為開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值。由於大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。使用權資產也會根據任何租賃付款和租賃獎勵進行調整。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項,通常由公司自行決定。本公司定期評估續約選擇權,當該等選擇權有合理把握可行使時,本公司會將該續約期計入其租賃期內。某些租賃安排包含條款,要求公司在租約結束時將租賃物業恢復到原來的狀態。該等債務的公允價值於本公司訂立租賃安排時按折現基準記為負債。在估計公允價值時,本公司使用有關資產報廢義務的法律義務的存在、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率等因素的假設和判斷。與這些負債相關的成本在租賃期內資本化並折舊,負債在同一時期內增加。資產報廢債務為$
本公司為某些員工健康和工人賠償索賠提供自我保險。該公司根據結算已知索賠和截至資產負債表日未報告的索賠的最終成本估計,估計總虧損低於止損覆蓋限額的負債。估計負債不會貼現,是基於一系列假設和因素,包括歷史趨勢和經濟狀況。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應計項目為
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瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
共$
本公司有與本公司主要工傷補償和員工健康保險政策相關的備用信用證未付。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)截至2020年12月31日和2019年12月31日,備用信用證總額為美元。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最終準則,主要要求租賃資產的組織在合併資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務。該標準還要求擴大披露範圍,以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。我們採用了這一標準,自2019年1月1日起生效,通過對截至採納期開始的留存收益進行累積效果調整,使用了修改的追溯方法。
該標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇了本標準範圍內過渡指導下允許的三項實際權宜之計,其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司並無按標的資產類別將非租賃成分與租賃成分分開,本公司亦未如該標準所允許,將該標準的確認要求應用於短期租賃。
該公司還選擇了事後實用的權宜之計。事後實際權宜之計的選擇縮短了某些現有租約的租約期限,並延長了相應的租約改進的有效期限。在運用事後實際的權宜之計時,本公司考慮了最近對租賃物業的投資和整體房地產策略,從而確定大多數續期方案在確定預期租賃期時將不會有合理的確定性。
採用本標準後,公司確立使用權資產為#美元。
尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了關於信貸損失會計的最終標準。新標準最初於2020年對本公司生效,並要求改變使用預期損失法計算的信用損失。2019年11月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2019-10,“金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期”,其中將2016-13年會計準則更新(信用損失會計標準)的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些期間內的中期。2016-13年會計準則更新是關於信用損失的會計準則,被美國證券交易委員會(SEC)定義為規模較小的報告公司。允許提前領養。本公司打算提前採用該標準,自2021年1月1日起生效。該公司已經評估了新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響,並確定影響將是微不足道的。
2020年3月,FASB發佈了指導意見,提供了可選的權宜之計和例外,以説明參考利率改革對合約、對衝關係和參考LIBOR或預計將被終止的其他參考利率的其他交易的影響。該可選指導從報告期開始時起生效,即選舉進行到2022年12月31日。公司目前正在評估本指導意見將對其合併財務報表產生的影響.
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瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
新冠肺炎疫情已經對公司2020年的運營產生了重大影響,未來很可能會繼續對公司產生影響。在美國啟動新冠肺炎以及州和地方政府採取行動鼓勵避難所到位後,該公司的客流量在2020年第一季度末急劇下降。為了應對這一發展,該公司採取措施減少SG&A費用,方法是裁減一部分員工,減少商店營業時間,減少廣告支出,減少從其配送中心派往其門店的補給卡車數量,並在可能的情況下限制其他SG&A費用。
該公司還採取了節約現金的措施,包括與房東合作,在整個2020年第二季度推遲支付許多零售店的租金。截至2020年12月31日,遞延租金餘額為$
2018年1月1日,公司通過了會計準則更新號2014-09(主題606)《與客户的合同收入》,對截至2018年1月1日未完成的合同採用修改後的追溯法。2018年1月1日之後報告期的業績在主題606下列出,而上期金額沒有調整,繼續根據本公司的歷史會計在主題605下報告。採用主題606對期初留存收益的累計影響調整為#美元
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。銷售税不包括在收入中。
下表列出了按產品類別分類的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
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| 2020 |
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人造瓷磚 |
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天然石磚 |
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設置和維護材料 |
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附件 |
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送貨服務 |
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該公司通過其門店向客户銷售瓷磚產品、設置和維護材料、配件和送貨服務,從而獲得收入。收入確認的時間與客户訂購的商品和服務的控制權轉移相吻合,這屬於以下三個類別之一:
收入下單時識別-如果客户在商店下單,並且他們的訂單內容是AVA不可靠E、公司在交換貨物的同時確認收入,以供客户考慮。
收到訂單時確認的收入-如果客户對集中配送中心持有的項目下了訂單,公司會在客户下訂單時要求客户支付保證金。隨後,當客户的訂單內容被送到商店時,客户返回商店並取走所訂購的商品。當客户拿到他們的訂單時,公司確認這筆交易的收入。
送貨時確認的收入-如果客户在商店下單並要求送貨,公司準備確定他們的訂單內容,啟動送貨服務,並在客户訂單內容送貨後確認收入。
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瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
該公司根據客户下訂單時確定的價格來確定其合同的交易價格。交易價格不包括銷售税,因為本公司是收取和匯出銷售税的直通渠道。任何適用於訂單的折扣都是按照所訂購商品和服務的底價按比例分配的。客户存款記入其他應計負債。與客户押金相關的遞延收入在公司移交訂購項目的控制權或提供送貨服務時確認。在報告期末訂單部分完成的情況下,收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格確認。客户存款餘額為$。
本公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。應收賬款餘額為#美元。
顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。本公司根據歷史退貨趨勢和當前產品銷售業績記錄預計退貨準備金。該公司將銷售退貨準備金作為其他流動應計負債以及將在綜合資產負債表中作為其他流動資產返還的存貨的估計價值列報。截至2020年12月31日和2019年12月31日,綜合資產負債表中反映的銷售退貨準備金構成如下:
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| (單位:千) | ||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
其他流動應計負債 |
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其他流動資產 |
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銷售退貨準備金,淨額 |
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截至12月31日,物業、廠房和設備包括以下內容:
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| (單位:千) | ||||
土地 |
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建築和建築改進 |
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租賃權的改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器設備 |
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計算機設備和軟件 |
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車輛 |
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在建工程正在進行中 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計,淨額 |
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包括融資租賃在內的不動產和設備折舊費用為#美元。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至12月31日,其他應計負債包括以下內容:
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| 2020 |
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| (單位:千) | ||||
客户存款 |
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銷售退貨準備金 |
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應計工資和薪金 |
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工資税和銷售税 |
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其他流動負債 |
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其他應計負債總額 |
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截至12月31日,扣除債務發行成本後的長期債務包括以下內容:
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| (單位:千) | ||||
債務總額 |
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減:當前部分 |
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| - |
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| - |
債務,扣除當期部分後的淨額 |
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2018年9月18日,控股及其運營子公司The Tile Shop與美國銀行、N.A.、第五第三銀行和公民銀行簽訂信貸協議(《信貸協議》)。信貸協議向本公司提供一項高級信貸安排,由$
信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押,包括但不限於存貨、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含常規違約事件、借款條件和限制性契約,包括對公司處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契諾,包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿率的契諾。截至2020年12月31日,該公司遵守了公約。
“公司”就是這麼做的。
法律程序:
本公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。該公司利用現有的最新信息評估其與未決法律訴訟相關的負債和或有事項。本公司有可能發生虧損,且虧損金額可以合理估計的,應當在合併財務報表中計入負債。這些法定應計項目可能會增加或減少,以反映季度基礎上的任何相關發展。如果虧損不可能發生或虧損金額不可估量,本公司將不計入應計項目,這與適用的會計準則相一致。管理層認為,雖然此類索賠和糾紛的結果無法確切預測,但公司與這些事項相關的最終責任預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,法律程序本質上是不確定的。因此,某一特定事項或一系列事項的結果可能
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合併財務報表附註
根據虧損規模或公司在該特定時期的收入,對公司在特定時期的經營業績有重大影響。
如先前披露,本公司為名義被告,若干現任及前任董事為K-Bar Holdings LLC及Wynnefield Capital,Inc.(“原告”)於2019年11月向特拉華州衡平法院(“訴訟”)提起的訴訟的個別被告。原告代表本公司及本公司於2019年10月18日持有本公司普通股的若干推定類別持有人(“推定類別”)提出訴訟,作為衍生申索。原告指控該公司違反受託責任,其中包括該公司根據修訂後的1934年證券交易法決定從納斯達克股票市場有限責任公司退市並取消其普通股的註冊。如此前披露,2020年6月30日,本公司與個別被告、原告達成和解協議,和解訴訟中的所有索賠,記載於2020年8月7日的和解規定(《和解規定》)。除其他條款外,和解規定規定和解基金為#美元。
該公司租賃其零售商店、一定的配送空間和辦公空間。租期一般為至
根據財務會計準則委員會2020年4月關於新冠肺炎疫情影響的租金優惠的員工問答,本公司已選擇説明業主口頭同意的特許權並未導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加的特許權,猶如該等特許權的可執行權利和義務存在於原始租賃協議中一樣,本公司已選擇不重新計量相關的租賃負債和使用權資產。就符合資格的減租優惠而言,本公司已就寬減期間的減租金額錄得負租賃開支。在截至2020年12月31日的年度內,本公司確認
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租約(以千為單位) | 分類 |
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| 2020年12月31日 |
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| 2019年12月31日 |
資產 |
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經營性租賃資產 | 使用權資產 |
| $ | |
| $ | |
融資租賃資產 | 財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
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| - |
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租賃資產總額 |
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| $ | |
| $ | |
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負債 |
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當前 |
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運營中 | 租賃負債的當期部分 |
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融資 | 其他應計負債 |
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非電流 |
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運營中 | 長期租賃負債淨額 |
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融資 | 融資租賃債務,淨額 |
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| - |
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租賃總負債 |
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| $ | |
| $ | |
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||
租賃費(千) | 分類 |
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| 2020 |
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| 2019 |
經營租賃成本 | SG&A費用 |
| $ | |
| $ | |
融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 | SG&A費用 |
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租賃負債利息 | 利息支出 |
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可變租賃成本(1) | SG&A費用 |
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短期租賃成本 | SG&A費用 |
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淨租賃成本 |
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| $ | |
| $ | |
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租賃負債到期日(千) |
| 經營租約 | |
2021 |
| $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃負債現值 |
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||
其他信息(千) |
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| 2020 |
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| 2019 |
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
| $ | ( |
| $ | |
融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃帶來的現金流融資 |
| $ | ( |
| $ | |
以租賃義務換取或修改的租賃使用權資產 |
| $ | |
| $ | |
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租期和貼現率 |
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| 2020年12月31日 |
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| 2019年12月31日 |
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加權平均剩餘期限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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| | % |
| | % |
融資租賃 |
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| - | % |
| | % |
與採用新租賃標準之前的期間有關的披露
經營租賃:
公司根據各種經營租賃協議租賃建築物和辦公場所。除租金外,大多數租約還需要支付房地產税、保險和公共區域維護費用。租約的初始租期一般為10至15年,幷包含續簽選擇權和升級條款。對於包含最低租金或租金假期固定遞增的租賃,租金費用按直線法確認,直至租賃期結束(包括假設續簽)。直線租金金額與租約應付金額之間的差額記為遞延租金。截至2018年12月31日的年度,租金費用為$
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
公允價值是在計量日市場參與者之間進行有序交易時,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。為了計量公允價值,該公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構:
第1級-在計量日期,相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。
第2級-測量日期可獲得的除第1級報價以外的重要其他可觀察到的直接或間接輸入,包括:
報價活躍市場中類似資產或負債的ED價格;
非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;
資產或負債可觀察到的報價以外的投入;以及
輸入主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察到的市場數據的證實。
級別3-無法被可觀察到的市場數據證實並反映使用重大管理判斷的重大不可觀察的輸入。
下表按公允價值體系內的水平列出了本公司根據本公司用來確定其公允價值的估值方法在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值按經常性會計處理的金融資產。有過
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| 定價 |
| 公允價值在 | ||||
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| 類別 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
資產 |
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| (單位:千) | ||||
現金和現金等價物 |
| 1級 |
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| $ | |
受限現金 |
| 1級 |
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以下方法和假設被用於估計每類金融工具的公允價值。本公司用以評估本公司金融工具的估值技術並無改變。
現金和現金等價物:由現金或N手頭和銀行存款。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。
受限現金:由銀行存款賬户中持有的現金和現金等價物組成,這些賬户受提款限制,或符合當前業務的使用條款。E價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。
由於這些工具的到期日較短,應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其估計公允價值。
公允價值計量也適用於在非經常性基礎上按公允價值計量的某些非金融資產和負債。物業、廠房設備及使用權資產在確認減值時按公允價值計量,相關資產減記為公允價值。在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內,公司確認了出售、一般和行政費用,以將房地產、廠房和設備以及使用權資產減記至其估計公允價值$
根據其信貸協議,本公司借款的賬面價值根據本公司可用於類似風險和到期日的債務的市場利率的第2級投入近似公允價值。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2018年7月9日,公司前員工、公司前臨時首席執行官兼總裁羅伯特·A·羅克的妹夫、公司前董事會成員、現任公司超過5%普通股持有者西文武通知公司,他已重新收購其主要供應商之一南陽和林石材有限公司(簡稱南陽)的大部分股權。Nishi先生還擁有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有權權益,該公司於2020年開始從該供應商收購產品。南陽和瓷磚風格為本公司提供天然石材產品,包括手工製作的馬賽克,石板和其他配件。該公司支付了$
管理層和審計委員會已對這些關係進行了評估,並確定繼續從南陽採購產品和開始購買Tile Style的產品將符合本公司的最佳利益。本公司認為,南陽和瓷磚風格都提供了質量、產品供應和定價的重要組合,僅依靠其他供應商向本公司提供類似的產品不符合本公司的最佳利益。本公司及審核委員會將繼續審核南洋及Tile Style未來的採購情況,並將南陽及Tile Style各自採購的產品定價與向無關供應商採購相同或類似產品的定價進行比較。
該公司聘請了亞當·拉克(Adam Rucker),他是公司前臨時首席執行官兼總裁羅伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)的兒子,前公司董事會成員,目前持有超過
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量,再考慮期內所有已發行的稀釋潛在普通股。稀釋股票被排除在截至2019年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損的計算之外,因為它們的影響是反稀釋的,因為該期間發生的淨虧損是反稀釋的。因此,稀釋加權平均流通股數量和稀釋每股淨虧損與截至2019年12月31日止年度的基本加權平均流通股數量和基本每股淨虧損相同。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下:
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||
淨收益(虧損) |
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| $ | ( |
| $ | |
加權平均流通股-基本 |
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可歸因於股票獎勵的稀釋性證券的影響 |
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| - |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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| $ | |
稀釋後每股淨收益(虧損) |
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| $ | ( |
| $ | |
不包括在每股收益計算中的反稀釋證券 |
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目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2012年計劃:
根據2012年度綜合獎勵計劃,
股票期權:
在截至2020年12月31日的年度內,公司做到了
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。下表概述了期權估值模型中使用的假設:
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| 2019 |
| 2018 | ||||||
無風險利率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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預期波動率 |
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股息率 |
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| – |
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| – |
期權估值模型中使用的預期波動率假設的計算是基於本公司的歷史波動率。由於缺乏充分的歷史數據,公司使用“簡化”方法計算授予期權的預期期限。無風險利率是以發放時的美國國債收益率為基礎的。預期股息收益率是根據歷史股息支出和授予日12個月的往績收盤價確定的。如果實際結果與公司的假設不同,公司不需要將授權日的基於公允價值的費用真實到最終內在價值。已授予的股票期權的加權平均公允價值為#美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,與期權相關的股票薪酬為$
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股票期權活動:
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| 股票 |
| 加權 |
| 加權 平均授權額 日期 公允價值 |
| 加權平均。 |
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餘額,2018年1月1日 |
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授與 |
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練習 |
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取消/沒收 |
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平衡,2018年12月31日 |
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授與 |
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練習 |
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取消/沒收 |
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餘額,2019年12月31日 |
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| $ | - |
授與 |
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| $ | - |
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練習 |
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| $ | - |
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取消/沒收 |
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平衡,2020年12月31日 |
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可於2020年12月31日行使 |
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已歸屬和預計歸屬,2020年12月31日 |
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| $ | |
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| $ | - |
合計內在價值為公司股票於12月31日的行權價與收盤價之差。
截至2020年12月31日,未償還期權如下:
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行權價格區間 |
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| 剩餘的合同 | |
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$ | 至 | $ |
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$ | 至 | $ |
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目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
限制性股票:
公司向選定的員工和非員工董事授予限制性普通股。獲獎者在獲獎時不需要提供任何代價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制,一旦發生某些事件(包括解僱),授予的全部或部分股票可能會被沒收。如果公司未能達到調整後的EBITDA或其他業績目標,某些獎勵也可能被沒收。限制性普通股按授予日的公允價值估值,並在必要的服務期或獎勵的授予期限內支出。本公司根據達到績效條件的概率,調整在有績效條件的獎勵中確認的累計費用。
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度限制性股票活動:
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| 股票 |
| 加權平均。 授予日期 公允價值 | |
非既得利益者,2018年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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| $ | |
沒收 |
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| $ | |
非既得利益者,2018年12月31日 |
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授與 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | |
沒收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2019年12月31日 |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | |
沒收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2020年12月31日 |
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| $ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與限制性股票相關的總費用為$
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
所得税撥備的組成部分包括以下內容:
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當前 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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總電流 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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國際 |
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總延遲時間 |
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所得税總(福利)撥備 |
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該公司的大部分營業收入來自國內業務。
2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括各種税收和非税收條款,旨在向受新冠肺炎疫情不利影響的個人和企業提供救濟,包括為企業提供一系列税收優惠和激勵措施,包括推遲某些僱主工資税的徵收。此外,CARE法案修改了與淨營業虧損相關的規則,並對合格裝修物業的税收折舊方法進行了技術更正。由於CARE法案税法的變化,在截至2020年12月31日的一年中,我們確認了
下表反映了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的有效所得税税率對賬情況:
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聯邦法定利率 |
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税制改革 |
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州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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遞延税項資產的重新計量 |
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税收抵免 |
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無法收回的國家應收賬款 |
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CARE法案的影響 |
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實際税率 |
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公司的實際税率為(
公司2019年的實際税率為
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至12月31日,遞延所得税淨額構成如下:
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遞延所得税資產: |
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第743條結轉 |
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經營租賃負債(1) |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債 |
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遞延所得税淨資產 |
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(1)見注1:重要會計政策摘要,關於採用ASC主題842:租賃的影響
截至2020年12月31日,該公司擁有
公司已確認所有境外未匯出收益的税務後果,管理層沒有具體計劃將其境外子公司截至2020年12月31日的未匯出收益進行無限期再投資。截至2020年12月31日,公司非美國子公司的未分配收益總額約為美元。
該公司通過所得税記錄了與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日,本公司
該公司2017財年至2019年納税年度的聯邦所得税申報單仍需在美國接受審查。各個州和外國司法管轄區的納税年度仍在接受審查。該公司認為,任何潛在的評估對其綜合財務報表都是無關緊要的。
2016新市場税收抵免
2016年12月,本公司與美國銀行社區有限責任公司(“美國銀行”)簽訂了一項融資交易,涉及一筆美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2016年12月,美國銀行貢獻了美元
本公司已確定與投資基金及CDE的融資安排構成可變利息實體(“VIE”)。投資基金正在進行的活動--收取和匯出利息和費用以及遵守NMTC規定--在最初的設計中都得到了考慮,預計在投資基金的整個生命週期內不會對經濟表現產生重大影響。管理層考慮了公司有義務提供税收優惠並向該結構提供各種其他擔保的合同安排;美國銀行在該項目的基本經濟中缺乏實質性利益;以及公司有義務吸收投資基金的損失。該公司得出結論認為它是VIE的主要受益者,並根據合併會計準則將投資基金合併為VIE。2016年,扣除銀團費用後,美國銀行向投資基金貢獻了320萬美元。該公司產生了$
該公司可以從投資基金申請償還與俄克拉荷馬州杜蘭特配送中心擴建相關的某些支出。符合報銷條件的支出包括建築成本、設備採購以及與擴建設施相關的其他支出。截至2020年12月31日,可用於償還公司的投資基金餘額為#美元。
2013新市場税收抵免
於二零一三年七月,本公司與U.S.Bank and Chase Community Equity(“Chase”),以及與U.S.Bank(“投資者”)共同訂立一項融資交易,涉及美元
該公司認定這一融資安排構成了VIE。瓷磚商店投資基金有限責任公司正在進行的活動-收取和匯出利息和費用以及NMTC合規-都是在最初的設計中考慮的,預計不會在瓷磚商店投資基金有限責任公司的整個生命週期內對經濟表現產生重大影響。管理層考慮了本公司有義務提供税收優惠並向該結構提供各種其他擔保的合同安排;投資者對該項目的基本經濟缺乏實質性興趣;以及本公司有義務吸收瓷磚商店投資基金有限責任公司的虧損。本公司認定自己是VIE的主要受益者,並根據合併會計準則將Tile Shop Investment Fund LLC合併為VIE。2013年,投資者貢獻了美元
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2020年7月,投資者行使看跌期權,在税收抵免回收期結束時購買投資者在Tile Shop Investment Fund LLC的權益。這項交易對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。
該公司有一項401(K)利潤分享計劃,基本上覆蓋了所有全職員工。員工繳費限制在“國內税法”允許的最高金額內。該公司匹配了$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度運營業績摘要如下(除每股金額外,以千計):
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| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
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2020 |
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淨銷售額 |
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2019 |
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目錄
瓷磚商店控股公司
展品索引
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證物編號: | 描述 |
2.1 | JWC Acquisition Corp.、The Tile Shop,LLC、Nabron International,Inc.、Tile Shop Holdings,Inc.和Tile Shop Merge Sub,Inc.的成員之間於2012年6月27日簽署的出資和合並協議-通過引用附件2.1合併到JWC收購公司於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的註冊證書-通過引用附件3.1併入註冊人表格S-4(REG.第333-182482號)日期為2012年7月2日。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.的章程-通過引用附件3.2併入註冊人表格S-4(REG.第333-182482號)日期為2012年7月2日。 |
4.1 | 普通股證書樣本-通過引用註冊人表格S-4(註冊)第1號修正案的附件4.1合併第333-182482號)日期為2012年7月23日。 |
4.2 | Tile Shop Holdings,Inc.註冊證券説明-在截至2019年12月31日的年度註冊人年度報告Form 10-K中引用附件4.2合併。 |
10.1* | 瓷磚商店控股公司2012綜合獎勵計劃(f/k/a 2012股權獎勵計劃)-通過引用附件10.1併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.2* | 修訂和重新啟動了Tile Shop Holdings,Inc.2012年綜合獎勵計劃(f/k/a 2012股權獎勵計劃)的第1號修正案-通過引用附件10.2併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.3* | Tile Shop Holdings,Inc.與其每名董事和高管之間的賠償協議表-通過引用註冊人表格S-4(REG.)第1號修正案的附件10.13合併而成。第333-182482號)日期為2012年7月23日。 |
10.4* | 瓷磚商店控股公司激勵股票期權協議表格-通過引用附件10.3併入註冊人於2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.5* | Tiles Shop Holdings,Inc.非法定股票期權協議表格-通過引用附件10.4併入註冊人於2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.6* | 瓷磚商店控股公司股票限制協議表格-通過引用附件10.5併入註冊人於2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.7 | Tile Shop Holdings,Inc.、比佛縣僱員退休基金和其他各方之間的和解規定,日期為2017年1月13日-通過引用2017年1月20日提交的註冊人對當前8-K表格報告的修正案的附件10.1併入。 |
10.8* | 瓷磚商店控股公司股票限制協議表格-通過引用附件10.2併入註冊人截至2017年9月30日的10-Q表格季度報告中。 |
10.9* | 2018年2月19日,Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell Lolmaugh之間的僱傭協議-通過引用附件10.1併入註冊人於2018年2月21日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.10 | 截至2018年9月18日的信貸協議,由Tile Shop Holdings,Inc.作為擔保人,Tile Shop LLC,Tile Shop Lending,Inc.和Tile Shop,LLC的某些子公司作為借款人,每個貸款人不時與美國銀行簽訂,日期為2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.作為擔保人,Tile Shop LLC,Inc.和美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人-通過引用註冊人當前表格8報告的附件10.1合併 |
10.11 | 安全協議,日期為2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.和作為設保人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作為行政代理的美國銀行簽訂,通過引用附件10.2併入註冊人於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.12 | 證券質押協議,日期為2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.以及作為質押人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)簽署,通過引用附件10.3併入註冊人於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.13 | 擔保協議,日期為2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.、The Tile Shop of Michigan,LLC以及不時作為擔保人的其他擔保人以及作為擔保人的美國銀行(Bank of America,N.A.)之間簽訂的擔保協議-通過引用附件10.4併入註冊人於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告中。 |
目錄
10.14* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之間簽訂的僱傭協議,日期為2019年9月6日-在截至2019年9月30日的季度10-Q表格中,註冊人季度報告中引用了附件10.1。 |
10.15* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark Davis之間簽訂的僱傭協議,日期為2019年9月6日-通過引用附件10.2合併到註冊人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中。 |
10.16* | 信件協議,日期為2020年4月24日,由公司和Cabell H.Lolmaugh之間簽訂,通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.17* | 信件協議,日期為2020年4月24日,由公司和南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia)簽署,並由南希·迪馬蒂亞(Nancy DiMattia)通過引用附件10.2併入註冊人於2020年4月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.18* | 信件協議,日期為2020年4月24日,由本公司和Mark B.Davis簽訂,並由Mark B.Davis通過引用附件10.3合併到註冊人於2020年4月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.19* | Tile Shop Holdings,Inc.和Joe Kinder之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年10月16日-通過參考註冊人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1合併。 |
10.20* | 瓷磚商店控股公司基於業績的股票限制協議表格-茲提交。 |
21.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的子公司-在截至2017年12月31日的年度註冊人年度報告Form 10-K中通過引用附件21.1註冊成立。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意-茲提交。 |
24.1 | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格的“簽名”頁上)-隨函存檔。 |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由首席執行官頒發的證書-特此提交。 |
31.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條提供的證明--茲提交。 |
32.1** | 茲提供首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明。 |
32.2** | 茲提供首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條的證明。 |
99.1 | 董事停頓承諾-通過引用附件99.1併入註冊人於2020年1月13日提交的當前8-K表格報告中。 |
99.2 | 和解規定,日期為2020年8月7日-通過引用附件99.1併入註冊人於2020年8月7日提交的當前8-K表格報告中。 |
101 | 截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面收益表(虧損),(Iv)合併股東權益報表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註-隨函提交。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)-隨函存檔。 |
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*管理層補償計劃或安排。
**這些認證不被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),也不會通過引用將其納入我們根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
88 |
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| 瓷磚商店控股公司 |
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日期:2021年3月11日 | /s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 卡貝爾·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 首席執行官 |
目錄
授權書
以下簽名的每個人構成Cabell H.LOLMAUGH、Nancy DiMattia和Mark B.Davis,或他們中的任何一人,作為其真實合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再代理的權力,以其任何和所有的身份,以其姓名、地點和替代的身份,簽署本10-K表格年度報告的任何或所有修正案,並將該表格連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange),並以其名義、地點和替代身份在表格10-K中籤署任何或所有修正案。完全有權作出及執行在該處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,均可憑藉該等作為及事情而合法地作出或安排作出該等作為及事情,並在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人,或其一名或多於一名的代替者,均可合法地作出或安排作出該等作為及事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 首席執行官兼董事 |
| 2021年3月11日 |
卡貝爾·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| (首席行政主任) |
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/s/南希·迪馬蒂亞 |
| 高級副總裁兼首席財務官 |
| 2021年3月11日 |
南希·迪馬蒂亞 |
| (首席財務官) |
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/s/馬克·B·戴維斯 |
| 投資者關係部副總裁兼首席執行官 |
| 2021年3月11日 |
馬克·B·戴維斯 |
| 會計主任(首席會計主任) |
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/s/彼得·H·卡明 |
| 董事兼董事會主席 |
| 2021年3月11日 |
彼得·H·卡明 |
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/s/馬克·J·邦尼(Mark J.Bonney) |
| 導演 |
| 2021年3月11日 |
馬克·J·邦尼 |
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/s/Deborah K.Glasser |
| 導演 |
| 2021年3月11日 |
黛博拉·K·格拉斯爾 |
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/s/彼得·J·雅庫洛(Peter J.JaculLo,III) |
| 導演 |
| 2021年3月11日 |
彼得·J·雅庫洛,III |
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/s/琳達·索爾海德 |
| 導演 |
| 2021年3月11日 |
琳達·索爾海德 |
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