奧古斯塔黃金公司。-Form 10-K SEC備案

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號000-54653

奧古斯塔黃金公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

41-2252162

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(國際税務局僱主身分證明文件)

號碼)

套房555-999加拿大廣場

温哥華, 公元前, 加拿大

V6C 3E1

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(604) 687-1717

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.0001美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法12b-2所定義)。-是☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近結束的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為#美元。27,711,829.

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：68,755,601普通股面值0.0001美元，於2021年3月15日上市。

以引用方式併入的文件

在本文第三部分特別提及的範圍內，註冊人關於附表14A的最終委託書將與註冊人2021年年度股東大會相關的部分提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。見第三部分。

對投資者關於礦產估計的警示	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
精選挖掘術語詞彙表	4
名稱的使用	6
通貨	6
公制換算表	6
第一部分	7
項目1.業務	7
第1A項。危險因素	11
1B項。未解決的員工意見	21
項目2.屬性	22
項目3.法律訴訟	32
項目4.礦山安全披露	32
第二部分	33
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	33
第六項。[已保留]	34
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	34
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	36
項目8.財務報表	36
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	37
第9A項。控制和程序	37
第9B項。其他信息	38
第三部分	39
項目10.董事、高級管理人員和公司治理	39
項目11.高管薪酬	39
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權	39
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性	39
項目14.主要會計費用和服務	39
第四部分	40
項目15.展品	40
項目16.表格10-K總結	40
簽名	41

對投資者關於礦產估計的警示

我們的技術報告名為“NI 43-101技術報告礦產資源評估牛蛙金礦項目奈縣”，生效日期為2021年2月22日(以下簡稱“技術報告”)，使用了加拿大國家儀器43-101-礦產項目披露標準(NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(以下簡稱“協會”)中定義的術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”。經修訂的(“CIM定義標準”)。根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)，美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7(“SEC行業指南7”)沒有對這些術語進行定義或承認，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用這些術語。作為加拿大的報告發行商，我們必須根據NI 43-101準備關於我們礦物屬性的報告。

我們在本年度報告中以Form 10-K形式引用技術報告僅供參考，此處不包含此類報告作為參考。

告誡投資者，不要假設這些類別的礦藏的全部或任何部分會根據SEC行業指南7轉換為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，在經濟、技術和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或初步可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟、技術或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。

美國證券交易委員會已經通過了其披露規則的修正案，以更新其證券在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求(“證券交易委員會現代化規則”)。根據證券交易委員會現代化規則，該公司在2021年1月1日開始的財年10-K之前不需要披露其礦物屬性，但可能需要更早遵守的某些例外情況除外。根據SEC現代化規則，“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義已修改為與相應的CIM定義標準基本相似，SEC增加了定義，以確認也與相應的CIM定義標準基本相似的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”；然而，SEC現代化規則和CIM定義標準的定義和標準有所不同，因此，一旦本公司開始根據SEC現代化規則進行報告，就不能保證本公司的礦產儲量和礦產資源估計值與技術報告中所載的CIM定義標準下的估計值相同，也不能保證技術報告中估計的本公司礦產項目的經濟性與本公司未來根據SEC現代化規則編制的任何技術報告中的估計值相同。

儘管SEC行業指南7允許使用本年度報告中Form 10-K中使用的術語“礦化材料”，但根據SEC行業指南7的標準，“礦化材料”並不表示“儲量”。我們不能確定，並告誡投資者不要假設所有或任何部分礦化材料將得到確認或轉換為符合SEC行業指南7的可經濟或合法開採的“儲量”。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-K年度報告及其附件包含1995年美國私人證券訴訟改革法(修訂)所指的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”，統稱為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們對公司未來經營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。前瞻性陳述經常(但並非總是)由諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“潛在”、“可能”和類似的表述，或事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”(或任何這些術語的負面和語法變化)發生或實現的表述來識別。*這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

·公司的總體戰略和目標，包括牛蛙黃金項目的總體戰略和目標；

·牛蛙黃金項目技術報告的建議；

·公司就公司牛蛙金礦項目勘探項目的勘探項目的時間和成本以及必要的許可證和授權的發放所作的決定；--公司就公司在牛蛙金礦項目的勘探項目所需的勘探項目的時間和成本作出的決定，以及對該項目所需的必要許可和授權的發放；

·公司對礦化材料的質量和數量在其礦產中的估計；

·礦藏/儲量的潛在發現和圈定，以及超出當前估計的任何擴張；

·該公司對其將成為黃金生產商的期望；

·公司對未來經營和財務業績的估計；

·公司潛在的資金需求和資金來源，包括通過出售股權和/或債務融資以及通過行使股票期權和認股權證獲得額外現金和長期融資的短期來源；

·本公司預期本公司將繼續集資；

·本公司預期本公司將繼續虧損，並在可見的將來不派發股息；

·公司對其未來現金狀況的估計；

·公司預期的一般業務和經濟狀況；

·公司有能力在到期時履行其財務義務，並能夠籌集必要的資金以繼續運營；以及

·在可預見的未來，該公司將虧損運營。

這些前瞻性陳述反映了該公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於以下風險：

·我們的虧損歷史；

·負現金流；負現金流

·我們有限的運營歷史；

·影響我們財務狀況的成本增加；

·牛蛙黃金項目正處於勘探階段；

·牛蛙黃金項目是否可行；

·需要大量資本投資的牛蛙黃金項目；

·我們無法獲得所需的許可證；

·我們作為初級礦業公司的地位；

·管理增長的困難；

·我們關鍵人員的潛在流失；

·與演變中的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和健康危機有關的風險以及政府和監管部門對此採取的應對行動；

·礦產勘探的風險；

·評估礦化物質的不確定性；

·礦化物質估計的變化；

·我們的勘探項目沒有成功；

·黃金和白銀價格波動；*

·環境法規；環境

·對我們物業所有權的挑戰；

·礦業法修正案；

·供應短缺；市場

·無法維護進行勘探活動的基礎設施；

·與氣候變化相關的新法規；

·與我們開展業務的社區的關係；

·新通過的採礦披露條例；

·不斷髮展的企業標準；

·加拿大的報告要求；以及

·普通股的價格波動很大。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。這份可能影響公司任何前瞻性陳述的因素清單並不詳盡。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於本年度報告中“第一部分，第1A項，風險因素”中討論的因素，以及本報告和公司提交給證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。

本年度報告(Form 10-K)中包含的公司前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期管理層的信念、預期和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述，也不應過度依賴前瞻性陳述。

精選挖掘術語詞彙表

銀	白銀

Au	黃金

角礫巖	細粒基質膠結的碎屑沉積巖和火山巖

碎屑巖	原有礦物的碎片或碎屑

截止坡度	包括在礦物和礦石儲量估計中的最低礦物含量，可以經濟地開採和或加工。

存款	通過充分的鑽探、挖溝和/或地下工作在物理上圈定的礦化體，並發現含有足夠的平均金屬品位，以保證進一步的勘探和/或開發支出。除非最終的法律、技術和經濟因素得到解決，否則這樣的礦牀不符合可商業開採的礦體或儲量或礦石的資格。

拆離斷層	一種地區性的、緩緩傾斜的正斷層，通常與地殼大塊的伸展有關

克/噸	每公噸克

變質巖	在高温和壓力下轉變成另一種巖石形式的巖石

中新世	從500萬年前到2300萬年前的地質時代

礦化	巖石中金屬及其化合物的濃度

淨冶煉廠特許權使用費	從經營者從冶煉廠或煉油廠獲得的生產或淨收益中支付給業主或承租人的百分比，減去特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本和罰款。

古生代	2.3億到5.4億年前的地質時代

攝影測量	根據照片進行測量的科學；輸出通常是地圖或圖畫

元古界	從5.4億年前到25億年前的地質時代。

反向循環(RC)	一種鑽井方法，鑽屑通過內外鑽桿之間的環空返回地面，從而最大限度地減少圍巖的污染。

流紋巖	一種含有超過65%二氧化硅的火成巖、火山噴發巖。

片巖	一組變質巖，含有50%以上的板狀和拉長礦物，如雲母。

硅質碎屑巖	幾乎全部含硅的非碳酸鹽沉積巖，作為石英或硅酸鹽礦物。

三級	從260萬年前到6500萬年前的地質時代。

SEC行業指南7定義

勘探階段	“勘探階段”是指既不處於開發階段也不處於生產階段的前景。

發展階段	“開發階段”項目是指正在準備已建立的可用於商業開採的礦藏，但尚未投產的項目。這一階段通常發生在可行性研究完成之後

礦化材料	“礦化物質”是指不符合充分論證經濟或合法開採的所有標準而不包括在儲量中的物質。

可能儲量	“可能儲量”是指根據與已探明(測量)儲量相似的信息計算的儲量數量、等級和/或質量，但用於檢查、取樣和測量的地點相距較遠或間隔較小。這一保證程度雖然低於已探明儲量，但足以假定觀察點之間的連續性。

生產階段	“生產階段”項目是指積極從事礦產儲量的開採和選礦過程，以生產適銷對路的金屬或礦產品。

探明儲量	探明儲量是指(一)儲量的數量是根據露頭、溝渠、工作面或者鑽孔中顯示的尺寸計算出來的；(二)品位和質量是根據詳細取樣的結果計算出來的；(二)檢查、取樣和測量的地點間隔很近，地質特徵明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都是確定的；(二)探明儲量是指：(一)儲量的數量是根據露頭、溝渠、工作面或者鑽孔中揭示的尺寸計算出來的；(二)品位和質量是根據詳細取樣的結果計算出來的

儲備	儲量，是指確定儲量時，能夠經濟合法地開採或者生產的部分礦牀。外匯儲備必須得到按照銀行標準進行的可行性研究的支持，該研究證明瞭經濟提取。“可銀行標準”意味着，對研究中制定的成本和成果附加的信心足以使該項目有資格獲得外債融資。*儲量包括對原地噸位和品位的調整，以包括稀釋材料和對開採材料時可能發生的損失的補償

1.出於證券交易委員會行業指南7的目的，這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，這些信息在報告時證明經濟開採是合理的。

2.SEC行業指南7不要求指定合格人員。

名稱的使用

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“奧古斯塔”、“奧古斯塔黃金公司”或“公司”指的是奧古斯塔黃金公司，特拉華州的一家公司，及其子公司。

通貨

CDN或C$指的是加拿大貨幣，美元或美元指的是美國貨幣。

公制換算表

轉換公制測量單位的步驟	至英制計量單位	乘以
公頃	英畝	2.4710
米	雙腳	3.2808
公里	邁爾斯	0.6214
公噸	噸(短)	1.1023
升	加侖	0.2642
克	盎司(金衡)	0.0322
每噸克	盎司(金衡)/噸(短)	0.0292

第一部分

項目1.業務

一般公司概述

奧古斯塔黃金公司是一家勘探階段的黃金公司，專注於建立長期業務，通過開發公司的牛蛙黃金項目和尋求增值的併購機會，為利益相關者提供價值。我們專注於金礦勘探和潛在開發項目的勘探和推進，這可能導致黃金生產或戰略交易，如與其他礦業公司的合資安排或出售資產以換取現金和/或其他對價。目前我們處於勘探階段，沒有開採、生產或銷售任何礦產品，我們目前也沒有從採礦業務中產生現金流。

牛蛙黃金項目位於內華達州拉斯維加斯西北約120英里處，內華達州比蒂以西4英里處。本公司控制着約7,800英畝的礦業權，包括牛蛙和Montgomery-Shoshone礦牀，並進一步確定了現有礦坑周圍的重大額外礦化，並確定了幾個可能進一步加強牛蛙金礦項目的勘探目標。有關牛蛙黃金項目的進一步描述，請參閲本年度報告中的表格10-K中的“第I部分-項目2-物業”。

該公司由管理團隊和董事會領導，他們在融資和開發礦業資產以及為股東創造價值方面有着良好的業績記錄。

奧古斯塔黃金公司於2007年7月23日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Kopr Resources Corp.。2011年7月21日，公司更名為“牛蛙黃金公司”。2021年1月26日，公司更名為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股舊普通股對應一(1)股新普通股為基礎完成普通股合併(下稱“合併”)。

業務的最新發展

於二零二零年十月九日，本公司與加州Homestake Mining Company(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake為“Barrick Party”)訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)。

根據MIPA，本公司同意向Barrick訂約方購買，Barrick訂約方同意向本公司出售BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股權(“股權”)，BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)是Barrick BullFrog Inc.轉換後的繼任者(“收購交易”)。

收購交易於2020年10月26日完成。*通過本公司收購股權，本公司獲得了毗鄰本公司牛蛙金礦的1,500英畝土地的權利。有關收購交易的其他詳情載於本年報的“第I部分-第2項-物業”-“地點、物業描述及所有權”-“巴里克索賠”項下。截至本年度報告發布之日，公司在牛蛙黃金項目的總土地持有量約為7800英畝。

收購交易完成後，公司董事會和管理層進行了重組，包括瑪麗斯·貝蘭格(Maryse BéLanger)擔任總裁、首席執行官和董事，唐納德·泰勒(Donald Taylor)和丹尼爾·厄爾(Daniel Earle)先生擔任公司董事，大衞·貝林(David Beling)先生擔任唯一的原公司董事。

2021年1月7日，本公司宣佈任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事，David Beling先生辭去本公司董事職務，並任命新的管理層成員。2021年1月20日，本公司宣佈任命倫博喬先生為本公司董事。

原材料的可獲得性

我們開展業務所需的所有原材料都可以通過加拿大和美國的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。因此，我們認為在可預見的將來，我們不會遇到任何所需人員、設備或用品的短缺。

依賴於少數幾個合同

我們的業務在很大程度上不依賴於任何合同，如出售公司大部分產品或服務或購買公司對商品、服務或原材料需求的主要部分的合同，或使用其業務所依賴的專利、配方、商業祕密、工藝或商號的任何特許經營權或許可證或其他協議。相反，我們是否有能力繼續支付必要的持有、評估、租賃和期權付款，以維持我們在礦產項目中的利益，這是我們首要關注的問題。我們目前預計本財政年度在這方面不會有任何困難。

競爭

我們在黃金資產的收購、勘探、融資和開發方面與其他礦業公司展開競爭。礦業公司之間爭奪數量有限的黃金收購和勘探機會。我們可能會與其他初級礦業公司競爭現有采礦權附近地區的採礦權。其中一些相互競爭的礦業公司擁有比我們大得多的財政和技術資源。因此，我們可能很難以合理的價格獲得有吸引力的黃金項目。

我們與其他礦業公司競爭，以留住完成我們的地質和項目開發研究所需的專家顧問。我們還與其他礦業公司競爭，聘請礦業工程師、地質學家和採礦業的其他熟練人才，以及勘探和開發服務。在爭奪礦產勘查人才時，我們可能會被要求支付比過去相對更高的補償或福利，在需求旺盛的商品週期中，人才的可獲得性可能會受到限制。

一旦某些設備(如推土機和挖掘機)和服務(如我們進行勘探所需的合同鑽探)出現短缺，我們將受到行業競爭和不可預見的有限供應來源的影響。如果我們無法獲得所需的產品、設備和服務，我們可能不得不暫停我們的勘探計劃，直到我們能夠獲得它們。

遵守政府監管規定

礦業的勘探和開發受到多個聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環境保護局(EPA)和美國土地管理局(BLM)，以及各個州的環境保護機構。這些規定解決了與空氣、土壤和水污染有關的許多環境問題，並適用於許多與採礦相關的活動，包括勘探、礦山建設、採礦、磨礦、用水、廢物處理和使用有毒物質。此外，我們還必須遵守有關勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地使用、礦產出口和税收的規定。*許多法規要求獲得許可證或許可證，並提交意向書和運營計劃，如果沒有或無法獲得這些許可證或許可證，將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力產生不利影響。*不遵守許可證和許可證的規定和條款可能會導致罰款或其他處罰，或吊銷許可證或許可證，或失去潛在客户。

聯邦制

在美國擁有的土地上，採礦權受1872年修訂後的“一般採礦法”管轄，該法允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下，在某些聯邦土地上確定採礦權的位置。採礦財產的勘探以及礦山的開發和經營都受聯邦和州法律的管轄。管理聯邦土地上採礦主張地點和維護以及採礦作業的聯邦法律通常由BLM管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產操作之前獲得各種許可和批准。*除其他事項外，填海計劃通常必須編制和批准，並與預計填海成本掛鈎。債券是用來確保

適當的回收發生了，在那之前債券不會被釋放。*地方司法管轄區還可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區審批)。

內華達州

在內華達州，初始階段的地面勘探活動不會擾亂地面，不需要任何許可。牛蛙金礦項目必須(通過BLM)獲得通知級勘探許可證(“NOI”)，才能在小於5英畝的範圍內進行鑽探或其他地表幹擾活動。更廣泛的騷亂需要提交併批准BLM的“行動計劃”和“環境評估”。

在內華達州，我們還需要向內華達州提交保證金，以確保我們在私人土地上履行環境和填海義務，保證金的金額反映了當時提議的活動預期的恢復水平。

如果未來我們成功地在我們的財產權益上定義了一個商業上可行的礦藏，那麼如果我們開始任何礦產生產，我們也將需要遵守規範或建議規範我們的採礦活動的法律，包括原材料的管理和處理、危險和固體廢物的處置、儲存和管理、我們員工的安全以及採礦后土地復墾。

我們無法預測新的或更改的法律、法規或許可要求的影響，或此類法律、法規或許可要求的執行、解釋或管理方式的變化。*健康、安全和環境法律法規復雜，隨時可能發生變化，並隨着時間的推移變得更加嚴格。將來可能需要比預期更多的健康、安全和環境資本支出，或填海和關閉費用。我們預計，政府和公眾對環境問題的持續重視將導致我們未來在運營中增加對環境控制的投資。

環境監管

我們的礦產項目受到各種聯邦、州和地方的環境保護法律法規的約束。這些法律在不斷變化，總的來説，正在變得更加嚴格。美國採礦項目的開發、運營、關閉和復墾需要大量的通知、許可、授權和公共機構的決定。*遵守環境和相關法律法規要求我們獲得監管機構頒發的許可證，並提交各種報告並保留我們運營的記錄。*其中某些許可證需要定期續簽或審查其條件，並可能受到公眾審查過程的影響，在此過程中可能會遇到對我們擬議的運營的反對意見。我們目前在各種與礦產勘探、復墾和環境考慮相關的活動許可下運營。我們的政策是以保護公眾健康和環境的方式開展業務。“我們相信，我們的業務在實質上符合適用的法律和法規。

更改我們運營所在司法管轄區的現行地方、州或聯邦法律法規可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本。雖然我們無法預測可能會提出或通過甚麼額外的法例，但額外的規管規定可能會影響我們的計劃的經濟效益。

美國聯邦法律

綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規對現場的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場所發現的危險物質的人施加了嚴格的、連帶的和連帶的責任。*政府提出索賠要求採取清理行動，要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。根據聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法規，管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及對糾正行動的要求。*CERCLA、RCRA和類似的州法規可以在勘探、採礦和加工地點的活動完成很長一段時間後，對這些地點的清理和物質處置施加責任。

經修訂的“清潔空氣法”(“CAA”)限制許多來源的空氣污染物的排放，包括勘探、開發、採礦和加工活動。*本公司目前的勘探活動以及本公司未來的任何開發、採礦或加工業務可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、儲存設施以及使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都必須遵守CAA和國家空氣質量法律的審查、監測和/或控制要求。*新設施可能需要獲得許可才能開始開發、採礦和加工工作，現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加限制，或者為了遵守規則而導致額外的資本支出。

“國家環境政策法”(“NEPA”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動(包括向採礦設施發放許可證)的環境影響，並評估這些行動的替代方案，將環境因素納入其決策過程。*如果擬議的行動可能會對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。環保局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論環境影響報告書的範圍，以及草案和最終環境影響報告書中闡述的充分性和調查結果。這一過程可能會導致所需許可證的延遲發放，或者導致項目發生變化，以減輕其潛在的環境影響，這反過來可能會影響擬議項目的經濟可行性。

“清潔水法”(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。*禁止向受管制水域排放污染物，除非符合EPA或類似國家機構頒發的許可證條款。*CWA監管雨水開採設施，並要求某些活動必須獲得雨水排放許可證。但這樣的許可證要求受監管的設施監測和採樣其運營的暴雨徑流。*CWA及其實施的法規還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。*CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

“安全飲用水法”(“SDWA”)和據此頒佈的“地下注水控制”(“UIC”)計劃對地下注水井的鑽探和操作進行了規範。美國環保署在一些州直接管理UIC項目，在另一些州，該項目的責任已委託給州。*該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反本條例和/或因勘探、開發而污染地下水。採礦、加工或其他相關活動可能導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SWDA和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

內華達州

內華達州的其他法規管理着任何空氣污染源和垃圾填埋作業的建設和運營的運營和設計標準。*這些法律和法規的任何變化都可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響，例如，要求改變運營限制、技術標準、費用或擔保要求。

員工

截至本文件提交之日，該公司擁有13名員工。我們繼續聘請各種獨立承包商和顧問來滿足額外需求。我們將根據需要僱傭更多的員工。

金價歷史

金價波動很大，受多種因素影響，這些因素都是我們無法控制的，如各國央行和金融機構的黃金買賣、通貨膨脹、經濟衰退、美元和外幣相對價值的波動、全球黃金需求的變化以及政治和經濟形勢等。

下表列出了過去五年倫敦金銀市場上每盎司黃金的高、低和平均午後固定價格(以美元計算)：

年	高	低	平均值
2016	1,366	1,077	1,251
2017	1,346	1,151	1,257
2018	1,355	1,178	1,269
2019	1,546	1,270	1,393
2020	2,067	1,474	1,770

數據來源：www.kitco.com

季節性

該公司的業務運營，包括牛蛙黃金項目的勘探，不受季節性因素對我們運營的實質性限制。

可用的信息

我們免費在我們的互聯網網站www.augustagold.com上提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。*我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會被納入本Form 10-K年度報告中，也不會被納入本年度報告的Form 10-K中。

第1A項。危險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，也可能對我們普通股的投資價值產生重大的不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對這些風險或存在其他可能影響我們業務的未知風險。

金融風險

我們有虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損。

我們從一開始就虧損，經營活動的現金流為負，預計未來還會繼續虧損。*我們在以下每個時期的運營中遭受了以下損失：

·截至2020年12月31日的年度為11,959,284美元；以及

·截至2019年12月31日的年度為1,595,924美元。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為23,625,573美元。我們預計，除非我們的牛蛙黃金項目或我們未來收購的物業之一投入商業生產，併產生足夠的收入來支持持續運營，否則我們將繼續蒙受虧損。我們認識到，如果我們無法從採礦業務和處置我們的財產中產生現金流，我們將無法賺取利潤或繼續運營。在我們運營的早期，我們也預計會面臨企業在業務發展的初創階段經常遇到的風險、不確定性、費用和困難。我們不能肯定我們能否成功應對這些風險和不確定性，如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

負運營現金流

該公司是一家處於勘探階段的公司，並未從運營中產生現金流。雖然公司正投入大量資源勘探其牛蛙黃金項目，並積極尋求勘探和開發機會，但不能保證其未來的運營將產生正的現金流。*公司預計在特定項目實現商業生產之前，綜合運營現金流和虧損將繼續為負。*公司目前經營活動的現金流為負。

我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。

自我們成立以來，我們沒有任何運營收入。*我們沒有從我們的任何物業生產金屬的歷史。我們的牛蛙黃金項目是一個勘探階段的物業。*將物業從勘探階段推進到開發階段需要大量資金和時間，成功的物業商業生產(如果有的話)將取決於完成可行性研究、礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的許可和建設。*因此，我們面臨與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

·完成可行性研究，以核實儲量和商業可行性，包括是否有能力找到足夠的金/銀礦物儲量來支持商業採礦作業；

·進一步勘探、準備可行性研究、批准和建設基礎設施、採礦和加工設施的時間和成本，這可能是相當可觀的；

·鑽探設備、勘探人員、熟練勞動力以及採礦和加工設備(如需要)的可用性和成本；

·必要時適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本；

·遵守環境和其他政府批准和許可要求；

·為勘探、開發和建設活動提供必要資金的情況；

·來自非政府組織、環保團體、當地團體或當地居民的潛在反對意見，這可能會延誤或阻礙發展活動；

·由於燃料、電力、材料和供應成本的變化，勘探、建設和運營成本可能增加；以及

·選礦、建築和其他設施相關供應的潛在短缺。

勘探、開發和建設活動的成本、時間和複雜性可能會因我們物業的位置以及其他礦產勘探和採礦公司的需求而增加。在勘探計劃中，在鑽探計劃以及開發、建設和礦山啟動(如果開始)期間遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。因此，我們的活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務，我們可能無法成功地在我們的任何物業建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。

我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的勘探計劃。

如果我們通過發行額外的股本或可轉換債券來籌集額外的資金，現有股東的所有權可能會被稀釋，我們未來可能發行的證券可能擁有優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這可能會限制我們的運營和財務靈活性。

成本增加可能會影響我們的財務狀況。

我們預計，我們可能勘探或開發的項目和物業的成本將因一系列因素而經常發生變化，例如改變品位、冶金和根據礦體的物理形狀和位置修訂採礦計劃(如果有的話)。此外，成本還受到燃料、鋼鐵、橡膠和電力等大宗商品價格的影響。但這類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括漲價可能會使某些業務的生產利潤變得不那麼有利可圖。*任何重要地點的成本大幅增加都可能對我們的盈利能力產生重大影響。

經營風險

我們的牛蛙黃金項目正處於勘探階段。

牛蛙黃金項目已對礦化物質進行了評估，但尚未根據SEC行業指南7進行礦產儲量評估。不能保證我們可以確定牛蛙黃金項目存在商業可開採數量的任何礦產儲量。在我們能夠做到這一點之前，我們無法從該項目中賺取任何收入，如果我們不這樣做，我們將失去所有花費在勘探上的資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量，我們業務的勘探部分可能會失敗。

SEC在其行業指南7中將礦產儲量定義為礦產儲量的一部分，在確定儲量時可以經濟地、合法地開採或生產。單個潛在客户擁有符合美國證券交易委員會行業指南7要求的“儲量”的可能性微乎其微；我們的項目極有可能不包含任何“儲量”，我們花費在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終在我們的項目上發現了礦產儲量，也不能保證它們能被開發成生產礦山並提取這些礦物。礦產勘探和開發都涉及很高的風險，被勘探的礦藏很少最終開發成生產礦山。

已建立礦藏的商業可行性將取決於一系列因素，例如，礦藏的大小、品位和其他屬性、礦藏與冶煉廠等基礎設施的距離、道路和航運地點、政府監管和市場價格。*這些因素中的大多數都將超出我們的控制，其中任何一個都可能增加成本，並使開採任何已確定的礦藏無利可圖。

我們不能保證牛蛙黃金項目是可行的，也不能保證可行性研究會準確地預測經濟結果。

牛蛙黃金項目是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排牛蛙黃金項目的開發和生產融資之前，我們必須完成可行性研究。我們可行性研究的結果可能不如我們之前的研究結果那麼有利。不能保證採礦過程和結果(包括潛在的黃金開採率、收入、資本和運營成本(包括税收和特許權使用費))不會與該可行性研究中包括的估計和假設出現不利差異。

牛蛙黃金項目需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本，甚至根本無法籌集到足夠的資本。

牛蛙黃金項目的勘探以及開發和運營(如果有必要)將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素，包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。無法控制的因素或其他因素，例如金價下跌、意外的經營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務市場或股票市場的流動性不足，可能會阻礙我們按可接受的條款為牛蛙黃金項目融資的能力，或者根本不會阻礙我們以可接受的條款為牛蛙黃金項目融資的能力，包括該等資本的成本以及施加限制性契諾和擔保權益的其他融資安排條件，這些限制條款和擔保權益可能會影響本公司按預期運營的能力，並最終影響其作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法及時或根本無法獲得牛蛙黃金項目所需的許可證。

在獲得必要許可方面的任何延誤，或未能獲得必要的政府批准，都可能推遲或阻止勘探的開始，或者在有理由的情況下，阻礙牛蛙黃金項目的開發。如果我們不能獲得勘探、開發或開採該物業的許可證，那麼該項目就不能開發和運營。此外，根據SEC行業指南7，該物業將沒有準備金，這可能導致該項目的賬面價值減值。

我們是一家初級黃金勘探公司，沒有采礦業務，未來可能永遠不會有任何採礦業務。

我們的業務是勘探黃金和其他礦物。如果我們發現了可商業開採的黃金或其他礦藏，我們將無法從中獲得任何銷售，除非這些黃金或其他礦物已被實際開採，或者我們出售了全部或部分權益。因此，我們將需要找到其他實體來代表我們開採我們的財產，自己開採，或者將我們的採礦權出售給第三方。美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果我們為開採我們的財產承擔任何運營責任，我們可能無法遵守當前或未來的法律和法規，這些法律和法規隨時可能發生變化。這些法律的改變可能會對任何潛在的採礦作業不利。此外，遵守這些法律可能會造成重大延誤，並需要超出我們預期的資本支出，對我們任何潛在的採礦業務都會產生不利影響。我們未來的採礦作業，如果有的話，也可能要承擔污染或其他環境破壞的責任。我們可能會因為高昂的保險費或其他原因而選擇不投保這種風險。

我們在管理我們的增長時可能遇到的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着業務需求的擴大，我們可能需要僱傭大量員工。這種擴張可能會對我們的管理和財政資源造成重大壓力。為了管理我們業務和人員的潛在增長，我們將被要求：

·改進現有的，並實施新的業務、財務和管理控制、報告系統和程序；

·安裝增強的管理信息系統；以及

·培訓、激勵和管理我們的員工。

我們可能無法高效、及時地安裝足夠的管理信息和控制系統，我們現有或計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們失去了關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的合格人員，我們就可能無法成功地經營我們的業務，實現我們的目標。

我們相信，我們未來的成功將取決於我們保留密鑰管理的能力。我們未來在吸引和留住員工方面可能不會成功，管理層關鍵成員的流失將對我們的運營產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行的爆發可能影響公司的計劃和活動

該公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。一國政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的應急措施，例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而採取的應急措施。因此，傳染病有潛在的重大經濟和社會影響，包括但不限於公司無法按計劃發展和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、重大社會動盪或動亂、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府或監管行動或不作為(包括但不限於税收或政策的變化，或許可或批准的延誤，或強制關閉)，貴金屬價格、資本市場的下跌。投資者信心的喪失和對受影響國家或地區經濟活動的影響。此外，此類流行病或疾病嚴重威脅到採礦業的技術工人隊伍，並可能成為該公司在醫療保健方面的重大挑戰。不能保證公司或公司人員不會受到這些大流行疾病的影響，公司最終可能會因為這些健康風險而降低員工生產率或增加醫療成本/保險費。新冠肺炎正在迅速演變，對採礦業和本公司的影響尚不確定。公司可能無法準確預測傳染病的影響，包括新冠肺炎, 或者這類風險的數量。不能保證本公司不會受到全球大流行可能帶來的不良後果的影響。

這可能會減少資源、股價和金融流動性，並可能嚴重限制公司可用的融資資本。

採礦風險

礦產勘探和生產活動的性質涉及高度風險和未投保損失的可能性。

礦產勘探是高度投機性的，涉及的風險比許多其他行業大得多。大多數勘探計劃不會發現礦化，任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。我們的運營，以及我們未來可能進行的任何開發或採礦作業，都將受到通常與勘探和開發礦產有關的所有運營危險和風險的影響，例如但不限於：

·經濟上不足的礦化材料；

·找到足夠的黃金、白銀或其他金屬儲備以支持有利可圖的採礦作業的能力；

·使採礦變得不經濟的生產成本波動；

·勞資糾紛；解決

·等級和地質特徵的意外變化；

·暴風雨和洪水等環境事件；

·水的可獲得性；可獲得性

·困難的地面或地下條件；

·工業事故；

·令人意想不到的冶金反應；

·機械和設備性能限制；

·巖土技術限制；以及

·由於黃金和/或白銀價格下跌，礦化材料的價值下降。

這些風險中的任何一項都可能對物業開發、生產數量和費率、成本和支出、潛在收入和生產日期等產生重大不利影響。“我們目前防範其中一些風險的保險非常有限。*如果我們確定與我們的任何礦產權益相關的資本化成本不太可能收回，我們在這些權益上的投資將發生減記。*所有這些因素都可能導致與無法收回的支出金額相關的損失，或導致額外費用。

對礦化材料的估計受到評估不確定性的影響，這些不確定性可能導致項目失敗。

除非另有説明，本年度報告以及我們提交給證券監管機構的文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中的礦化數據均基於獨立地質學家和採礦工程師的估計。*在決定是否推進我們的任何項目進行開發時，我們必須依賴對我們物業的礦化材料、礦產儲量和礦化等級的估計。

我們的勘探和未來採礦作業(如果有的話)現在和將來都將面臨與能夠使用採樣技術和已知資源估計方法準確預測礦化材料/儲量的數量和質量相關的風險。對我們物業的礦化物質/儲量的估計將使用從鑽探計劃中獲得的樣本進行。配對樣本(彼此接近)之間的分析存在固有的變異性，不能合理地消除。此外，根據目前積累的有關我們物業的知識水平，可能還沒有確定或正確定義未知的地質細節。*這可能導致在估算礦化材料/儲量的過程中無法合理消除的不確定性。

礦化材料/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。

由於我們尚未完成牛蛙黃金項目的可行性研究，也未開始實際生產，礦化材料估計可能需要調整或下調。*此外，年級

最終開採的礦藏(如果有的話)可能與我們的技術報告和鑽探結果所顯示的有所不同。在現有現場條件下或生產規模下，小規模試驗中回收的礦物不得在大規模試驗中重複。

本年報所載的礦化材料估計乃根據可能被證明不準確的假設未來價格、截止品級及營運成本釐定。*黃金或白銀市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化量減少，或對我們可能達成的任何商業可行性決定產生不利影響。對礦化量的估計或我們開採礦化量的能力的任何重大下調，都可能對我們的股價和物業價值產生重大不利影響。

我們在我們的物業上的勘探活動可能在商業上不成功，這可能導致我們放棄開發我們的物業的計劃和我們在勘探方面的投資。

我們的長期成功取決於我們是否有能力在我們現有的牛蛙金礦項目上發現礦藏，以及我們可能收購的其他物業(如果有的話)，然後我們可以將其開發為商業上可行的採礦業務。礦產勘探是高度投機性的，涉及許多風險，而且往往是非生產性的。這些風險包括不尋常或意想不到的地質構造，以及無法獲得合適或足夠的設備或勞動力。黃金、白銀等大宗商品勘探能否成功，在一定程度上取決於以下因素：

·基於地表分析的潛在礦化識別；

·政府批准的勘探許可證的可用性；

·我們的管理質量以及我們的地質和技術專長；以及

·可用於勘探和開發工作的資金。

通過鑽探和分析建立已探明和可能的礦產儲量、開發提煉金屬的冶金工藝以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施，都需要大量支出。礦藏在商業上是否可行取決於多個因素，其中包括但不限於礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施的程度；金屬價格波動很大；以及政府法規，包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護的法規。我們可能會在勘探活動中投入大量的資本和資源，如果我們不能確定可商業開採的礦產儲量，就會放棄這種投資。*放棄項目的決定可能會對我們證券的市值和未來融資的能力產生不利影響。

黃金和白銀價格的波動可能會對我們未來的業務產生不利影響，如果有必要的話，還會影響我們開發物業的能力。

我們業務的盈利潛力、我們可能收購的牛蛙黃金項目或其他物業的價值、我們普通股的市場價格以及我們籌集資金進行持續勘探和開發(如有必要)的能力，都與黃金和白銀的市場價格直接相關。我們決定將一個礦山投產，併為此提供必要的資金，這一決定必須在收到第一批生產收入之前很久才能做出。黃金和/或白銀價格的下跌可能會阻止我們的財產進行經濟開採，或者導致因金價和白銀價格下跌而價值受損的資產被註銷。*黃金和白銀的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括通貨膨脹、美元和外幣的波動、全球和地區需求、各國央行出售黃金以及世界主要黃金和白銀生產國的政治和經濟狀況。

金價的波動情況見上文“第I部分-項目1.業務-金價歷史”下的表格。

金屬價格的波動是任何規劃或技術專長都無法完全消除的重大風險。如果黃金和/或白銀價格下跌或長期處於低位，我們可能無法開發我們的物業，這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生不利影響。

我們受到重要的政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們目前和未來的業務都受到法律法規的制約，包括：

·礦產特許權取得、勘查、開發、開採、生產的法律法規；

·與出口、税費有關的法律法規；

·與職業健康和礦山安全有關的勞動標準和法規；

·與廢物處理、有毒物質、土地利用和環境保護有關的環境標準和法規。

由於需要遵守適用的法律、法規和許可證，從事勘探活動的公司經常遇到生產和其他時間表的成本增加和延誤。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致執法行動，包括沒收礦業權或其他礦業權、監管或司法當局發佈的要求停止或減少運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或代價高昂的補救行動。*我們可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰。

管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證，或更嚴格的執行，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致資本支出增加，或需要放棄或推遲勘探。

我們的業務受到廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會使勘探或開採成本高得令人望而卻步，而且這些法規隨時可能發生變化。

我們的所有業務都受到廣泛的環境法規的約束，這可能會使勘探成本高昂，也可能完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染和廢物處置相關的潛在責任，這些責任可能是由於在我們的物業上進行勘探和其他相關活動而導致的。我們可能不得不支付補救環境污染的費用，這可能會減少我們可用於勘探的資金。這可能會對我們的財務狀況造成不利影響，這可能會導致股東的投資損失。如果我們不能完全補救環境問題，我們可能會被要求暫停運作或採取臨時合規措施，等待所需的補救措施完成。如果我們的財產被開採，並且我們為此保留任何運營責任，我們的潛在補救風險可能會很大，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有為潛在的環境風險購買保險(包括潛在的污染責任或與處置我們勘探活動產生的廢物相關的其他危險)。

如果我們開採我們的一個或多個財產，並保留採礦的運營責任，那麼我們可能無法以合理的條款或合理的價格獲得此類保險。我們所有的勘探和開發活動(如果有必要)都可能受到一個或多個地方、州和聯邦環境影響分析和公共審查程序的監管。未來適用法律、法規和許可證的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們業務的某些部分產生重大影響，這可能需要我們不時重新評估我們的業務。這些風險包括但不限於，監管機構可能將保證金要求提高到超出我們的財務能力的風險。由於按照監管決定張貼保證金是在所有材料運營許可下運營的權利的一個條件，增加保證金要求可能會阻止運營，即使我們完全遵守所有實質性的環境法律。

我們的產權可能會受到挑戰。我們不為我們的礦產權利或財產所有權的任何挑戰、減損或缺陷投保。我們還沒有完全核實我們物業的所有權。

非專利權利主張是根據1872年的聯邦礦業法創建和維護的。非專利債權是美國特有的財產利益，通常被認為比其他不動產利益面臨更大的所有權風險，因為非專利債權的有效性往往是不確定的。這種不確定性在一定程度上源於《礦業法通則》下複雜的聯邦和州法律法規。雖然這些索賠、許可和專利的年度付款和申請都得到了維持，但我們進行了有限的

對我們酒店的所有權進行搜索。由於沒有對房產進行全面的產權搜索，帶來的不確定性讓我們面臨潛在的產權訴訟。為我們財產權的任何挑戰辯護可能代價高昂，並可能挪用我們原本可以用於勘探活動和其他目的的資金。此外，未獲專利的主張總是可能受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭，如果成功，這可能會阻止我們利用我們發現的可商業開採的黃金。對我們所有權的挑戰可能會增加我們的運營成本，或者限制我們探索我們物業的某些部分的能力。我們沒有為我們的財產所有權的挑戰、減損或缺陷投保，我們也不打算在未來投保廣泛的所有權保險。

對一般礦業法的可能修訂可能會使我們更難或不可能執行我們的商業計劃。

美國國會已經考慮了修改1872年“礦業法總則”(General Mining Law)的提案，其中包括永久禁止出售公共土地用於採礦。擬議的修正案將擴大我們所受的環境法規，並將賦予印第安部落阻礙或禁止部落土地附近採礦作業的能力。擬議的修正案還將對位於聯邦公共土地上的新採礦作業徵收毛收入8%的特許權使用費，這將適用於我們的大部分財產。建議的修訂會令在我們的物業上發現的其他可作商業開採的金礦的回收費用更高，甚至可能過高。雖然目前建議的修訂已不再待決，但日後這項或類似的法律修訂，可能會對我們的業務造成重大影響。

市場力量或不可預見的發展可能會阻止我們獲得勘探黃金和其他礦物所需的供應和設備。

黃金勘探和一般資源勘探需要聘用承包商，並可能導致不可預見的供應和/或設備短缺，從而可能導致我們計劃的勘探活動中斷。目前對勘探鑽探服務、設備和供應的需求強勁，可能導致我們的勘探計劃無法在預定時間獲得合適的設備和熟練的人力。燃料價格也極不穩定。如果我們有足夠的資金，我們會嘗試尋找合適的設備、材料、人力和燃料。如果我們找不到各種勘探計劃所需的設備和補給，我們可能不得不暫停部分或全部勘探計劃，直到設備、補給、資金和/或熟練人力可用。我們活動中的任何此類中斷都可能對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法維持進行勘探活動所需的基礎設施。

我們的勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的風險合作伙伴和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的意識提高和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，而且將特別針對我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務表現產生不利影響。

我們與業務所在社區的關係影響到我們業務未來的成功。

我們與業務所在社區的關係對於確保我們現有業務未來的成功非常重要。雖然我們相信我們與我們經營的社區的關係很密切，但公眾對採礦活動對環境和受此類活動影響的社區的影響的關注程度越來越高。某些非政府組織(“NGO”)，其中一些反對全球化和資源開發，經常直言不諱地批評採礦業及其做法。這些非政府組織或其他與採掘業相關的組織或其具體運作所產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽或財務狀況產生不利影響，並可能影響其與我們所在社區的關係。雖然我們相信我們以對社會負責的方式運作，但不能保證我們在這方面的努力會減輕這種潛在的風險。

新通過的關於向美國證券交易委員會(SEC)報告的公司披露礦業財產的規定，可能會導致運營和法律成本增加。

2018年10月31日，SEC通過了新的規則，以使提交給SEC的報告中的礦業財產披露現代化，以使SEC的披露要求與國際標準保持一致。這些規定要到公司於2021年1月1日或之後開始的第一個完整會計年度才會生效。該公司目前根據NI 43-101報告了加拿大的礦化材料和儲量。由於公司以美國國內表格的形式向證券交易委員會提交報告，根據新規則，公司將被要求遵守證券交易委員會新的礦業財產披露要求。目前尚不清楚本公司是否需要在兩種報告制度下編制單獨的技術報告，還是可能依賴於根據兩種報告標準編制的一份技術報告。公司報告要求的這些變化可能導致合規成本增加。

一般風險

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括美國證券交易委員會、加拿大適用的證券監管機構、加拿大證券交易所、加拿大適用的機構和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求都是為了響應國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得更加困難和不確定。我們遵守新法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們必須遵守加拿大的證券法規，並在加拿大接受額外的監管審查。

我們是加拿大的一家“報告發行商”。因此，我們在美國以外的披露與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的披露有所不同。我們在美國境外發布的儲量和資源估計與SEC報告和披露要求下提交的文件中的估計無法直接進行比較，因為我們通常按照加拿大的做法報告儲量和資源。這些做法不同於在提交給SEC的報告和其他材料中報告儲量和資源估計的做法。加拿大的做法是報告測量的、指示的和推斷的資源，這在提交給SEC的披露文件中通常是不允許的。在美國，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化不能被歸類為“儲量”。告誡美國投資者，不要以為所有或任何部分測量或指示的資源都會轉化為儲量。此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採有很大的不確定性。根據加拿大法規，披露“含盎司”是允許的；然而，SEC只允許發行人報告“資源”為原地噸位和品位，而不參考單位衡量標準。因此，有關在美國境外發布的披露中包含的礦化、儲量和資源描述的信息，可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的其他美國公司公開的信息相比較。

我們還受到更嚴格的監管審查，以及與遵守加拿大證券立法相關的成本。例如，我們要為書面披露和口頭陳述中的失實陳述承擔民事責任。這些省份已經制定了法律，賦予報告發行人、其董事和某些高級人員索賠的權利，如果報告發行人或具有實際、隱含或表面授權代表報告發行人採取行動或發言的人發佈了包含失實陳述的文件或公開口頭聲明，或報告發行人沒有及時披露重大變化，則有權向報告發行人提起訴訟，要求賠償損失。我們預計不會有任何難以遵守的特定規定。然而，不遵守規定可能會導致民事賠償、罰款、處罰和命令，這可能會對我們產生不利影響。

我們的股票價格可能會波動。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

·我們行業的變化；

·競爭性定價壓力；

·我們獲得營運資金融資的能力；

·關鍵人員的增減；

·少數人手中的有限“公眾流通股”，他們的銷售或缺乏銷售可能會對我們普通股的市場價格造成正面或負面的定價壓力；

·出售我們的普通股；

·我們執行業務計劃的能力；

·經營業績低於預期；

·失去任何戰略關係；

·監管方面的發展；

·經濟和其他外部因素；以及

·我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們從來沒有支付過，也不希望在不久的將來支付紅利。

我們從未為我們的股本支付過現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，就不應該依賴於對我們公司的投資。來自我們普通股的任何收入都只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

可能不鼓勵經紀自營商進行普通股的交易，因為普通股被認為是細價股，受到細價股規則的約束。

我們的普通股目前被認為是“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。普通股的股票適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售股票的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以美國證券交易委員會(SEC)準備的形式提交標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。投標和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員的薪酬信息必須提供給

必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則規定，在進行不受本規則豁免的細價股交易前，經紀交易商必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目，並取得買家對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低普通股在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易普通股的能力。

大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在根據第144條規定的任何法定持有期到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未償還的期權或認股權證或轉換我們的B系列優先股時發行，這可能會造成一種通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

該公司唯一的礦產項目是牛蛙黃金項目。題為“NI 43-101技術報告礦產資源評估牛蛙黃金項目，內華達州奈縣”的牛蛙黃金項目的技術報告，生效日期為2021年2月22日，可在奧古斯塔黃金公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)和Edgar簡介(www.sec.gov)下查閲。

本技術報告在此僅供參考，並未通過引用併入本文。本技術報告包含有關不符合SEC行業指南7的已探明或可能儲量的礦產資源的披露。請參閲上面的“關於礦物估計的投資者警示説明”。

以下公開內容部分源自技術報告，並由技術報告提供支持。本公司探索部副總裁Scott Burkett先生已批准此處提供的科學技術信息。

在牛蛙黃金項目中，沒有SEC行業指南7中定義的已探明和可能的儲量，我們在那裏的活動仍屬勘探性質。

位置、物業描述和所有權

本公司全資擁有的牛蛙金礦項目位於內華達州奈縣的牛蛙丘陵和牛蛙礦區的南半部(圖1)。Beatty鎮位於該項目以東6.5公里(4英里)，提供基本的便利設施。拉斯維加斯是提供全方位服務的最大的地區性城市，距離現場有260公里的車程。項目物業位於T11S、R46E的第25、26、35和36段，以及T12S、R46E、Mt.的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17和23段。暗黑破壞神梅里迪安。

圖1：位置地圖

(標尺長約22.5公里)

我們有四份期權/租賃/購買協議，並確定了61項索賠，使公司控制了435項非專利礦脈開採索賠和磨場索賠，以及86項專利採礦索賠。

土地的NPX轉讓

二零一一年九月，吾等向Standard Gold Corp.(“SGC”)股東發行本公司股份1,440萬股，以收購Standard Gold Corp.(“SGC”)100%的股份及其資產。SGC是內華達州的一傢俬人公司，現在由該公司全資擁有。同時，NPX Metals，Inc.(“NPX”)和Bull Frog Holding，Inc.(“BHI”)將79項權利要求和兩項專利轉讓給標準黃金公司(“SGC”)。該公司向NPX和BHI授予該物業3%的NSR生產特許權使用費，外加2011年邊界一英里內任何收購的土地總計3%的NSR上限。因此，NPX和BHI對於NSR為3%或更高的收購不會獲得任何特許權使用費。

莫哈韋黃金選項

2014年3月，我們成立了落基山礦業公司(“RMMC”)，這是一家內華達州的私營公司，是一家專門持有和收購資產的全資子公司。2014年10月29日，RMMC行使了從莫哈韋黃金礦業公司(Mojave Gold Mining Co.)購買12項專利的選擇權，這些專利位於我們最初持有的物業西側，覆蓋了M-S礦坑的東北半部分。莫哈韋獲得了75萬股我們的普通股外加1.6萬美元。RMMC同意在九年內每年支付總計18萬美元，以充分行使選擇權，並將每年10萬美元作為對物業利益的最低工作承諾支出，並在五年內總共支出50萬美元。

在莫哈韋12項專利的0.5英里範圍內的財產和周圍土地。或者，RMMC可以按最低要求支出與實際支出之間差額的50%向Mojave支付現金。Mojave保留了浮動比例的冶煉廠淨特許權使用費，從1%(金價低於每盎司1,200美元)到最高4%(金價高於每盎司3,200美元)不等。

月球着陸租賃

2017年7月1日，RMMC與Lunar Landing LLC簽訂了牛蛙區24項專利的租賃協議：

·兩項專利分別位於M-S礦坑附近和以西，這兩項專利可能會擴大北極星靜脈和股票工作系統的礦坑向下傾斜的潛在範圍。

·十項專利為該公司提供了M-S礦坑和牛蛙礦坑之間的毗連和連接土地。這些專利還將允許牛蛙礦坑進一步向北部和東部擴張。

·四項專利位於博南扎山露天礦附近的牛蛙礦坑以西0.5至1.2英里範圍內。

·八項專利位於牛蛙礦坑西北約1.5英里的勘探目標區域，該公司自2011年以來一直擁有Aurium專利。

租約包括以下內容：

·該公司在簽署時支付了26,000美元，並計劃在2-5年內每年支付16,000美元，6-10年內每年支付21,000美元，11-15年內每年支付25,000美元，16-20年內每年支付30,000美元，21-25年內每年支付40,000美元，26-30年內每年支付45,000美元。

·冶煉廠淨收益5%的生產特許權使用費，有權向下買入至2.5%。

·作為一項工作承諾，公司每年將支出不少於50,000美元，總共不少於500,000美元來維持租約。

·該公司有權混合礦石，並可以靈活地將該項目作為一個合乎邏輯的土地和採礦單位進行運營。

布朗聲稱

2018年1月29日，RMMC購買了兩項專利權利要求(“布朗權利要求”)，從而消除了將牛蛙礦坑向北擴展的次要限制。作為Brown索賠的部分對價，RMMC向Brown索賠的賣方授予5%的冶煉廠淨收益，其中2.5%可由RMMC購買，總對價為37,500美元。

巴里克聲稱

於二零二零年十月二十六日，本公司根據MIPA與巴里克各方完成對BullFrog Mines的收購。

根據MIPA，本公司向Barrick各方購買BullFrog Mines的所有股權，總代價為(I)54,600,000個單位，每個單位包括一股本公司普通股和一份四年期認股權證，以0.30加元的行使價購買一股本公司普通股(該等單位數和行使價是按合併前的基準列出)，(Ii)2%的冶煉廠淨收益(“Barrick特許權使用費”)根據牛蛙礦場與巴里克礦方於2020年10月26日訂立的特許權使用費契據(“特許權使用費契據”)，(Iii)本公司根據本公司、巴里克礦方及牛蛙礦場之間於2020年10月26日訂立的彌償契據向巴里克礦方授予賠償，及(Iv)根據本公司與巴里克礦方及牛蛙礦場之間於2020年10月26日訂立的投資者權利協議，本公司享有若干投資者權利，包括反稀釋權利。

通過公司收購股權，公司獲得了與公司牛蛙金礦相鄰的1500英畝債權。

根據特許權使用費契約，巴里克特許權使用費將在必要的程度上降低，以便2020年10月26日巴里克地產包括巴里克特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費負擔，

合計不得超過5.5%，前提是任何地塊或索賠的巴里克特許權使用費不低於0.5%，即使巴里克地產中包含的地塊或索賠的特許權使用費將超過5.5%。

Abitibi版税選項

2020年12月9日，BullFrog Mines與Abitibi特許權使用費(美國)公司(“Abitibi”)簽訂了一項採礦期權協議，授予BullFrog Mines收購BullFrog礦藏南部43個無專利礦脈採礦權利的選擇權(“Abitibi選擇權”)。牛蛙礦業公司向Abitibi支付了2.5萬加元的初始付款，並可以通過以下方式行使Abitibi期權：

·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5萬加元的現金或公司普通股；

·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股；以及

·在2022年12月9日之前，向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權約束的索賠的2%淨冶煉廠特許權使用費，其中BullFrog Mines將有權在2030年12月9日或之前以50萬加元購買0.5%。

為了行使Abitibi期權，BullFrog Mines還被要求保持標的債權的良好信譽。

可達性、地形、氣候和基礎設施

無障礙

該項目位於內華達州拉斯維加斯以北，沿美國95號高速公路行駛2小時(260公里)即可到達。拉斯維加斯由一個主要的國際機場提供服務，是最近的主要樞紐，為該項目提供設備、補給、服務和其他支持。該項目位於內華達州比蒂鎮以西4英里處，該鎮約有1000人口，包含最基本的服務，包括汽車旅館、加油站、學校以及各種商店和服務。圍繞該項目的通道由一系列相當好的土路提供，這些土路延伸到現有的礦山和重要的勘探區域。

地形與氣候

牛蛙項目位於內華達州西部的高地沙漠，那裏每年的降雨量約為15釐米，冬季降雪量較小，夏季降雨量較大。氣温通常從冬季的-12°C(10°F)到夏季的43.3°C(110°F)不等。由於該項目氣候相對温和，全年都是運營季節。

該項目的山丘上覆蓋着稀疏的低矮灌木叢，包括雜物油，四個‐翼鹹草、兔子叢和內華達麻黃。該項目位於盆地和山脈省，但當地的地形起伏只有幾百英尺。主要項目區的海拔從山谷的1035米到拉德山山頂的1270米和蒙哥馬利山山頂的1320米不等。該項目的大部分特點是丘陵低矮，中間隔着中等寬度的山谷。美國魚類和野生動物管理局已將該地區指定為沙漠烏龜的棲息地，沙漠烏龜是一種瀕臨滅絕的物種。可能需要進行額外的研究，以滿足有關烏龜棲息地的要求。

基礎設施

奧古斯塔擁有足夠的地表權來支持採礦作業，包括潛在的廢物處理區、尾礦儲存區、堆浸墊和潛在的磨礦場地。該公司最近發現了更多的採礦索賠，並正在尋求收購該地區的其他土地。大多數索賠區塊都是連續的，巴里克通過牛蛙礦場持有的水權是奧古斯塔間接獲得的，這是奧古斯塔收購牛蛙礦場的一部分。

奈縣的比蒂(Beatty)、帕倫普(Pahrump)和託諾帕(Tonopah)等鎮的居民支持該地區的採礦作業。

總部設在內華達州帕倫普的山谷電氣協會擁有一條138千伏的輸電線路和一條24.9千伏的配電線路，這些線路仍在現場，併為之前在該地點的採礦提供服務。接入24.9KV線路的變電站

仍然在現場，但變壓器和開關設備已被拆除。目前的月需求量和能源率分別為4美元/千瓦時和0.096美元/千瓦時。

從牛蛙礦坑底部附近完成的相對較淺的井中抽水，才能獲得更深的礦化，並可能產生大部分項目所需的水。巴里克位於374號高速公路以南幾英里處的生產井也可能有水可用，可能來自第2段的比蒂井場鎮，在一定程度上也可能來自加深M-S井的水。

地質與成礦

該項目位於南沃克巷(Walker Lane)方向，位於脆性的上板塊火山主巖中，這些主巖被主導的滑脱斷層和伴生的傾滑和走滑位移嚴重破壞。淺成熱液滲透到蒙哥馬利-肖肖尼(M-S)和牛蛙礦牀的破碎圍巖中，在主要的石英-方解石礦脈中沉澱了微米級的相對高品位的金(Au)，並在伴生的礦脈中浸染了金。礦脈含有石英以外的脈石礦物，如方解石和錳氧化物，後者有助於伴生的銀(銀)回收和金。*地區地質圖如下所示。

圖2：北京地區地質圖

牛蛙礦牀中的最高品位通常與黑色富錳物質帶相關，在那裏，早期錳方解石大部分被淋出，使脈體成為石英、方解石和瓦德的碎石帶。礦脈繼續向上傾斜和向下傾斜，但在這些海拔上下，黃金品位和厚度迅速減少。與成礦有關的礦脈和角礫巖脈一般與MP斷裂及其直接上盤有關。礦化還發生在與主要斷裂構造內的高級角礫脈次平行的上下網狀帶中。

歷史探索

1904年，當地探礦者發現了最初的牛蛙礦和蒙哥馬利-肖肖尼礦。勘探活動遍及牛蛙山，覆蓋200平方英里的區域，但以流利特鎮為中心，方圓兩英里，包括公司的部分財產。據報道，蒙哥馬利-肖肖尼(Montgomery-Shoshone)礦在1911年關閉之前，生產了約6.7萬盎司黃金，平均每盎司0.47黃金期權。1911年之前，該地區生產了約9.4萬盎司黃金。該地區的礦山從1911年到1941年都是零星開採的，但該公司沒有此類有限活動的生產記錄。

該公司的普羅維登斯礦脈採礦索賠被測量師總署指定為第2470號勘測，位於1904年10月，1906年4月勘測，1906年5月獲得專利，1908年6月在內華達州奈縣記錄。未獲專利的幸運皇后的權利要求緊鄰普羅維登斯的專利，據信位於同一時期，但沒有專利。

隨着70年代初貴金屬價格的上漲，牛蛙地區再次經歷了黃金和鈾的激烈勘探和勘探活動。勘探該地區的公司包括德克薩斯天然氣勘探公司、菲利普斯鈾礦公司、Tenneco/Cu Range公司、美國硼砂公司、西部各州礦業公司、Rayrock公司、聖喬美國公司及其繼任者邦德公司、Lac和Barrick Minerals公司、諾蘭達公司、Anst礦業公司、Placer Dome公司、Lac-Sunsun礦業公司合資企業、Homestake公司等。除了這些大公司外，還有幾家初級礦業公司和個人作為探礦者、推動者和所有者參與其中。這些科學調查為牛蛙地區其他人開採的金礦提供了一種新的礦牀模式。對滑脱斷裂系統的識別和認識，導致勘探規劃技術、重點和成功方面發生了重大變化。

1982年，聖喬美國公司開始在蒙哥馬利-肖肖尼礦區鑽探。到1986年，已經鑽了60個孔，並確定了礦物清單。隨後的鑽探勾勒出了據報道牛蛙礦牀中290萬盎司金當量的輪廓。一系列的公司收購將所有權從St.Joe轉移到Bond Gold，轉移到Lac Minerals，最終轉移到Barrick Minerals。生產始於1989年，每年從常規的9000噸/日氰化廠回收約20萬盎司黃金，主要來自露天作業，後來輔以地下生產。巴里克在1999年停止了生產運營，並於2003年完成了回收。此後，幾個集團繼續在本公司目前持有的部分土地上進行有限的勘探，但這些公司從未在該部分土地上界定過儲量。

最近的證券回購

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2011年9月30日，公司董事會通過了2011年股權激勵計劃。2011年股權激勵計劃預留750,000股普通股，用於授予公司董事、高級管理人員、顧問、顧問或員工。2015年3月，2011計劃共授予750,000份期權(“2015年3月期權”)，截至2020年12月31日，未償還期權為355,000份。

2017年12月1日，我們的董事會通過了2017年股權激勵計劃。2017年股權激勵計劃預留230萬股普通股，用於授予公司董事、高級管理人員、顧問、顧問或員工。2017年12月，2017年計劃授予的期權總數為675,000份(“2017年12月期權”)，截至2020年12月31日，未償還期權為558,333份。

下表列出了截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在標題為“項目1A”的章節中陳述的那些因素。本年度報告Form 10-K中的上述和其他地方的“風險因素”。請參閲上文標題“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

	截至12個月
	12/31/20	12/31/19
運營費用
一般事務和行政事務	$1,614,384	$1,293,208
租賃費	16,000	16,000
勘查、評價和項目費用	1,152,852	215,014
增值費用	5,069	-
折舊費用	632	-

總運營費用	2,788,937	1,524,222

淨營業虧損	(2,788,937)	(1,524,222)

債務清償收益	20,833	-
利息支出	(62,481)	(71,702)
認股權證法律責任的重估	(9,668,245)	-
外幣折算調整	539,546	-

淨損失	$(11,959,284)	$(1,595,924)

在截至2020年12月31日的12個月裏，該公司增加了大約32萬美元的一般和行政費用。這一增長是因為這位於2020年10月26日辭職的前首席執行官獲得了20萬美元的遣散費。此外，於2020年10月至12月期間，由於本公司與位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的新總部簽訂了共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種行政服務的安排，因此產生了150,000美元的費用。*營銷和投資者關係同比增長約265,000美元，原因是公司加大了營銷力度和投資者意識倡議。2020年的增長被2020年較低的高級管理人員和董事成本所抵消。

勘探和評估比2019年增加了約94萬美元。2020年10月收購了額外的巴里克土地，啟動了一場鑽探活動，結果在2020年12月以約50萬美元的價格鑽探了1647英尺。在進行鑽探的同時，還調動了承包商、顧問、工程師和建築設備，增加了50萬美元。

權證負債的重估是基於2020年1月發行的1,282,051份權證(1.20加元)和2020年10月發行的18,333,333份權證(1.8加元)。2019年沒有權證負債，因此沒有重估費用。

流動性與資本資源

該公司沒有可在內部產生資金的創收業務。到目前為止，公司持續運營的資金來自以公開發行、私募以及行使激勵性股票期權和股票認購權證的方式出售其股權證券。*該公司相信，它將能夠在未來獲得更多的私募和公開融資，儘管它無法預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，除非該公司能夠就其其中一個項目制定一份可供銀行接受的可行性研究報告。

於2020年1月16日，本公司根據認購協議向本公司出售合共2,564,103個單位，總收益2,000,000加元予認可投資者。每個單位以每單位0.78加元的收購價出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)兩年期認股權證，以購買按每股0.20加元的行使價購買的普通股數量的50%。此外，公司支付了118,918加元的認購費用，並向發起人發行了152,458份認購權證。每份Finder認股權證使持有者有權在自發行之日起24個月內以每股1.20加元的行使價收購一股普通股。

於2020年10月26日，本公司根據認購協議向本公司出售合共18,333,333個單位，總收益為22,000,000加元予認可投資者。每個單位以每單位1.20加元的收購價出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)一份四年期認股權證，以購買一股以每股1.80加元的行使價購買的普通股。此外，本公司於同日完成一項土地收購交易，總代價為9,100,000個本公司單位，每個單位包括一股普通股及一份四年期認股權證，可按每股1.80加元的行使價購買一股普通股。

流動性

截至2020年12月31日，公司現金和現金等價物的總流動資金為14,342,000美元。該公司的營運資金為14,153,000美元，累計赤字為23,626,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司在營運資本變動前的運營現金流為負，為1,819,000美元，淨虧損為11,959,000美元。

截至2019年12月31日，公司現金和現金等價物的總流動資金為45,000美元。該公司的營運資本為負470,000美元，累計赤字為11,666,000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司營運資金變動前營運現金流為負919,000美元，淨虧損1,596,000美元。

資本管理

本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，以追求其礦產的開發和勘探，並保持靈活的資本結構，從而將資本成本優化到可接受的風險。

截至2020年3月15日，公司的資本結構目前由68,755,601股普通股組成，票面價值0.0001美元。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況、預期資金需求和標的資產的風險特徵的變化進行調整。該公司的資金需求是基於現金預測的。為維持或調整資本結構，公司可能會發行新債、新股和/或考慮戰略聯盟。管理層定期審查其資本管理方法。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。

合同義務和承諾

本公司截至2020年12月31日的合同義務和承諾及其大致付款時間如下：

		1-3年	4-5年	>5年	總計

三個租約	$258,513	$201,786	$42,000	$721,000	$1,223,299
*資本支出	25,000	60,000	-	-	85,000
	$283,513	$261,786	$42,000	$721,000	$1,308,299

表外安排

我們不參與任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。

關鍵會計政策與估算的使用

基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工所需服務期內的費用。我們使用Black-Scholes定價模型估計每個股票期權在授予之日的公允價值。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金紅利，在可預見的未來也不會支付任何現金紅利。

礦產資源勘探成本在經濟儲量量化前按已發生費用計價。迄今為止，本公司尚未就其礦產建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。鑑於公司仍處於勘探階段，公司已選擇按已發生的方式支出所有礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量，並在制訂經營礦山的計劃後，便會進入開發階段，並將未來成本資本化，直至投產為止。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當本公司擁有資本化的礦產資產時，將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性，因此，所有勘探成本都在計入。物業收購成本正在資本化，2018年向Mojave Gold Mining Corporation(“Mojave”)支付了20,000美元，作為購買選擇權協議(“選擇權”)的一部分。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表

我們的財務報表從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則定義，截至2020年12月31日，也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋的期限結束時，我們對“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。

披露控制及程序是指旨在確保(I)在我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，以及(Ii)積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。

關於截至2020年12月31日的財年，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們的披露控制自2020年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。*管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在“2013年內部控制-綜合框架”中提出的標準，並確定我們對財務報告的內部控制是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所的認證，該法案永久豁免非加速申請者遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於我們的高級管理人員、董事、審計委員會、審計委員會以及遵守交易所法案第16(A)條和道德準則的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書是根據1934年證券交易法為2021年股東年會頒佈的第14A條提交的(下稱“委託書”)，並通過引用併入本文。

道德守則

我們已通過道德準則(適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員)。我們的道德準則可在我們的網站www.augustagold.com上查閲，或向管理層提出要求。我們將在該網站上發佈對道德規範的任何修改或豁免，包括隱含的放棄。

項目11.高管薪酬

與高管薪酬相關的信息將包含在委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

與高管薪酬相關的信息將包含在委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與高管薪酬相關的信息將包含在委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

與高管薪酬相關的信息將包含在委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.展品

(A)(1)(2)財務報表：見財務報表索引和佐證附表。

(一)(三)展品

第15項(A)(3)節所要求的信息在本表格10-K簽名頁之後的附件索引中列出，並通過引用結合於此。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2021年3月16日	奧古斯塔黃金公司。

	由以下人員提供：	/s/Maryse Bélanger
		姓名：瑪麗絲·貝蘭格(Maryse Bélanger)
		職務：總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2021年3月16日	奧古斯塔黃金公司。

	由以下人員提供：	/s/邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland)
		姓名：邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland)
		職位：首席財務官 (首席財務會計官)

授權書

以下簽名的每個人都知道，以下簽名的每個人構成並指定Maryse Belanger為他或她的事實代理人，有權以任何和所有身份代替他或她簽署本10-K表格年度報告的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實代理人或他或她的一名或多名替代人可以或導致憑藉本表格10-K進行的所有工作或安排作出的任何工作，並在此批准和確認所有上述實際工作人員或他或她的一名或多名替代工作人員可以或安排憑藉本表格10-K所作的一切工作和與此相關的其他文件，並在此批准和確認所有上述實際工作人員或其替代人員可以或安排憑藉本表格10-K進行的所有工作

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名	標題	日期

/s/Maryse Bélanger		2021年3月16日
瑪麗絲·貝蘭格(Maryse Bélanger)	總裁兼首席執行官(首席執行官)

/s/邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland)		2021年3月16日
邁克爾·麥克萊蘭	首席財務官(首席財務和會計官)

/s/理查德·沃克		2021年3月16日
理查德·沃克	執行主席

/s/約翰·博納		2021年3月16日
約翰·博納	導演

/s/丹尼爾·厄爾		2021年3月16日
丹尼爾·厄爾	導演

/s/普納姆·普里		2021年3月16日
普納姆·普里(Poonam Puri)	導演

/s/唐納德·R·泰勒		2021年3月16日
唐納德·R·泰勒	導演

/s/Lenard Boggio		2021年3月16日
勒納德·博喬(Lenard Boggio)	導演

展品索引

證物編號：		描述
2.1	(1)	協議和合並計劃，日期為2011年9月30日，由牛蛙黃金公司、標準黃金公司和牛蛙黃金收購公司簽署，並由牛蛙黃金公司、標準黃金公司和牛蛙黃金收購公司之間簽署。
2.2	(1)	合併證書，日期為2011年9月30日，將牛蛙黃金收購公司與標準黃金公司合併為標準黃金公司。
3.1		修訂及重訂的公司註冊證書
3.2	(2)	修訂及重新制定附例
4.1	*	根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明
4.3	(10)	手令的格式
4.4	(14)	手令的格式
10.1	(3)	董事及高級人員彌償協議格式
10.2	(3)	牛蛙黃金公司2011年股權激勵計劃
10.3	(3)	2011年度激勵性股票期權協議格式
10.4	(3)	2011年無限制股票期權協議格式
10.5	(1)	標準黃金公司與奧魯姆國家控股有限公司之間的資產轉讓和債務承擔協議
10.6	(1)	修訂和重新簽署了標準黃金公司、牛蛙控股公司和NPX金屬公司之間的資產轉讓和債務承擔協議。
10.7	(1)	標準黃金公司和西南勘探公司之間的購買選擇權和特許權使用費協議。
10.8	(1)	公司與David Beling先生之間的僱傭協議*
10.9	(5)	2015年3月23日的期權協議
10.10	(8)	手令的格式
10.11	(9)	2017股權激勵計劃*
10.12	(11)	2021年股票期權計劃*
10.13	(12)	條款説明書
10.14	(12)	函件協議礦物租賃和購買選擇權
10.15	(13)	《函件協議》修正案
10.16	(13)	信函協議第二修正案
10.17	(14)	會員權益購買協議
10.18	(15)	彌償協議的格式
10.19	(15)	專營權費契據的格式
10.20	(15)	投資者權利協議格式
21	(3)	附屬公司名單
31.1	*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席執行官證書
31.2	*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席財務官證明
32.1	*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的根據美國法典第18編第1350條提交的首席執行官證書
32.2	*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條提交的首席財務官證明
101.ins	*	XBRL實例文檔
101.sch	*	XBRL分類架構文檔
101.cal	*	XBRL分類計算文檔
101.def	*	XBRL分類鏈接庫文檔
101.lab	*	XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.pre	*	XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

*隨函提交：

**隨函提供。

*** 指管理合同或補償安排。他説：

(1)參考公司於2012年12月18日提交給證券交易委員會的S-1/A表格合併。

(2)通過參考公司於2011年7月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告而合併。

(3)通過參考公司於2011年10月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告而合併。

(4)通過引用公司於2012年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。

(5)本公司以2015年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告為參考合併。

(6)通過參考公司於2017年2月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告而合併。

(7)通過參考公司於2012年11月20日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告而合併。

(8)通過參考公司於2017年5月24日提交給SEC的當前Form 8-K報告而合併。

(9)通過參考公司於2017年12月4日提交給SEC的當前Form 8-K報告而合併。

(10)合併內容參考公司於2020年1月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

(11)合併內容參考公司2021年2月26日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

(12)引用本公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

(13)引用本公司於2020年10月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

(14)引用本公司於2020年10月15日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

(15)引用本公司於2020年10月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

奧古斯塔黃金公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告	F-1

合併資產負債表	F-3

合併業務報表	F-4

合併股東權益報表(虧損)	F-5

合併現金流量表	F-6

合併財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

奧古斯塔黃金公司(Augusta Gold Corp.)

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的奧古斯塔黃金公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註和附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-1

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1所述，公司的資產報廢債務(“ARO”)總額為1,135,700美元。我們認為公司的ARO是一個重要的審計問題，因為管理層在評估這一義務時具有很高的專業判斷力，包括對未來要執行的工作的性質和程度的評估、執行修復工作的未來成本、修復進行的時間以及適用於與修復活動相關的未來現金流出以使其達到現值的經濟假設，如貼現率和通貨膨脹率。

我們如何解決關鍵審計問題

我們審查了公司對其ARO的計算，並根據FASB ASC 410-20核實了撥備主要組成部分的正確估值。為了審計ARO負債，我們的程序包括評估使用的方法，以及測試ARO計算中的重要假設。我們將信貸調整後的無風險利率和通貨膨脹率等假設與當前的市場數據進行了比較。此外，為評估受幹擾面積、填海活動時間和填海成本的估計，我們核實了填海活動的時間安排與預計礦山壽命之間的一致性，考慮了基於礦山類型的估計成本的適當性，將預期成本與最近的填海支出進行了比較，並重新計算了管理層的估計。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Davidson&Company LLP

加拿大温哥華	特許專業會計師

2021年3月16日

F-2

奧古斯塔黃金公司。

(前身為牛蛙黃金公司)

綜合資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

	12/31/20	12/31/19
資產
流動資產
現金	$14,341,727	$44,595
預付費用	227,140	26,042
存款	331,989	116,783
流動資產總額	14,900,856	187,420

其他資產
礦物性	11,130,976	210,425
裝備	25,625	-
累計折舊	(632)	-
其他資產總額	11,155,969	210,425

總資產	$26,056,825	$397,845

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$746,808	$21,308
關聯方應付	-	635,775
流動負債總額	746,808	657,083

長期負債
資產報廢義務	1,135,700	-
認股權證責任	21,517,000	-
長期負債總額	22,652,700	-

總負債	23,399,508	657,083

股東權益(虧損)*
優先股，250,000,000授權股份，$0.0001面值優先股系列A，5,000,000指定股份及授權，面值0.0001美元；零已發行和未償還截至20年12月31日和19年12月31日優先股系列B，45,000,000指定股份及授權，面值0.0001美元；3,093,750已發行和未償還 *截至12/31/20和4,253,472截至19年12月31日已發行和未償還	309	425
普通股，750,000,000授權股份，$0.0001票面價值； 55,842,715已發行及已發行股份12/31/20及22,758,993 截至19年12月31日已發行和已發行的股票	5,584	2,276
額外實收資本	26,276,997	11,404,350
累計赤字	(23,625,573)	(11,666,289)
股東權益合計(虧損)	2,657,317	(259,238)

總負債和股東權益(赤字)	$26,056,825	$397,845

*2021年1月11日，公司實施反向股票拆分，拆分後每6股拆分前股票1股

見合併財務報表附註

F-3

奧古斯塔黃金公司。

(前身為牛蛙黃金公司)

合併業務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月

	截至12個月
	12/31/20	12/31/19
運營費用
一般事務和行政事務	$1,614,384	$1,293,208
租賃費	16,000	16,000
勘查、評價和項目費用	1,152,852	215,014
增值費用	5,069	-
折舊費用	632	-

總運營費用	2,788,937	1,524,222

淨營業虧損	(2,788,937)	(1,524,222)

債務清償收益	20,833	-

利息支出	(62,481)	(71,702)
認股權證法律責任的重估	(9,668,245)	-
外匯兑換收益	539,546	-

淨損失	$(11,959,284)	$(1,595,924)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	31,263,305	20,593,964

普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損	$(0.38)	$(0.08)

見合併財務報表附註

F-4

奧古斯塔黃金公司。

(前身為牛蛙黃金公司)

合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月

	截至12個月
	12/31/20	12/31/19
經營活動的現金流
淨損失	$(11,959,284)	$(1,595,924)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
債務清償收益	(20,833)	-
增值費用	5,069	-
折舊費用	632	-
認股權證法律責任的重估	9,668,245	-
為服務而發行的股票期權	121,896	-
為服務發行的股票	365,000	677,185
營業資產和負債變動情況：
預付費用	(201,098)	(137,383)
存款	(215,206)	-
應付帳款	725,500	10,357
關聯方應付	(635,775)	57,011

用於經營活動的現金淨額	(2,145,854)	(988,754)

投資活動產生的現金流
礦業權的取得	(1,447,039)	(20,000)
購置設備	(25,625)	-

用於投資活動的淨現金	(1,472,664)	(20,000)

融資活動的現金流
私募配售股票所得款項	16,978,673	432,400
工資保障計劃的收益	20,833	-
期權轉換收益	399,250	-
轉換認股權證所得收益	516,894	-

融資活動提供的現金淨額	17,915,650	432,400

現金淨增(減)	14,297,132	(576,354)

現金，年初	44,595	620,949

年終現金	$14,341,727	$44,595

非現金投融資活動
為取得礦業權而發行的股票	$8,342,880	-
資產報廢義務的產生	$1,130,632	-
轉換優先股	$116	-
應收賬款中的勘探和評估成本	$20,000	-
在轉換時將認股權證法律責任轉換為股本一連串的認股權證	$31,411	-
單位配售的權證責任	$11,880,166	-

見合併財務報表附註

F-6

奧古斯塔黃金公司。

(前身為牛蛙黃金公司)

合併財務報表附註

注1-業務性質和主要會計政策摘要

業務性質

奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司，簡稱“公司”)是一家初級勘探公司，在美國從事可能含有金、銀和其他金屬的資產的收購和勘探。該公司的目標物業是那些已經成為歷史勘探主題的物業。該公司在內華達州擁有、控制或獲得了聯邦專利和非專利採礦權的採礦權，目的是勘探和潛在開發金、銀和其他金屬，總面積約為7800英畝。本公司計劃評估機會，並收購更多具有當前或歷史貴金屬和賤金屬礦化且具有有意義勘探潛力的礦產。

該公司的物業沒有任何儲備。該公司計劃對這些資產進行勘探計劃，以確定其任何資產是否含有可供開採的貴金屬和賤金屬的經濟集中度。

合併原則

綜合財務報表包括奧古斯塔黃金公司(Augusta Gold Corp.)及其全資子公司標準黃金公司(Standard Gold Corp.)、牛蛙礦業有限責任公司(BullFrog Mines LLC)和落基山礦業公司(Rocky Mountain Minerals Corp.)(“落基山礦業”或“RMM”)的賬目。所有重要的實體間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金、現金等價物和集中度

本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在美國和加拿大的高信用質量金融機構。於2020年12月31日，公司的現金餘額為$14,341,727。為減低與該等金融機構倒閉有關的風險，本公司將至少每年評估其持有存款的金融機構的評級。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。已對基於股份的補償、資產報廢義務、認股權證負債以及收購BullFrog Mines是否構成資產收購或業務合併進行了估計。

外幣折算

本公司在以功能貨幣以外的貨幣進行交易和餘額時面臨貨幣風險。本公司未簽訂任何外匯風險管理合同。

本公司的功能貨幣是美元，因此本公司面臨以加元計價的金融資產和負債的貨幣風險。

政府援助

2020年6月11日，本公司根據作為美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)一部分設立的Paycheck保護計劃，獲得了一筆20,833美元的貸款(“PPP貸款”)。這筆購買力平價貸款以日期為2020年6月11日的票據的形式，於2025年6月11日到期，年利率為1.00%，從2021年11月11日開始按月支付。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。購買力平價貸款和應計利息在24周後可以免除，只要借款人將收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的用途。截至2020年12月31日，PPP貸款已被免除。

F-7

租契

2016年，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，用於報告租賃，其中要求作為承租人的實體將租賃分類為融資或運營，並確認所有租期超過12個月的租賃的租賃負債和使用權資產。12個月或以下的租賃將與現有的經營租賃指導類似。

礦業權收購和勘探成本

該公司須在牛蛙項目使用年限屆滿時收回該物業。根據FASB ASC 410-20，資產報廢和環境義務，公司確認ARO負債的公允價值為#美元1,135,700.

平衡，2020年10月26日	$	1,130,631
吸積		5,069
預算的更改		-
平衡，2020年12月31日	$	1,135,700

雖然未來場地填海和修復的最終金額還不確定，但對這些債務的最佳估計是基於現有的信息，包括當前的立法、第三方估計和管理層估計。礦山關閉義務的金額和時間將取決於幾個因素，包括未來的運營和礦山的最終壽命、未來的經濟狀況以及適用的環境法規的變化。

於2020年12月31日，估計未來現金流量已按實際現金流量釐定，並以2.54%的實際利率貼現，估計未來現金流量的未貼現總額為$。1,259,690.

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

第1級-根據活躍市場對相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

第三級-基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。

由於現金、應收賬款和應付賬款的到期日較短，其公允價值接近其賬面價值。認股權證負債採用第3級投入計量(附註4)。

F-8

所得税

所得税按照美國會計準則第740號“所得税”的資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認可歸因於現有資產及負債的財務賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉所產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。遞延税項資產在資產的可回收性不太可能被確認的範圍內減去估值津貼。

本公司報告了因所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債(如果有的話)。該公司已選擇在必要時將與未確認所得税優惠相關的利息和罰款歸類為營業報表中所得税支出的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄到不確定的所得税頭寸、相關利息或罰款的責任。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的期間可供税務機關審查。

長壽資產

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。當本公司基於一項或多項減值指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，本公司將計入減值費用。該公司根據預計的貼現現金流方法，使用管理層確定的貼現率來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重要的管理層判斷力。

優先股

本公司根據ASC關於區分負債和股權的規定對其優先股進行會計處理，該規定規定了發行人如何分類和計量某些兼具負債和股權特徵的金融工具的標準。本準則要求發行人將本準則範圍內的金融工具歸類為負債，如果該金融工具體現了在指定日期和/或在確定發生的事件時贖回該金融工具的無條件義務。本公司已確定其優先股不符合要求責任分類的標準，因為其贖回這些工具的義務不是基於肯定會發生的事件。公司贖回這些票據的義務確定性的未來變化可能會導致分類的改變。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題的要求入賬的，該主題要求在綜合財務報表中確認在要求僱員或董事履行服務以換取獎勵的期間(假設為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的僱員和董事服務的成本。這項ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。

每個股票期權截至授予日的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。該公司根據公司股票價格歷史估計其普通股在授予之日的波動性。鑑於本公司本身過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理基礎，本公司按簡化方法釐定預期年期。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金紅利，在可預見的未來也不會支付任何現金紅利。受股票補償計劃約束的普通股股份應包括本公司任何子公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份，該數量的普通股是為此目的而預留的。

F-9

衍生金融工具

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算，這要求額外披露有關公司使用衍生工具的目標和戰略、衍生工具和相關對衝項目如何入賬以及衍生工具和相關對衝項目如何影響財務報表。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換債務和股權工具的條款，以確定它們是否包含ASC 815要求與宿主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入式衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須在每個報告日重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。根據美國會計準則第815條，對具體確定的條件進行評估，以確定已發行認股權證的公允價值是否需要分類為權益或衍生負債。

某些權證被視為衍生金融負債。基於Black-Scholes模型的估計公允價值按季度進行調整，損益在損益表和全面損失表中確認。Black-Scholes模型基於波動性、股息收益率、預期期限和流動性折扣等重要假設。

每股普通股淨虧損

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，公司出現淨虧損。因此，該公司將以下內容排除在計算範圍之外，因為其影響將是反稀釋的：

	12/31/20	12/31/19
股票期權	913,333	1,583,333
認股權證	31,665,279	3,579,000
優先股	3,093,750	4,253,472

風險和不確定性

自公司成立以來，它沒有產生任何收入。作為一家處於早期階段的公司，該公司面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險。我們的業務有賴於我們商業計劃的實施。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠創收或實現盈利。

自然資源勘探和金礦勘探本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現金礦或任何其他可以開採或提取有利可圖的礦化。即使我們確實發現了黃金或其他礦藏，礦藏的質量或大小也可能達不到我們或該物業的潛在買家從開採中獲利所需的質量或規模。幾乎沒有被勘探的資產最終被開發成可生產的礦山。異常或意想不到的地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後的金礦開發所涉及的眾多風險中的一部分。

該公司的業務正在勘探黃金和其他礦物。如本公司發現可商業開採的黃金或其他礦藏，除非該等黃金或其他礦物已實際開採，否則該等發現將不會產生收入。

美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果對我們的財產承擔運營責任，公司可能無法遵守當前或未來的法律和法規，這些法律和法規隨時可能發生變化。這些法律的變化可能會對本公司任何潛在的採礦業務產生不利影響。此外，遵守這些法律可能會造成重大延誤，並需要比公司預期的更大的資本支出，從而對任何潛在的採礦業務產生不利影響。未來的採礦作業，如果有的話，也可能要承擔污染或其他環境破壞的責任。本公司可能因保險費過高或其他原因而選擇不投保此風險。

F-10

近期會計公告

ASU 2018-13-公允價值計量(主題820-10)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820-10)：公允價值計量披露要求的披露框架更改(ASU 2018-13)，改變了ASC主題820，公允價值計量和披露的公允價值計量披露要求。根據這一ASU，公允價值計量的某些披露要求被取消、修改或增加。這些變化旨在提高披露對財務報表使用者的整體有用性，並在準備披露時降低公司不必要的成本。本指導意見自2020年10月1日起對本公司有效，並對各項規定規定了不同的過渡方式。該公司預計採用ASU 2018-13不會對其財務報表和披露產生實質性影響。

ASU 2019-12-所得税(主題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，通過消除與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税收負債有關的某些例外，簡化了所得税會計。新的ASU還簡化了特許經營税的會計方面，並制定了税法或税率的變化。這些變化旨在提高披露對財務報表使用者的整體有用性，並在準備披露時降低公司不必要的成本。本指導意見自2021年10月1日起對本公司有效，並對各項規定規定了不同的過渡方式。本公司預計採用ASU 2019-12不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

ASU 2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，包括貿易應收賬款。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。本指南在2019年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用。各實體將採用修改後的追溯性方法實施修正案。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

ASU 2020-06-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前領養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06年度對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06年度不會對公司會計產生重大影響。

F-11

注2-礦物特性

	礦物性		廠房和設備		總計
成本
截至2019年12月31日	$	210,425	$	-	$	210,425
加法		10,920,551		25,625		10,946,176
截至2020年12月31日	$	11,130,976	$	25,625	$	11,156,601

累計折舊
截至2019年12月31日	$	-	$	-	$	-
折舊費用		-		632		632
截至2020年12月31日	$	-	$	632	$	632

截至2020年12月31日的賬面淨值	$	11,130,976	$	24,993	$	11,155,969

於二零二零年十月二十六日，本公司根據MIPA與巴里克各方完成對BullFrog Mines的收購。

根據MIPA，本公司向Barrick各方購買BullFrog Mines的所有股權，總代價為(I)9,100,000股本公司，每股包括一股本公司普通股和一股四年期認股權證，按行使價1.80加元購買一股本公司普通股(該等單位數和行使價按合併前基礎列示)，(Ii)2%冶煉廠淨收益特許權使用費(“Barrick特許權使用費”)根據牛蛙礦場與巴里克礦方於2020年10月26日訂立的特許權使用費契據(“特許權使用費契據”)，(Iii)本公司根據本公司、巴里克礦場及牛蛙礦場之間於2020年10月26日訂立的彌償契據向巴里克礦方授予賠償，及(Iv)根據本公司與巴里克礦方及牛蛙礦場之間於2020年10月26日訂立的投資者權利協議，本公司向巴里克各方授予若干投資者權利，包括反稀釋權利。

根據特許權使用費契約，Barrick特許權使用費將在必要的程度上降低，以使巴里克地產於2020年10月26日包括巴里克特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%，前提是任何地塊或索賠的巴里克特許權使用費不低於0.5%，即使巴里克地產包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。

以下是收購中支付的對價，全部分配給礦產資產：

考慮事項：
批出日期9,100,000個單位的公允價值	$	8,342,880
交易費		97,571
資產報廢義務		1,130,632
總計	$	9,571,082

附註3--股東權益

最近出售的未註冊證券

2019年2月12日和2019年3月27日，本公司累計銷售2,783,333單位和974,667單位，分別用於支付給公司的毛收入$835,000(其中695,000美元為2018年收到並計入綜合資產負債表負債)和#美元292,400，根據認購協議分別授予認可投資者。每單位以每單位0.30美元的收購價出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)兩年期認股權證，以購買按每股0.60美元的行使價購買的普通股數量的50%。權證的評估是為了對負債和權益進行分類。認股權證不包含需要進行負債分類的特徵，因此被視為股權。

F-12

布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)定價模型被用來估計公允價值#美元。415,019具有以下輸入的認股權證：

認股權證

行權價格

術語

波動率

無風險

利率，利率

公允價值

1,879,000

$0.60

2年

109.0%

2.5%

$415,019

採用公允價值計算，計算普通股和認股權證之間的相對公允價值，以確定認股權證的記錄權益金額232,287美元，計入額外實繳資本。

2019年3月，本公司發佈150,000用於諮詢服務的普通股執行價值為每股0.54美元，總計為$81,000.

2019年4月，本公司發佈150,000用於諮詢服務的普通股執行價值為每股0.84美元，總計為$126,000.

2019年8月，本公司發佈150,000用於諮詢服務的普通股執行價值為每股0.66美元，總計為$99,000.

2019年10月，本公司發佈250,000用於執行和董事服務的普通股，每股價值1.02美元，總計$255,000.

2019年10月，本公司發佈22,032用於諮詢服務的普通股執行價值為每股0.78美元，總計為$17,185.

2019年11月，本公司發佈150,000用於諮詢服務的普通股執行價值為每股0.66美元，總計為$99,000.

2020年1月16日，本公司共售出2,564,103根據認購協議，向認可投資者出售總收益2,000,000加元的單位。每一單位以每單位0.78加元的收購價出售，包括：(I)一股本公司普通股及(Ii)一份為期兩年的認股權證(“2020年1月認股權證”)，以購買按每股1.20加元的行使價購入的普通股股數的50%。此外，本公司支付了118,918美元的認購費用，並向發起人發行了152,458份認購權證(“發現者認股權證”)。每份Finder認股權證使持有者有權在自發行之日起24個月內以每股1.20加元的行使價收購一股普通股。

為了對負債和權益進行分類，對查找認股權證進行了評估。認股權證不包含需要進行負債分類的特徵，因此被視為股權。布萊克·斯科爾斯定價模型是以美元計算的，以估計公允價值#美元。44,858具有以下輸入的認股權證：

認股權證

行權價格

術語

波動率

無風險

利率，利率

公允價值

152,458

$1.20

2年

113.5%

1.6%

$44,858

2020年7月，本公司發佈25,000和16,667用於轉換認股權證的普通股，行使價分別為0.60加元和1.20加元。

2020年8月，本公司發佈250,000用於執行和董事服務的普通股，每股價值1.08美元，總計$270,000.

2020年8月，本公司發佈83,333用於諮詢服務的普通股執行價值為每股1.14美元，總計為$95,000.

2020年9月，本公司發佈75,000和50,000用於轉換認股權證的普通股，行使價分別為0.90加元和1.20加元。

F-13

2020年10月26日，本公司共售出18,333,333根據認購協議，本公司之總收益為22,000,000加元單位予認可投資者。每單位以每單位1.20加元的收購價出售，包括：(I)一股本公司普通股及(Ii)一份四年期認股權證(“2020年10月認股權證”)，以購買一股按每股1.80加元行使價購買的普通股。此外，公司於同日完成一宗土地收購交易，總代價為9,100,000每個單位包括一股普通股和一股四年期認股權證，以每股1.80加元的行使價購買一股普通股。

除2020年10月26日的普通股外，該公司在10月份還發行了以下普通股：

·41,667由於行使行權價為0.15美元的期權所致的股票。

·83,333因行使認股權證所致的股份，行權價為0.60美元。

2020年12月，公司發行了以下普通股：

·353,333由於行使行權價為0.15美元的期權所致的股票。

·416,667由於行使行權價為0.816美元的期權所致的股票。

·19,231由於行使認股權證所致的股票，行權價為1.20加元。

·512,333因行使認股權證所致的股份，行權價為0.60美元。

以下優先股已轉換為普通股

·2019年10月666,667股票價格

·2019年11月111,111股票價格

·2020年1月，166,667股票價格

·2020年2月，715,278股票價格

·2020年7月，166,667股票價格

·2020年12月，111,111股票價格

可轉換優先股

2011年8月，董事會指定833,333股優先股為A系列優先股。根據優先股持有人的選擇，A系列優先股每股可轉換為一股普通股。A系列優先股無權獲得股息，也不擁有贖回權。本公司不得進行A系列優先股的轉換，條件是轉換後，A系列優先股的持有人將實益擁有超過4.99%的已發行普通股和已發行普通股(或，如果持有人在不少於61天前通知吾等而免除這一限制，則為9.99%)。在公司業務清算、解散或結束時，公司A系列優先股的持有者也有權獲得某些清算優惠。

2012年10月，董事會指定833,333股優先股為B系列優先股。2016年7月，董事會將指定的B系列優先股總數增加到750萬股。*根據優先股持有人的選擇權，B系列優先股的每股可轉換為一股普通股。B系列優先股無權獲得股息，也不擁有贖回權。本公司不得進行B系列優先股的轉換，條件是轉換後，B系列優先股的持有人將實益擁有超過4.99%的已發行普通股和已發行普通股(可在不少於61天的事前通知下增加或免除)，則本公司不得進行B系列優先股的轉換。在此情況下，B系列優先股的持有人將實益擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股(可在不少於61天的事先通知下增加或免除)。自發行之日起24個月內，B系列優先股持有者有權獲得認購協議中確定的價格保護。本公司已根據ASC 815對這一嵌入式低價發行功能進行了評估，並確定它與主辦合同明確而密切相關，因此被計入股權工具。

截至2020年12月31日，公司擁有未償還的3,093,750B系列優先股的股份。

普通股期權

公司授予了58,334和83,334這位前首席財務官表示，期權分別於2020年1月和8月購買普通股。這些期權是不受限制的股票期權，在授予日100%授予。所有與這些股票期權相關的費用都已在2020年確認。

F-14

布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年1月期權的總公允價值為$。36,699具有以下輸入：

選項

行權價格

術語

波動率

無風險

利率，利率

公允價值

58,334

$0.66

6年

160.4%

1.83%

$36,699

布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年8月期權的總公允價值為$。85,197具有以下輸入：

選項

行權價格

術語

波動率

無風險

利率，利率

公允價值

83,334

$1.08

6年

158.8%

(1.02)%

$85,197

截至2020年12月31日的股票期權摘要以及在此期間的變化如下：

	數量選項	加權平均值行權價格	加權平均值剩餘合同期限 (年)	集料固有的價值
2018年12月31日的餘額	1,583,333	$0.50	7.70	-
2019年12月31日的餘額	1,583,333	$0.50	6.70	$382,500
我行使了權力	811,667	0.49	-	-
已發佈的文件	141,667	0.91	-	-
截至2020年12月31日的餘額	913,333	$0.57	6.26	$1,286,650
2020年12月31日可行使的期權	913,333	$0.57	6.26	$1,286,650

未償還認股權證總數為31,665,278截至2020年12月31日，情況如下：

已發行認股權證	行權價格	到期日
1,625,000	$0.90	2021年5月
908,333	$0.60	2021年2月
350,000	$0.60	2021年3月
1,348,612	加元1.20加元	2022年1月
27,433,333	加元1.80加元	2024年10月

附註4-衍生金融工具

2020年1月的權證和2020年10月的權證的行使價是加元，而公司的功能貨幣是美元。因此，根據ASU 815-衍生品和套期保值，2020年1月和2020年10月的權證具有衍生負債價值。

2020年1月權證的價值為441,010美元，已使用Black-Scholes估值技術在2020年1月16日發行之日計算。截至2020年12月31日止年度，認股權證負債有一項變動，為#美元。895,353，認股權證負債增至$。1,336,363有以下假設：

	1/16/20	12/31/20
普通股公允市值	$0.66	$1.92
行權價格	$0.90	$0.90
術語	2年	1.04Years
波動範圍	113.5%	90.8%
無風險利率	1.58%	0.13%

F-15

2020年10月權證的價值為11,439,156美元，已使用Black-Scholes估值技術在2020年10月26日的發行日期計算得出。截至2020年12月31日止年度，認股權證負債有一項變動，為#美元。8,741,481，認股權證負債增至$。20,180,637有以下假設：

	10/26/20	12/31/20
普通股公允市值	$1.26	$1.92
行權價格	$1.38	$1.41
術語	4年	3.8年
波動範圍	68.4%	69.3%
無風險利率	0.18%	0.13%

附註5-關聯方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司與前首席執行官和總裁的關聯方應付金額為$0及$635,775，分別為。關聯方應付總額已於2020年10月26日支付。

2020年1月7日，董事會批准發行58,334授予前首席財務官的股票期權，行權價為每股0.66美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盤價確定。自授予之日起，期權已100%授予。

2020年8月4日，董事會批准發行83,334授予這位前首席財務官的股票期權，行權價為每股1.08美元，由公司普通股在2020年8月4日的收盤價確定。自授予之日起，期權已100%授予。

2020年8月，本公司發佈83,333每股普通股給前首席執行官和總裁以及兩名董事，服務價值為每股1.18美元，總計27萬美元。

在2020年期間，向這位前首席執行官和總裁支付了以下款項：

	2020
薪金	$	273,655
遣散費		200,000
基於股份的薪酬		90,000
利息		293,139
總計	$	856,794

2020年10月26日，本公司達成協議，將憑藉某些董事和管理層與其他相關公司共享辦公場所、設備、人員、顧問和各種行政服務。這些服務是通過一家管理公司提供的，該管理公司由簽訂協議的每一方平等擁有。管理公司發生的費用由管理公司的股東根據所發生的時間和服務的使用情況進行分配和出資。如本公司終止參與該安排，本公司將有責任在寫字樓租賃協議的餘下期限內支付其應佔的租金。

從2020年10月26日開始至2020年12月31日，本公司就此安排收取以下費用：

	2020
薪金和福利	$	122,031
辦公室		12,948
運營費用		17,875
總計	$	152,854

F-16

該公司承諾在2022年之前支付寫字樓租賃租金，總金額約為$261,000根據公司目前支付的租金份額計算。本公司承擔共同支付租金的責任，並共同使用該等資產。按會計年度列出的付款包括：

2021	$	192,513
2022		68,786
總計	$	261,299

附註6--承諾

於二零一七年七月一日，RMM與Lunar Landing，LLC(“Lunar”)簽訂為期30年的礦物租約(“月球租約”)，涉及位於內華達州奈縣牛蛙礦區的24項專利採礦權。LUNAR在礦業主張中擁有100%不可分割的權益。

根據月球租約，RMM應作為最低工作承諾額支出#美元。50,000從2017年開始每年，直到累計產生50萬美元的費用。如果RMM未能履行其在月球租賃項下的義務，尤其是由於LUNAR的原因而未能支付任何款項，LUNAR可以通過向RMM發出書面違約通知來宣佈RMM違約，該書面通知指明瞭RMM未能履行的一項或多項義務。如果RMM未能在收到違約通知後十五(15)天內補救拖欠款項，或未能在收到通知後三十(30)天內補救或開始補救任何其他違約，則LUNAR可以終止月球租賃，RMM應和平地將財產的佔有權移交給LUNAR。違約或終止通知應以書面形式發出，並按照月租的規定送達。RMM已支付所有必需款項，截至2020年12月31日已支付農曆7.4萬美元，並按以下時間表支付租賃款項：

截至十二月三十一日止的年度	年租賃費(美元)
2019-2022	16,000
2023-2027	21,000
2028-2032	25,000
2033-2037	30,000
2038-2042	40,000
2043-2047	45,000

2014年10月29日，RMM與莫哈韋黃金礦業公司(“莫哈韋”)簽訂了期權協議(“莫哈韋期權”)。莫哈韋公司擁有位於內華達州奈縣的12項專利採礦權的100%購買權。該物業毗鄰本公司的牛蛙項目，佔地約156英畝，其中包括巴里克黃金公司在20世紀90年代開採的M-S礦坑的東北半部分。

Mojave授予RMM在截止日期10週年之前對該物業的唯一和直接的工作權和選擇權，以賺取該物業的100%權益，並且沒有任何費用、負擔和索賠，但浮動比例的冶煉廠淨返還(或NSR)特許權使用費除外。

為了維持授予RMM的工作權和期權的有效性，並行使Mojave期權，公司於2014年10月發行了Mojave 75萬股公司普通股，並支付了1.6萬美元，RMM必須向Mojave支付總計#美元。190,000在接下來的10年中，公司已經支付了所有必要的款項，截至2020年12月31日支付了105,000美元。未來的付款期限如下：

到期日	金額
2021年10月	$25,000
2022年10月	$30,000
2023年10月	$30,000

2015年3月23日，本公司的全資子公司落基山礦業公司與Barrick BullFrog Inc.簽訂了一份礦產租賃和選擇權購買協議，涉及內華達州比蒂以西約4英里處的專利採礦主張、非專利採礦主張和廠址主張。如附註2所述，本協議已終止，取而代之的是前述的MIPA。

F-17

2020年12月9日，BullFrog Mines與Abitibi Royalties(USA)Inc.(“Abitibi”)達成了一項期權協議，授予BullFrog Mines收購BullFrog礦藏南部43個非專利礦脈採礦權利的期權(Abitibi期權)。牛蛙礦業公司向Abitibi支付了2.5萬加元的初始付款，並可以通過以下方式行使Abitibi期權：

·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5萬加元的現金或公司普通股；

·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股；以及

為了行使Abitibi期權，BullFrog Mines還被要求保持標的債權的良好信譽。

附註7--所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的實際所得税率包括：

	2020	2019
淨虧損的聯邦法定所得税税率	(21.0%)	(21.0%)
更改估值免税額	21.0%	21.0%
税率變動	0.0%	0.0%
實際税率	-	-

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：

	2020	2019
遞延税項資產：
聯邦和州淨營業虧損結轉	$4,272,223	$1,837,994
礦物性	90,575	37,109
股票薪酬	177,658	152,060
遞延税金資產總額	$4,540,456	$2,027,163
減去：估值免税額	(4,540,456)	(2,027,163)
遞延税項資產	$-	$-

該公司大約有一美元20,300,000及$8,800,000分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨營業虧損結轉。淨營業虧損可能會被應税收入抵消，部分淨營業虧損結轉將於2030年到期，並可能受到美國國税法第382條的限制。

由於無法確定實現税收優惠的可能性，本公司已提供估值津貼，以消除截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產。

公司及其子公司每年提交美國聯邦所得税申報單和科羅拉多州的年度所得税申報單。所得税當局沒有對我們過去的聯邦或州所得税申報單和支持記錄進行正式檢查。

注8-後續事件

2021年1月7日，大衞·貝林辭去公司董事職務。貝林先生的辭職並不是因為與公司或其管理層在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

2021年1月7日，本公司董事會(“董事會”)將董事會規模擴大至七(7)名董事，並任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事，以填補董事會空缺。

F-18

2021年1月11日，公司提交了“公司註冊證書修正案”，將公司名稱改為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股拆分前股份中有一(1)股拆分後股份為基準，對本公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

於2021年1月20日，董事會委任Len Boggio先生為本公司董事。

2021年1月26日，《修改證書》正式生效。作為反向股票拆分的結果，該公司每六(6)股已發行和已發行普通股，面值0.0001美元被轉換為一(1)股普通股，面值0.0001美元。普通股的面值沒有變化。反向股票拆分不改變公司普通股或優先股的法定股數.

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。因為持有一些不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股票而有權獲得零碎股份的股東，他們有權獲得的公司普通股反向拆分後股票的數量四捨五入為公司普通股的下一個整數。沒有股東收到現金，而不是零碎的股份。

根據公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的條款，B系列優先股可轉換為普通股的轉換價格/條款進行了比例調整，以反映反向股票拆分，方法是將B系列優先股轉換後可獲得的反向股票拆分前股票數量除以6(6)。此外，根據他們的條款，對每股行使價格進行了比例調整，將價格乘以六(6)，以及根據公司所有未償還股票期權和認股權證購買普通股的可發行股票數量除以六(6)股，根據公司的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。

公司授予了5.8根據公司股票期權計劃的條款，向公司高級管理人員、董事和員工授予100萬份股票期權。這些期權的行權價為每股3.00加元，自授予之日起五(5)年到期。該公司還將其OTCQB的交易代碼從BFGCD改為AUGG。

2021年3月4日，本公司完成了對本公司單位(“單位”)的定向增發(“定向增發”)，價格為每單位2.25加元(“發行價”)，每個單位包括一股公司普通股(“單位股”)和一份普通股認購權證(每份全面認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證使持有人有權以每股認股權證2.80加元的行使價收購一股普通股(“認股權證股份”)，自發行之日起為期三(3)年，總收益為1700萬加元。私募所得款項將用於推進其位於美國內華達州的極具前景的全資擁有的牛蛙黃金項目的勘探工作，並用於一般和營運資本用途。與私募有關的獵頭費用為45萬加元。

於發售結束後，本公司於以現金支付發行價後，向投資者發行7,555,556股單位股份及3,777,784份認股權證。該等單位股份及認股權證是根據美國證券法下D規則506(B)項下經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)的註冊要求豁免在美國境內及美國境外根據S規則第903條下的美國證券法第903條豁免於美國證券法下的註冊要求而發行的，在每種情況下均取決於投資者向本公司作出的陳述及保證。

公司在2020年12月31日之後發行了以下普通股：

	普通股
截至2020年12月31日的普通股	55,842,715
期權的行使	688,333
認股權證的行使	2,252,330
*優先股轉換為普通股	2,416,667
*為定向增發而發行的普通股	7,555,556
截至2021年3月15日的普通股	68,755,601

F-19

年	孔	長度 (m)
1983	6	975
1984	37	3,560
1985	3	303
1986	29	3,364
1987	163	29,479
1988	321	66,325
1989	71	12,285
1990	154	37,114
1991	79	22,954
1992	23	4,907
1993	9	387
1994	210	31,362
1995	99	22,370
1996	58	15,254
2020	25	3,903
總計	1,287	254,542

孔ID	東距	北距	高程	方位角	浸出	總深度
BM-20-1	10,040	9,995	1,117	135	-70	68.58
BM-20-2	9,979	9,967	1,120	100	-57	89.92
BM-20-3	9,823	9,868	1,139	130	-53	120.4
BH-20-4	9,450	8,910	1,143	90	-60	190.49
BH-20-5	9,431	8,875	1,144	90	-60	220.98
BH-20-6	9,409	8,839	1,138	90	-60	227.08
BH-20-7	9,419	8,790	1,128	90	-60	71.63
BH-20-7A	9,416	8,787	1,128	90	-65	71.63
BH-20-8	9,560	8,864	1,128	90	-57	141.73
BH-20-9	9,491	8,764	1,119	90	-80	193.55
BH-20-10	9,449	8,723	1,116	90	-60	199.64
BH-20-11	9,530	8,764	1,127	90	-60	199.64
BH-20-12	9,575	8,737	1,127	120	-60	138.68
BH-20-13	9,580	8,613	1,110	285	-70	169.16
BH-20-14	9,584	8,615	1,111	50	-54	120.4
BH-20-15	9,552	8,703	1,117	0	-90	163.07
BH-20-16	9,609	8,797	1,123	90	-60	120.4
BH-20-17	9,656	8,768	1,122	90	-60	114.3
BH-20-18	9,611	8,548	1,109	0	-90	105.16
BH-20-19	9,682	8,494	1,104	90	-60	105.16
BM-20-20	9,805	10,048	1,223	135	-58	211.84
BM-20-21	9,952	10,103	1,226	155	-60	217.93
BM-20-22	10,026	10,122	1,226	155	-57	187.45
BP-20-23	11,560	8,102	1,110	65	-60	187.45
BP-20-24	11,560	8,099	1,110	135	-60	266.7

	瓶	列	列
大小、網格和毫米(英寸)	-100目	-38毫米(-1.5“)	-9.5毫米(-3/8“)
計算另一位負責人，Opt Au	0.029	0.035	0.029
錄製百分比	96.6	71.4	75.9
每次，天數	2.0	41	41
NaCN，公斤/噸(磅/短噸)	0.5 (0.1)	0.385 (0.77)	5.35 (10.7)
石灰，公斤/噸(磅/短噸	1.0 (2.0)	0.155 (0.31)	1.75 (0.35)

	高爐低品位	M-S礦
計算另一位負責人，Opt Au	0.019	0.048
計算頭部，選項Ag	0.108	0.380
預計Au記錄%	67	74
預計Ag記錄百分比	9	32
每次，天數	41	37
NaCN，公斤/噸(磅/短噸)	0.10 (0.20)	0.125 (0.25)
石灰，公斤/噸(磅/短噸)	Nil(零)	Nil(零)

	擇優庫存股票已發佈	擇優庫存	普普通通庫存股票已發佈	普普通通庫存	其他內容實繳資本	赤字累計在.期間探索舞臺	總計股東的權益 (赤字)
2018年12月31日	5,031,250	$503	17,351,183	$1,735	$9,600,228	$(10,070,365)	$(467,899)
基於股票的薪酬	-	-	400,000	40	335,960	-	336,000
定向增發發行	-	-	3,758,000	376	1,127,024	-	1,127,400
發行服務性普通股	-	-	472,032	47	341,138	-	341,185
將優先股轉換為普通股	(777,778)	(78)	777,778	78	-	-	-
淨損失	-	-	-	-	-	(1,595,924)	(1,595,924)
2019年12月31日	4,253,472	$425	22,758,993	$2,276	$11,404,350	$(11,666,289)	$(259,238)

定向增發發行	-	-	20,897,436	2,090	18,077,498	-	18,079,588
認股權證責任	-	-	-	-	(11,880,166)	-	(11,880,166)
轉換優先股	(1,159,722)	(116)	1,159,722	116	-	-	-
已發行的股票期權	-	-	-	-	121,896	-	121,896
基於股票的薪酬	-	-	333,333	33	364,967	-	365,000
認股權證的轉換	-	-	781,564	78	548,227	-	548,305
期權的轉換	-	-	811,667	81	399,169	-	399,250
交易費	-	-	-	-	(1,100,914)	-	(1,100,914)
收購牛蛙礦場	-	-	9,100,000	910	8,341,970	-	8,342,880
淨損失	-	-	-	-	-	(11,959,284)	(11,959,284)
2020年12月31日	3,093,750	$309	55,842,715	$5,584	$26,276,997	$(23,625,573)	$2,657,317

	間隔(以米為單位)
孔ID	從…	至	長度	Au 克/噸	銀克/噸
BM-20-1	0	41	41	0.42	2.26
包括	0	23	23	0.55	1.95
BM-20-2	0	26	26	0.33	1.04
包括	0	20	20	0.37	1.15
BM-20-3	49	59	11	0.26	0.33
BH-20-4	76	81	5	0.35	1.54
	85	119	34	0.27	0.6
	157	184	27	0.32	0.93
BH-20-5	101	108	8	0.26	1.22
	117	168	50	0.24	0.49
	175	209	34	0.58	0.82
BH-20-8	35	40	5	1.13	0.21
	47	53	6	0.38	0.25
BH-20-6	90	200	110	0.41	0.61
包括	120	146	26	0.91	0.91
BH-20-7	46	53	8	3.23	3.36
BH-20-9	23	29	6	0.53	0.91
	37	43	6	0.31	0.45
	46	53	8	0.31	0.33
	104	195	91	0.33	0.32
BH-20-14	0	12	12	0.22	0.3
	23	29	6	0.30	0.21
	49	55	6	0.28	0.2
	67	79	12	0.44	0.47
	84	93	9	0.40	0.16
	116	122	6	0.24	0.46
BH-20-15	11	40	29	0.29	0.26
	96	111	15	0.26	0.19
	120	165	44	0.31	0.39
BH-20-10	41	55	14	2.42	2.19
包括	41	47	6	4.89	4.14
	104	110	6	0.58	0.26
BH-20-11	27	40	12	0.30	0.2
	49	56	8	0.31	0.08
	67	91	24	0.35	0.18
	128	139	11	0.20	0.34
BH-20-12	32	52	20	0.35	0.33
	79	91	12	0.45	0.18
BH-20-13	0	21	21	0.24	0.28
	38	50	12	0.44	0.34
	94	140	46	0.30	0.2
BH-20-18	5	11	6	0.23	0.21
	40	69	29	0.22	0.16
	75	96	21	0.24	0
BH-20-19	0	35	35	0.44	0.3
包括	2	17	15	0.64	0.31
	43	59	17	0.27	0.25
	70	78	8	0.21	0.09
BM-20-20	171	184	12	0.30	0.76

計劃類別	數量證券至在鍛鍊時發放傑出的選擇，認股權證和權利 (a欄)	加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利 (b欄)	數量剩餘證券可用於項下的發行股權補償平面圖 (不包括證券反映在 (A)欄)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	913,333	$0.57	1,325,000
證券持有人批准的股權補償計劃	--	--	--
總計	913,333	$0.57	1,325,000