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2021年2月3日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：阿比蓋爾·亞當斯和塞萊斯特·墨菲

回覆： Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.Form S-4註冊説明書第2號修正案
提交於2021年1月21日
第333-250847號檔案號

親愛的梅斯。亞當斯和墨菲：

我們代表我們的客户Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.(特拉華州的一家公司(“本公司”))，就證監會公司財務部(“本公司”)的員工對上述第2號修正案的意見作出迴應。本公司於2021年1月21日提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)中載有 於2021年1月28日的員工信函(“意見函”)中所載的 上述第2號修訂案的意見，本公司謹此代表我們的客户--Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.(“本公司”)迴應證監會公司財務部(“本公司”)員工對上述第2號修正案至 的意見。請注意，我們在以下 就與PureCycle Technologies LLC(“PCT”)有關的相關信息或因PCT參與編寫註冊聲明而引起的事項作出的回覆 是基於我們與PCT或其法律顧問瓊斯·戴(Jones Day)的討論和收到的信息，瓊斯·戴也同樣參與了本回覆函的準備和審核。

本公司已透過EDGAR提交註冊聲明(“修訂註冊聲明”)的第3號修正案(“經修訂的註冊聲明”)，以反映對從員工收到的意見 的迴應及某些更新的資料。為便於參考，意見信中包含的每條評論都打印在下面 ，後面是我們的回覆。以下答覆中的所有頁面引用均指修訂後的註冊聲明中的頁碼 。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的此類術語 所賦予的含義相同。

表格S-4登記説明書第2號修訂

訂閲協議和管道註冊權協議， 第55頁

洛杉磯紐約芝加哥納什維爾舊金山 華盛頓特區北京香港Www.loeb.com

美國證券交易委員會 2021年2月3日
第2頁

1.我們重新發布了2020年12月17日信函的第10條評論，前提是您尚未刪除本款第56頁最後一段中的免責聲明 。

迴應： 修改後的註冊説明書第56頁反映了對員工意見的修改，刪除了免責聲明 並符合修改後的註冊説明書中其他地方的類似披露。

合併背景，第56頁

2.我們重新發布評論7。進一步擴大您的披露範圍，以更準確地描述潛在的 替代交易是如何選擇和排除的。例如，考慮到已確定的 目標的廣泛行業範圍，請澄清Roth用於確定初始候選對象的標準。在 和2020年7月21日左右披露向EV Target和EV Target提出的條款。澄清是否在7月21日至7月27日期間與EV Target進行了任何其他討論， 當時“Roch通知EV Target，已收到對初步條款的修訂……使得交易不太可能 繼續進行。”披露8月份提交給目標的條款，如第60頁頂部所討論的，包括量化 估值、承擔的債務、溢價和其他撥備。澄清8月份除了PCT、EV Target、DTC Target和HC Target之外，是否還有其他其他收購目標在考慮中，因為您表示討論“包括” 這些實體。

迴應： 本公司已盡力在可靠信息 的範圍內，提供有關遴選過程的重大補充披露，以及涉及2020年夏季本公司談判過程的敍述 年表，包括有關ROCH、PCT和PWP人員回憶的一致性方面的信息。 本公司已努力在可靠信息範圍內提供有關遴選過程和公司在2020年夏季談判過程的説明 ，包括有關ROCH、PCT和PWP個人回憶的一致性。在 不同回憶的事件中，公司依賴於當時的筆記、日曆邀請、電子郵件和文本 通信以及這些個人對事件描述的一致性。本公司相信經修訂的 註冊説明書披露羅氏普通股持有人就將於特別大會上批准的事項 進行表決所需的重要資料，包括業務合併。針對備註2 的具體修改反映在修改後的註冊聲明的第57-60頁上。

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第3頁

3.我們注意到您對評論10的回覆；但是，您的回覆中還提到了C-H的其他內容 。在第59頁，闡明C-H為何與PCT附屬公司Innenture簽署保密協議。我們注意到C-H是管道的置放劑 。告訴我們他們是否為董事會準備了任何與此次交易相關的額外分析，並向我們提供這些材料。在我們審閲這些材料之後，我們可能會有進一步的補充意見。

回覆： 修改後的註冊説明書第59頁反映了對員工意見的修改。本公司 向員工補充確認，C-H未受聘擔任ROCH的財務顧問，也未就提交給ROCH董事會的材料 準備或提供建議，儘管在準備和修訂管道中使用的投資者介紹 的過程中，C-H作為配售代理對管道中使用的材料進行了慣常的審查和評論。

4.請參閲我們2020年12月17日信函的備註11和備註20。進一步擴展您對PCT交易發展的 討論。例如，詳述評估PCT時考慮的替代交易分析 第58頁頂部的披露。披露是誰在2020年7月19日的董事會會議上向Roth董事會概述了PCT的機會。披露2020年7月21日至23日與PWP討論的估值參數。進一步澄清 管道事務是如何成為建議事務的一部分的。澄清ROCH管理層是如何於2020年8月27日訪問FUE的 。在2020年7月23日之前披露與PCT討論的任何條款。澄清是什麼促使雙方 在2020年10月8日修改意向書，以消除税收或有事項。披露在10月和11月的合併協議草案中反映的、從上下文中看不明顯的更改原因，例如負債條款和其他門檻如何更改以及原因。披露2020年11月12日董事會會議上發生的事情，而不是 兩次投票。例如，披露董事會對投票給予了什麼考慮。

答覆： 根據工作人員的意見所做的更改反映在修訂後的註冊聲明的第59-61頁和第63-65頁上 ，前提是有關於此類詳細信息的可靠信息。如上所述，在迴應意見2時， 在某些情況下，雙方可能沒有關於特定個人首次建議管道交易或安排俄亥俄州鐵頓市現場訪問的確切日期的具體記錄，儘管在準備本回覆信和 修訂的註冊聲明時， 對所有相關記錄進行了全面審查，並對所有涉及的個人進行了面談。此外，鑑於我們知道合併協議中具體更改的原因和理由，但從上下文中看不明顯，因此我們已將其添加到修訂後的註冊聲明中。然而，總的來説，雙方的風險分配和價值分配，就像在任何談判中一樣，解釋了雙方所做的改變。

5.我們注意到您在第58頁的第一段中補充披露的內容，其中描述了“將作為PIPE投資的一部分使用的投資者演示文稿”，其中“導致初步選擇了可比公司 ”，將範圍縮小到與PCT在討論的標準上最相似的公司。向我們提供配售代理為向潛在管道投資者演示而準備的演示文稿 並修改披露以彙總這些材料。

迴應： 根據員工的意見對提交給潛在管道投資者的材料進行彙總的修改反映在修訂後的註冊説明書第58-59頁 。該公司注意到，此類信息出現在Roch於2020年11月16日提交的8-K表格當前報告的附件99.2 中的幻燈片32。

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第4頁

6.我們重新發布評論12。提供所執行的估值分析的更多細節。

迴應： 對員工意見的修改，以提供初步估值分析的初步細節，形成了Roch向PCT提出的條款基礎 修訂後的註冊説明書第58頁反映了這一變化。

7.修改第65頁的討論，以澄清PCT何時以及以何種方式獲得合併協議中定義的PCT股東對合並的批准，並獲得PCT對董事會提名人的批准，或將這樣做。

迴應： 修訂後的註冊説明書第66頁反映了對員工意見的修改，以澄清 PCT何時以及以何種方式獲得PCT證券持有人的批准：(1)合併協議、相關交易文件 和完成業務合併所需的其他事項，以及(2)選舉委託書/招股説明書中點名的三名I類董事、 兩名II類董事和兩名III類董事，其中包括IRA指定人。

美國聯邦所得税的重大後果，第96頁

8.請參考我們2020年12月17日信中的評論14和評論25。您對税收後果的討論詳細介紹了 法律，但沒有明確説明對美國持有者的税收後果，在討論整體合併/業務合併的税收處理時包括了對美國持有者的後果 。將 和 分開，修改為更清楚。修改時，請澄清有時使用“業務合併”而不是 “RH合併”的原因，因為您在本節中同時使用了這兩個術語。我們注意到致股東的信中對這些術語的定義。 如果準確，請修改以澄清該律師的意見，即合併/合併應該根據第351條屬於不可確認事件 是與律師的意見不同的決定，即合併/業務合併更有可能 根據第368條，有資格進行重組。在執行此操作時，請解釋每個 測定中的不確定性。例如，簡要説明“在業務合併之後發生的事件或操作 超出[y]我們的控制“可能會影響我們的決心。然後請強調並明確説明在每種情況下對普通股和權證的美國持有者 的税收後果，包括他們是否贖回或交換其股票或權證， 解釋這些決定中的不確定性。正如附件8.1中包含的律師意見所述， 僅就“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-企業合併”中描述的税收後果 ， 在該節中闡述了所有重大税收後果，而不是通過其他地方的交叉引用。如果您敦促 證券持有人就其特定情況的後果諮詢税務專業人士，我們不會反對。最後，請澄清， 如果屬實，Parentco普通股分配税與未來股息有關，“出售、應税交換或Parentco證券的其他應税處置的收益或損失”與未來的銷售或處置有關，並且 將這些部分與討論業務合併/合併以及相關的贖回或交換的後果充分區分開來。

回覆： 對員工意見的修改反映在修改後的註冊説明書的第97至105頁 和修改後的註冊説明書附件8.1中。

美國證券交易委員會 2021年2月3日
第5頁

PCT業務説明，第105頁

9.我們重新發布了我們第一封信的第26條評論。在您的下一次修訂中，按照S-K條例第403項的要求，修改以提供有關PCT證券的主要 持有人的信息。

答覆： 修改後的註冊説明書第156至159頁反映了對工作人員意見的修改。

PCT業務知識產權説明，第116頁

10.我們注意到與Impact Reccle Limited簽訂的再許可協議的補充披露，以及協議附錄。 按照S-K法規第601(B)項的要求，將這些協議作為證物提交到註冊聲明中，或告訴我們您認為不需要提交的原因 。修訂以更具體地量化“某些許可費和版税” 和協議期限。

答覆： 針對工作人員意見所做的更改反映在修改後的註冊聲明的第118、119、134和135頁 。Impact Reccle Limited再許可協議和相關附錄作為修訂後的註冊聲明的附件10.27、10.28和10.29 歸檔。

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第6頁

某些受益人的證券所有權和管理， 第205頁

11.請指出對Pure Crown LLC持有的普通股直接或間接行使單獨或共享 投票權和/或處分權的自然人。請參閲S-K條例第403項。

迴應： 針對員工意見所作的修改反映在修訂後的註冊説明書第158頁和215頁。 此外，本公司和PCT敬請注意，他們不相信任何自然人或個人直接或 間接對Pure Crown LLC持有的股權證券行使單獨或共享投票權或處分權 ，因此無需透露該等人士的姓名。

PCT被告知，根據Pure Crown LLC的有限責任公司協議，Pure Crown LLC由HCC Manager LLC(“HCC Manager”)管理。PCT還被告知 HCC Manager管理的股權證券的投票權和投資權由HCC Manager管理的三名個人 共同行使，投票和處置決定需要得到大多數此類經理的批准。 因此，沒有一位單獨的經理擁有控制權，HCC Manager的任何個人經理也不應被視為 由HCC Manager管理並由Pure Crown LLC持有的股權證券的受益所有者。

我們認為這一觀點與 工作人員在南國集團(Southland Corp)。SEC不採取行動函(1987年7月8日，1987年8月10日公開)。 在該不採取行動函中，工作人員一致認為，任何個人都不應僅僅因為該 個人是任何此類計劃的受託人而被視為1934年《交易法》(“交易法”)下第13d-3條規則所指的南國公司某些員工福利計劃所持有的普通股股票的受益所有者。五名受託人只能以多數票採取行動，管理着每個這樣的計劃。任何受託人都不能單獨投票或出售計劃持有的股份。我們還注意到， 羅密歐與戴伊在其根據交易法第13(D)條對實益所有權進行分析時所闡述的“三個規則”(Romeo&Dye在第16節論述和報告指南，第5版 )中，基於南國集團(Southland Corp)。 無行動信函支持這一觀點。正如“三個規則”中所述，如果關於實體投資組合證券的投票和投資 決定由三個或三個以上個人作出，而投票或投資決定需要這些個人中的大多數人批准，則根據交易法第13(D)節的規定，這些個人都不會被視為該實體投資組合證券的受益 所有者。根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第403項 的説明2規定，受益所有權應根據交易法下的規則13d-3確定。

如上所述，由於對HCC Manager管理的股權證券的投票權和投資權 是由HCC Manager的三位經理共同行使的，投票和處置決定 需要得到大多數經理的批准，因此根據第13(D)條的規定，這些經理都不會被視為HCC Manager管理並由Pure Crown LLC持有的股權證券的實益所有者。因此，受益所有權 不應單獨歸於HCC Manager的三位經理中的任何一位，也不應要求 在修訂後的與Pure Crown持有的股權證券相關的註冊聲明中列出任何經理的姓名。

如對本信有任何疑問或意見，請隨時與Loeb&Loeb LLP的諾伍德 貝弗裏奇(914)374-4205或Loeb&Loeb LLP的Mitchell Nussbaum(212)407-4159或Jones Day的Joel T.May(404)581-8967 聯繫。

真誠地
Loeb&Loeb LLP

抄送： 戈登·羅斯
Roth CH Acquisition I Co.母公司
邁克爾·奧特沃斯
PureCycle Technologies LLC
喬爾·T·梅(Joel T.May)，Esq.
帕特里克·S·鮑德温，Esq.
瓊斯日