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大衞·M·普拉特納(David M.Plattner)特別顧問
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號，
華盛頓特區，20549

時間表to-T由B.Riley Financial，Inc.和

B.萊利委託人合併公司III
提交於2021年1月27日
第005-51125號檔案號

附表13E-3由國家控股公司，B.Riley Financial，Inc.提交。

和B.Riley主要合併 Corp.III

提交於2021年1月28日

第005-51125號檔案號

尊敬的普拉特納先生：

代表B.Riley Financial，Inc.(“BRF”) 和B.Riley主要合併公司III(“合併子公司”以及BRF，“備案人”)， 以下是對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(“員工”)工作人員在您2021年2月4日的信(“意見函”)中就備案人的意見所作的迴應。 您在2021年2月4日的信(“意見函”)中就備案人的意見發表了以下意見。 以下是對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部門(“員工”)工作人員在您2021年2月4日的信(“意見函”)中就提交人的意見所作的迴應。2021年1月28日提交給委員會的關於附表13E-3的交易説明書(“附表13E-3”)和2021年1月28日提交給委員會的(包括其中的證物、“附表13E-3”)和交易説明書(“附表13E-3”)。為方便起見，本信函 的格式是以粗體文本複製您的評論，然後是我們的回覆，此信函的編號段落與評論信函的編號段落相對應 。

此外，提交人已根據工作人員的意見修訂了 附表，並與本函同時提交了對附表 的修訂(“修訂後的附表”)，以反映這些修訂。除非另有説明，否則此處引用的所有頁碼 均適用於日期為2021年1月27日的購買要約(“購買要約”)。

大衞·M·普拉特納

美國證券交易委員會

2021年2月9日

第2頁

日程安排到

報價購買

摘要條款表，第1頁

響應：收購要約第4頁的披露 已針對工作人員的意見進行了修改。

特殊因素，第11頁

響應：收購要約第12頁的披露 已針對工作人員的意見進行了修改。

響應：Riley先生 願意考慮BRF在8月21日以每股3.25美元出售其在NHLD的所有權權益的可能性 與7月下旬對NHLD管理層股權獎勵處理的誤解有關，這影響了BRF對其對NHLD的投資和7月24日的提議，這種誤解隨後在9月16日得到澄清， 在收購要約中披露。這種誤解導致萊利先生得出結論，從經濟角度來看，對所有已發行的 股票提出收購要約是不可行的，並導致相應的意願考慮 BRF出售其股票的可能性。9月16日，誤解得到解決，萊利先生意識到可以就處理NHLD管理層的股權獎勵達成協議，BRF能夠確認其對NHLD的估值， 因此，萊利先生重新與NHLD和特別委員會進行談判，最終BRF提出了當前的 報價。

大衞·M·普拉特納

美國證券交易委員會

2021年2月9日

第3頁

響應：備案人員 承認工作人員的意見，並確認BRF和Asher先生之間不存在或不存在關於 報價或由此進行的談判的協議。

響應：收購要約第38頁的披露 已針對工作人員的意見進行了修改。

投標報價，第39頁

響應：收購要約第41頁和第43頁以及遞交函第9頁的披露 已針對員工的意見進行了修改 。

響應：針對員工的意見，已修改了 購買要約第52頁上的披露內容。

大衞·M·普拉特納

美國證券交易委員會

2021年2月9日

第4頁

響應：備案人確認他們的 理解，如果要約的一個條件被“觸發”，則備案人必須迅速採取行動放棄該條件， 或斷言終止要約；如果備案人決定繼續要約，這樣的行動將構成 放棄該條件。提交人承認，如果他們放棄要約的實質性條件，他們將被要求 迅速披露該放棄。

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我們非常感謝有機會回覆您的意見 ，如有必要，我們很樂意在您方便的時候與您討論我們的回覆和披露內容。

請不要猶豫，請撥打(310) 712-6603與我聯繫，就日程安排或日程13E-3提出任何問題或進一步意見。