1
|
報告人姓名
WCR,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
WCR,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
4,117,510
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
4,117,510
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
4,117,510
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
46.51%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BCP 2 WCR,有限責任公司
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐
|
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BCP 2 WCR,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
4,117,510
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
4,117,150
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
4,117,510
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
46.51%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
Oo,Hc
|
1
|
報告人姓名
布萊克斯特里特資本管理有限責任公司
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BlackStreet Capital Management,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
1,480,693
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
1,480,693
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
1,480,693
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
16.72%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BC Alpha Holdings I,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BC Alpha Holdings I,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
1,480,691
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
1,480,691
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
1,480,691
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
16.72%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
|
||
8
|
共享投票權
5,958,797
|
|||
9
|
唯一處分權
|
|||
10
|
共享處置權
5,958,797
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
5,958,797
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
67.64%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
PN、HC
|
1
|
報告人姓名
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(A)T。
(b) |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
◻
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BlackStreet Capital Advisors II,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
667,511
|
||
8
|
共享投票權
5,988,797
|
|||
9
|
唯一處分權
667,511
|
|||
10
|
共享處置權
5,988,797
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
6,656,308
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
|||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
75.18%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BlackStreet Capitol Investors,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BlackStreet Capitol Investors,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
59,143
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
59,143
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
59,143
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
0.67%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BlackStreet Capital Advisors,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BlackStreet Capital Advisors,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
74,797
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
74,797
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
74,797
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
0.84%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
BCP II Swisher,LLC
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
BCP II Swisher,LLC是特拉華州的一個實體
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
390,596
|
||
8
|
共享投票權
|
|||
9
|
唯一處分權
390,596
|
|||
10
|
共享處置權
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
390,596
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
4.41%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
面向對象
|
1
|
報告人姓名
默裏·N·甘蒂
|
|||
2
|
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
僅限SEC使用
|
|||
4
|
資金來源(見説明書)
面向對象
|
|||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或組織地點
默裏·N·甘蒂(Murry N.Gunty)是美利堅合眾國公民。
|
|||
數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7
|
唯一投票權
847,681
|
||
8
|
共享投票權
5,989,535
|
|||
9
|
唯一處分權
847,681
|
|||
10
|
共享處置權
5,989,535
|
|||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
6,837,216
|
|||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見
説明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
77.22%1
|
|||
14
|
報告人類型(見説明)
在……裏面
|
第1項。 |
安全
和發行商。
|
第二項。 |
身份和背景。
|
|
(a)
|
附表13D的第8號修正案將代表特拉華州有限責任公司WCR,LLC,特拉華州有限責任公司BCP 2 WCR,LLC,特拉華州有限責任公司(BCP 2 WCR),BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.,特拉華州有限責任合夥企業(BCP II QP),BlackStreet Capital Advisors,LLC,L.P.提交給美國證券交易委員會(SEC),代表美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC),WCR,LLC是特拉華州的有限責任公司(WCR),BCP 2 WCR,LLC,BCP 2 WCR,LLC,特拉華州有限責任公司(BCP II QP),BlackStreet Capital Advisors,LLC特拉華州有限責任公司(“BCA”),BlackStreet Capital Advisors II,LLC,特拉華州有限責任公司(“BCA II”),BC Alpha Holdings I,LLC,特拉華州有限責任公司(“BCAH I”),BCP II Swisher,LLC,特拉華州有限責任公司(“BCP II Swisher”),BlackStreet Capital Investors,LLC,特拉華州有限責任公司(“BCI”),BlackStreet Capital Management一家特拉華州有限責任公司(“BCM”)和Murry N.Gunty(統稱為
“報告人”),他們已經或可能被認為構成了經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)節所指的“集團”。報告人已就根據第240.13d-1(K)(1)(Iii)條於2010年4月12日、2010年11月3日和2013年7月3日簽署的、日期為2021年1月19日的關於聯合申請的某些協議簽訂了合併協議,該協議經於2014年10月14日提交給證券交易委員會的關於聯合申請的協議的特定合併協議
修訂,該協議是根據第240.13d-1(K)(1)(Iii)條規定於2014年10月14日提交給證券交易委員會的。此前與附表13D第5號修正案一起提交的關於聯合申請協議的某些合併協議於2015年7月13日提交給證券交易委員會
, BCP II Swisher將於2017年1月9日向SEC提交之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於聯合申報的協議的某些合併協議,BCP II Swisher將加入該協議。
|
|
|
|
|
(b)
|
每位報告人的主要營業地址是馬裏蘭州貝塞斯達伍德蒙特大道7250號210室,郵編:20814。
|
|
|
|
|
(c)
|
WCR、BCP 2 WCR和BCAH I中的每一個都是為了獲得發行方的權益而成立的實體。BCP II QP、BCM、BCA II和BCP II Swisher,LLC的每個
的主要業務是私人合夥企業或有限責任公司為自己的賬户從事證券投資。岡蒂先生擔任每個報告人的經理,他對每個報告人擁有的證券行使
投資和投票權控制。
|
|
|
|
|
(D)(E)
|
除BCM和Gunty先生外,在過去五年中,除BCM和Gunty先生外,沒有任何舉報人(I)
在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)、(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟中被定罪,並且由於此類訴訟受到或正在接受判決、法令或最終命令
,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。
|
|
|
|
2016年,BCM和Gunty同意同意實施補救制裁和停止令的命令(“命令”),但不承認或
否認其中規定的事項(與SEC對其的管轄權和訴訟標的有關的事項除外)。SEC在命令中聲稱,BCM和布倫特·岡蒂先生的行為導致違反了
證券交易法第15(A)條和投資顧問法第206(2)和206(4)條以及規則206(4)-7和206(4)-8。該命令要求BCM和岡蒂先生停止並停止實施或造成任何違反和
未來違反上述證券法的行為,支付500,000美元的民事罰款以及2,622,737美元的返還和利息。
|
||
|
(f)
|
WCR、BCP 2 WCR、BCP II QP、BCAH I、BCM、BCP II Swisher、BCA、BCA II、BCI和BCM是根據特拉華州法律組建的實體,
岡蒂先生是美利堅合眾國公民。
|
第三項。 |
資金或其他對價的來源和數額。
|
第四項。 |
交易目的。
|
第五項。 |
發行人的證券權益。
|
|
(a)
|
根據Issuer於2020年11月13日提交的Form 10-Q季度報告,Issuer有8853,815股普通股流通股。作為合併中發行408,000股普通股的結果,已發行和已發行普通股總計9,261,816股,其中每位報告人持有截至目前其各自封面上報告的百分比,作為一個集團
持有77.22%。
|
|
|
|
|
(b)
|
各報告人對股份(“股份”)的投票權、處分權和實益擁有權摘要如下:
|
鞋底
投票 |
鞋底
斷定 |
共享
投票 |
共享
斷定 |
有益的
所有權1 |
百分比
個班級 |
|
西鐵
|
4,117,510
|
4,117,510
|
--
|
--
|
4,117,510
|
46.51%
|
BCP 2 WCR
|
4,117,510
|
4,117,510
|
--
|
--
|
4,117,510
|
46.51%
|
BCP II Swisher
|
390,596
|
390,596
|
--
|
--
|
390,596
|
4.41%
|
BCP II QP
|
--
|
0
|
5,958,201
|
5,958,201
|
5,928,201
|
67.64%
|
博卡
|
74,797
|
74,797
|
--
|
--
|
74,797
|
0.84%
|
BCA II
|
667,511
|
667,511
|
5,958,201
|
5,958,201
|
6,625,712
|
75.18%
|
BCAH I
|
1,480,691
|
1,480,691
|
--
|
--
|
1,480,691
|
16.72%
|
腦機接口
|
59,143
|
59,143
|
--
|
--
|
59,143
|
0.67%
|
bcm
|
1,480,693
|
1,480,693
|
--
|
--
|
1,480,693
|
16.72%
|
默裏·甘蒂
|
847,681
|
847,681
|
5,989,535
|
5,989,535
|
6,837,216
|
77.22%
|
|
(c)
|
除附表13D第8號修正案中報告的交易外,在過去60天內,沒有任何報告人
就發行人普通股執行任何交易。
|
|
|
|
|
(d)
|
據瞭解,沒有其他人有權或有權指示從發行人普通股或出售發行人普通股的收益中收取股息。
|
證物編號:
|
描述
|
99.1
|
根據條例240.13d-1(K)(1)(Ii)於2021年1月19日簽署的聯合提交協議。
|
WCR,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BCP 2 WCR,有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
黑街資本管理有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BC Alpha Holdings I,LLC
作者:BlackStreet Capital Management,LLC,Manager
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
作者:BlackStreet Capital Advisors II,LLC,其普通合夥人
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Advisors,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
黑街資本投資者有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BCP II Swisher,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
/s/Murry N.Gunty
默裏·N·甘蒂 |
WCR,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BCP 2 WCR,有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Advisors,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BC Alpha Holdings I,LLC
作者:BlackStreet Capital Management,LLC,Manager
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BCP II Swisher,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
作者:BlackStreet Capital Advisors II,LLC,其普通合夥人
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
黑街資本管理有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
|
黑街資本投資者有限責任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
經理Murry N.Gunty經理
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/s/Murry N.Gunty
默裏·N·甘蒂 |