美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

委員會檔案編號：000-52015

西部 資本資源公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(402)551-8888

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。☐是 否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ 是否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求 Yes☐ 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速 文件服務器☐非加速文件服務器 較小的報告公司新興增長公司☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。☐是 否

根據OTCQB報告的收盤價每股4.30美元，截至2020年6月30日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為11,533,000美元。截至2021年3月29日，我們共有9,249,900股普通股，每股面值0.0001美元，已發行 。

通過引用而部分併入的文件

沒有。

西部 資本資源公司 表格10-K
目錄

第 部分I

物料 1業務

概述

Western Capital Resources，Inc.(“Western Capital”)是特拉華州的一家公司，最初於2001年在明尼蘇達州註冊成立，2016年在特拉華州重新註冊，是一家控股公司，在以下行業和經營領域運營 的子公司中擁有控股權：

我們的 “手機零售”部門由授權的Cricket Wireless經銷商組成，通過我們的全資子公司PQH Wireless，Inc.及其控股但不到100% 擁有的子公司向消費者零售手機和配件。我們的“直接面向消費者”部門由一家全資、品牌在線和直接營銷 活植物、種子、假日禮品和花園配件的分銷零售商組成，以Park Seed、Jackson &Perkins和Wayside Gardens品牌銷售其產品，並以Van Dyke的修復師的身份經營家居裝修和修復產品 ，同時也是Park Wholesale品牌的批發商。我們的“消費金融”部門包括零售金融服務， 通過我們的全資子公司懷俄明州金融貸款人公司和Express Pawn，Inc.進行。我們的投資 包括在WCR中。在本報告中，我們將WCR及其合併子公司統稱為“我們”、 “公司”和“我們”。

最近的 事件

消費者 財務細分市場

2020年11月3日，內布拉斯加州選民通過了一項投票倡議，將內布拉斯加州發薪日貸款人收取的所有費用限制在 年利率36%。由於預料到會這樣通過，我們在2020年10月下旬停止了在內布拉斯加州發放新的發薪日貸款 ，並在年底前關閉了內布拉斯加州的所有貸款中心。2020年，內布拉斯加州的發薪日業務約佔該細分市場 收入的19%。內布拉斯加州發薪日業務的關閉將對這一部門的 收益產生重大負面影響，並對這一部門對股東收益的貢獻產生負面影響。

2020年11月，我們出售了愛荷華州六個貸款中心中的五個，截至2020年12月31日，愛荷華州(1個)、堪薩斯州(2個)、北達科他州(10個)和懷俄明州(6個)四個州的19個貸款中心開業。我們在愛荷華州(1)和內布拉斯加州(2)的三家典當行也仍然營業。

2017年10月，美國消費者金融保護局(CFPB)通過了發薪日貸款的新規則。2018年1月，CFPB發佈了一份聲明，表示打算“重新考慮”該規定，並將其他條款的遵守日期從2019年8月19日 推遲到2020年11月19日。2020年7月，CFPB發佈了適用於2017年的最終規則 。最終規則取消2017規則的強制性承保條款，但不撤銷或更改2017規則的付款條款 。CFPB表示，它將努力使這些規則在一個合理的期限內生效 ，以便各實體合規。最終規則的實施可能會減少壞賬回收 而提高外部回收成本，從而對我們的消費金融部門的經營業績和 該部門對股東收益的貢獻產生負面影響。

常見 股票回購

通過公開市場購買，公司在2020年第四季度以每股6.00美元的平均價格回購並註銷了11,916股我們的普通股 股票。

收購

2021年1月8日，我們新成立的全資子公司完成了與Swisher Acquisition，Inc.(“Swisher”)的合併，Swisher Acquisition，Inc.是一家草坪和花園電力設備和應急安全避難所的製造商，也是第三方交鑰匙製造服務的提供商 。根據合併，公司發行了408,000股我們的普通股作為合併的對價 ，Swisher成為本公司的全資子公司，成為合併的倖存者。

我們 正在積極尋找其他收購機會。我們是行業不可知的，目標是利基行業 或地理位置的領導者，以及我們認為可以改進運營的業務的機會主義收購。我們對面臨繼任困境的公司、企業資產剝離和失寵行業的業務特別 感興趣。此外， 我們尋求通過在電子商務、手機零售和製造(2021年新增)領域的附加收購來擴大我們的子公司。 我們的總體戰略繼續專注於建立一個由強大的現金流產生的業務組成的多元化投資組合。 我們的財務實力、長遠眼光和運營專長使子公司能夠專注於增長和最大化投資回報 。我們希望保持耐心，抓住我們認為正確的投資機會。

蜂窩 零售細分市場

常規 説明

我們 作為授權的Cricket Wireless零售商運營手機零售店，銷售手機和配件，在Cricket網絡上激活Cricket Wireless客户，提供輔助服務並接受Cricket客户的服務付款。 作為授權的Cricket Wireless經銷商，我們只能在我們的Cricket零售店銷售Cricket系列非合同手機和服務 。

我們 通過手機零售、從Cricket獲得後端補償、銷售手機配件(例如，外殼、充電器和藍牙設備)、客户更改服務時收取的費用(服務激活 和重新激活、添加線路、電話號碼更改等)，或者每當我們在Cricket網絡上激活的客户支付其非合同手機賬單時，在此業務中產生收入 。

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間運營的手機零售店數量彙總表如下：

市場 信息與營銷

Cricket 無線在全國範圍內提供5G覆蓋，併為客户提供簡單、無年度合同、無超限、可預測且價格實惠的全國統一費率無線套餐 。Cricket Wireless客户在美國擁有無限通話、文本和圖片信息 的額外優勢，AT&T網絡上的高速數據訪問因計劃而異(在某些 計劃達到高速數據容限後，速度會降低)。

無合同 蜂窩產品和服務歷來主要面向傳統通信公司服務不足的細分市場，這些細分市場需要信用審批、訂户至少一年的合同承諾，並且通常包括超過指定限制的分鐘和數據使用超時費。我們認為，美國移動市場的很大一部分 由對價格敏感且不願簽訂這些定期合同的客户組成。 我們認為，我們提供的Cricket Wireless蜂窩零售產品和服務對服務不足的 市場和更大的美國蜂窩市場都具有很強的吸引力，並相信我們作為Cricket Wireless經銷商能夠從中受益。

市場 戰略

我們 相信我們的業務模式是可擴展的，我們可以應用我們的運營協議和行政辦公功能來 繼續擴展我們的蜂窩零售業務。我們將繼續評估對現有板球經銷商的戰略性和機會性收購，並將積極關閉、處置或整合不符合我們運營標準的地點，以便 簡化運營。

產品 和服務

我們的 授權板球零售店提供以下產品和服務：

購買手機時，我們的客户可以選擇蘋果、三星和其他基於Android和Windows OS的智能手機的最新版本 。由於沒有月度服務合同，客户電話購買在購買時全額支付。

季節性

我們的 手機零售部門運營受到與傳統零售銷售期相關的季節性影響以及影響我們客户基礎的其他 因素的影響。特別是，我們通常預計銷售活動將在第一季度和第四季度最高。 儘管如此，我們的收入可能會受到新市場的推出、新產品或改進產品(如最新智能手機版本的發佈 )、促銷活動、聯邦退税和刺激計劃的時機以及我們的競爭對手的行動 的強烈影響，這些因素中的任何一項都有能力抵消或加劇我們通常經歷的季節性。

競爭

無線電話行業競爭激烈且不斷加劇，客户可以在許多其他後付費 和無合同轉售商之間進行選擇，包括AT&T、Verizon、T-Mobile/Sprint/Metro、Boost Mobile和更多地區供應商。 我們主要根據Cricket的服務/設備產品、價格、通話質量和覆蓋範圍來爭奪客户。

爭奪無合同客户的競爭 主要在麥德龍、維珍移動和Boost Mobile之間展開，但也包括已推出無合同產品的傳統後付費 運營商。此外，還存在與其他非合同式電話服務提供商的競爭，例如沃爾瑪或由T-Mobile提供支持的沃爾瑪家庭移動電話 ，越來越多的全國性零售商提供我們提供的類似或相同的產品和服務，例如在Game Stop和沃爾瑪銷售的板球手機，以及移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)產品的增加 。

我們的板球商店業務還與其他現有或潛在的授權板球無線經銷商以及通過Cricket Wireless網站直接面向消費者的銷售 展開競爭。銷售板球產品和服務的授權是由AT&T的全資子公司Cricket Wireless， LLC授予的。我們與其他板球產品和服務銷售商競爭的能力將取決於我們經營門店的成功程度及其地點的吸引力。

將 定向到消費細分市場

常規 説明

我們的 直銷消費者部門是玫瑰、植物、種子、節日禮物和家居修復產品的直接營銷商。業務 包括：1)種子、花園和生活禮品產品的多渠道零售商；2)種子批發業務；以及3)家用五金和修復產品的多渠道零售商。我們的花園產品品牌在玫瑰 和花園空間具有很高的認知度，因為Jackson&Perkins和Park Seed品牌都是大約150年前創立的。

在2020財年，我們的直接面向消費者部門受益於全行業消費者購買方式的變化和對在線訂購產品的需求增加，以及消費者對園藝和種子相關產品的興趣增加。

產品 和服務

我們的 直銷消費者細分市場以以下品牌通過目錄和在線銷售產品：

季節性

對生活商品和假日產品的需求 本質上是週期性的，受季節性增長模式、一般天氣狀況、假日銷售模式和競爭影響的影響。因此，Direct to Consumer部門的運營業績、財務狀況和現金流可能會在不同時期大幅波動。大部分細分市場收入來自三個 銷售期，即春季、秋季和12月假日季，而夏季只佔銷售額的一小部分。

市場 戰略

作為直接面向消費者的零售商，我們將營銷支出集中在互聯網廣告、郵購目錄和傳統廣告 媒體(即公關、雜誌、社交媒體等)上。我們專注於利基市場，並通過互聯網營銷策略將我們的廣告導向 回頭客和新客户。

競爭

在零售園藝業務中，在裸根玫瑰類別中，我們與實體園藝中心和苗圃 (全美約10,000家)以及其他在線和郵購零售商競爭，包括David Austin Roses 和Regan Nursery。在其他植物類別中，我們與實體花園中心和大型零售商、Gardens Alive及其品牌組合以及其他直接面向消費者的競爭對手展開競爭。我們的種子和不斷增長的配件 類別的競爭對手包括實體零售商和其他直接面向消費者的零售商，如Burpee。在種子業務中，Burpee除了擁有在線業務外，還向包括沃爾瑪在內的大眾市場零售商提供低端種子產品。我們最大的 競爭優勢是我們可識別的品牌名稱及其附屬產品線：Jackson&Perkins品牌名稱和 獨特的玫瑰品種，以及我們的Park Seed品牌獨家花園種子和種植產品。此外，Jackson&Perkins的 成功的在線平臺提供了相對於實體園藝中心和苗圃的競爭優勢，擁有眾多消費者， 特別是在新冠肺炎疫情爆發以來。Wayside Gardens最直接的競爭對手是白色花卉農場(White Flowers Farm)，該公司 也專注於高端優質植物。

在這一細分市場的節日禮物部分，我們的競爭對手包括哈里和大衞以及1-800 Flowers等更大的競爭對手。

我們的 Van Dyke的Restaurers品牌主要與其他在線零售商競爭，因為實體店負擔不起 提供Van Dyke的大量SKU。我們的競爭對手是簽名硬件、古董之家硬件和返老還童 硬件(Williams Sonoma的一部分)。這些競爭對手主要在硬件、照明和廚衞類別上競爭。 Van Dyke業務的裝飾木材部分屬於非常分散的利基行業，沒有大型裝飾木材 競爭對手。Van Dyke‘s主要通過其產品種類的廣度以及其成熟的 品牌名稱和客户名單進行競爭。

消費者 金融細分市場

常規 説明

我們提供的大多數短期消費貸款通常稱為“發薪日貸款”或“預付現金貸款” 貸款。這類貸款被稱為“發薪日貸款”，因為它們通常發放給沒有可用 現金的借款人，並承諾在下一次工資支票中償還貸款。我們還提供典當貸款，並提供到2020年10月的短期分期付款貸款 ，作為這一業務部門的一部分。

我們 提供短期消費貸款，金額通常在100美元到500美元之間，包括手續費在內的平均貸款金額約為444美元。現金預付款貸款為客户提供現金，以換取期限通常為2至4周的期票、客户的過期個人支票(現金預付款總額)，外加 手續費。根據適用的法規，費用因州而異，每借入一整筆 或部分遞增100美元，費用一般從15美元到22美元不等。為了償還預付現金貸款，客户可以用現金支付，在這種情況下，他們的個人 支票被退還給他們，或者允許支票出示給銀行託收。消費金融部門約92%和91%的貸款 收入(包括髮薪日貸款費用以及分期和典當貸款利息和費用)分別來自2020年和2019年的發薪日貸款。2020年和2019年，發薪日貸款收入分別約佔我們消費金融部門總收入的71%和76%(包括貸款收入、支票兑現費、典當費和其他雜項收入) 。

我們 在威斯康星州提供到2020年10月的短期分期付款貸款，在科羅拉多州提供到2019年2月的短期分期付款貸款。我們消費金融部門總收入的大約2%和 3%分別來自2020年和2019年的分期付款貸款。我們 向分期貸款客户提供現金，以換取期限一般為六個月的期票。分期付款的費用和利率根據適用的國家規定而有所不同。與現金預付款或發薪日貸款一樣，分期付款 貸款也是無擔保的。

我們 在我們的消費金融部門經營着三家典當行。我們的典當行提供無追索權的抵押貸款，通常被稱為“典當貸款”，期限為一到四個月。允許的手續費因州和貸款規模而異。 貸款金額取決於我們對每件典當物品的估值。我們一般按我們估計的 抵押品轉售價值的30%至55%放貸。客户可以選擇在期限內或到期時贖回典當商品，或者 否則在典當商品到期時將其沒收給我們。在我們的典當行，我們銷售通過客户沒收典當抵押品、從客户那裏購買或寄售給我們的二手商品，或者從供應商那裏購買的新商品而獲得的商品。 2020年和2019年，典當店的收入分別約佔我們消費金融部門總收入的23%和17%。

我們的所有 消費金融貸款活動和其他服務均受州法規(各州不同)、 聯邦法規和地方法規(如果適用)的約束。

作為每筆發薪日貸款交易的一部分，我們與借款客户簽訂標準化的書面本票，並獲得 收入和身份證明、本金金額的個人延期支票和指定費用以及其他文件。 我們的標準化合同根據州法律的不同而有所不同，但我們的所有合同都明確規定了符合Z規定的年百分比 利率(假設我們收取的費用按利息計算)，借款人有權撤銷 關於借款人是否為美國軍方成員以及拖欠貸款後果的肯定陳述。我們保留我們的書面 合同副本，並向我們的客户提供簽名副本。

總體而言，我們的貸款流程和標準與銀行的有很大不同。據我們所知，銀行通常 訂購併仔細審查所有貸款的信用報告，進行廣泛的承銷分析，通常會通過電話、審查納税申報單和其他流程對收益歷史進行獨立的 核實。因此，我們的個人貸款的違約率通常高於銀行的個人貸款違約率(請參閲下面的標題“與我們的貸款相關的風險 -違約和催收”)。截至2020年12月31日，我們(所有貸款類型)的總額約為：

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日期間運營的消費金融網點數量彙總表：

我們收取的費用

根據適用的法規，我們對發薪日貸款收取的 費用因州而異，通常為每借入100美元的全部或部分增量收取15美元至 22美元不等的費用。我們不收取與發薪日貸款相關的利息，但在威斯康星州發放的短期分期付款貸款允許的情況下， 收取利息和手續費。但是，如果我們將我們收取的貸款費用 計算為年利率(“apr”)，這樣的利率將從堪薩斯州交易的31天貸款的177%(低端)到懷俄明州14天貸款的約536%(高端)不等，實際的 平均貸款金額和我們收取的平均實際貸款費用涉及大約439%的推定年利率和 198%的14天貸款利率。貸款期限對我們為貸款收取的費用的估算年利率有很大影響 。例如，如果對100美元的兩週貸款收取15美元的費用，那麼由此產生的APR為391%。如果對四周貸款收取相同的費用 $100，則產生的年利率為195%。目前，我們在運營所在的所有 個州都不收取允許的最高費用。但是，對於在 涉及相同發薪日貸款金額範圍和相同期限的任何特定州處理的所有交易，我們都會收取統一的費用。

在我們目前運營的四個州中，每個州都限制了我們可能收取的貸款費用和我們向客户提供的 貸款期限(即期限)。

我們 還在內布拉斯加州和愛荷華州提供典當貸款。典當貸款的允許手續費因州和貸款規模而異。對於1000美元以下的貸款，我們的典當貸款 每月賺取20%，我們的平均典當貸款額通常在10美元到250美元之間，儘管 可能高達5000美元。貸款金額根據我們對每件典當物品的估計價值而有所不同。

許多 州有法律限制與任何貸款交易(包括髮薪日 和典當貸款交易)相關的手續費(包括髮薪日 和典當貸款交易)，並明確禁止發薪日貸款。這些限制， 再加上其他限制和限制，有效地阻止了我們在這些司法管轄區利用我們目前的業務模式進行現金墊付 或“發薪日”貸款。此外，聯邦“2007年軍事授權法” 禁止貸款人在利息或費用超過36%的情況下向美國軍人提供或進行發薪日貸款(或類似的貸款交易)。與上面討論的州限制一樣，這一限制實際上禁止我們 向美國軍方成員提供現金預付款或“發薪日”貸款。由於這些限制， 我們不與美國軍事人員進行業務往來。

上述發薪日費用是我們評估並向客户收取發薪日貸款的唯一費用。然而，如果我們試圖兑現的過期支票被退還，我們也會 對退還支票收取固定費用，從15美元到40美元不等(視州而定)。 我們試圖兑現以償還貸款。

發薪日貸款延期 或“展期”

大多數 州禁止發薪日貸款人延長或再融資發薪日貸款。然而，我們目前提供發薪日貸款的一個州(北達科他州)允許貸款延期或“展期”一次。

當客户在州法律允許的情況下“展期”或延長未償還貸款的期限時，我們將該展期 或展期視為全新貸款，並再次對該交易收取上述貸款費用。在延長期限等於貸款初始期限的情況下，此展期對貸款的估算APR沒有影響 。例如，一筆100美元的四周貸款需要20美元才能獲得，這相當於261%的年利率。如果客户將貸款期限再延長 四周，則客户將支付總計40美元的費用才能獲得100美元的8周貸款-這也是 相當於261%的年利率。在客户(1)將貸款延期或展期一段時間的情況下少於 如果原貸款或(2)在全延期期限到期前償還延期貸款，則估算的APR將 增加。例如，如果客户最初以20美元的貸款費(相當於261%的年利率)獲得了100美元的四周貸款， 隨後僅將貸款期限延長了兩週，並支付了額外的20美元貸款費，則該客户將 借入100美元，期限為6周，總成本為40美元-這相當於347%的年利率。我們不會對貸款初始期限起未支付的費用收取任何利息 ，因為作為同意貸款延期的條件，我們只接受 現金支付貸款延期費用。

與我們的貸款相關的風險 -違約和催收

通常， 我們的客户向我們申請貸款是因為他們目前沒有足夠的資金來履行他們目前的義務，因此 我們的客户很少(如果有的話)在他們的支票賬户中有足夠的資金來支付他們 在貸款交易時向我們提供的個人過期支票。我們發薪日貸款交易的性質存在許多風險，包括 貸款無法償還的最終風險。此外，我們主要無法獲得發薪日貸款的擔保 ，因為即使假設我們的客户有潛在的抵押品可以作為發薪日貸款的擔保， 每筆特定貸款交易的小規模也不足以證明識別抵押品並正確獲得此類抵押品的擔保權益所花費的時間、精力和費用是合理的。因此，我們所有的發薪日貸款都是無擔保的。這意味着，在沒有法院 或其他法律行動迫使客户償還我們的貸款的情況下，我們主要依靠客户 償還欠我們的款項的意願和能力。在這方面，在許多情況下，僅僅試圖收回欠我們的金額的成本超過了我們尋求收回的金額 -這使得對違約借款人採取正式法律行動是不切實際的。

當 客户拖欠貸款時，我們會進行催收操作，包括聯繫客户要求還款，並聯系客户的 銀行以確定是否有資金可用於支付其個人逾期支票。如果資金充足，我們會將這張 支票出示給銀行償還，並從銀行獲得一張官方支票來償還這筆款項。這些 初始收款工作所涉及的成本微乎其微，並且需要一些員工時間，可能還需要支付固定的15-30美元的銀行手續費來支付 本票的成本。如果資金不可用，我們通常會嘗試收取最長90天的退款支票(如果銀行賬户仍處於活動狀態且客户尚未對提供的過期支票 發起停止付款的情況，則最長為 至180天)，這主要是通過不斷嘗試聯繫客户來實現的。如果我們的嘗試在90(或180) 天后仍未成功，我們通常會將物品分派給收款機構。指派給代收機構可能會花費我們最終從客户那裏收取的金額(如果有)的30%-40%。通常，我們不會從客户那裏收回任何託收費用。

從歷史上看， 我們收取所有退回支票金額的大約60%-63%，這導致我們的總髮薪日貸款本金和手續費總額的大約2.38%無法收回。 在2020和2019年，我們分別產生了大約84,000和126,000筆發薪日貸款 交易。

行業 信息

根據金融服務創新中心(Center For Financial Services Innovation)2017年12月的一項研究(《2017金融服務不足市場規模研究》)，2016年消費者從店面發薪日貸款人那裏購買一次性支付貸款產品的費用約為32億美元，而2015年這一數字為36億美元。這一同比下降延續了這一趨勢，預計這一趨勢將繼續下去。根據美國社區金融服務協會(CFSA)的網站，行業分析師估計，美國35個州每年有1200萬個家庭使用短期發薪日預付款，並估計全美有20,600個發薪日預付款地點 ，它們向出現現金流短缺的家庭提供了約385億美元的短期信貸。 發薪日貸款行業除了是許多消費者的寶貴信貸來源外，還為美國經濟做出了重大貢獻 僱傭了50,000多名美國人，他們的工資收入為20億美元，聯邦、州和地方税超過26億美元。行業趨勢表明，由於法規或法律變化、法規 壓力、新門店增長放緩以及總體經濟狀況等多種因素的綜合影響，未來幾年借出門店的總髮薪日可能會出現淨減少 。

掠奪性貸款和監管問題

總體而言，發薪日貸款行業普遍受到這樣一種看法和普遍看法的影響，即發薪日貸款人本質上是掠奪性的貸款人，以太高的成本向低收入和受教育程度較低的消費者提供貸款，對消費者不利。 這種看法和信念導致美國國會和各州立法機構頻繁努力， 消費者權益倡導團體和銀行等傳統金融機構的遊説者經常提議進一步監管和限制 或禁止發薪日。 消費者權益倡導團體和遊説者經常為銀行等傳統金融機構提出建議，要求進一步監管和限制 或禁止發薪日。 這種看法和信念導致美國國會和各州立法機構頻繁努力，通常由消費者權益倡導團體和銀行等傳統金融機構的遊説者提出有關監管 風險的詳細信息，請參閲“項目1A-風險因素”。

我們 不認為發薪日貸款是掠奪性的，也不認為我們的貸款對於消費者來説過於昂貴，如果這些貸款是明智的 獲得的話。事實上，我們認為，銀行透支費用本身對消費者來説通常要高得多，退回支票往往會帶來其他負面後果，如開出空頭支票的當事人收取獨立費用， 負面宣傳等。在這方面，FDIC在2008年11月發佈了一份名為《銀行透支計劃研究》的報告。 該報告指出，銀行客户透支賬户時獲得的平均金額為60美元，銀行收取的平均透支 費用。 這份報告顯示，當銀行客户透支賬户時，平均獲得的金額為60美元，銀行收取的平均透支費用 這相當於兩週和四周的60美元銀行“貸款”的年利率分別為1173%和587%。 總而言之，我們認為，對我們這個行業的許多負面看法主要是由以下因素造成的：

季節性

我們的 消費金融部門業績受季節性影響，第一季度和第四季度通常是我們最強勁的 時期，這是更廣泛的經濟因素的結果，例如每年年底的假日消費習慣和第一季度的所得税退税 。

競爭

與大多數其他發薪日貸款機構一樣，我們認為我們業務中的主要競爭因素是位置和客户服務。 我們在一個進入門檻相對較低的行業面臨激烈競爭，我們相信隨着行業的成熟和整合，發薪日貸款市場 的競爭將變得更加激烈。我們與其他發薪日貸款和支票兑現 商店以及提供發薪日貸款或類似金融服務的金融服務實體和零售企業競爭。例如， 我們認為提供發薪日功能的信用卡公司、信用社、提供小額貸款的銀行以及可以延長未償還貸款付款期限的債權人和貸款 服務是我們的競爭對手。此外，我們在一定程度上與傳統金融機構提供的服務 競爭，最明顯的是那些 機構可能提供的“透支保護”服務，以及它們對資金不足的支票收取的費用。

出現了其他 個競爭領域。企業提供互聯網貸款和“電話貸款”，這些服務與我們提供的服務形成競爭。電子銀行和相關服務 也越來越多地滲透到支票兑現和匯款行業，包括直接存入工資支票、工資卡或借記卡、儲值卡、預付信用卡和借記卡，以及政府福利的電子轉移。

我們 還認為客户服務對於培養忠誠度至關重要。在我們的行業中，我們認為優質的客户服務 意味着：

我們在典當行商品銷售方面的 競爭對手包括眾多零售和批發商店，包括珠寶店、折扣零售店、消費電子商店、其他典當店、其他轉售店、電子商務零售商和拍賣 網站。

美國的典當業規模很大，而且高度分散。該行業由大約13,000家典當行組成，主要由擁有一到三家店鋪的獨立經營者擁有 。我們認為這個行業相對成熟。三家最大的典當行運營商約佔美國估計典當行總數的10%。

總體經濟狀況對我國消費金融細分市場的影響

我們的 業務近年來經歷了貸款損失撥備的波動變化，受分期付款罰沒率較高的貸款類型的貸款金額 的顯著影響。例如，2020年、2019年和2018年，我們的貸款損失撥備佔發薪日、分期和典當貸款收入的百分比分別為4.60%、11.5%和13.9%。我們 不確定當前的經濟狀況將如何影響2020年後對我們服務的需求或我們的貸款損失。

我們和我們的行業可獲得的信貸 和融資受到最近聯邦和 州立法和法規的負面影響，包括與發薪日貸款相關的總體負面看法。例如，我們意識到，由於對發薪日貸款的負面看法，聯邦和州監管壓力正對我們的銀行關係施加 。更多信息請參見下面的“監管- 消費融資活動監管”。

條例

我們 受聯邦、州和地方政府的法規約束，這些法規會影響我們提供的產品和服務。通常， 這些規定旨在保護使用我們服務的消費者，而不是為了保護我們的股東。

消費者融資活動條例

在我們目前經營消費金融活動的州，我們根據需要獲得發薪日貸款人或典當行的許可 ，並遵守有關發薪日和典當貸款的條款和條件以及我們的貸款政策、 程序和運營的各種州法規。在一些州，發薪日貸款被稱為“延期付款”、“現金預付款貸款”、“延期存款貸款”或“消費分期付款貸款”。國家法規通常限制 我們可以借給任何單個消費者的金額，並可能限制我們一次或一年內向任何消費者提供的貸款數量 。國家法規還限制了我們可能評估的與任何貸款交易相關的費用金額 並可能限制客户向我們展期或“展期”貸款的能力。國家法規通常 規定發薪日貸款的最短和最長到期日，在某些情況下，還規定交易之間的強制性冷靜期 。

我們的 發薪日貸款實踐還必須符合聯邦真實貸款法案和該法案下的法規 Z的披露要求。我們對拖欠貸款的催收活動一般受消費者保護法的約束，這些法律規範了 催債行為。最後，我們的發薪日貸款業務要求我們遵守平等信用機會法案和Gramm-Leach-Bliley 法案。

在過去幾年中，美國國會和某些州立法機構提出並通過了立法，提議 或實施各種限制或徹底禁止發薪日或某些分期付款貸款，許多州的消費者權益倡導團體 正在積極尋求修改州法律，以有效地終止發薪日貸款業務的生存能力。目前，亞利桑那州、科羅拉多州、佐治亞州、蒙大拿州、內布拉斯加州、俄勒岡州和南達科他州的州法律已經有效地取消了 在這些州進行發薪日和某些分期付款貸款的能力。2010年，國會通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革)和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)，該法案整合了對向消費者提供的金融服務的大部分聯邦監管，並取代了儲蓄銀行監管辦公室(Office Of Thrift Supervisor)在FDIC董事會的席位。幾乎所有信貸提供商，包括抵押貸款機構、發薪日貸款提供商、其他非銀行金融公司以及資產超過100億美元的銀行和信用社，都受到消費者金融保護局(CFPB)的監管 和監督。雖然CFPB無權制定 限制收取的利率或費用的規則，但其權限範圍和程度足夠廣泛，可以對展期 和發薪日貸款的延期施加限制，以及遵守聯邦規則和法規。

經過幾年的研究、辯論和公開聽證會，CFPB於2017年10月通過了發薪日貸款的新規則。2017年 規定原定於2019年8月生效，將對該行業實施重大限制， 當時預計將有大量貸款人被迫關閉門店。CFPB的研究預測，貸款機構的數量將減少50%，而行業研究預測，如果該規則按照最初採用的方式實施，流失率會高得多。新規則包括對借款人的審查要求(即獲得信用報告和執行基本的承保程序)，對消費者在12個月內可以獲得的貸款數量的限制， 將消費者支票向消費者銀行付款的次數限制為兩次，以及要求消費者對連續貸款進行償還的條款 。然而，在2018年1月，CFPB發佈了一份聲明，表示打算 重新考慮該規定，並將其他條款的遵守日期從2019年8月19日推遲到2020年11月19日 。2020年7月，CFPB發佈了適用於2017年規則的最終規則。最終規則取消了2017規則的強制性承保條款 ，但不撤銷或更改2017規則的付款條款。CFPB將尋求讓 這些規則在合理的期限內生效，以便貸款人合規。

此外，我們的消費金融部門活動還受以下聯邦消費者法律、法規和CFPB指導的約束：

有關 詳細信息，請參閲“消費金融部門-掠奪性貸款和監管問題“上圖。

財務 報告條例

美國財政部根據《銀行保密法》頒佈的條例 要求我們報告所有涉及 貨幣金額超過10,000美元的交易。一般來説，每一家金融機構都必須報告每筆貨幣的存取款、兑換或其他金額超過10,000美元的付款或轉賬。此外，如果我們知道多幣種交易 是由任何一個人或其代表進行的，並且 在一個工作日內的現金匯入或匯出總額超過10,000美元，則必須將這些交易視為單筆交易。此外，法規要求我們 保存有關現金貨幣工具銷售的信息，金額從3,000美元到10,000美元不等。銀行保密法 要求我們在某些情況下提交可疑活動報告。

1994年的《反洗錢法》要求我們作為貨幣服務企業(MSB)在美國財政部註冊。MSB包括支票收銀員和匯票賣家。MSB必須每兩年更新註冊 ，維護其代理列表，每年更新代理列表，並使代理列表可供檢查。

最後， 我們建立了旨在遵守的各種程序，並繼續監控和評估我們的業務方法和程序 ，以確保符合《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。

隱私 法規

我們 受到各種聯邦和州法律法規的限制，並試圖保護客户身份和其他個人非公開客户信息的機密性 。我們已經確定了捕獲和維護 非公開個人信息的系統，該術語根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》及相關法規理解。我們根據該法律的要求向客户披露 我們的公共信息政策。我們還建立了旨在保護 《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)所要求的這些信息的系統，該法案專門管理我們發薪日貸款業務的某些方面。

技術 和信息

我們 維護零售銷售點和管理軟件應用程序和平臺的集成系統，用於處理我們提供的各種 類型的金融交易。這些系統為我們提供客户服務、內部控制機制、記錄保存 和報告信息。這些系統旨在向各級管理人員提供彙總、詳細和異常信息 。

安防

我們 認為我們的消費金融和手機零售部門的主要安全風險是搶劫和員工盜竊。我們 建立了廣泛的安全和管理信息系統，以應對這兩個領域的潛在損失。為了防止 搶劫，大多數發薪日貸款商店的員工都在防彈玻璃後面工作，後臺、保險箱和計算機區域 都是鎖着的，不對顧客開放。我們零售場所採用的安全措施包括機械保險箱、由第三方或遠程控制系統監控的電子警報系統、對客户服務代表進入的控制、移動 檢測設備、上鎖的箱子，有時還使用專業的安全服務。消費金融部門員工 無論何時身處安全區域之外，都會使用移動電話來確保安全。

我們 實施了重要的安全控制措施，包括日常現金和存款監控，對現金和庫存項目的突擊審計 ，並要求我們的員工在發現現金餘額異常時立即做出迴應。我們主要為商店層面的員工盜竊和不誠實行為 提供自我保險。

我們 定期接收並存儲有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息。我們制定了檢測、 控制和響應數據安全事件的計劃。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或 降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法 預測到這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們 從第三方或通過開源解決方案開發或採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的團隊成員、承包商和供應商，訪問我們的系統或 設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。

僱員

截至2020年12月31日，我們約有840名員工。我們相信我們與員工的關係很好，我們 沒有遭遇任何停工或勞資糾紛。我們沒有任何員工在集體談判協議下運作。

公司 信息

我們的主要辦事處位於內布拉斯加州奧馬哈150號Suit150“I”街11550號，郵編68137，電話號碼是(4025518888)，我們的互聯網網站是https://www.westerncapitalresources.com.

我們的 財年將於12月31日結束。我們和我們的任何前輩都沒有破產、破產或任何類似的程序。

項目 1A風險因素

您 在評估我們的業務和您對我們的投資時，除了以引用方式提供或合併到本 10-K表格年度報告中的其他信息外，還應考慮以下風險因素。

投資 風險

收購 和戰略投資可能達不到我們的預期，任何此類失敗都可能對我們的運營業績或財務狀況產生負面影響 ，並可能最終導致我們股東的股權被稀釋。

我們的長期增長戰略包括收購。我們可能不會成功地執行這一戰略。收購戰略包括 眾多風險，其中包括：我們與收購相關的財務預測可能不正確，我們的投資可能無法像預期的那樣對我們的業績和增長產生積極影響(實際上可能對我們的業績產生負面影響)，在盡職調查過程中未發現可能損害 我們財務狀況的意外或不明問題的風險，與我們成功將收購目標整合到公司的能力相關的風險，以及可能導致的 需要大量額外資本的風險

完全或部分基於我們向目標公司發行證券進行的收購 和戰略投資，或者用從外部投資者或貸款人獲得的現金進行的收購 ，都將導致我們股東的股權被稀釋。

未來收購的結構，無論是通過股票交換、合併收購還是其他方式，都可能導致現有股東的股權稀釋 。此外，基於現金的交易可能不會由公司現金流和儲備提供資金， 本身可能通過借款安排或出售股權或股權掛鈎證券來融資，後者 將稀釋我們的股東。

收購 和戰略投資可能會擾亂我們的業務。

與尋找合適的收購或將被收購的實體和運營與我們的公司整合相關的 時間和費用 可能會擾亂我們正在進行的業務，並分散我們管理層的注意力。此外，收購融資 可能會影響我們為現有業務獲得或續訂融資的能力，或者使我們受到限制某些活動的契約的約束。 這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果以及我們進一步執行收購戰略的能力產生短期或長期的不利影響 。

融資和其他市場的不可預測性 可能會削弱我們通過收購實現業務增長的能力

我們 預計，收購業務的機會將在很大程度上取決於可接受條款的融資替代方案的可用性以及預期收購的可接受市場估值。因此，不良的信用和其他市場狀況、併購市場估值、融資市場的任何不確定性，或者尤其是涉及發薪日貸款業務的不利監管壓力 可能會大大限制我們通過收購實現增長的能力 ，因為這些條件和不確定性使得獲得融資和尋找有吸引力的機會變得更加困難和昂貴。

我們的 控股股東對我們的普通股擁有控制投票權，這將限制其他股東 對公司事務的影響力。

我們的 控股股東WCR，LLC，BC Alpha Holdings I，LLC及其附屬公司處於共同控制之下(見第12項)， 截至2021年3月29日實益擁有我們約74%的普通股。因此，控股股東 有能力通過選舉和罷免我們的整個董事會以及所有其他需要股東批准的 事項來直接控制我們的事務，包括公司未來的合併或合併，或者出售我們的全部或基本上 所有資產。這種集中控制限制了本公司的公眾流通股，並可能阻止其他公司發起 任何此類潛在的合併、合併或出售或其他可能有利於我們 股東的控制權變更交易。此外，這種集中控制將限制您通過股東投票和其他方式參與公司事務的實際效果。

我們的 公司註冊證書授權我們的董事會發行額外的普通股和優先股 ，並指定其他類別的優先股，所有這些都無需股東批准。

我們的 法定資本包括1250萬股股本。根據我們公司註冊證書授予的授權，我們的董事會可以在不需要股東採取任何行動的情況下，指定和發行其認為合適的類別或系列股票(包括 其他類別或系列優先股)，並確立此類 股票的權利、優先股和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這些股票符合特拉華州法律。可能發行的其他類別或系列股票的持有者 的權利可能優於我們普通股的持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本可能會對 本公司普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時持有我們股本的股東的所有權百分比 ，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

我們的 普通股只在流動性不強的交易市場交易。

我們普通股的交易 在場外交易市場(代碼：WCRS)的一級OTCQB進行。這對我們普通股的流動性 產生了不利影響，不僅在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且還通過 延遲交易時間和減少證券分析師以及媒體對我們和我們普通股的報道 。這可能會導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格，還可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的 價差。

現在沒有，我們的普通股股票可能永遠不會有活躍的市場。

總體而言，我們普通股的交易量一直很小。2020年間，日均成交量低於2,000股 股。交易量小可能會使我們的股東很難在他們選擇的時間出售他們的股票。 此外，交易量小通常被認為會壓低市場價格。因此，您可能並不總是能夠 在您認為公平或合適的時間和價格公開轉售我們普通股的股票。

我們資產的很大一部分由商譽和其他無形資產組成。

截至2020年12月31日，我們10.0%的資產包括商譽和其他無形資產。根據公認的會計原則 ，商譽的賬面價值應接受定期審查和測試，以確定其是否減值。我們資產的價值 將取決於市場狀況、監管環境、買家的可用性以及類似因素。雖然 這些資產的價值基於管理層預測和假設，並通過使用貼現現金流 方法進行減值測試，但這些價值可能與我們在銷售 交易或其他方面最終實現的值不同，這種差異雖然不會影響現金流，但可能會對我們的運營 結果和財務狀況產生重大不利影響。

行業 風險

我們 面臨着激烈的蜂窩零售競爭，這可能會減少我們的市場份額，降低我們的利潤。

我們 在手機零售領域面臨着激烈的競爭。我們通過T-Mobile與三家全國性無線服務提供商(AT&T、 T-Mobile/Sprint和Verizon Wireless)以及其他較小的品牌或運營商如U.S.Ccell、Boost Mobile和Metro 以及沃爾瑪的Straight Talk和Family Mobile Plans等許多移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)展開競爭。我們還與政府資助的“生命線保險”項目展開競爭，這些項目向接受多種公共援助的個人和家庭提供免費或低成本的手機服務。我們的有效競爭能力將 取決於移動服務和設備的定價、我們客户服務的質量、我們銷售和分銷渠道的覆蓋範圍 和質量以及我們的資本資源。這還將取決於我們對影響我們行業的各種因素(包括新技術和商業模式、消費者偏好的變化、人口趨勢和經濟狀況)的預測和響應的成功率。

蜂窩零售業還面臨來自其他通信和技術公司的競爭，這些公司尋求在提供蜂窩配件和服務方面獲取客户 收入和品牌主導地位。例如，Apple Inc.將 軟件應用程序和內容打包到其手持設備上，Google Inc.已經為移動設備開發並部署了操作系統和相關的 應用程序。

經濟持續惡化可能會減少對我們的直接面向消費者細分市場產品和服務的需求，並 導致收益減少。

經濟突然或持續惡化可能導致對我們的種子、活植物、節日禮物、草坪和花園電力設備、緊急安全避難所和房屋修復產品的需求下降。這可能會導致收入下降，而且， 由於我們在直銷部分的銷售中有很大一部分是實況商品，因此在季節性銷售期之前採購的實況產品 的庫存損失可能會很大。

我們的 成功在很大程度上取決於我們繼續通過搜索引擎和社交媒體平臺營銷我們的產品的能力 。

我們產品在直接面向消費者領域的營銷 取決於我們與搜索引擎和社交媒體平臺(包括Google、 Facebook、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)運營的搜索引擎和社交媒體平臺)培養和保持高性價比和 令人滿意的關係的能力這些平臺可以隨時決定更改其使用條款和條件(恕不另行通知) 和/或大幅提高其費用。不能保證我們能夠與這些平臺保持符合成本效益且令人滿意的關係 ，如果這些平臺中有一個或多個我們無法做到這一點， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 通過谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等搜索引擎獲得了大量訪問搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的 算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改 ，這可能會對鏈接的放置產生負面影響，從而減少我們網站的訪問量。 越來越多的在線廣告攔截軟件的使用也可能會影響我們營銷工作的成功，因為我們可能會接觸到較少的 受眾，無法為我們的網站帶來更多客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況

我們 依賴信息管理和交易系統來運營我們的業務，這使我們面臨 我們的敏感信息可能受到網絡事件和黑客攻擊的安全威脅。

有效的 信息安全內部控制對於我們保護敏感信息免受非法活動和未經授權的 泄露是必要的。儘管我們努力在信息系統周圍保持最高級別的安全，但黑客的複雜性仍在繼續增加。我們無法保持有效的控制或利用同時保持有效控制的信息技術提供商 可能會增加我們在網絡攻擊中的脆弱性。我們的信息管理系統遭到破壞 可能會對我們的商業聲譽造成負面影響。我們還可能面臨與未經授權 泄露信息相關的訴訟或罰款。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果和我們普通股的價格產生負面影響 。

電子商務行業的免費送貨壓力可能會降低我們的Direct to Consumer部門的收入和盈利能力。

來自Amazon.com和其他在線零售商的大量免費送貨優惠給我們的Direct to Consumer部門 送貨收入帶來了壓力，目前該部門的送貨收入佔Direct to Consumer收入的16%。如果市場力量導致這一 收入流消失，直接面向消費者部門可能很難彌補這一損失。

發薪日貸款行業受到聯邦、州和地方法律法規的嚴格監管。聯邦、州或地方監管貸款行為的法律法規的變化，或此類法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務產生負面影響 .

我們的 消費金融部門活動受到眾多聯邦、州和地方法律、法規和規則的嚴格監管， 這些法律、法規和規則可能會發生變化。可能制定或發佈新的法律、法規或規則，對現有法律、法規或規則的解釋可能發生變化，監管機構的執法行動可能會加強。

雖然 州提供了我們提供發薪日貸款的主要監管框架，但某些聯邦法律也會影響我們的業務。 例如，由於發薪日貸款被視為信貸的延伸，我們必須遵守聯邦真實貸款法和該法案下的Z法規。此外，我們還必須遵守《平等信用機會法》、《格拉姆-利奇-布利利法》和其他某些聯邦法律。

從聯邦的角度來看，美國國會偶爾會出台反發薪日貸款立法。在過去的幾年裏，消費者權益保護團體和某些媒體報道一直主張政府和監管機構採取行動，禁止或嚴格限制次貸活動，比如我們開展的那些活動。如前所述，CFPB於2017年10月發佈了最終規則，2018年1月宣佈 正在重新考慮該規則，並於2020年7月發佈了適用於2017年規則的最終規則。

在 各州，幾乎總是有法案等待修改現行的發薪日貸款法律。目前，消費者維權團體通過投票尋求修改法律也是一種趨勢。任何這些法案或投票倡議、 或未來擬議的立法或法規禁止發薪日貸款或降低它們的利潤，都可以隨時在任何 州通過，或者允許發薪日貸款的現有法律可能到期。

授權發薪日貸款的法規 通常賦予監管銀行和金融機構的州機構重要的監管 權力，以管理和執行與發薪日貸款相關的法律。根據法定權限，州監管機構擁有廣泛的自由裁量權 ，可以實施新的許可要求，以不同的方式解釋或執行現有的監管要求，或者發佈 新的行政規則(即使未包含在州法規中)，這些規則會影響我們的業務方式，並可能迫使我們終止 或修改我們在這些司法管轄區的運營。他們還可能強加通常對我們的行業不利的規則。最後， 在許多州，司法部長已經或繼續仔細審查發薪日貸款法規和這些法規的解釋 。

總而言之，監管或以其他方式影響貸款的聯邦或州法律法規的通過或對其解釋的改變 在任何時候都可能導致我們削減或停止在某些或所有司法管轄區或地點的業務 實質上禁止我們以當前形式開展貸款業務。任何此類法律或法規變更都將 肯定會對我們、我們的經營業績、財務狀況和前景，甚至可能 我們的生存能力產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守任何適用的聯邦、州或地方法律或法規的行為都可能導致 罰款、訴訟、關閉一個或多個門店以及負面宣傳。

針對消費金融行業或我們公司的訴訟 和監管行動可能會對我們的經營業績產生不利影響， 特別是在某些關鍵州。

在 過去幾年中，消費金融行業一直受到監管訴訟、集體訴訟和其他有關提供發薪日貸款的 訴訟的影響，我們可能會因 這些訴訟或監管訴訟中對州法律的解釋而蒙受損失，即使我們不是這些訴訟的當事人。我們可能遭受的損失可能是 我們參與訴訟或監管程序直接造成的，也可能是由於涉及第三方的監管程序訴訟產生的對整個行業的負面宣傳 間接造成的。

此外，針對貨幣服務業務採取的監管措施或執法努力可能會對我們 以當前形式運營消費金融部門的能力產生負面影響。例如，聯邦銀行監管機構對與貨幣服務業務有業務往來的銀行施加了巨大的 成本和監管壓力，儘管我們的業務是以符合適用法律的方式進行的 。因此，願意接受甚至留住MSB行業客户的銀行越來越少。 我們可能會被迫改變長期的銀行關係，改變我們運營消費金融業務的方式 ，從而產生額外的資本支出並支付更高的銀行手續費。

公眾 認為發薪日貸款是掠奪性的或濫用的，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，消費者權益保護團體和媒體報道主張政府採取行動，禁止或嚴格限制發薪日貸款 。消費者團體和媒體報道通常將重點放在此類貸款對消費者的成本上，這比信用卡發行商通常收取的利息要高 。消費者團體和媒體報道通常將這些 交易描述為對消費者的掠奪性或辱罵。如果發薪日貸款的這種負面特徵被消費者廣泛接受 ，對發薪日貸款的需求可能會顯著減少，這可能會對我們的運營結果產生不利影響 主要是因為我們的收入減少。對發薪日貸款活動的負面看法還可能導致我們的行業 受到更嚴格的法律法規和更大的訴訟風險。

總體經濟狀況影響我們的消費金融部門，因此，我們的運營結果可能會受到總體經濟放緩或其他負面經濟狀況(如高失業率)的不利影響 。

扣除回收後的貸款損失撥備 是我們最大的消費金融部門運營費用之一，約佔我們截至2020年12月31日年度貸款手續費收入的4.6%。任何對我們的 客户產生不利影響的經濟因素的變化，例如經濟低迷或高失業率，都可能導致比預期更高的貸款損失體驗，而這又可能反過來對我們的貸款沖銷和經營業績產生不利影響。

此外，經濟因素的變化可能會導致我們典當貸款的表現惡化，以及消費者對我們在商店中銷售的二手商品的需求和轉售 價值。反過來，這可能會減少我們可以有效地為一項抵押品提供貸款的金額 。此類減少可能會對典當貸款餘額、典當貸款贖回率、庫存餘額、 收入和毛利率產生不利影響。

公司 風險

我們 面臨與公共衞生危機和流行病(如新冠肺炎)相關的風險。

我們 暴露在與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險中，例如新冠肺炎，包括其變體。新冠肺炎 或其他流行病/流行病可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加 我們的費用，包括與我們、其他企業 和政府已經採取、正在採取或可能在未來發生或再次出現的預防和預防措施相關的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、 避難所命令以及關閉。由於這些影響和措施，我們可能會經歷不可預測的大幅減少 或對我們某些產品和服務的需求增加。此外，長時間的隔離或旅行限制可能會 顯著影響我們員工到達工作地點的能力，或者可能會嚴重阻礙我們的產品 在供應鏈和分銷鏈中流動。因此，新冠肺炎或其他流行病/流行病可能會對我們的銷售產生負面影響 ，如果這些影響持續或在較長時間內惡化，目前尚不確定它們將如何總體影響我們的運營 。此外，我們的一些業務，特別是專注於面向消費者的在線銷售的直銷部門，由於新冠肺炎相關限制以及由此導致的消費者行為變化而增加了需求， 如果隨着這些限制失效，消費者行為再次發生變化，其中一些需求可能無法持續。任何這些影響都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於依賴單一無線零售運營商，我們 面臨重大風險。

我們 僅作為Cricket的授權經銷商運營我們的蜂窩零售部門，這意味着我們的這一部分業務 完全依賴於根據我們與Cricket Wireless的經銷商協議作為Cricket經銷商的持續運營、Cricket Wireless在我們的市場宣傳和提供有競爭力的產品和服務的承諾 ，以及我們與Cricket Wireless的關係的健康 。如果Cricket Wireless以對我們不利的方式改變其經銷商安排的某些方面，包括 定價、產品供應、信用條款和經銷商薪酬結構(所有這些都主要由Cricket Wireless決定) ，我們的利潤率和運營結果可能會受到影響。此外，如果Cricket Wireless 開始發展與其他運營商的關係，或者開始努力大幅發展企業所有的 地點，我們在這一細分市場的增長前景將受到影響。

管理 我們的庫存很複雜，可能包括減記過剩或過時的庫存。

管理我們各個細分市場的庫存 由於多種因素而變得複雜，包括需要維護大量成品庫存 以支持我們的蜂窩零售點和我們預期但可能收不到的產品的在線訂單 。這些問題可能會導致我們購買和維護大量庫存。如果此庫存未按預期需求 使用，則可能會過剩或過時。庫存過剩或過時可能 導致銷售降價或庫存減記，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

外部 因素可能會影響我們在直接面向消費者細分市場中獲取產品和履行訂單的能力。

在 我們的Direct to Consumer部分，我們與第三方批發種植者簽訂了年度協議，這些協議可能會受到其業務運營變化的影響 ，這些變化包括但不限於植物病害、財務困難、勞動力中斷、土地租賃 問題和供水。儘管J&P Park Acquisition，Inc.(“JPPA”)已採取措施從多個 供應商處採購並確定替代供應來源，但種植業務所涉及的較長提前期可能意味着該公司在某些時間可能無法獲得某些作物。本公司的某些種植者還通過自己的直接面向消費者銷售業務與本公司競爭。此外，最近的新冠肺炎病毒導致一些進口產品延遲 。可能還會有進一步的中斷，無論是由第三方批發商、流行病、天氣或其他環境 或氣候影響造成的，這些因素可能會限制我們履行訂單所依賴的產品供應。

原材料或組件成本的大幅 增加或快速增加或其可獲得性的大幅下降可能會對我們在2021年1月8日收購的Swisher業務的經營業績產生重大影響 。

在2021年1月8日，我們收購了Swisher，如第一部分第1項“業務-最近的 事件-收購”中所述。Swisher在生產產品時使用大量鋼材和其他產品。 有時，某些鋼材或其他關鍵原材料的市場價格可能會大幅上漲，包括由於關税或其他貿易壁壘 。如果未來Swisher無法降低其他領域的產品成本，或無法將原材料和相關組件價格上漲轉嫁給其客户，其利潤率可能會受到不利影響。此外， 由於斯威舍的原材料和組件庫存有限，因此，即使是供應商短暫的意外延遲-包括由於產能限制、勞資糾紛、供應商財務狀況受損、 流行病、新冠肺炎等流行病、其他傳染病、突發天氣或其他自然災害-也可能削弱斯威舍滿足客户需求的能力，並可能對其財務業績產生不利影響。

如果人員或財產受到我們銷售的產品的損害，我們 可能會承擔產品責任和其他類似索賠。

我們銷售的一些 產品，包括最近收購的Swisher業務中銷售的產品，可能會使我們面臨產品責任以及與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損失有關的 其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法保障我們免除特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行賠償 和防禦義務。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們的信息系統出現重大中斷，並且我們無法充分維護和更新這些系統，這可能會對我們的運營以及我們維護客户和業務合作伙伴信心的能力造成不利的 影響。

我們 廣泛依賴我們的信息系統來管理和運營我們的業務。我們的系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、惡意攻擊、拒絕服務攻擊、安全漏洞、 和災難性事件的損壞或中斷 。如果我們的系統損壞，無法正常或可靠地運行，或者我們的安全措施未能防止 中斷，我們可能會招致鉅額維修或更換成本，數據丟失或被盜，並阻礙我們管理庫存或有效執行交易，參與額外的促銷活動以留住客户， 並失去客户和其他業務合作伙伴的信心，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 定期投資維護和更新我們的計算機系統。實施重大系統更改會增加計算機 系統中斷的風險。與實施技術計劃以及為這些計劃提供 培訓和支持相關的潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率，並可能對客户體驗和客户及其他業務合作伙伴的信心產生負面影響 。

系統故障導致的意外 系統中斷可能會導致收入減少並損害我們的品牌，尤其是我們的Direct to Consumer細分市場。

在 過去，特別是在假日高峯期，我們的網站及其針對我們的Direct to Consumer細分市場的免費客户服務中心的流量顯著增加。我們的運營取決於我們是否有能力保持我們的 計算機和電信系統處於有效工作狀態，並保護其系統免受火災、 自然災害、斷電、電信故障、安全漏洞(包括破壞我們的交易處理 或其他可能導致客户機密數據泄露的系統)或類似事件的損害。我們的系統在過去和將來可能會遇到系統中斷、響應時間過長或服務質量下降的情況。我們的直接面向消費者業務 依賴於客户在我們的系統上進行購買。如果 我們遇到頻繁或長時間的系統延遲或中斷，或者在假日旺季發生中斷，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們的電信提供商沒有充分維護我們的服務，我們可能會遇到系統故障，我們的收入可能會 下降。

我們 依賴電信提供商為我們的客户服務中心提供電話服務，併為我們的直接到消費者細分市場提供與我們的 數據中心的連接。雖然我們維護宂餘的電信系統，但如果這些 提供商遇到系統故障或未能充分維護我們的系統，我們可能會遇到中斷，無法 產生收入。我們依賴這些第三方關係，因為我們沒有資源在沒有這些或其他第三方的情況下維持我們的服務 。如果不能以經濟上有吸引力的條款維護或更換這些關係 可能會中斷我們的運營或要求我們招致無法預料的鉅額成本。

如果 我們保護客户、供應商和其他第三方信息安全的努力失敗， 我們可能面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的銷售和聲譽可能會受到影響。

我們 定期接收並存儲有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息。我們制定了檢測、 控制和響應數據安全事件的計劃。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或 降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法 預測到這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們 從第三方或通過開源解決方案開發或採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的團隊成員、承包商和供應商，訪問我們的系統或 設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。

如果 我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他第三方遇到更多重大數據安全漏洞，或者 未能檢測到重大數據安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能會面臨政府執法行動 或私人訴訟。此外，我們的客户可能會對我們保護其信息的能力失去信心，這可能會 導致他們不再購買我們的產品或使用我們的服務。

因為我們在我們的地點保持大量現金供應，所以我們可能會因員工失誤和失竊而蒙受損失。

因為我們的業務要求我們在商店中保持大量現金供應，所以我們面臨着因員工失誤和盜竊而導致現金短缺的風險 。我們會定期在商店中遇到員工錯誤和盜竊，這可能會在員工錯誤或盜竊被發現期間顯著 增加這些商店的運營損失。我們在商店層面為 員工失誤和盜竊提供自我保險。如果我們在商店層面和公司總部限制員工失誤和盜竊風險的控制措施不能有效運行或結構無效，我們的運營利潤率可能會 受到與加強安全和預防措施相關的成本的不利影響。

我們的地點經理和員工之間的定期流動 使我們的地點運營變得更加困難，並增加了我們的運營成本 。

我們 在我們的位置經理和員工中擁有一支相對穩定的員工隊伍。人員流失會影響 運營戰略的實施。未來員工流動率的增加可能會增加我們的運營壓力和運營成本 ，並可能限制我們的增長能力。此外，高流動率將給我們帶來挑戰，使我們無法保持員工對內部程序和外部法規合規性要求的高度瞭解和遵守 。總而言之，高流動率將增加我們的培訓和監督成本，並導致收益減少，同時相應地也會帶來更大的違規風險 。

我們的消費金融收入集中在某些州可能會對我們產生不利影響。

我們 目前在四個州提供發薪日貸款服務，低於截至2019年12月31日提供發薪日或分期付款貸款服務的六個州 。2020年，內布拉斯加州選民批准了發薪日貸款36%的利率上限，導致我們停止了該州的發薪日貸款 。在截至2020年12月31日的一年中，我們位於內布拉斯加州的發薪日貸款中心收入佔我們總髮薪日和分期付款貸款中心收入的24.8%，佔我們消費金融收入的19.0%，這是消費金融部門的一大損失。

我們的 消費者金融部門來自發薪日貸款費用的收入現在集中在北達科他州、懷俄明州、愛荷華州和堪薩斯州。 在我們經營的市場中，如果當前的經濟、人口、競爭、監管、法定或任何其他條件(包括上述立法、監管或訴訟風險)發生變化，可能會導致這一部門的收入進一步惡化 或增加我們的可疑賬户撥備，甚至法律上徹底禁止 行為

如果 對我們貸款損失的估計不足以吸收實際損失，我們的財務狀況和經營結果可能會受到 不利影響。

我們 將貸款損失撥備保持在一定水平，以彌補在每個適用期間結束時收集我們的發薪日和分期付款的貸款組合中發生的估計損失。 在每個期間結束時，管理層會考慮最近的收款記錄 以制定預期損失率，該損失率用於確定貸款損失撥備。我們在2020年12月31日的貸款損失撥備 為32萬美元。我們的貸款損失撥備是估計的，如果實際貸款損失大大超過我們的損失撥備 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能 實現並維護有效的內部控制可能會限制我們發現和防止欺詐的能力，從而對我們的業務和股票價格造成不利的 影響。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。然而，所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。隨着我們繼續執行收購戰略，我們的欺詐 風險將發生變化，而且可能會增加，因為被收購實體可能不熟悉或不配合適當的內部控制和程序 。我們無法維持有效的控制環境可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，進而可能對我們的股價產生實質性的不利影響。

項目 1B未解決的員工意見

沒有。

項目 2個屬性

我們的總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。我們租用了12,420平方英尺的空間作為我們的公司總部以及 蜂窩零售和消費金融部門的總部，還有額外的可用空間，這足以滿足我們 預計的近期未來增長。我們的月租金額目前為13,553美元，租約將於2025年1月31日到期。 公司電話號碼是(402)551-8888。

我們的 直銷消費者部門於2015年7月1日收購，在南卡羅來納州格林伍德擁有一處佔地100英畝的物業，設施面積為382,790平方英尺。 該設施用作JPPA配送和倉庫設施。截至2020年12月31日，該房地產未被佔用。

第 3項法律訴訟

我們 涉及各種與我們的業務相關的法律索賠和訴訟，包括不時發生的客户破產和僱傭相關 事宜，以及正常業務過程中出現的其他法律問題。我們相信，對於我們從事的這種類型和規模的企業來説，這些索賠和訴訟程序 並不是不尋常的事情。雖然我們無法預測 這些索賠和訴訟的最終結果，但管理層認為，此類事項的成本 和負債(單獨或合計)對我們的綜合財務 狀況或綜合運營結果產生重大不利影響的可能性不大。

第 4項礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

我們的 普通股在場外交易平臺(OTCQB)掛牌交易，代碼為“WCRS”，這是場外交易市場(OTC Markets)的 中端場外報價平臺。我們普通股的轉讓代理和登記處是位於明尼蘇達州門多塔高地101號點曲線1110Centre 的EQ，郵編：55120。

持有者

截至本報告日期 ，我們有9,249,900股已發行普通股，由大約250名登記在冊的持有者持有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表提供了我們在截至2020年12月31日的三個月內購買Western Capital Resources，Inc.普通股的信息：

在 2020年2月和9月，我們的董事會修改了回購計劃，將批准的股票回購金額 分別從100萬美元增加到200萬美元和從200萬美元增加到400萬美元。

不適用 。

下面的 討論應與本報告中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀 。本討論包含涉及重大不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本報告其他“風險因素”中討論的 ，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲下面的“前瞻性陳述” 。

概述

2020 導致我們的Direct to Consumer和手機零售運營部門的運營業績大幅增長，而我們的消費者金融運營部門的業績 繼續惡化。我們相信，過去幾年的策略使我們 能夠在2020年不同尋常且充滿挑戰的COVID環境中經歷增長的兩個細分市場取得良好表現。

操作結果 ：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

2020年，我們普通股股東的淨收入為821萬美元，或每股0.90美元，而2019年為232萬美元，或每股0.25美元 。收入從2019年的1.17億美元增加到2020年的1.35億美元，其中蜂窩零售和直接面向消費者細分市場是增長的最大貢獻者，分別同比增長24.1%和10.8%。

下表按運營部門提供了WCR普通股股東應佔收入和淨收入的同比數據(單位： 千)：

蜂窩 零售業

下表彙總了我們蜂窩零售部門的運營結果：

分部 2020年對非控股權益前淨收入的貢獻為593萬美元，而2019年為250萬美元。扣除非控股權益前的淨收入同比增長的貢獻 是板球無線提供的153萬美元補充補償，這筆補償是為了緩解新冠肺炎和我們75家門店暫時關閉造成的財務壓力。

由於新冠肺炎的影響，儘管我們的門店通常被認為是“必需品業務”，但在2020年3月19日，我們開始臨時關閉大約75家零售店。截至2020年4月底，除 22家外，所有酒店均已重新開業。2020年6月，根據板球無線的分銷優化計劃，我們永久關閉了剩餘的22家未開業門店和其他5家門店。2020年，我們記錄了與關閉相關的91萬美元的虧損。在2020財年末，我們運營了205個地點，其中約70%的地點在啟動分銷優化計劃之前的績效水平高於各自的水平 。在過去五年中，我們執行了一項增長戰略 ，包括推出、收購和出售門店，並關閉表現不佳的門店。到2020年末，我們相信我們 的定位是更有利可圖的地點組合。

將 定向到消費者

下表彙總了我們直接面向消費者細分市場的實際運營結果：

直接面向消費者部門在2020年貢獻了495萬美元的淨收入，而2019年為59萬美元。在過去的幾年中，我們一直專注於升級管理和產品供應以及優化營銷支出。於2020年內，得益於全行業消費者購買方式的改變和網上訂購產品需求的增加，以及消費者對園藝和種子相關產品的興趣增加，該細分市場 的產品銷售額有所增長。毛利 因管理層在產品供應、發貨促銷以及取消低利潤率 項目同時推廣高利潤率項目而實施的變化而增加。

消費者 財務

下表彙總了我們消費金融部門的運營結果：

消費者 金融部門淨收入從2019年的107萬美元降至2020年的44萬美元。下降主要歸因於 新冠肺炎導致的貸款活動急劇下降，以及由於內布拉斯加州選民通過了36%的利率上限，我們在內布拉斯加州的發薪日業務於2020年11月關閉。除了由於法律修改而關閉內布拉斯加州門店外， 2020年，我們關閉了三家表現不佳的門店，其中兩家在內布拉斯加州，最後一家分期付款貸款中心在威斯康星州，我們在愛荷華州的六家發薪日門店業務中有五家我們出售了 。截至9月，也就是停止在內布拉斯加州發放新的發薪日貸款的前一個月，在11月出售我們在愛荷華州的五個分店之前，貸款發放同比下降了29%，這主要是 新冠肺炎造成的。與去年同期相比，新發放的貸款減少了33%。

公司

我們公司部門的淨成本 截至2020年12月31日的年度為(107萬美元)，而截至2019年12月31日的年度為(70萬美元)，淨成本增加的主要原因是投資收入的減少和與2021年1月完成的Swisher交易相關的20萬美元的一次性交易費用 。

合併 所得税費用

所得税 2020年的税費為279萬美元，而2019年的税費為91萬美元，實際税率分別為21.4%和20.8%。 可歸因於我們的非控股權益的收入流向非控股權益，不應在公司 級別納税。不包括非控股權益的非應税流轉收入，2020年和2019年的實際税率分別為 25.4%和28.1%。實際税率同比下降是多種國家所得税因素綜合作用的結果。

流動性 和資本資源

彙總 現金流數據如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3205萬美元和2713萬美元。 我們相信，我們的可用現金加上運營和持有至到期投資的預期現金流， 將足以滿足我們截至2022年3月的流動性和資本支出需求。我們對 可用現金的預期短期用途包括為經營活動提供資金和支付股息。

除了現金和現金等價物，截至2020年12月31日，我們在存單上的投資為1,734萬美元 (每個實體每個金融機構的投資上限約為250,000美元)。

2019年10月，我們收到3367,940美元，計劃發放與2017年 出售我們的特許經營部門相關的託管資金中剩餘的50%，以及賺取的利息。

截至2020年12月31日，我們沒有未償債務或融資 租賃義務，而2019年12月31日為109萬美元。

2016年4月21日，我們與一家金融機構簽訂了左輪手槍和收購 信貸安排。該貸款包括900萬美元的收購貸款承諾和300萬美元的循環信貸承諾。預付資金的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.5%。該設施原定於2018年4月21日到期，因此延長了 兩年。考慮到可用現金和現金等價物的數量 以及投資持有量，我們於2019年10月8日終止了信貸安排。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表和附註 是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並在一致的基礎上 應用。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出一些估計和假設，即 會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們會持續評估這些估計 和假設。我們根據我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種 假設做出這些估計。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策在本報告包括的合併財務報表附註 的附註1， “業務性質和重要會計政策摘要”中進行了討論。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設 ：

應收賬款 和信用損失準備

將 定向到消費者

應收賬款 在開票或應計時記錄，代表對第三方的索賠，將以現金結算。應收賬款賬面價值 是扣除信貸損失準備後的淨額。信貸損失撥備是考慮到經濟狀況和未來經濟趨勢，對資產預期壽命的信貸損失的估計。 當內部收款未成功收回到期金額時，將註銷過期應收餘額 。

消費者 財務

應收貸款包括 未到期的發薪日貸款、分期付款貸款和典當貸款的未付本金、利息和手續費餘額，以及在過去180天內到期但仍有 未償還餘額的“遲發”發薪日貸款。逾期發薪日貸款通常是指客户的個人支票已存入 ，但由於客户賬户資金不足、賬户已關閉或其他原因而被退還的未償還貸款。 180天后，所有退還的項目都將註銷，因為該日期之後的未來收款的現值預計不會很大 。貸款按成本加應計利息或手續費減去已支付的款項和信貸損失準備金計入。

我們 不專門為任何個人發薪日或分期付款貸款預留費用。相反，我們彙總貸款類型的目的是 使用一種評估資產預期終身信貸損失的方法來估算信貸損失撥備 考慮經濟狀況和未來經濟趨勢。此外，此方法還考慮了當前和預期的 收集模式、投資組合中記錄的最新趨勢，以及過去24個月 期間發放的貸款的沖銷模式，這有助於管理層估計未來的恢復情況。典當貸款的信用損失沒有記錄，因為抵押品的價值 超過了貸款金額。

請參閲本報告所包括的合併財務報表附註 中的 附註4“應收貸款”和附註5“應收貸款信用損失撥備”，説明截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的未償還應收貸款賬齡和應收貸款結轉信貸損失撥備 。

庫存

我們以成本價和市場價中的較低者對存貨進行估價。估計和記錄過剩和陳舊的儲量 ，以將賬面價值降至估計的可變現淨值。儲備金額 是根據歷史使用情況、預計銷售信息、停產產品計劃和其他 因素確定的。雖然管理層認為這些儲備是充足和適當的，但由於意外的經濟或 競爭條件導致的銷售量變化是可能對該儲備的充足性產生重大影響的因素之一。

長壽資產

財產和設備按成本減去累計折舊 入賬。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。維護和維修費用 計入續訂和改進資本化期間發生的運營費用。

有限壽命無形資產是指分配給通過業務收購獲得的資產的公允價值管理 ，根據管理層對資產使用壽命的 估計，在3至15年內攤銷，並接受減值評估。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估商譽以外的長期資產減值的可能性 。可能引發減值審查的因素 包括與預期歷史或預計未來現金流相比表現明顯不佳 ，收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化，以及重大的 負面行業事件或趨勢。

租契

本公司有許多零售租賃協議，作為經營租賃入賬 。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃包括 經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債(流動和非流動)。

ROU資產和租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約 沒有提供隱含利率，管理層在確定未來付款的現值時使用了基於開工日可獲得的信息 的本公司抵押增量借款利率。

由於 租賃會計中要求的重大假設和判斷(包括合同是否包含租賃、對價的分配以及貼現率的確定)，做出的判斷和估計可能會對確認的資產和負債額產生重大影響 。

商譽

我們將在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值 超過公允價值的任何額外收購價分配給商譽。我們根據市場參與者 將使用的信息和假設(包括估計收入預測、增長率、現金流、貼現率、使用年限和 其他相關假設)的估值來確定在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值。自10月1日起，我們每年測試我們的商譽是否減值，如果環境中的事件或變化 表明潛在減值，我們會更頻繁地測試商譽。我們在報告單位層面測試商譽減值，這與公司的部門保持一致。 我們進行定性評估以確定是否需要進行量化減值測試。 定量評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入 減值費用。在我們於2020年第四季度完成的2020年年度 商譽餘額測試中，我們確定每個具有商譽的報告單位的公允價值遠遠超出賬面金額。

表外安排

我們沒有表外安排。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告中的一些陳述是“前瞻性陳述”，根據證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的定義。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中無論何時使用 ，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“ ”、“將會”等類似詞語或此類詞語的否定，旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語或表述。本 報告中的前瞻性陳述主要位於“業務描述”、“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的材料中，但也可在本報告的其他 部分找到。這些前瞻性陳述一般與我們對未來運營的計劃、目標和預期有關，基於管理層對未來業績或趨勢的當前估計和預測。儘管我們相信 這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃和目標是合理的，但我們可能無法實現 這些計劃或目標。您應完整閲讀本報告，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

可能導致實際結果與我們的預期不同或可能影響普通股價值的特定因素，包括但不限於：

可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素在本報告的“風險因素”一節 和本報告中有更全面的描述。

本 報告中使用的行業數據和其他統計信息基於獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立 來源。有些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立 來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

第7A項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第8項財務報表和補充 數據

財務信息索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 西部資本資源公司董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們 已審計了所附的西部資本資源有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關合並收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了 的財務狀況。在截至2020年12月31日的兩年內，其經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已 傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會， 溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

租賃會計

關鍵 審核事項説明

如財務報表附註9所述，於截至2020年12月31日止年度，本公司於各自租賃開始日期 確認營運租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權 資產及租賃負債。本公司的結論是，該等租賃為經營性租賃，要求租賃負債 按未來租賃付款的現值記錄，並要求設立使用權資產，按初始租賃負債的價值計量 ，並對租賃開始時或之前本公司產生的任何直接成本進行調整 。

我們 將ASC 842項下的租賃會計認定為一項重要審計事項，因為它需要審計師的重大判斷 以獲得與管理層確定租賃負債和使用權資產相關的充分和適當的審計證據，包括(I)確保租賃羣體(包括新租賃、租賃延期和 修訂)的準確性和完整性，以及(Ii)評估他們對每個租賃的遞增借款利率的選擇。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們的 審核程序包括以下內容，以及其他內容：

/s/ Sadler，Gibb&Associates，LLC

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

德雷珀， UT

2021年3月31日

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

1.陳述依據 、業務性質和重要會計政策摘要-

陳述基礎/業務性質

西部資本資源公司(“WCR”)是一家擁有運營子公司的母公司 ，其擁有的百分比顯示在括號中，摘要如下。

本財務報表附註中提及的“公司” 或“我們”指的是西部資本資源公司及其子公司。對我們 企業中特定公司的引用，例如“”PQH“”、“”JPPA“”、“JPRE”、“WFL”或“EPI”僅是對這些公司的 引用。

鞏固基礎

合併財務報表包括西車、其全資子公司以及本公司擁有控股權的其他實體的賬目。對於本公司擁有控股權的財務 權益，本公司適用財務會計 準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810合併的規定，適用於報告 可歸因於非控股權的權益和淨收益或虧損。公司 的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出可能影響合併財務報表中某些報告金額和披露的 估計和假設 和附註。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設做出估計。實際結果可能與這些估計不同。重大管理估計涉及 應收貸款信貸損失撥備、商譽和其他長期資產的賬面價值和減值、使用權資產和相關負債(包括適用的貼現率)、庫存估值和陳舊、無形資產和財產和設備的估計使用壽命、禮券和商品信用負債以及 遞延税款和税收不確定性。

收入確認

該公司遵循ASC 606，與客户簽訂的 合同的收入，本註釋1稍後將進一步披露。另請參閲附註17，“收入”和20，“部門 信息”，瞭解更多信息，包括按部門分解收入。

消費金融部門的短期貸款協議和公司投資產生的收入根據ASC 825金融工具確認。

現金和現金等價物

就綜合現金流量表而言， 公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日出售資產時可收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 。金融資產標記為出價，金融負債標記為出價。公允價值 計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的 信息的質量和可靠性優先級。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。三級層次結構如下：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

級別2-可觀察到的基於市場的投入或由市場數據證實的 投入。

級別3-未按市場日期確認的不可觀察的輸入 。

該公司持有至到期的證券包括 美國財政部零息國庫券。

應收賬款 和信用損失準備

蜂窩 零售業

非現金銷售的應收賬款 在客户佔有產品或服務完成時記錄，代表對第三方的索賠 將以現金結算，包括未結清的信用卡費用，並計入應收賬款。 應收賬款的賬面價值扣除信用損失準備後，代表其估計的可變現淨值 。

將 定向到消費者

非現金銷售的應收賬款 在訂單發貨時記錄，代表對第三方的索賠，將以現金結算，包括 未結算的信用卡費用和按條款批發銷售，並計入應收賬款。應收賬款的賬面價值是扣除信用損失準備後的淨值。信貸損失撥備是考慮到經濟狀況和未來經濟趨勢，對資產預期壽命的信貸損失的估計。 當內部收款未成功收回到期金額時，將註銷過期應收餘額 。

消費者 財務

應收貸款包括 未到期的發薪日貸款、分期付款貸款和典當貸款的未付本金、利息和手續費餘額，以及在過去180天內到期但仍有 未償還餘額的“遲發”發薪日貸款。逾期發薪日貸款通常是指客户的個人支票已 存入，但由於客户賬户資金不足、已關閉賬户或其他 原因而被退還的未償還貸款。所有退回的物品將在180天后註銷，因為該日期之後的未來收藏品的現值預計不會很大 。貸款按成本加應計利息或手續費減去已支付的款項和信貸損失準備金 計入。

我們 不專門為任何個人發薪日或分期付款貸款預留費用。相反，我們彙總貸款類型的目的是 使用一種評估資產預期終身信貸損失的方法來估算信貸損失撥備 考慮經濟狀況和未來經濟趨勢。此外，此方法還考慮了當前和預期的 收集模式、投資組合中記錄的最新趨勢，以及過去24個月 期間發放的貸款的沖銷模式，這有助於管理層估計未來的恢復情況。典當貸款的信用損失沒有記錄，因為抵押品的價值 超過了貸款金額。

庫存

蜂窩零售

由電話和配件組成的庫存按 成本表示，分別根據具體標識和加權平均成本確定。

直接面向消費者

使用確定成本的加權平均方法，按成本或市場中的較低者對存貨進行估值。

消費金融

商品庫存以成本和市場中的較低者為準。 未償還貸款的本金成為被沒收抵押品的庫存成本。

長壽資產

財產和設備按成本減去累計折舊 入賬。相關資產的估計使用年限按直線法計提折舊如下：

維護和維修費用按續訂和改進資本化期間發生的費用計入運營 。

公司將與開發內部使用的軟件相關的某些內部成本資本化，包括工資 成本。這些成本從 公司進入應用程序開發階段時開始資本化。當軟件基本上 完成並可供預期使用時，這些成本的資本化將停止。只有預期會帶來額外特性或功能的增強所產生的成本才會資本化，並在增強的預計使用壽命內計入費用。

有限壽命無形資產是指分配給通過業務收購獲得的資產的公允價值管理 ，根據管理層對資產使用壽命的 估計，在3至15年內攤銷，並接受減值評估。

只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，本公司就評估除商譽以外的長期資產減值的可能性。 可能引發減值審查的因素包括相對於預期的歷史或預計的 未來現金流表現顯著不佳，收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化，以及重大的 負面行業事件或趨勢。

經營租約

本公司適用ASC 842租賃條款 確認、提交和披露租賃。

經營租賃支付條件可以包括固定支付條件 和可變支付條件。根據指數(即消費者物價指數或“CPI”) 或利率確定經營租賃使用權資產和負債時，將考慮固定支付條件和可變支付方式。 不依賴於指數或費率的可變付款不包括在租賃使用權資產和負債確定中。與租賃期限不超過一個月的租賃相關的費用 在發生時確認為可變租賃費用。其他租賃付款條款 可以包括固定付款條款中的租賃和非租賃組件。按固定 付款期限聚合的租賃和非租賃組件完全被視為租賃組件(選擇適用於租賃房地產資產類別)。我們估計 我們的增量借款利率，該利率定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率，考慮了租賃期限和租賃資產所處經濟環境的風險等因素。許多 我們的租賃協議包含續訂選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的 續訂選擇權。

商譽

我們將在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值 超過公允價值的任何額外收購價分配給商譽。我們根據市場參與者 將使用的信息和假設(包括估計收入預測、增長率、現金流、貼現率、使用年限和 其他相關假設)的估值來確定在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值。自10月1日起，我們每年測試我們的商譽是否減值，如果環境中的事件或變化 表明潛在減值，我們會更頻繁地測試商譽。本公司在報告單位層面進行商譽減值測試，以使 與本公司的部門保持一致。公司進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試 。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在此情況下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入減值費用。在我們於2020年第四季度完成的2020年年度商譽餘額測試中，我們確定每個具有商譽的報告單位的公允 價值遠遠超出賬面金額。

商品信用和禮品卡負債

直接面向消費者

本公司對未兑換禮品卡、 禮券和商品積分負有責任，直至兑換、欺騙或最長兩年(以較早者為準)。根據歷史上的贖回趨勢，本公司得出結論，這些債務自發行之日起兩年後被贖回的可能性微乎其微。該責任還保留用於管理層根據歷史 趨勢估算的兑換率。

廣告、營銷和開發成本

直接面向消費者

公司按廣告費用支出， 直接響應廣告除外，該廣告在分發之前一直資本化。直接回應廣告主要由目錄製作、印刷和郵資組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日的預付費 廣告費用分別為48萬美元和67萬美元。

消費金融

廣告和營銷費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，股票補償，公司確認與基於股票的支付交易有關的公允價值補償成本。根據ASC 718的規定，基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在員工所需的 服務期(通常是歸屬期)內確認。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權估值模型估算的。

所得税

遞延所得税反映未來 年度資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差異，基於制定的税收法律和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率 。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。所得税撥備是指本年度已繳納或應付的税款以及本年度遞延所得税資產和負債的變動。

普通股每股收益

本公司根據ASC 260計算普通股每股基本收益(“EPS”)，即每股收益(EPS)，即普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益按庫存股方法計算，對期內所有潛在攤薄的 已發行普通股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的加權 平均市場價格來確定從股票期權的行使 中假設購買的普通股數量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，股票期權 中的65,000股潛在普通股等價物被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

金融工具的公允價值

資產負債表中報告的現金、應收賬款、應收賬款、存貨和應付賬款的金額是短期的，其賬面價值接近公允價值。 資產負債表中報告的應付票據金額既有長期的，也有短期的，賬面價值接近公允價值。 資產負債表中報告的現金、應收賬款和應收賬款、存貨和應付賬款的賬面價值都是短期的，其賬面價值接近公允價值。

重新分類

我們在之前的財務報表中對銷售成本以及工資、工資和福利的列報進行了某些收入表重新分類，以符合截至2020年12月31日的年度的列報 。

近期會計公告

2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件 ，聲明實體可以選擇不評估出租人為應對冠狀病毒大流行的影響而向承租人提供的特許權是否屬於租約修改。零售商可以選擇出租人提供的與冠狀病毒大流行影響有關的任何讓步 ，只要讓步不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加 。該公司已作出這樣的選擇。本公司已獲得最低租金優惠 ，至今尚未訂立任何相關租約修訂。因此，本公司認為此次選舉不會對其財務狀況、經營業績或合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税 税(主題740)：簡化所得税會計，消除了現有所得税指南中與期間內税收分配方法、臨時 期間所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的某些例外情況。本ASU還簡化了 所得税的會計處理，除其他説明外，還澄清和修改了現有指南，這些指南涉及在 有效税率計算、特許經營税的確認和商譽計税基礎的評估中制定的税法或税率變化的影響。 除其他説明外，還澄清和修改了與税法或税率變化的影響有關的現有指導意見，包括確認特許經營税和評估商譽計税基礎的提升。 ASU 2019-12在財年和這些財年的過渡期內有效，從2020年12月15日之後的 開始，允許提前採用。本公司目前正在評估本ASU 對其合併財務報表的潛在影響，但認為採用ASU 2019-12 不會對其合併財務報表產生實質性影響。

本會計年度內並無其他發佈或生效的新會計聲明對合並財務報表產生或預期會產生重大影響。

2.操作環境中固有的風險 -

監管部門

公司的消費金融部門活動 受到眾多聯邦、州和地方法律、法規和規則的嚴格監管，這些法律、法規和規則可能會發生變化。可能制定或發佈新的法律、法規或規則，對現有法律、法規或規則的解釋可能發生變化， 監管機構的執法行動可能會加強。在過去幾年中，消費者權益倡導團體和某些媒體報道主張 政府和監管機構採取行動，禁止或嚴格限制本公司開展的此類次級貸款活動。 經過幾年的研究、辯論和公開聽證，美國消費者金融保護局(CFPB) 於2017年10月通過了發薪日貸款的新規則。2017年的規定原定於2019年8月生效，它將對該行業施加 重大限制，預計大量貸款機構將被迫關閉門店。 CFPB的研究預計貸款機構的數量將減少50%，而行業研究預測，如果該規定按最初採用的方式實施， 流失率將高得多。

然而，在2018年1月，CFPB發表了一份聲明，表示它 打算“重新考慮”該規定。2020年7月，CFPB發佈了適用於2017年規則的最終規則。 最終規則取消2017規則的強制性承保條款，但不撤銷或更改2017規則的付款條款 。CFPB將尋求使這些規則在實體合規的合理期限內生效。 最終規則的實施可能會減少內部壞賬回收，提高回收成本 ，從而對我們的消費金融部門產生負面影響並進一步收縮。

管理或以其他方式影響貸款的當前聯邦、 州或地方法律或法規中的上述規則或任何其他不利變化可能導致消費金融部門在某些或所有司法管轄區或地點的 縮減或停止運營。此外，任何不遵守任何 適用的地方、州或聯邦法律或法規的行為都可能導致罰款、訴訟、關閉一個或多個門店 或負面宣傳。任何此類變更或失敗都將對公司和部門的 運營結果和財務狀況產生相應影響，主要是由於停止或縮減運營造成的收入減少，或者通過增加法律支出或罰款導致運營收入減少，也可能由於運營收入損失或減少，或者如果負面宣傳影響其根據需要獲得額外融資的能力 ，也可能對公司的總體業務前景產生負面影響。

此外，聯邦、其他州或地方 法律法規的通過或對其解釋的更改在任何時候都可能從根本上禁止消費金融部門 以其當前形式開展貸款業務。任何此類法律或法規變更肯定會對公司、其經營業績、財務狀況和前景，甚至可能對消費金融部門的生存能力產生重大和 不利影響。

濃度

本公司在金融機構有活期存款，經常超過聯邦存款保險公司保險限額的 倍。截至2020年12月31日，該公司的活期存款超過保險金額約1051萬美元。

消費金融部門的應收貸款集中在次級市場和地理位置上，主要集中在中西部地區。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，消費者金融部門的地理經濟和監管風險集中程度如下(當10%或更高時，按州顯示為消費金融部門 收入的百分比)：

該公司的手機零售部門是Cricket Wireless授權的 零售商。作為一家專門為單一運營商運營的授權零售商，該公司受到 多項限制，包括來自單一品牌、單一手機供應商、單一操作系統提供商 和精選第三方處理器的收入。

我們的Direct to Consumer子公司JPPA與 一家第三方批發種植商簽訂了一項協議，協議有效期至2022年。種植者已同意為JPPA進行研究，並將JPPA的 研究作物用於產品銷售，直至2022年。作為交換，該種植者/研究人員(也是直接面向消費者的競爭對手)被允許 在其批發部門銷售某些Jackson&Perkins品牌的玫瑰。

3.現金 和現金等價物及投資-

下表顯示了公司的現金 和現金等價物、持有至到期的投資和其他投資，按重要投資類別記錄為 現金和現金等價物或短期和長期投資：

投資包括以下內容：

持有至到期投資和 其他來源確認的利息收入如下：

公司已將總計279萬美元的現金 存入金融機構的七個不同賬户，以滿足與該金融機構有其他業務關係的大股東 。這些賬户中的資金可以隨時提取，不以任何方式作為抵押品 ，並按市場條款持有。

4.應收貸款 -

消費金融部門的未償還應收貸款賬齡 如下：

5.應收貸款信用損失準備

公司應收貸款津貼的前滾 如下：

6.應收賬款 -

應收賬款按分部分列如下：

部分應收賬款是前一至五個工作日的未結算信用卡銷售 。這分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款淨餘額的74%和68% 。

7.庫存 -

庫存包括：

由於某些公司產品的市場變化 以及由此導致的價值惡化，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該等存貨的賬面金額分別減少了約847,000美元和1,065,000美元 。這些庫存減記已反映在營業報表中的售出貨物成本 中。管理層認為，這些減值恰當地反映了庫存價值，處置時不會產生額外的 損失。

8.財產 和設備-

公司財產和設備的前滾 如下：

截至2020年12月31日，預計未來財產和設備折舊費用 (以千為單位)如下：

9.租契-

本公司有許多零售和辦公空間租賃協議 和微不足道的設備租賃協議，這些協議被計入運營租賃。房地產租約通常為 ，期限為三至五年，其中許多包含類似續約期的選項。

不動產 資產類別的營業租賃費用的總構成(以千為單位)如下：

截至12月31日，與營業租賃相關的其他信息如下 31：

截至2020年12月31日，運營租賃項下的未來最低租賃付款(以千為單位)如下：

10.商譽和無形資產-

在2020年第四季度，本公司完成了商譽和無形資產的 年度減值評估，確定沒有減值。

商譽賬面金額的前滾如下：

本公司無形資產的前滾情況如下 ：

截至2020年12月31日，預計可攤銷無形資產未來攤銷費用 如下：

11.借款 應收-非流動-

本公司有兩筆應收非控制性 權益的非流動貸款。這些貸款包括5%的年利率，不包括提前還款罰款，公司有權根據其選擇將與税收無關的分配應用於未償還餘額。

12.合同 負債和其他負債-

合同負債和其他負債包括 以下各項：

13.應付票據 -長期-

該公司的長期債務如下：

14.所得税 税-

公司截至12月31日的年度所得税支出(福利)撥備 如下：