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公司/附屬公司辦事處
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2021年5月20日
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迪拜
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利雅得
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杜塞爾多夫
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聖地亞哥
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法蘭克福
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舊金山
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首爾
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香港
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上海
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公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-6010
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休斯敦
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硅谷
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倫敦
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新加坡
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洛杉磯
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東京
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馬德里
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華盛頓特區。
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米蘭
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請注意：
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傑夫·考頓
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拉里·斯皮爾蓋爾
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麗莎·以瑟邊
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羅伯特·利特爾佩奇
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回覆：
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Tbraola.com有限公司
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表格F-4登記説明書第1號修正案
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提交於2021年5月20日
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CIK編號0001840502
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女士們、先生們：
以下是公司對2021年5月17日美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部員工(“員工”)對公司F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見的迴應。經修訂的註冊説明書(“修訂第1號”)的電子版已透過其EDGAR系統同時提交予證監會。隨函附上的第1號修正案副本已標註，以反映對2021年4月30日提交的註冊聲明所做的更改。
以下是本公司對員工於2021年5月17日致本公司的有關注冊聲明的信件意見的迴應。為方便參考，本函以粗體和斜體轉載員工信函中的意見。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。我們將頁碼包括在修正案1中的
位置，其中出現了針對特定註釋的已修改語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第1號修正案中賦予此類術語的含義相同。
2021年5月20日
第2頁
表格F-4的登記説明書第1號修正案
招股説明書摘要
最新發展，第7頁
| 1. |
無論GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準一起披露，請
明確區分兩者，並提出最直接可比的財務衡量標準，以免非GAAP衡量標準更加突出。在您的整個申請過程中，我們在多個地方注意到其中一個或兩個問題，包括但不限於，第7、71、120、139、142、145、148-149和159頁。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第7、11-12、76、125、144、146-147、153-154和164頁的披露，以：(1)明確區分GAAP和非GAAP衡量標準，(2)提出最直接可比的財務衡量標準，使非GAAP衡量標準不再更加突出。
| 2. |
我們注意到您披露了截至2021年3月31日的初步財務業績。您的初步結果演示應
包括充分的敍述性披露，以提供適當的上下文。在這方面，你應該提供你對初步結果的分析，以便投資者能夠理解它們的意思。例如，説明初步
結果是否與《管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析》中的趨勢披露一致。
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迴應：公司承認員工的意見。在註冊説明書第1號修正案第11至14頁的標題“最近的
發展”下，該公司增加了：(1)第一季度的財務業績，以取代先前提供的選定的初步業績；(2)對其經營業績、流動性和資本資源的比較討論；以及(br})對第一季度財務業績的重大趨勢的討論。
塔博拉管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
非GAAP財務指標
税前毛利，第143頁
| 3. |
在表格中調整GAAP收入與GAAP毛利的部分中，請
修改以刪除“調整以排除以下內容”。這一短語的加入可能會導致GAAP毛利潤與非GAAP衡量標準混淆。請在第159頁和其他適當的地方做類似的修改。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第1號修正案第149頁和第164頁的披露內容，刪除了上述措辭。
4. 您
解釋ex-TAC毛利潤和調整後EBITDA與ex-TAC毛利潤比率的用處，説明它們更好地反映最終流向您的收入。由於您已
承認這些衡量標準更類似於盈利能力衡量標準，因此不清楚您為什麼參考收入而不是盈利能力。請在您的整個申請過程中適當地在這裏和其他地方進行相應的修改。
迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第1號修正案第11、148和150頁的披露，在描述除TAC毛利潤和調整後EBITDA與除TAC毛利潤的比率的有用性時，指的是盈利能力，而不是收入。
2021年5月20日
第3頁
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與税前毛利之比，第144頁
| 5. |
我們注意到您對之前評論5的迴應。請修改以披露最直接的GAAP可比指標
調整後EBITDA與ex-TAC毛利潤之比，即淨收益(虧損)與GAAP毛利潤之比。最直接可比的GAAP計量應在披露或討論除TAC
毛利潤的任何地方以更顯著的方式披露。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第7、11、147-148和150頁的披露，披露淨收益(虧損)與毛利的比率，作為GAAP最直接的可比指標，比調整後EBITDA與除TAC毛利的比率更為突出。
陳列品
| 6. |
我們注意到您對先前評論2的迴應。請修改附件3.2，以澄清排他性論壇條款不適用於《交易所法案》
索賠或建議。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第1號修正案B-24頁和附件3.2第29頁的披露內容，以澄清排他性論壇條款不適用於交易所法案索賠。
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如對上述內容有任何意見或問題，請致電+1.212.906.1834與以下簽字人聯繫。預先感謝您在此
問題上的合作。
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非常真誠地屬於你，
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塞內特·S·比肖夫
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