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第53位，第三位
第三大道885號
紐約市，郵編：10022-4834
電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864
Www.lw.com
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公司/附屬公司辦事處
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北京
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莫斯科
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波士頓
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慕尼黑
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布魯塞爾
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紐約
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2021年3月25日
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世紀之城
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奧蘭治縣
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芝加哥
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巴黎
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迪拜
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利雅得
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聖地亞哥
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法蘭克福
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舊金山
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公司財務部
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漢堡
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首爾
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技術辦公室
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香港
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上海
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證券交易委員會
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休斯敦
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東北F街100號
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倫敦
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新加坡
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華盛頓特區，郵編：20549-6010
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洛杉磯
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東京
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馬德里
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華盛頓特區。
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米蘭
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請注意：
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傑夫·考頓
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拉里·斯皮爾蓋爾
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麗莎·以瑟邊
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羅伯特·利特爾佩奇
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回覆：
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Tbraola.com有限公司
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表格F-4註冊説明書草稿
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機密提交，2021年2月11日
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CIK編號0001840502
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女士們、先生們：
以下是公司對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部職員(“職員”)對公司F-4表格中的註冊聲明
(“註冊聲明”)的意見所作的迴應，以下是公司對該公司的迴應。(“本公司”的名稱為“本公司”)，以下是本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部員工對本公司F-4表格的註冊聲明
(“註冊聲明”)的意見所作的迴應。經修訂的註冊聲明(“第1號修訂”)的電子版已
同時通過其EDGAR系統以保密方式提交給證監會。隨附的註冊表第1號修正案副本已標明，以反映對註冊表所作的更改。
以下是本公司對員工於2021年3月11日致本公司的有關注冊聲明的信件評論的迴應。為方便參考，本函以粗體和斜體轉載員工信函中的
意見。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。我們在第1號修正案中加入了頁碼，以引用針對特定註釋的
修訂語言出現的位置。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與註冊聲明第1號修正案中賦予此類術語的含義相同。
關於提案的問答，第x頁
| 1. |
請修改以添加與批准企業合併提案所需投票相關的問題和答案。請包括對保薦人支持協議的討論，該協議使業務合併提案更有可能獲得批准，並討論審批業務合併提案所需的不受此協議約束的股份百分比。
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2021年3月25日
第2頁
迴應：本公司承認員工的意見，並已修訂註冊説明書第1號修正案第XIV頁和第15頁的披露，披露批准建議書所需的投票、保薦人支持協議對批准建議書的可能性的影響，以及不受保薦人支持協議約束的股份百分比(批准建議書所需的股份百分比)。
風險因素-如果我們在數字財產合同下的表現...，第10頁
| 2. |
請披露您的合同中您有義務支付指定的最低保證金的百分比。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第1號修正案第10頁的披露，披露了其支付的擔保總額(即，根據擔保安排到期的款項超過了根據收入分享安排本應支付的金額)，佔其支付給
出版商或TAC的總額的百分比。本公司謹告知員工，本公司認為這一衡量標準比具有特定最低擔保安排的合同百分比對投資者更有意義，因為不同的合同具有
不同的規模，提供一定比例的合同可能會產生誤導。例如，在一個相當常見的場景中，指定的最低保證額僅適用於發佈者流量的子集，在
個有保證的合同計數中包括該合同可能會產生誤導。此外，如果本公司在總共100份合同中有一份合同規定了最低保證金，但該合同是與大型出版商簽訂的，並且涉及
個重大最低保證金，披露1%的合同有保證金可能會產生誤導。因此，為了提供更有意義的信息，本公司披露了實際支付金額佔TAC的百分比
。
健康流行病的影響……，第15頁。
| 3. |
請修改以更具體地披露新冠肺炎對您的收入和運營結果的負面影響。舉個例子，我們注意到《華爾街日報》2020年9月13日發表的一篇題為《點擊誘餌巨頭塔博拉和OutBrain的聯盟如何解體》的文章，其中你説，僅在3月15日一天，你的廣告拍賣率就比前一天下降了18%。同樣，如果新冠肺炎在這筆交易之前直接影響了塔博拉和外腦完成合並的能力
，你應該討論這種負面影響。
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迴應：公司承認工作人員的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第15頁的披露內容，對新冠肺炎對公司收入和經營業績的負面影響提供了更多
具體披露，披露時間僅限於業績改善前的2020年的一小段時間。公司承認員工對九月十三號的評論，2020年《華爾街日報》發表題為《點擊誘餌巨頭塔博拉和外腦的合併是如何瓦解的》的文章，並恭敬地通知員工，與外腦的合併之所以終止，是因為未能在合併協議中指定的終止日期之前獲得所有必要的監管批准，而且兩家公司無法以雙方都能接受的條件談判延期。新冠肺炎對合並的唯一影響是，當公司尋求改變外腦時，關於延長終止日期的談判失敗了。
由於新冠肺炎的緣故，該公司認為其相對業績好於外腦。
2021年3月25日
第3頁
我們歷史上一直依賴於……，第15頁
| 4. |
請披露佔您收入很大比例的優質數字資產的數量，並披露它們佔收入的百分比。請同時披露
您與Microsoft達成的協議的實質性條款，包括條款、實質性終止條款和任何擔保安排。
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迴應：*公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第1號修正案第16頁的披露內容，增加了關於其最大數字財產的披露
。此外，該公司還在該頁面上進一步詳細介紹了其與包括微軟及其附屬公司在內的最大數字財產簽訂的合同的具體條款。
我們修訂和重述的公司章程……，第35頁。
| 5. |
我們注意到，您的法院選擇條款將聯邦法院指定為根據證券法提出的索賠的獨家法院。請修改您的招股説明書，聲明
法院是否會執行此類條款存在不確定性。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案第36頁的披露，以澄清
法院是否會執行其修訂和重述的公司章程中的獨家論壇條款存在不確定性。
以色列法律條款...，第36頁
| 6. |
請簡要描述您修改和重述的公司章程中需要總投票權65%的批准才能修改的每一項條款。
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迴應：*公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案第37頁的披露，以描述公司修訂和重述的公司章程中需要獲得65%總投票權批准才能修訂的
條款。
ION的董事有潛在的利益衝突...，第39頁
| 7. |
請披露，保薦人和董事持有的7,150,000份認股權證將到期，如果交易沒有完成，並且在2022年10月6日之前沒有確定替代目標，那麼這些認股權證將一文不值
。
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迴應：*公司承認員工的意見，並在註冊説明書第1號修正案第43頁增加披露，披露如果ION無法在規定的時間內完成初步業務合併，則發起人和董事持有的ION
認股權證將到期變得一文不值。
如果企業合併不符合所有權第368(A)條規定的“重組”
《美國國税法》第26頁，第45頁
| 8. |
雖然我們注意到您打算根據税法將合併視為免税重組，但我們也注意到，由於缺乏指導，沒有税務意見支持這一立場。修改風險因素，將重點放在這種不確定性的原因，以及公司無法獲得支持其立場的税務意見。
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2021年3月25日
第4頁
迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第45頁和第46頁關於
合併是否符合準則第368(A)條規定的重組資格的披露。合併採取反向三角合併的形式，符合某些要求，根據守則第368(A)(1)(A)條和守則第368(A)(2)(E)條或守則第368(A)(1)(B)條，可被視為重組。在每種情況下，這些要求之一是企業要求的連續性，這通常要求收購公司要麼繼續
收購公司的歷史業務，要麼將目標的歷史業務資產的很大一部分用於業務。這將要求ION繼續其歷史業務或在業務中使用其歷史業務資產。
由於ION從未從事過活躍業務，目前尚不清楚能否滿足業務企業的連續性要求，因此，合併是否符合守則第368(A)節規定的重組要求也不清楚。
董事會尚未也不會獲得第三方估值或財務意見
確定是否...，第46頁
| 9. |
討論計劃中的合併對Tbraola和OutBrain的合併估值與此次收購中Tbraola的估值相比有何不同。
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迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在決定是否進行業務
合併時，ION董事會沒有獲得也沒有考慮到與Tbraola於2019年10月宣佈的擬議收購OutBrain和
於2020年9月終止的擬議收購OutBrain相關的任何估值。此外，Ion的董事會沒有獲得也沒有考慮到與2019年10月宣佈的擬議收購OutBrain相關的任何估值，以及
於2020年9月終止的估值。此外，Ion的董事會沒有獲得也沒有考慮到與2019年10月宣佈的擬議收購OutBrain相關的任何估值，以及
於2020年9月終止的估值。此外，Tbraola根據OutBrain於2019年10月之前的財務表現及當時的市況進行該項收購
，本公司謹此提出，實施該項建議收購後合併後公司的隱含估值不會加強ION股東對ION Board進行業務合併的決心的瞭解
，因此本公司並無因應本評論而修訂註冊説明書第1號修訂事項的披露情況。
本公司謹此提出，合併後公司的隱含估值並不會加強ION股東對ION Board進行業務合併的決心的理解
，因此本公司並無因應本評論而修訂註冊説明書第1號修訂條款的披露。
提案1-企業合併提案背景，第59頁
| 10. |
我們注意到貴方披露，交易的主要條款是在2020年12月3日至2020年12月9日之間協商的。請擴大您的披露範圍，以包括更詳細的
關於Tbraola估值談判的討論。
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迴應：公司承認員工的意見，並擴大了註冊説明書第1號修正案第63頁的披露範圍，包括更詳細地討論關於Tbraola估值的談判。
塔博拉的商業行業趨勢，第115頁
2021年3月25日
第5頁
| 11. |
請披露您的估算依據，2020年廣告商在Open Web上的廣告支出約為640億美元。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案第118頁的披露，以參考此統計數據的
相關第三方來源。
我們的市場機遇，第116頁
| 12. |
請定義您對每日活躍用户的引用。
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迴應：*公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第1號修正案第117頁的披露內容，以定義每日活躍用户
。
塔博拉管理層對年內財務狀況及業績的探討與分析
操作，第134頁
| 13. |
請披露您的保留率、每日活躍用户、廣告印象、數字財產合作伙伴和廣告商的數量，並討論與
這些措施相關的任何趨勢。
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迴應：*公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第137頁的披露內容，以提供所示時期內數字財產合作伙伴和廣告商的
數量。本公司敬告員工，本公司未提供留存率、廣告印象量或日活躍用户數。本公司不包括留存率
，因為如果不做出有意義的判斷和假設(例如，對在1月份投放ADS的廣告商的處理方式，直到4月份才再次投放ADS)，很難計算此類留存率，因此產生的任何指標
都可能不準確，可能會誤導投資者。該公司在第145頁提供了定量披露，討論了新的和現有出版商數量的變化對公司收入的影響。該公司沒有
提供廣告印象，因為管理層沒有使用該指標來監控公司的業績，而且整個行業使用了不同的計算方法，這阻礙了有意義的同行比較。最後，
本公司不包括每日活躍用户，因為管理層沒有使用此指標來監控本公司的業績，而且，除了2020年第四季度的一次計算外，本公司歷史上沒有計算過此
指標，並敬告員工這樣做會帶來不必要的負擔，對投資者沒有意義，而且可能會產生誤導。
關鍵財務和運營指標，第136頁
| 14. |
關於自由現金流、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，請以同等或更突出的位置列示根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標
。同樣，如果適用，請在您的申報文件中的其他地方修改您的非GAAP披露。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。
|
迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第1號修正案第138頁的披露，以提供
最直接可比的GAAP指標，與相關的非GAAP指標具有同等或更高的顯着性。
2021年3月25日
第6頁
非GAAP財務指標，第137頁
| 15. |
您的非GAAP績效指標(稱為“ex-TAC收入”)似乎調整了在毛數基礎上確認的GAAP收入，以排除流量獲取成本，因此
將收入視為按淨額確認。請向我們解釋一下，為什麼您認為這一非GAAP衡量標準不會取代GAAP的那些單獨量身定做的收入確認和計量方法。請參閲
問題100.04《關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋》和規則G第100(B)條。
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迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，公司認為關於合規和披露的問題100.04《關於非公認會計準則財務措施的解釋》不適用於公司使用和計算除税前收入。非公認會計準則財務衡量標準。問題100.04是關於“非公認會計準則績效衡量標準進行調整，以根據公認會計原則在一段時間內加速按比例確認的收入，就像它在向客户開單時賺取收入一樣。”工作人員迴應還指出，“用個別定製的收入確認和
計量方法替代公認會計原則的非公認會計原則衡量標準可能違反G規則第100(B)條。”(已添加強調)。
塔博拉的ex-TAC收入指標使用GAAP收入，沒有任何調整來加速隨着時間推移確認的收入，也不是一種單獨定製的收入確認方法。相反，它顯示收入減去
流量獲取成本或TAC，這是公司為了獲得在其網站上投放廣告的權利而必須支付的數字財產，以便更好地瞭解
最終屬於公司的毛收入部分。此演示文稿類似於毛利指標本公司還敬告員工，同行業的其他註冊人提供相同的
措施(例如，參見Criteo S.A.於2021年2月26日提交的Form 10-K年報第53頁上的“第6項.精選財務數據-其他財務和運營數據”)。
因此，本公司的列報並不與問題100.04相牴觸，而是受適用於S-K條例第10(E)項(“第10(E)項”)的正常規則的約束。如果本公司提出其税前收入列報完全符合第10(E)項--給予公認會計準則指標同等突出的地位，則提供一份對賬報告，並對該指標的用處作出解釋。
收入，第141頁
| 16. |
您指出收入的增長是由多種因素推動的。在可能的範圍內，請修改以提供關於每個因素的影響的量化。例如，
請修改以量化新增的數字財產合作伙伴數量及其對收入增長的影響。如果可能，還請修改以量化向客户收取的廣告費率變化的影響。請
參閲S-K規則第303(A)(3)項。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第1號修正案第145頁的披露，以量化某些因素對收入變化的
影響，包括數字財產合作伙伴增長的影響。此外，本公司還修訂了第1號修正案第146頁的披露，以量化
個新數字財產合作伙伴的期間變化。
2021年3月25日
第7頁
| 17. |
您在第134頁披露，您已經並可能繼續被要求支付與您與數字財產合作伙伴的擔保相關的鉅額款項。我們還注意到第135頁
關於您對新冠肺炎做出的擔保安排更改的披露。請修改您的MD&A和財務報表，以便更全面地解釋您是如何為您的擔保安排記賬的。還請修改您的
MD&A，以量化所作的任何重大擔保付款以及可歸因於您的擔保安排的任何其他重大財務報表影響。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第137頁和F-49頁的披露，以提供額外的解釋，説明公司
如何對其擔保安排進行會計核算。此外，本公司已修訂第143頁的披露，以量化在呈報期間所支付的任何重大擔保付款，並告知員工在呈列期間內擔保安排並無其他重大財務報表影響
。
此外，本公司敬告員工，本公司不認為在提交的期限內支付的任何個人保證金數額很大。然而，為了向投資者提供有用的披露，公司修訂了修正案1第145頁上的披露
，以提供擔保的總成本(即，根據擔保安排到期的款項超過了根據收入分享安排本應支付的金額)，
作為TAC的百分比。
流動性和資本資源，第142頁
| 18. |
請修改第143頁有關經營活動變化的討論，以更實質性地分析在所述期間影響您現金流的主要因素
。你的討論應該涉及現金的來源和使用，以及影響現金流的重大趨勢和不確定性。請參閲S-K規則第303(A)(1)和(2)項。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第149頁的披露，以便對影響公司現金流的主要因素進行更
實質性的分析。
合同義務，第143頁
| 19. |
請披露表中披露的不可取消購買義務的性質。
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迴應：公司承認工作人員的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第148頁的披露，披露了合同義務表中披露的不可取消購買義務的
性質。
塔博拉未經審計的預期財務信息，第150頁
| 20. |
請修改您的文件，披露提供給董事會的完整預測，而不是摘要。
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2021年3月25日
第8頁
迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，首次提交的註冊説明書中提出的預測反映了向ION董事會提供的與其考慮企業合併相關的完整預測，公司沒有因此而修改註冊説明書第1號修正案的披露
；然而，吾等確實注意到，在第1號修正案中，本公司已將2020年的估計從其提交的預期財務信息中刪除，因為該等估計已被註冊説明書第1號修正案其他部分所載的2020年實際業績
所取代。
證券的實益所有權，第201頁
| 21. |
請披露每類證券在美國持有的份額和在美國的記錄保持者數量。請參閲表格20-F第7.A.2項。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案第207頁的披露內容，披露了在美國持有的普通股比例(按折算後的比例)和在美國的記錄持有者數量。
| 22. |
請披露對Evergreen、Marker和Pitango擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。
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迴應：公司承認工作人員的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案第208頁的披露內容，披露了對長榮、馬克和匹坦戈擁有的證券行使
投票權和/或處置權的自然人或多個人。
Tbraola.com有限公司經審計的合併財務報表。附註2-重要會計政策，F-8頁
| 23. |
請修改F-10頁關於信用風險的討論，以納入第149頁提供的信息，即以色列持有的現金餘額缺乏政府支持的存款保險
，以及截至最近資產負債表日期持有的現金餘額超過FDIC保險金額的金額。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案F-46頁上的披露內容，納入了初始註冊説明書第149頁上提供的信息。
| 24. |
請修改F-12頁上的收入確認會計政策，以便更全面地解釋您的業務模式的具體方面，包括您平臺的算法，這些方面導致您
確定您在指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。
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迴應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第1號修正案F-13頁上的披露，以更全面地解釋
公司商業模式的具體方面，這導致公司在將特定商品或服務轉移給客户之前確定其控制了這些商品或服務。
| 25. |
我們注意到，您的數字財產合作伙伴協議通常要求您在數字財產網頁上集成您的代碼。關於這些成本和任何預付款(包括支付給數字財產合作伙伴的獎勵付款或獎金)，請向我們解釋您的會計政策，包括您對ASC 340-40-25指南的考慮，並澄清您的披露。
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2021年3月25日
第9頁
迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司確定支付給其數字財產合作伙伴的獎勵付款和獎金(“預付款”)不在ASC 340-40的範圍內，因為該公司的客户是廣告商，而不是數字財產合作伙伴。因此，根據ASC
340-40-15-2，這些預付款不是與客户簽訂合同的增量成本。此外，根據ASC 340-15-3的規定，在履行與特定客户的特定合同時不會產生此類預付款(即提前獲得數字資產，以便為Tbraola提供服務
多個客户的靈活性)。有時，在與數字財產合作伙伴簽訂合同時，公司可能會支付此類預付款，以獲得與其數字財產合作伙伴簽訂的多年獨家合同。公司認為這些
預付款是其供應成本的組成部分，因此將其確認為預付資產，並在與相應數字財產合作伙伴的合同期限內將其攤銷為收入成本。公司
通知員工，公司已修訂註冊説明書第1號修正案F-49頁的披露內容，以納入公司關於這些預付款的會計政策。
陳列品
| 26. |
請將您的獨家論壇條款(附件3.2第72節)的範圍與您在第37頁披露的內容進行協調。例如，您的披露表明您的獨家法院條款
不適用於根據1933年證券法和1934年證券交易法產生的索賠；但是，您的公司章程中的獨家法院條款表明它適用於根據1933年證券法提出的索賠，而不適用於根據1934年證券交易法產生的索賠。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第1號修正案第38頁的披露內容。
一般信息
| 27. |
請補充向我們提供證券法規則405中定義的所有書面通信的副本，即您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交
，無論他們是否保留通信副本。
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迴應：公司將根據證券法第5(D)節向員工提供公司或任何授權代表其依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，這些通信由1933年證券法(“證券法”)第405條規定的經修訂的“證券法”(“證券法”)規定，無論他們是否保留這些通信的副本，公司都將向員工提供這些通信的副本。
*********
如對上述內容有任何意見或問題，請致電+1.212.906.1834與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。
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非常真誠地屬於你，
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塞內特·S·比肖夫
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萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
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2021年3月25日
第10頁
圍封
抄送：(通過電子郵件)
亞當·辛格爾達(Adam Singolda)，Tbraola.com Ltd.
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
賈斯汀·G·哈米爾，Latham&Watkins LLP
邁克爾·卡普蘭，Davis Polk&Wardwell LLP
Lee Hochbaum，Davis Polk&Wardwell LLP
沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)，梅塔爾|律師事務所
阿薩夫·納維(Assaf Naveh)，梅塔爾|律師事務所
朗·卡姆奇(Ran Camchy)，梅塔爾|律師事務所
喬爾·魯賓斯坦(Joel Rubinstein)，White&Case LLP
Robert Chung，White&Case LLP
克里斯汀·羅爾(Kristen Rohr)，White&Case LLP
艾倫·M·蘭伯特(Aaron M.Lampert)，戈德法布·塞利格曼公司