0001840776--12-312021Q1錯誤錯誤真的0.00010.000128750000.000128750000.50真的真的1.5P5YP3D0P20DP30DP10D0001840776ADF：FounderSharesMember2021-03-252021-03-250001840776ADF：FounderSharesMemberADF：海綿成員2021-01-112021-01-110001840776ADF：FounderSharesMember2021-01-112021-01-110001840776ADF：FounderSharesMemberADF：FgSpacSolutionsLlcMember2020-10-312020-10-310001840776美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001840776US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001840776美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001840776美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-04-120001840776美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001840776美國-GAAP：次要事件成員2021-04-1200018407762021-03-252021-03-250001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-03-310001840776ADF：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-310001840776美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001840776ADF：FounderSharesMemberADF：CommonSharesNotSubjectToRedemptionMember2021-03-250001840776ADF：FounderSharesMember2021-03-250001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-310001840776美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-310001840776ADF：承保人超額分配選項成員2021-03-310001840776ADF：公共保修會員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-04-120001840776ADF：公共保修會員2021-03-310001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001840776ADF：OutOfMoneyWarrantsMember2021-03-310001840776Adf:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-03-310001840776Adf:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-01-012021-03-310001840776US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-130001840776美國-GAAP：公共類別成員2021-05-130001840776美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-122021-04-120001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001840776ADF：FounderSharesMemberADF：海綿成員2021-01-012021-03-310001840776ADF：AdministrativeServiceAgreement成員2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：次要事件成員2021-04-122021-04-120001840776美國-GAAP：IPO成員2021-03-3100018407762020-10-312020-10-310001840776ADF：FounderSharesMember2021-01-012021-03-310001840776ADF：FounderSharesMemberADF：海綿成員2021-03-250001840776ADF：FounderSharesMemberADF：FgSpacSolutionsLlcMember2021-03-250001840776ADF：公共保修會員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-04-122021-04-120001840776美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-04-122021-04-120001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-03-310001840776ADF：FounderSharesMemberADF：海綿成員2021-01-152021-01-150001840776ADF：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-01-110001840776ADF：RelatedPartyLoansMember2021-01-110001840776US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-3100018407762021-03-3100018407762021-01-012021-03-310001840776ADF：OutOfMoneyWarrantsMember2021-01-012021-03-310001840776美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001840776ADF：PrivatePlacementWarrantsMemberADF：FgSpacSolutionsLlcMember2021-03-310001840776ADF：OutOfMoneyWarrantsMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001840776ADF：OutOfMoneyWarrantsMemberADF：海綿成員2021-03-310001840776美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001840776ADF：公共保修會員2021-01-012021-03-3100018407762020-12-31Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享Xbrli：純

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委員會檔案號：001-40244

ALDEL金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

86-1213144

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼))

楓樹街南105號伊塔斯卡, 伊利諾伊州60143

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(847) 791-6817

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成	ADF.U	這個紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ADF	這個紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股	ADF.WS	這個紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


	◻：大型加速文件服務器	◻加速文件服務器
	⌧ 非加速文件服務器	⌧規模較小的報告公司
		⌧*新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：是的。⌧不是，不是。◻

截至2021年5月13日，有12,072,500A類普通股，票面價值0.0001美元2,875,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

ALDEL金融公司

Form 10-Q季度報告


第一部分：金融信息
第一項。	財務報表	1
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	13
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	19
第四項。	管制和程序	19
第二部分--其他信息		19
第一項。	法律程序	19
項目1A。	風險因素	20
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	20
第三項。	高級證券違約	21
第四項。	煤礦安全信息披露	21
第五項。	其他信息	21
第6項。	陳列品	22
簽名		24

第一部分-財務信息

第1項FINANCIAL報表。

阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)

資產負債表


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	216,267	$	—
遞延發售成本		122,593		55,000
總資產		338,860		55,000

負債和股東權益
流動負債
應計發售成本	$	—	$	55,000
應付帳款		1,470		1,470
應付票據		250,000		—
其他負債		65,000		—
總負債	$	316,470	$	56,470

股東權益
普通股，面值0.0001美元；10,000,000授權股份；2,875,000和0已發行和已發行的股份傑出的分別於2021年3月31日和2020年12月31日	$	287	$	—
額外實收資本		24,713		—
累計赤字		(2,610)		(1,470)
股東權益總額		22,390		(1,470)
總負債和股東權益	$	338,860	$	55,000

附註是財務報表的組成部分。

阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)

運營説明書

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


一般和行政費用	$	1,140
淨虧損	$	(1,140)

基本的和稀釋的		4,887,500

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.0002)

附註是財務報表的組成部分。

阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)

股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


	普普通通	普普通通		其他內容				總計
	庫存	庫存		實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
2021年12月31日的餘額	—	$	—	$	—	$	(1,470)	$	(1,470)
發行5,750,000向首次公開發行的股東發行普通股	5,750,000		575		24,425		—		25,000
沒收2,875,000初始股東的普通股	(2,875,000)		(288)		288		—		—
淨損失			—		—		(1,140)		(1,140)
2021年3月31日的餘額	2,875,000	$	287	$	24,713	$	(2,610)	$	22,390

附註是財務報表的組成部分。

阿爾德爾金融公司(Aldel Financial Inc.)

現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


經營活動的現金流
淨損失	$	(1,140)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
營業資產和負債變動情況：
遞延發售成本		(67,593)
應付帳款		(55,000)
用於經營活動的現金淨額	$	(123,733)

融資活動的現金流
向初始股東出售普通股所得收益		25,000
本票收益		250,000
為私募證券預先收取的收益		65,000
融資活動提供的現金淨額	$	340,000

現金淨增	$	216,267
期初現金		—
期末現金	$	216,267

附註是財務報表的組成部分。

ALDEL金融公司

財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

注：1.組織機構和業務運作情況説明

Aldel Financial Inc.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月23日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是為了合併、換股、收購資產、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併一個或更多的企業或實體(“企業合併”)。

雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算將尋找目標業務的重點放在正在退出重組過程或暫時擁有當前所有權的公司。阿爾德爾金融公司將瞄準那些經營模式成熟的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、重新調整的資本結構、積極的現金流前景，以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將從發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司於2021年4月12日完成發售，並於獲得足夠融資後開始運作，方式如下：i)發售10,000,000單位為$10.00每單位(或11,500,000全部行使承銷商超額配售選擇權的單位)(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股股份而言，“公開股份”)(附註3，II)出售1,300,000 $15.00行使價認股權證(“OTM認股權證”)，價格為$0.10根據OTM保證書，以及iii)銷售500,000私人單位(或515,000私人單位(如超額配售選擇權已全部行使)為$10.00私人配售中的每單位(“私人單位”)。該公司出售了650,000OTM認股權證和所有500,000私人單位(或515,000全部行使超額配售選擇權的私人單位)給公司的保薦人Aldel Investors LLC(“保薦人”)，以及剩餘650,000OTM向FG SPAC Partners LP(“FGSP”)(本公司若干董事的聯屬公司)以私募方式向FG SPAC Partners LP(“FGSP”)認股權證，該私募與發售同時結束。每個私人單位由一股A類普通股和一份不可贖回認股權證(“私人單位認股權證”)的一半組成。

每份完整的私人單位認股權證都讓持有者有權購買一普通股股票，行權價為$11.50每股。私人單位認股權證的條款與公共認股權證(定義見下文)相似，不同之處在於私人單位認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始股東或其獲準受讓人持有。此外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。

OTM認股權證使持有者有權購買一普通股股票，行權價為$15.00每股，將在一段時間內可行使10自業務合併之日起數年內，該等股份將不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，可按無現金方式行使。此外，在業務合併完成之前，OTM認股權證和行使OTM認股權證後可發行的股票不得轉讓、轉讓或出售。

該公司在股票發售結束時將這些單位在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌上市。公司管理層對發行和出售OTM認股權證和私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於80信託賬户中持有的淨資產的百分比(定義見下文)(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

$10.10在本次發行中出售的每個單位被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何不限成員名額的投資公司，該公司自稱是符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户中資金的分配，兩者中較早者為準：(I)完成業務合併或(Ii)在信託賬户中分配資金(以較早者為準)；或(Ii)投資於符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)在信託賬户中分配資金如下所述。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。就建議的企業合併而言，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不論他們投票贊成或反對建議的企業合併。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之時或緊接其前，如本公司尋求股東批准，多數已投票流通股將投票贊成企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15未經本公司事先書面同意，持有%或更多公眾股份。

公眾股票持有者將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，部分公開發行股票將按贖回價值入賬，並在發行完成後歸類為臨時股權，以便公司維持至少$的有形淨資產。5,000,001.

如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回，並提交包含與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同的信息的投標要約文件。

保薦人、FGSP、高級管理人員、董事和顧問(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股票(定義見附註5)和任何與私人單位相關的普通股，以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂和重述的公司註冊證書，除非本公司為持不同意見的公眾股東提供退出的機會。(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及任何與私人單位相關的普通股)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修訂經修訂和重述的公司註冊證書中與企業前合併活動的股東權利有關的條款，以及(D)創辦人股份；及(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及與私人單位相關的任何普通股)，以獲得與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，以及(D)創辦人股份，企業合併未完成的，私募單位和OTM權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中關於在發售期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2022年10月12日之前完成業務合併(因此，根據修訂和重述的公司註冊證書，合併期限可能會延長，稱為“合併期限”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日100已發行公眾股票的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，開始自動清盤，從而正式解散本公司，惟每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清盤分派，若本公司未能在合併期內完成其初步業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至$以下10.10除第三方簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的任何申索外，以及根據本公司對發售承銷商的賠償就若干負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與發售直接相關的承銷、法律和會計費用，這些費用將在發售完成後計入股東權益。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。有幾個不是截至2021年3月31日未確認的税收優惠不是利息和罰金的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

截至2021年3月31日的三個月沒有所得税撥備。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。截至2021年3月31日，加權平均股票減持的影響總計為2,875,000初始股東沒收的股份(見附註5)。截至2021年3月31日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3.優惠

根據此次發售，本公司於2021年4月12日出售了11,500,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的二分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一普通股股票，行權價為$11.50 每股(見附註7)。

注：4.私募

贊助商和FGSP總共購買了1,300,000OTM認股權證，價格為$0.10根據OTM保證書，以及500,000私人單位(或515,000私人單位(如超額配售選擇權獲悉數行使)，售價為$10.00在每一種情況下，本公司以私募的方式向每個私人單位出售股票，該私募與發行結束同時發生。出售OTM認股權證及私人單位所得款項總額為$。5,280,000。如果本公司未在合併期內完成業務合併，OTM認股權證和私人單位認股權證到期將一文不值。OTM認股權證及私人單位認股權證只要由初始股東或獲準受讓人持有，將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。每份OTM認股權證和私人單位認股權證將使持有者有權購買一如上所述，普通股按其各自的行使價計算的普通股。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年1月11日，本公司發佈了5,750,000向保薦人和FGSP出售普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000現金。贊助商已頒發4,675,000FGSP，公司某些董事的附屬公司，被髮行1,075,000普通股。2021年1月15日，贊助商總共轉讓了175,000方正股份給公司管理層和董事會成員以及高級顧問，產生發起人控股4,500,000方正股份。2021年3月25日，贊助商和FGSP被沒收給公司不是考慮一下，你知道嗎？2,300,000和575,000方正股票分別導致方正股票流通股總數從5,750,000方正分享給2,875,000，並導致贊助商和FGSP控股2,200,000和500,000分別為方正股份。創始人的股票包括高達375,000被保薦人和FGSP沒收的股票，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售，使得初始股東將共同擁有20發行後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設初始股東在發行中不購買任何公開股份，不包括OTM認股權證、私人單位及向承銷商發行的單位所涉及的證券)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(除非轉讓給某些允許的受讓人)，直到50%，以(一)企業合併完成之日起十二個月，或(二)公司A類普通股收盤價等於或超過美元之日起計算，以較早者為準12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在任何時間內的任何20個交易日內的每股收益(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)30-關於剩餘的業務合併後開始的交易日期間50%的創始人股份，12在任何情況下，如果在企業合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其公開持股換成現金、證券或其他財產，則在企業合併完成之日起數月內，或在更早的情況下，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

本票

2021年1月11日，本公司向保薦人和本公司若干董事的關聯公司FGSS發行了無擔保本票，據此本票本金額為$225,000及$25,000，分別為。截至2021年3月31日，250,000本期票項下未償還總結餘。本票為無息票據，於(I)發售完成或(Ii)本公司決定不進行發售之日(以較早者為準)支付。

行政服務協議

於發售結束時，本公司與保薦人訂立行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，保薦人將為本公司提供若干服務，月費為#美元。10,000.

附註6.承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私人單位及OTM認股權證(及其相關證券)持有人將有權根據將於發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。本公司將承擔根據該等註冊權提交任何註冊説明書所產生的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的固定現金承保折扣。1,000,000無論承銷商是否行使了超額配售選擇權。此外，承銷商還收到了相當於0.5發行中售出的單位的百分比，該等單位在企業合併結束前不得出售，且沒有從信託賬户贖回的權利。此外，本公司授予承銷商為期一段時間，從發行結束起至以下日期中較晚的時間結束18個月在發售結束後，12個月在我們的業務合併完成後，有權優先擔任(I)與本公司提出的所有業務合併相關的獨家財務顧問，費用最高可達3.5發行所得款項的%(但須受本公司有權分配最多50(Ii)本公司或其任何繼承人或其任何附屬公司按本公司與承銷商真誠同意的條款，於有關期間就本公司或其任何繼承人或其任何附屬公司進行的每項及每項未來公開及私募股權及債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資，由承銷商全權酌情決定)及(Ii)獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理(按本公司及承銷商雙方真誠同意的條款)，支付本公司或其任何繼承人或其任何附屬公司於上述期間進行的各項公開及私募股權及債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資)。

附註：7.股東權益

普通股-公司有權發行普通股10,000,000普通股，截至2021年3月31日面值0.0001美元。有幾個2,875,000普通股股份已發佈截至2021年3月31日未償還。在發行A類和B類普通股之前，該公司修改並重申了其章程。在發行之前或完成發行時，方正股票被交換為B類普通股。

認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。每份完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，並將在以下較晚的時間開始可行使30天在完成業務合併和12個月從募股結束時算起。公開認股權證將於業務合併完成五週年時屆滿，或於贖回或清盤時較早屆滿。本公司可贖回公開認股權證i)，贖回價格為$0.01每份認股權證，ii)在公開認股權證可行使後的任何時間，iii)至少30天‘預先書面贖回通知，iv)如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30自認股權證可行使之日起至結束之日起的交易日期間三在公司發出贖回通知之前的幾個工作日內，以及v)如果且僅當在贖回時且在整個贖回期間，存在與該公共認股權證相關的A類普通股的有效登記聲明30天上述交易期，此後每天持續至贖回日為止。

OTM認股權證持有人將有權購買一普通股，行權價為$15.00每股，將在一段時間內可行使10年自業務合併之日起，不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，可以無現金方式行使。此外，除某些有限的例外情況外，OTM認股權證和行使OTM認股權證後可發行的股票在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售。

私人單位認股權證的條款將與發售中出售的單位的公開認股權證類似，不同之處在於私人單位認股權證將不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使。此外，除若干有限的例外情況外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。

行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除了如上所述，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金。

第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿爾德爾金融集團。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是阿爾德爾投資者有限責任公司(Aldel Investors Of LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們提交的與我們的發售相關的最終招股説明書(定義如下)，見下文。關於前瞻性陳述的警示説明和風險因素。該公司的證券申報文件可在美國證券交易委員會(SEC)網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

Aldel Financial Inc.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算集中精力尋找正在退出重組過程或暫時擁有當前所有權的目標業務。Aldel Financial Inc.將瞄準那些擁有成熟運營模式的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、重新調整的資本結構、積極的現金流前景，以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(“招股”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將從發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

最新發展動態

此次發行的註冊聲明於2021年4月8日宣佈生效。於2021年4月12日，本公司完成發售11,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.15億美元的毛收入。

本公司於取得足夠財務資源後開始運作，途徑如下：i)以每單位10.00美元發售11,500,000個單位(包括與承銷商全面行使超額配售選擇權有關的1,500,000個單位)(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)；ii)出售1,300,000元15.00元行使價認股權證(“OTM認股權證”)，價格為每OTM 0.10美元(Iii)以私人配售方式發售515,000個單位(“私人單位”)，每個單位售價10.00元。公司向公司保薦人Aldel Investors LLC(“保薦人”)出售了650,000份OTM認股權證和515,000個私人單位，並向FG SPAC Partners LP(“FGSP”)出售了剩餘的650,000份OTM認股權證，FG SPAC Partners LP(“FGSP”)是本公司某些董事的聯屬公司，其私募與發售同時結束。每個私人單位由一股A類普通股和一份不可贖回認股權證(“私人單位認股權證”)的一半組成。

這些單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。公司管理層對發行和出售OTM認股權證和私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

發售結束時，發售的每單位10.10美元存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司確定的符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。

保薦人、FGSP、高級管理人員、董事和顧問(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股票(定義見下文)以及任何與私人單位相關的普通股，以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂和重述的公司註冊證書，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其股票的機會。(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及任何與私人單位相關的普通股)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修訂經修訂和重述的公司註冊證書中與企業前合併活動的股東權利有關的條款，以及(D)創辦人股份；及(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份以及與私人單位相關的任何普通股)，以獲得與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，以及(D)創辦人股份，企業合併未完成的，私募單位和OTM權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中關於在發售期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2022年10月12日之前完成業務合併(因此，根據修訂和重述的公司註冊證書，合併期限可能會延長，稱為“合併期限”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務。本公司認股權證將不會有贖回權或清盤分派，若本公司未能在合併期內完成其初步業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、發售有關，我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們將從發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。在我們於2021年4月12日完成上市後，我們預計成為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司報告淨虧損1140美元，其中僅包括一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，公司持有現金餘額216,267美元。於發售前，吾等的流動資金需求已透過保薦人及FGSP為購買方正股份(定義見下文)而收取的25,000美元收益，以及保薦人提供的225,000美元貸款及FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)的25,000美元本票(“本票”)貸款來滿足。

2021年4月12日，我們完成了11,500,000套的發售，其中包括根據承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的1,500,000套。從發行和非公開配售OTM認股權證和私人單位的收益中，公司在將收益轉移到信託賬户以及支付與發行和董事和高級管理人員保險相關的費用後，保留了大約140萬美元用於營運資金需求。

為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2021年3月31日，在這一安排下沒有營運資金貸款。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

註冊權

根據於2021年4月8日訂立的登記權協議，方正股份(定義見下文)、私人單位及OTM認股權證(及其相關證券)的持有人有權享有登記權。本公司將承擔根據該等註冊權提交任何註冊説明書所產生的費用。

承銷協議

根據承銷協議，承銷商在完成發售後獲得1,000,000美元的現金承銷折扣。此外，承銷商在此次發行中還收到了57,500個單位，這些單位在業務合併結束前不得出售，沒有從信託賬户贖回的權利。

此外，本公司授予承銷商為期一段時間，自發售結束起至2022年10月12日晚些時候和我們的業務合併完成後12個月止，優先拒絕擔任(I)與本公司所有建議的業務合併相關的獨家財務顧問，費用最高為發行所得的3.5%(受本公司有權將該費用的最高50%分配給另一家金融機構或由本公司全權酌情取消該等費用)，以及(Ii)。獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理(由承銷商全權酌情決定)，於有關期間為本公司或本公司或其任何附屬公司的任何繼承人按本公司與承銷商雙方真誠同意的條款，為本公司或本公司或其任何附屬公司的任何繼承人進行每項及每項未來公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。

關聯方交易

方正股份

2021年1月11日，我們向保薦人和FGSP發行了總計5750,000股普通股(以下簡稱方正股份)，總收購價為25,000美元現金。保薦人發行了4,675,000股，我們某些董事的附屬公司FGSP發行了1,075,000股普通股。2021年1月15日，發起人向我們的管理層、董事會成員以及高級顧問轉讓了總計17.5萬股方正股票，發起人持有方正股票450萬股。2021年3月25日，保薦人和FGSP免費沒收了我們分別持有的2,300,000股和575,000股方正股票，導致已發行的方正股票總數從5,750,000股減少到2,875,000股，保薦人和FGSP分別持有2,200,000股和500,000股方正股票。方正股份包括最多可達375,000股，但須由保薦人及FGSP沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此首次股東將於發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次股東在發售中不購買任何公開股份，不包括與OTM認股權證、私人單位及向承銷商發行的單位有關的證券)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些獲準受讓人除外)，直至(I)在企業合併完成之日起12個月內，或(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，方正股份佔50%的股份，兩者中以較早者為準；(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，兩者中以較早者為準在企業合併完成之日起12個月後，或在每種情況下，如果在企業合併後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其公開股票交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，我們都可以在此之前完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

本票

2021年1月11日，本公司向保薦人和本公司若干董事的關聯公司FGSS發行了無擔保本票，據此，本公司分別借入本金225,000美元和25,000美元。截至2021年3月31日，這些期票下未償還的總餘額為25萬美元。本票為無息票據，須於(I)完成發售或(Ii)本公司決定不進行發售之日(以較早者為準)支付。

行政服務協議

我們於2021年4月8日與贊助商簽訂行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，贊助商將為本公司提供某些服務，每月收費10,000美元。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第2404節的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與發售直接相關的承銷、法律和會計費用，這些費用將在發售完成後計入股東權益。

所得税

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

截至2021年3月31日的三個月沒有所得税撥備。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。截至3月31日，由於初始股東沒收的股票總數為2,875,000股，2021年加權平均股票減少。截至2021年3月31日，公司沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

近期發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息。

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。

第四項：管理控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第(1)項：繼續進行法律訴訟。

沒有。

第(1A)項不包括風險因素。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年1月11日，我們向發起人和FGSP發行了總計575萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元現金。贊助商獲得4,675,000股，我們某些董事的附屬公司FGSP獲得1,075,000股方正股票。2021年1月15日，發起人向我們的管理層、董事會成員以及高級顧問轉讓了總計17.5萬股方正股票，發起人持有方正股票450萬股。2021年3月25日，保薦人和FGSP免費沒收了我們分別持有的2,300,000股和575,000股方正股票，導致已發行的方正股票總數從5,750,000股減少到2,875,000股，保薦人和FGSP分別持有2,200,000股和500,000股方正股票。

公司此次發行的註冊書於2021年4月8日宣佈生效。2021年4月12日，本公司完成了11,500,000個單位的發售，其中包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每個完整的公共認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.15億美元的毛收入。公開認股權證將於業務合併完成後30個月及發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使，並於業務合併完成後五年或本公司清盤後較早時間屆滿。

於發售結束的同時，本公司完成私人配售(“私人配售”)，其中(I)保薦人以每私人單位10.00美元的價格購買515,000個私人單位，所得款項總額為5,150,000美元；及(Ii)保薦人及FGSP按每份認股權證0.1美元的價格購買合共1,300,000股OTM認股權證，每股可行使以每股15.00美元購買一股A類普通股，總購買價為5,150,000美元；(Ii)保薦人及FGSP按每份認股權證0.1美元的價格購買合共1,300,000股OTM認股權證，每股可行使以每股15.00美元購買一股A類普通股，總收購價為5,150,000美元。

每個私人單位由一股普通股和一份不可贖回認股權證(“私人單位認股權證”)的一半組成。每份完整的私人單位認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私人單位認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私人單位認股權證不可贖回，只要繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，可按無現金方式行使。此外，私人單位認股權證及行使私人單位認股權證後可發行的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。

OTM認股權證將使持有人有權以每股15.00美元的行使價購買一股普通股，自業務合併之日起10年內可行使，不可贖回，只要這些認股權證繼續由初始股東或其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使。此外，在業務合併完成之前，OTM認股權證和行使OTM認股權證後可發行的股票不得轉讓、轉讓或出售。

在2021年4月12日發售結束後，出售發售單位和出售私募證券的淨收益中有116,150,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户。

我們總共支付了100萬美元的承銷費和548,743美元的與此次發行相關的其他成本和支出。

第六項：展示所有展品。

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

不是的。		展品説明
3.1		修改和重新發布了Aldel Financial Inc.的註冊證書(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.1併入)。
3.2		Aldel Financial Inc.的章程(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給SEC的Form S-1註冊聲明的附件3.3併入)。
4.1		Aldel Financial Inc.與大陸股票轉讓信託公司(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前表格8-K的附件4.1合併)之間的權證協議，日期為2021年4月8日。
4.2		單位證書樣本(參考Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明的附件4.1)。
4.3		樣本A類普通股證書(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給SEC的表格S-1註冊聲明的附件4.2併入)。
4.4		樣本認股權證(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給SEC的表格S-1註冊聲明的附件44.3併入)。
10.1		Aldel Financial Inc.和Aldel Investors LLC之間的證券認購協議(通過參考Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給SEC的表格S-1的附件10.10合併而成)。
10.2		Aldel Financial Inc.和FG SPAC Partners LP之間的證券認購協議(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年2月16日提交給證券交易委員會的表格S-1的附件10.11合併)。
10.3		信件協議，日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.、其高管、董事、FG SPAC Partners LP和Aldel Investors LLC(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給證券交易委員會的最新8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.4		投資管理信託協議，日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.和大陸股票轉讓信託公司(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前表格8-K的附件10.2合併而成)。
10.5		註冊權利協議，日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.、Aldel Investors LLC和其他持有者達成(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前表格8-K的附件10.3合併)。
10.6		Aldel Financial Inc.和Aldel Investors LLC之間的私人配售單元購買協議，日期為2021年4月8日(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6合併)。
10.7		OTM認股權證購買協議日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.、Aldel Investors LLC和FG SPAC Partners LP簽署或簽署(合併內容參考Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.7)。
10.8		Aldel Financial Inc.和Aldel Investors LLC之間的私人配售單元購買協議，日期為2021年4月8日(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.8合併而成)。
10.9		遠期購買協議，日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.和Aldel Capital LLC之間簽訂(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前表格8-K的附件10.9合併而成)。
10.10		行政服務協議，日期為2021年4月8日，由Aldel Financial Inc.和Aldel Investors LLC之間簽訂(通過引用Aldel Financial Inc.於2021年4月13日提交給SEC的當前表格8-K的附件10.4合併而成)。
31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席執行官的認證。
31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席財務官的認證。
32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS		XBRL實例文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

日期：2021年5月13日	ALDEL金融集團(ALDEL Financial Group Inc.)


	由以下人員提供：	/s/Hassan R.Baqar
		姓名：哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)
		職務：首席財務官(首席財務官兼會計官)