我認為
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年《交換法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從上任到上任的過渡期，從上任到下任的過渡期，上任後的上任。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
截至2021年5月3日，
命運治療公司。
表格310-Q
目錄
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頁面 |
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第一部分：財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) |
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4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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5 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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36 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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36 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
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37 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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37 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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76 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
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76 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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76 |
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第五項。 |
其他信息 |
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76 |
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第6項 |
陳列品 |
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77 |
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簽名 |
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78 |
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2
第一部分：財務信息
第一項：簡明合併財務報表(未經審計)
命運治療公司。
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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短期投資及相關到期日應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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協同合同資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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CIRM獎勵責任，當前部分 |
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遞延收入，本期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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股價升值里程碑，當前部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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CIRM賠償責任，扣除當前部分後的淨額 |
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營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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股價上漲里程碑，扣除當前部分 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ 於2021年3月31日和2020年12月31日開業；A類可轉換車優先 已發行和已發行的新股- *2020年12月31日 |
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普通股，$ 2021年3月31日和2020年12月31日；已發行和未償還- *於2021年3月31日發佈，並 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
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命運治療公司。
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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協作收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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股價增值里程碑的公允價值變動 |
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其他收入合計(淨額) |
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淨損失 |
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其他全面收益(虧損)： |
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可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額 |
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綜合損失 |
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
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加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
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請參閲隨附的説明。
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命運治療公司。
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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投資溢價和折價的增加和攤銷，淨額 |
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協作合同資產攤銷 |
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遞延收入 |
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股價增值里程碑的公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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使用權資產和租賃負債淨額 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置物業和設備 |
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購買投資 |
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投資的到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 |
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從股權激勵計劃中發行普通股，扣除發行成本 |
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公開發行普通股和發行預融資權證的收益，扣除發行成本 |
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CIRM獎的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投融資活動補充明細表 |
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在應付帳款中購買財產和設備 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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請參閲隨附的説明。
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命運治療公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
重要會計政策的整理和彙總 |
組織
命運治療公司(本公司)於2007年4月27日在特拉華州註冊成立，其主要業務設在加利福尼亞州的聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於為癌症患者開發程序化細胞免疫療法，包括現成的自然殺傷(NK)和來自克隆主工程誘導多能幹細胞(IPSC)系的T細胞候選產品。
截至2021年3月31日，該公司已將其幾乎所有的努力都投入到產品開發、籌集資金和建設基礎設施上，沒有從其治療產品的任何銷售中獲得任何收入。到目前為止，該公司的收入來自合作協議和政府撥款。
公開發行股票
2021年1月，本公司完成了普通股的公開發行，投資者購買了普通股，其中一些與本公司的一名董事有關聯
2020年6月，本公司完成了普通股的公開發行，投資者購買了普通股，其中一些與本公司的一名董事有關聯
私募 普通股
2020年6月，就2020年6月公開發行普通股一事，本公司行使權利促使現有股東強生創新株式會社(JJDC)購買美元。
預算的使用
該公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制本公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本公司未經審計的簡明綜合財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。該公司未經審計的簡明綜合財務報表中最重要的估計和假設涉及其股價升值里程碑義務、包含租賃的合同、應計費用、基於股票的補償以及根據該公司的合作協議預計將產生的預計總成本。雖然這些估計是基於該公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能最終與這些估計和假設大不相同。
6
風險和不確定性
由於導致冠狀病毒19型(新冠肺炎)的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2在全球範圍內爆發，在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的某些業務受到了影響，包括其臨牀試驗和研發活動。例如，公司為響應政府“留在家中”命令併為了公眾健康和安全而實施的措施，導致公司的某些研發活動被延誤或中斷；公司在啟動和進行臨牀試驗方面遇到延誤或中斷，原因是將醫院和其他醫療資源優先用於大流行病的工作，在臨牀地點實施的臨牀試驗進行政策和程序，以及在治療患者或行醫過程中採取的其他預防措施，以應對新冠肺炎大流行。目前尚不清楚這些延誤和中斷的範圍和持續時間，以及新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響。本公司正在繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為最符合公眾健康和安全以及本公司患者社區、員工、合作伙伴和股東的最佳利益採取進一步的預防和先發制人行動。該公司無法預測此類行動或持續的新冠肺炎疫情對全球業務運營和經濟狀況可能產生的影響，也無法預測這些行動可能對其業務、戰略、合作或財務和經營業績產生的影響。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其子公司Fate Treeutics有限公司(在英國註冊成立)、Fate Treateutics，B.V.(在荷蘭註冊成立)和Tfinity Treateutics，Inc.(在美國註冊成立)。到目前為止，這些子公司的總運營規模並不大，所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括隨時可用的支票和儲蓄賬户、貨幣市場賬户和貨幣市場基金中的現金。本公司將自購買之日起原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。
下表提供了在未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額之和相同(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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2020年1月，該公司簽訂了一份位於聖地亞哥的設施的租約，打算將其用作新的公司總部。代替保證金，硅谷銀行發行了一筆美元
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投資
投資按可供出售證券入賬，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬。在初步確認這項投資後，在每個報告期，本公司都會評估投資的任何未實現虧損是否可歸因於信用損失或其他因素。任何可歸因於信貸損失的未實現虧損通過信貸損失撥備計入，以公允價值低於攤銷成本的金額為限，抵銷金額計入未經審計的簡明綜合經營表和全面虧損的其他收入或費用。不屬於預期信貸損失的未實現虧損和投資未實現收益在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的其他全面收益(虧損)中記錄。歸類為可供出售證券的投資的已實現損益(如果有的話)計入其他收入或費用。
歸類為可供出售債務證券的投資的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。這樣的攤銷和增值包括在利息收入中。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。
未經審計的中期財務信息
隨附的中期簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，通常需要的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年2月24日提交給證券交易委員會的公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K所載截至2020年12月31日的財務報表及附註一併閲讀。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括為公平列報本公司的財務狀況及其經營業績和全面虧損及其所呈報期間的現金流量所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明整個會計年度或任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
收入確認
公司確認收入以描述將產品或服務的控制權轉移給客户的方式，並反映公司有權從該產品或服務中獲得的對價金額。在此過程中，公司遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。公司在應用收入確認標準時，會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。該公司將收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計，始終如一地適用於具有相似特徵和類似情況的合同。
客户是與公司訂立合同的一方，合同的目的是獲得公司正常活動的產品或服務，以換取對價。要被認為是合同，(I)合同必須得到批准(書面、口頭或按照其他商業慣例)，(Ii)各方關於產品或可識別要轉讓的服務，(Iii)產品或將被轉讓的服務可以識別，(Iv)合同必須具有商業實質(即，未來現金流的風險、時間或金額預計將因合同而發生變化)，以及(V)公司很可能收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取轉讓產品或者是服務。
8
履約義務被定義為承諾將產品或者是對客户的服務。本公司確定轉讓一項產品或服務(或一包產品或服務，或實質相同且具有相同轉讓模式的一系列產品和服務)的每個承諾都是不同的。產品或服務在以下情況下是不同的兩者(i)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，以及(Ii)公司將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則此類承諾應合併為單一履行義務。
交易價格是公司有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給一位顧客。在確定交易價格時，公司會考慮是否存在任何重要的融資成分、任何可變因素的影響、非現金考慮因素以及支付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性因素，公司必須估計其預期收到的對價，並將該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(I)期望值方法，即一系列可能對價金額的概率加權金額之和；(Ii)最可能金額方法，確定一系列可能對價金額中單一的最可能金額。
如果一份合同有多項履約義務，公司將交易價格分配給每一項不同的履約義務，其金額反映了公司有權獲得的對價，以換取履行每一項不同的履約義務。對於每一項不同的履約義務，收入在公司轉移對適用於該履約義務的產品或服務的控制權時(或作為)確認。
在公司在履行履約義務之前首次收到對價的情況下，公司將此類對價歸類為遞延收入，直至(或)公司履行履約義務為止。公司在收到對價前首先履行履約義務的，對價記為應收賬款。
如果將確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，或者如果資產的金額不重要，則公司將在發生時支付獲得和履行合同的增量成本。否則，如果此類成本是合同的增量，並按與基礎合同的收入確認成比例的費用攤銷，則這些成本將被資本化為合同資產。
股價上漲的里程碑
該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計與修訂和重新簽署的與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(見注2)的獨家許可協議相關的股價升值里程碑的公允價值，該模型依賴於公司當前的股價以及重大估計和假設，以確定與或有里程碑付款相關的估計負債。本公司根據會計準則彙編(ASC)815對股價增值里程碑的公允價值進行會計處理。衍生工具與套期保值，公允價值在每個報告日期按市值計價。用於計算股票價格增值里程碑的公允價值的假設受到大量判斷的影響，包括實現特定臨牀里程碑的可能性、公司普通股的預期波動率、無風險利率以及部分基於最後有效專利主張日期的估計期限。公司於每個資產負債表日重新計量股價升值里程碑的公允價值，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的收益中記為營業外收入或費用.
租契
公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。該公司目前有與其為辦公和實驗室租用的設施相關的租約，這些租約被歸類為運營租約。這些租賃導致未經審計的精簡綜合資產負債表中的經營權(ROU)資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。租期為
9
租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務，ROU資產代表在租賃期內使用租賃中確定的標的資產的權利。租賃負債按租賃開始日確定的租賃貼現率折現尚未支付的租賃付款現值計量。為了確定現值，在容易確定的情況下使用隱含率。對於未提供隱含利率的租賃，本公司在確定租賃付款現值時，根據租賃開始日可獲得的信息確定遞增借款利率。淨收益資產按租賃付款的現值計量，還包括已支付的任何預付租賃付款和產生的任何其他間接成本，不包括收到的任何租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權的影響。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司將每類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出是指授予日期的成本，員工股票期權和限制性股票單位授予的公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，但期權授予除外，期權授予的歸屬同時受到基於業績的里程碑和市場狀況的影響，後者使用基於網格的模型進行估值。限制性股票單位的公允價值以授予當日納斯達克全球市場上報告的公司普通股的收盤價為基礎。本公司承認所有獎勵的沒收，因為此類沒收發生了。
可轉換優先股
本公司在評估優先股的分類和計量時，採用相關會計準則區分負債和權益。強制贖回的優先股被視為負債，並按公允價值計量。有條件贖回的優先股被視為臨時股本。所有其他優先股都被視為股東權益。
本公司在對包含轉換選擇權的混合合約進行會計核算時，適用衍生工具和對衝的相關會計準則(除了區分負債和權益)。轉換期權必須從宿主工具中分離出來，並根據一定的標準作為獨立的金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在其發生時於盈利中報告；及(Iii)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。衍生工具隨後在每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動在收益中報告。
綜合損失
全面虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面虧損包括歸類為可供出售證券的投資的未實現損益(計入其他收入和費用的信用損失應佔虧損除外)，這是適用期間淨虧損和全面虧損的唯一區別。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。與2021年1月公開發行股票相關的預融資權證(見附註8)考慮到其名義行使價格，在基本每股收益計算中被視為流通股。本報告所述期間的稀釋普通股等價物包括可轉換優先股、購買普通股的認股權證以及根據公司的股票期權和激勵計劃發行的普通股期權和限制性股票單位。在報告的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股票數量沒有差別。
10
截至2021年3月31日的三個月，公司實現淨虧損$
截至2020年3月31日的三個月，公司實現淨虧損$
持續經營評估
當有關情況及事件(綜合考慮)顯示該實體很可能無法履行其於財務報表發佈日期起計一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。該公司認定，從這些財務報表發佈之日起，沒有任何條件或事件對其作為一家持續經營的企業持續經營至少12個月的能力產生重大懷疑。
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)：會計 適用於實體自有股權中的可轉換票據和合同它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具(包括可轉換工具)的會計處理，並修訂了現有的每股收益(EPS)指引，要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF-轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。公司計劃從2022年1月1日起採用ASU 2020-06，目前正在評估ASU 2020-06對公司合併財務報表和相關披露的影響。
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2. |
協作和許可協議 |
楊森協作和選項協議
於2020年4月2日(揚森協議生效日期)，本公司與強生的揚森製藥公司旗下的揚森生物科技公司(揚森)訂立合作及期權協議(揚森協議)。此外，於揚森協議生效日期，本公司與強生創新株式會社訂立購股協議(購股協議)。
在簽訂揚森協議時，公司收到了一筆預付的、不可退還和不可貸記的款項#美元。
11
根據購股協議，本公司出售
此外，根據股票購買協議，本公司有權要求JJDC購買總額為#美元的股票。
根據楊森協議的條款，該公司有權獲得全額資助，用於公司為合作候選者進行的所有研究、臨牀前開發和啟用IND的活動，並有資格獲得(I)關於第一個楊森癌症目標的付款，金額最高可達$
揚森可以在揚森協議生效兩週年之日或之後的任何時間，終止關於一個或多個揚森癌症目標的揚森協議，或在該協議生效兩週年之後的任何時間終止揚森協議，如果在特定條件下，在規定的時間內沒有選擇合作候選者進行該揚森癌症目標的IND研究，則公司可以終止關於該特定揚森癌症目標的揚森協議。揚森協議包含慣例條款，規定任何一方在另一方實質性違反揚森協議的情況下終止合同，但須予以補救，並在與另一方有關的任何破產、資不抵債或類似事件的情況下終止。
本公司申請ASC課題808，協作安排(ASC 808)，並確定揚森協議適用於此類指導。本公司的結論是Janssen代表客户，並應用了ASC主題606的相關指導。來自與客户的合同收入。(ASC 606)評估楊森協議的適當會計。根據這一指導方針，本公司確定了其潛在的履約義務，包括在某些條件下向Janssen授予其某些知識產權的許可、其研發服務的開展以及參與各種聯合監督委員會。本公司認定，向Janssen授予受某些條件約束的某些知識產權的許可與其他履行義務沒有區別，因為此類許可取決於研究和開發服務的進行和結果。因此，本公司決定，向Janssen授予許可證及其進行研發服務應作為一項合併履約義務入賬，合併履約義務將在進行研發服務的預期期限(估計為四年)內轉移。此外，本公司認定，參加各種聯合監督委員會並不構成履行義務，因為本公司參與各種聯合監督委員會並不轉移服務。
該公司還評估了揚森協議項下任何可變因素的影響。這項評估除其他事項外，還評估了該公司將為其進行研究和開發服務而獲得的資金。基於其評估，本公司得出結論，本公司就其進行研發服務而收取的總金額是可變的，不能輕易估計，因此，與該等服務相關的金額並未計入初始交易價格內。此外，該公司還評估了其收到(I)臨牀前里程碑、(Ii)各種臨牀、監管和商業里程碑付款以及(Iii)合作候選者淨銷售額的特許權使用費的可能性。根據收到此類里程碑付款和特許權使用費的可能性，初始交易價格中不包括與里程碑或特許權使用費相關的金額。
12
根據ASC 606，本公司確定詹森協議等於$
作為公司簽訂揚森協議的直接結果，公司產生了$
該公司確認的收入為#美元。
截至2021年3月31日，該公司已收到
小野協作和選項協議
2018年9月14日(小野協議生效日期)，該公司與小野製藥有限公司(ONO)簽訂了合作和選項協議(小野協議)，共同開發和商業化兩種現成的iPSC衍生嵌合抗原受體(CAR)T細胞候選產品。第一個現成的IPSC派生的CAR T細胞候選(候選1)以某些淋巴母細胞白血病上表達的抗原為靶標，而第二個現成的IPSC派生的CAR T細胞候選(候選2)的靶標是小野在某些實體腫瘤(每個都是候選和共同的候選)上所識別的新抗原).
於二零二零年十二月四日，本公司與小野就小野協議訂立函件協議(小野函件協議)。根據小野函件協議，小野向公司交付了針對某些實體腫瘤上表達的抗原的專有抗原結合域，並提名了小野抗原結合域等抗原結合域併入候選2。根據最初的協議，與該提名相關，小野於2020年12月向公司支付了一筆里程碑式的費用$。
根據小野協議，該公司和小野正在根據一項聯合開發計劃聯合開展研究和開發活動，目標是將候選2推進到預先確定的臨牀前里程碑。該公司已授予小野公司在規定時間內根據某些知識產權獲得在世界所有地區開發和商業化候選2的獨家許可證的選擇權，該公司保留根據一項聯合安排在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選2的權利，根據該聯合安排，該公司有資格至少分享
期權將於以下日期中最早到期：(A)達到預先定義的臨牀前里程碑，(B)小野終止候選2的研究和開發活動，以及(C)在(I)小野協議生效日期後四年和(Ii)完成聯合開發計劃下預期的所有適用活動(期權期間)的日期(以較晚的日期為準)。該公司維護了候選者2在全球範圍內的製造權。
13
根據小野協議的條款，小野向公司支付了一筆預付的、不可退還和不可貸記的款項#美元。
此外，根據小野協議的條款，小野已同意向該公司額外支付高達#美元的費用。
根據小野行使選擇權，以及在特定地區就候選人實現某些臨牀、監管和商業里程碑(小野里程碑)，本公司有權獲得總額高達$
鑑於與候選人1的協議終止，根據小野協議，不會支付特定於候選人1的里程碑付款。
如果小野沒有在選擇期內為候選人行使其選擇權，則就候選人而言，小野協議將終止；如果小野在候選人各自的選擇期內沒有為候選人行使其任何選擇權，則小野協議將全部終止。此外，任何一方在對方違約、資不抵債或專利挑戰的情況下均可終止小野協議；前提是，小野可在小野協議生效日期兩週年之後的任何時間以候選人為單位(X)終止小野協議，或(Y)在選擇期屆滿後的任何時間以候選人或國家為單位(Y)終止小野協議，但須受某些限制。小野協議將在適用的特許權使用費期限到期時按候選人和國家/地區到期，或在小野協議項下所有適用的支付義務到期時全部到期。
本公司將ASC 808適用於小野協議和小野信函協議，並確定該等協議適用於此類指導。該公司的結論是，小野代表客户，並應用ASC-606的相關指導來評估小野協議和小野信函協議的適當會計處理。根據這一指導方針，公司確定了其履約義務，包括在一定條件下向小野授予某些知識產權許可證、開展研究服務以及參與聯合指導委員會。該公司認定，在某些條件的約束下，向小野授予其某些知識產權的許可與其他履行義務沒有什麼不同，因為這種授予取決於研究服務的行為和結果。此外，該公司確定其研究服務行為與其他履行義務沒有區別，因為此類行為依賴於聯合指導委員會的指導。因此，本公司決定，所有履約義務應作為一個合併履約義務入賬，合併後的履約義務將在研究服務開展的預期期限(估計為四年)內轉移。終止與候選人1有關的小野協議不影響本次評估。
公司還評估了與預付款有關的不可退還和不可貸記的#美元。
該公司還評估了小野協議項下任何可變因素的影響。這種評估評估了(I)臨牀前里程碑和選項費用，(Ii)各種臨牀、監管和商業里程碑付款，以及(Iii)任一候選產品淨銷售額的特許權使用費的可能性。根據其評估，該公司得出結論，根據這些可變成分發生的可能性，交易價格中沒有重大的可變因素。因此，除了2020年12月作為小野函件協議的一部分觸發的1000萬美元里程碑之外，公司沒有為任何小野期權里程碑、小野里程碑或小野期權行使費用指定交易價格，因為它們的實現存在很大的不確定性，也沒有為任何小野特許權使用費指定交易價格。
14
根據ASC 606，本公司確定小野協議項下的初始交易價格等於#美元。
根據ASC 606，該公司得出結論，與小野函件協議相關的1000萬美元里程碑付款是小野協議項下初始交易價的增加，其形式是收到之前受到限制的可變對價。這筆里程碑式的付款是$
作為本公司簽訂小野協議和小野信函協議的直接結果，本公司產生的費用總額為#美元。
該公司確認的收入為#美元。
截至2021年3月31日，該公司已收到
紀念斯隆·凱特琳癌症中心許可協議
2018年5月15日，該公司與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)簽訂了修訂和重新簽署的獨家許可協議(修訂後的MSK許可)。修訂後的MSK許可修訂並重申了本公司與MSK於2016年8月19日簽訂的獨家許可協議(原MSK許可)，根據該協議，本公司與MSK就涵蓋iPSC衍生細胞免疫療法(包括來自汽車工程IPSC的T細胞和NK細胞)的組合物和方法的相關權利簽訂了獨家許可協議。
根據修訂後的MSK許可證，MSK向該公司授予了與新的汽車構造和現成的汽車T細胞相關的某些專利和專利申請的額外許可，包括使用羣集規則間隔短迴文重複(CRISPR)和其他創新技術來生產它們，每種情況下都用於研究、開發和商業化全球所有人類治療用途領域的特許產品。本公司有權根據修訂後的MSK許可證的條款向某些被許可權利授予再許可，在這種情況下，本公司有義務向MSK支付本公司收到的某些再許可收入的一定比例.
15
如果許可產品達到指定的臨牀里程碑，則MSK有資格獲得總計高達$的特定里程碑付款。
下表彙總了普通股倍數和股價升值里程碑付款，截至2021年3月31日，均未觸發：
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普通股倍數 |
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十個交易日往績平均普通股價格 |
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股價上漲里程碑付款(百萬) |
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為了確定股價升值里程碑的估計公允價值，該公司使用蒙特卡洛模擬方法，根據當前股價和幾個關鍵變量對未來公司普通股價格進行建模。
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自.起 3月31日， |
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自.起 12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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估計期限(年) |
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截至重新計量日期的收盤價 |
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蒙特卡洛模擬確定股票價格增值里程碑的公允價值的關鍵輸入包括：公司截至測量日期的股票價格；估計期限(部分基於最後一個有效專利主張日期)；公司普通股的預期波動率(使用公司截至測量日期的歷史普通股波動率估計)；以及基於估計期限確定的美國國債收益率的無風險利率。公允價值計量對這些投入的變化高度敏感，重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降，以及由此產生的費用或收益。
由於股價增值里程碑首先取決於特定臨牀里程碑的實現情況，本公司根據實現臨牀里程碑的可能性估計股價增值里程碑的公允價值。此評估基於多個因素，包括成功實現技術、製造和法規要求。
在每個資產負債表日，公司都會重新計量股價增值里程碑的公允價值，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。金額根據與個別潛在付款相關的估計時間表計入流動或非流動負債。在截至2021年3月31日的三個月內，公司錄得收益$
到目前為止，沒有獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，以及目前沒有欠MSK的股價升值里程碑付款。
16
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3. |
加州再生醫學研究所獎 |
在……上面
根據獎勵條款，本公司有權自行決定將獎勵視為貸款或贈款。如果公司選擇將獎勵視為貸款，該公司將有責任償還(I)
由於本公司可能在其選擇時償還部分或全部獎勵，因此本公司將本獎勵作為一項負債計入，直至選舉之時為止。截至2021年3月31日，該公司已收到獎勵項下的總支出金額為$
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4. |
投資 |
該公司將部分超額現金投資於美國國債、非美國政府證券、市政證券、公司債務證券和商業票據，到期日從3%到3%不等。
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下表彙總了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日作為可供出售證券入賬的投資(單位：千)：
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成熟性 (以年為單位) |
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攤銷 成本 |
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未實現 損失 |
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未實現 收益 |
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估計數 公允價值 |
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2021年3月31日 |
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歸類為流動資產： |
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美國國債證券 |
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非美國政府證券 |
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市政證券 |
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公司債務證券 |
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短期投資總額 |
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歸類為非流動資產： |
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市政證券 |
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公司債務證券 |
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長期投資總額 |
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2020年12月31日 |
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歸類為流動資產： |
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美國國債證券 |
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非美國政府證券 |
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市政證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司擁有
該公司在每個報告期結束時審查其投資持有量，並使用預期信用損失模型評估任何未實現損失，以確定未實現損失是信用損失還是其他因素造成的。本公司還使用各種因素評估其投資持有量的減值，包括本公司在到期前出售相關證券的意圖，以及本公司是否更有可能被要求在收回其攤銷基礎之前出售這些證券。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司
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5. |
公允價值計量 |
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、股價升值里程碑、應付賬款和應計負債。應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值被視為代表其各自的公允價值，因為該等工具具有相對短期的性質。
會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
18
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第3級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司按季度檢討公允價值分級分類。觀察估值投入能力的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。
下表列出了該公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(單位：千)：
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按公允價值計量 報告日期使用 |
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總計 |
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報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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截至2021年3月31日： |
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金融資產： |
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美國國債證券 |
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非美國政府證券 |
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市政證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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按公允價值經常性計量的金融資產總額 |
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財務負債： |
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股價上漲的里程碑 |
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按公允價值經常性計量的金融負債總額 |
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截至2020年12月31日 |
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金融資產： |
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美國國債證券 |
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非美國政府證券 |
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市政證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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按公允價值經常性計量的總資產 |
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財務負債： |
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股價上漲的里程碑 |
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$ |
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$ |
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按公允價值經常性計量的金融負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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|
一級資產包括貨幣市場基金和美國國債證券，按公司投資經理提供的活躍市場報價以公允價值計量。
19
第2級資產包括非美國政府證券，市政證券，公司債務證券, 和商業票據使用標準的可觀察投入(包括報告的交易、經紀/交易商報價以及出價和/或要約)按公允價值計量。公司通過比較投資經理對公司公允價值的評估，驗證投資經理提供的報價市場價格。’的投資組合與公司公允價值的平衡’從獨立來源獲得的投資組合餘額。
截至2021年3月31日，該公司沒有持有3級資產。
第三級負債包括與修訂後的MSK許可證相關的股價升值里程碑，詳見附註2。為了確定股價升值里程碑的估計公允價值，公司使用蒙特卡羅模擬方法，根據幾個關鍵變量對未來公司普通股價格進行建模。用於計算股價增值里程碑的公允價值的假設受到大量判斷的影響，包括公司普通股的預期波動率和部分基於最後有效專利主張日期的估計期限。公允價值計量對這些投入的變化高度敏感，重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降，以及由此產生的費用或收益。此外，由於股價增值里程碑首先取決於特定臨牀里程碑的實現情況，本公司還根據實現臨牀里程碑的可能性估計股價增值里程碑的公允價值。此評估基於幾個因素，包括技術、製造和法規要求的成功實現.
假設和其他投入(如公司普通股價格)的微小變化可能會對股價升值里程碑以及相關負債和費用的估計公允價值產生相對較大的變化。例如，保持所有其他變量不變，假設
下表列出了該公司3級股價增值里程碑負債的公允價值變化(單位：千)：
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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股價增值里程碑負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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6. |
應計費用 |
應計費用
當前應計費用包括以下內容(以千計)：
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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應計工資和其他員工福利 |
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$ |
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應計臨牀試驗相關成本 |
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應計其他 |
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當期應計費用總額 |
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20
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7. |
租契 |
該公司擁有辦公、實驗室和製造空間的租賃協議，這些空間在未經審計的精簡綜合資產負債表上被歸類為經營租賃。
於2020年1月，本公司就若干辦公、實驗室及製造場地(處所)訂立租賃協議。該辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥，該公司打算在2021年年中將其公司總部遷至該辦事處。根據某些條件，租賃付款應於2021年5月(租金開始日期)開始支付，租賃期限為
截至2021年3月31日，公司經營租賃項下未來未打折的最低合同付款為$
租賃費用的構成如下：
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截至三個月 3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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直線租賃費 |
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可變租賃費用 |
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經營租賃總費用 |
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$ |
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截至2020年3月31日的三個月，與短期租賃相關的總租賃費用為#美元。
根據公司截至2021年3月31日的經營租約，未來的最低租賃支付如下(以千為單位)：
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運營中 租賃費 |
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留在2021年 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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$ |
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21
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8. |
可轉換優先股與股東權益 |
可轉換優先股
2016年11月，本公司完成股票定向增發，投資者包括與公司董事和高級管理人員有關聯的投資者，購買了本公司的可轉換優先股和普通股(2016年11月配售)。公司發行了
A類優先股為無投票權股份，聲明面值為$。
在截至2019年12月31日的一年中，
預資權證
2021年1月，在公開發行股票的同時，公司向某些投資者發行了代替普通股的預融資權證，以供購買
這些預籌資金認股權證在發行之日後可隨時行使。如果預先出資認股權證持有人及其附屬公司將實益擁有超過1,000美元的股份，則該權證持有人不得行使預先出資認股權證。
截至2021年3月31日，有
22
股票期權和限制性股票單位
所有股權和股票期權計劃下的股票期權活動摘要如下：
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數量： 選項 |
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加權的- 平均價格 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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2021年3月31日的餘額 |
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所有股權和股票期權計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
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數量： 限售股單位 |
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加權的- 平均授予日期每股公允價值 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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) |
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2021年3月31日的餘額 |
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所有股票獎勵的股票薪酬分配如下(單位：千)：
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截至三個月 3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總計 |
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截至2021年3月31日，與未償還期權相關的未確認補償成本為$
截至2021年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本為$
Black-Scholes期權定價模型中用於確定員工和非員工股票期權授予的公允價值的加權平均假設如下：
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截至三個月 3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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% |
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|
% |
23
合併股東權益賬户的對賬
下表彙總了公司截至2021年3月31日的三個月股東權益賬户的變動情況(單位：千，股票數據除外)：
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敞篷車 優先股 |
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普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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得(損) |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使，扣除發行成本 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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公開發行普通股和發行預融資權證，扣除發行成本 |
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投資未實現虧損 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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下表彙總了公司截至2020年3月31日的三個月股東權益賬户的變動情況(單位：千，股票數據除外)：
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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利得 |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使，扣除發行成本 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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投資未實現收益 |
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2020年3月31日的餘額 |
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24
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論和分析應與我們的財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本Form 10-Q季度報告中，以及截至2020年12月31日的財年的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容包含在我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中。
這份Form 10-Q季度報告包含《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這類前瞻性陳述代表我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致或促成結果差異的因素包括但不限於下文第二部分第11A項下“風險因素”項下列出的因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況或反映實際結果。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於為癌症患者開發程序化細胞免疫療法。我們正在開發一流的細胞療法候選產品，基於一個簡單的概念：我們相信更好的細胞療法始於更好的細胞。
為了創造更好的細胞療法，我們使用了一種治療方法，我們通常稱之為細胞編程。我們利用人誘導多能幹細胞(IPSCs)來產生具有較好生物學特性的克隆母系IPSC，並指導克隆母系IPSC的命運來創建我們的細胞治療產品候選。類似於用於生產單克隆抗體等生物製藥產品的主細胞系，我們相信克隆母系IPSC可以作為一種可再生資源來生產定義明確、成分均勻、可以以經濟有效的方式重複大規模生產、並且可以交付使用的細胞治療產品。我們認為，克隆多能幹細胞系可以作為一種可再生資源，用於生產定義明確、成分均勻、可重複大規模生產的細胞治療產品。該克隆多能幹細胞系具有良好的生物學特性，並可指導該克隆母系IPSC系的命運，從而創造出我們的細胞治療產品候選方案利用這些治療方法，我們對血液和免疫系統的細胞進行編程，並正在推進一系列程序化細胞免疫療法，包括現成的自然殺傷(NK)和來自克隆主IPSC系的T細胞候選產品，用於癌症的治療。
我們已經與明尼蘇達大學的董事會簽訂了一項研究合作和許可協議，以開發來自克隆主IPSC系的現成的、工程化的NK細胞癌免疫療法。此外，我們還與紀念斯隆·凱特林癌症中心(Memorial Sloan Ketling)簽訂了一項研究合作和許可協議，以開發來自克隆主IPSC系的現成、工程化T細胞癌症免疫療法。
2018年9月，我們與小野製藥有限公司(ONO)達成合作和選項協議，共同開發和商業化用於癌症治療的現成的IPSC衍生嵌合抗原受體(CAR)T細胞候選產品(ONO協議)。
2020年4月，我們與楊森生物技術公司(楊森生物科技公司，隸屬於強生的楊森製藥公司)簽訂了一項合作和期權協議(楊森協議)，以開發和商業化用於癌症治療的現成的IPSC衍生CAR NK和CAR T細胞候選產品。
我們於2007年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。自2007年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到我們的單元編程方法和候選產品的研發、相關知識產權的創建、許可和保護，以及為這些活動提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過公開和非公開出售普通股、非公開配售優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入來為我們的運營提供資金。
25
我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。基本上所有的我們的淨虧損源於與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的業務相關的一般和行政成本。我們預計至少在可預見的未來將繼續出現營業虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計與正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
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• |
對我們的候選產品進行正在進行和計劃中的臨牀試驗； |
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• |
為我們的候選產品(包括那些正在進行臨牀研究和支持IND的臨牀前開發的產品)進行GMP生產、工藝和擴大開發以及技術轉讓活動； |
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採購實驗室設備、材料和用品，用於製造我們的候選產品和進行我們的研究活動； |
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• |
開展臨牀前和臨牀研究，調查我們的候選產品的治療活性； |
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• |
繼續我們的研究、開發和製造活動，包括根據我們與揚森、小野、明尼蘇達大學和斯隆·凱特林紀念館的贊助研究和合作協議； |
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• |
維護、起訴、保護、擴大和執行我們的知識產權組合； |
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與監管部門合作開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准； |
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• |
在新公司總部建立業務運營，包括內部GMP生產能力； |
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• |
聘請更多的臨牀、製造、監管、質量控制和技術人員來提升我們的候選產品； |
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• |
聘請更多科學人員來推動我們的研究和開發工作；以及 |
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聘請一般和行政人員繼續作為上市公司運營，並支持我們的運營。 |
我們沒有除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准(我們預計這將需要數年時間)，否則預計將產生任何有意義的產品銷售或特許權使用費收入。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發我們的候選產品的能力產生負面影響。.
由於導致冠狀病毒19型(新冠肺炎)的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2在全球範圍內爆發，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的業務受到了某些方面的影響，包括我們的臨牀試驗和研發活動。例如，我們的某些研發活動因響應政府“留在家中”命令併為了公眾健康與安全而實施的措施而被延誤或中斷，我們的臨牀試驗的啟動和進行因醫院和其他醫療資源的優先事項而受到延誤或中斷，這些措施包括在應對“新冠肺炎”疫情時優先考慮醫院和其他醫療資源、在臨牀地點實施有關臨牀試驗的政策和程序，以及在治療患者或行醫過程中採取的其他預防措施。這些延誤和中斷的範圍和持續時間，以及新冠肺炎大流行對我們運營的最終影響，目前尚不清楚。我們正在繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合公眾健康和安全以及我們的患者社區、員工、合作伙伴和股東的最佳利益，採取進一步的預防和先發制人行動。我們無法預測此類行動，或正在進行的新冠肺炎大流行對全球業務運營和經濟狀況的影響，可能會對我們的業務、戰略、合作或財務和運營結果產生什麼影響.
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財務運營概述
我們幾乎所有的活動都是通過特拉華州的一家公司Fate Treateutics，Inc.在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施進行的。Fate治療公司擁有在美國成立的Tfinity治療公司(Tfinity)100%的有表決權股份、在英國成立的Fate治療有限公司(Fate Ltd.)的100%有表決權股票以及在荷蘭成立的Fate治療公司(Fate B.V.)的100%有表決權股票。以下信息是在合併的基礎上提供的，包括Fate Treeutics，Inc.，Tfinity，Fate B.V.和Fate Ltd的賬户。到目前為止，我們子公司的總運營規模並不大，所有公司間交易和餘額都在合併中被沖銷。
協作收入
到目前為止，我們還沒有從治療產品銷售中獲得任何收入。我們的收入來自合作協議和政府撥款。
與Janssen Biotech，Inc.達成協議。
於2020年4月2日(楊森協議生效日期)，我們與強生的楊森製藥公司旗下的楊森生物科技有限公司(楊森)簽訂了合作及期權協議(楊森協議)。此外，於楊森協議生效之日，吾等與強生創新股份有限公司訂立購股協議(購股協議)。根據揚森協議和股票購買協議的條款，我們獲得了1.0億美元，其中5000萬美元是預付現金，5000萬美元是JJDC以股權投資的形式。此外，我們有權獲得我們根據揚森協議進行的所有研究、臨牀前開發和IND使能活動的費用。
我們確定JJDC購買普通股相當於每股9.93美元的溢價，或總計1,600萬美元(股權溢價)，其餘3,400萬美元計入股東權益中普通股的發行。
我們的結論是，Janssen代表客户，並且根據會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入根據Janssen協議(ASC 606)，吾等釐定Janssen協議項下之初步交易價格為6,600萬美元，包括預付、不可退還及不可入賬之付款5,000萬美元及股權溢價1,600萬美元。此外，我們還確定了我們在“揚森協議”下的潛在履約義務，包括我們在某些條件下向Janssen授予某些知識產權的許可、我們的研發服務的開展，以及我們參與各種聯合監督委員會。我們決定，我們向Janssen授予許可證和進行研發服務應作為一項合併履行義務入賬，合併履行義務將在研發服務開展的預期期限(估計為四年)內轉移。此外，我們認為，參加各種聯合監督委員會並不構成履行義務，因為我們參加各種聯合監督委員會不會轉移服務。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們根據揚森協議確認了860萬美元的協作收入。截至2021年3月31日，與揚森協議相關的遞延收入總額為5760萬美元。
與小野製藥有限公司的協議。
2018年9月14日，我們與小野簽訂了合作與選項協議(Ono Agreement)，共同開發和商業化兩款現成的iPSC衍生汽車T細胞產品候選產品(候選1和候選2)。根據小野協議的條款，我們收到了一筆1000萬美元的預付款，不可退還和不可貸記。此外，我們有權獲得聯合開發計劃下進行研究和開發的費用，估計費用總額為2000萬美元。
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我們的結論是，小野代表客户，根據ASC 606，我們確定小野協議下的初始交易價格為3,000萬美元，包括預付、不可退還和不可貸記的1,000萬美元以及預計研發費用總額2,000萬美元。此外，我們根據“小野協議”確定了我們的履約義務，包括我們向小野授予受特定條件制約的某些知識產權的許可、我們開展研究服務以及我們參與聯合指導委員會。我們決定所有的履約義務應作為一個合併的履約義務來核算，因為沒有單獨的履約義務是不同的，並且合併的履約義務在研究服務進行的預期期限內轉移，估計為四年。.
2020年12月4日，我們與小野就《小野協議》簽訂了函件協議(《小野函件協議》)。根據小野函件協議，小野向美國交付了針對某些實體腫瘤上表達的抗原的專有抗原結合域，並提名了小野抗原結合域等抗原結合域併入候選2。關於這一提名，小野根據小野協議向我們支付了1000萬美元的里程碑式費用，用於進一步研究和開發候選2，小野繼續維持其根據小野協議對候選2的選擇權。
此外，我們與小野一起同意終止與候選人1有關的小野協議。“我們保留在全球範圍內對候選人1進行研究、開發和商業化的所有權利，而對小野沒有任何義務。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們根據小野協議確認了250萬美元的協作收入。截至2021年3月31日，與小野協議和小野信函協議相關的遞延收入總額為640萬美元。
研發費用
研發費用包括與我們的候選產品的研究、臨牀前開發、工藝和擴大開發、製造和臨牀開發相關的成本、我們的細胞編程技術(包括IPSC產品平臺)的研究和開發，以及根據我們的合作協議進行的研究和開發活動的績效。這些費用在發生時計入費用，包括：
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工資和員工相關費用，包括股票薪酬； |
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根據與調查地點的臨牀試驗協議發生的費用； |
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獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料(包括我們的候選產品)的成本； |
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與開展臨牀前、流程和擴大開發、製造、臨牀和監管活動相關的成本，包括支付給第三方專業顧問、服務提供商和供應商的費用； |
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因我們的業務而產生的費用研究、開發和製造活動，包括根據我們的合作協議； |
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製造我們的候選產品和進行研究活動所需的實驗室設備、材料和用品的成本； |
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許可和維護知識產權的費用；以及 |
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設施、折舊和其他費用，包括分配的設施租金和維護費用。 |
我們計劃在可預見的未來增加我們目前的研發費用水平，同時繼續臨牀和臨牀前開發以及我們候選產品的製造，研究和開發我們的IPSC產品平臺，並履行我們根據合作協議(包括我們與揚森、小野、明尼蘇達大學和紀念斯隆·凱特林公司的協議)達成的協議所規定的義務。我們目前計劃在未來12個月進行的研究和開發活動主要包括以下幾個方面：
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對我們的候選產品進行臨牀試驗； |
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為我們的候選產品(包括那些正在進行臨牀研究和支持IND的臨牀前開發的產品)進行GMP生產、工藝和擴大開發以及技術轉讓活動； |
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採購實驗室設備、材料和用品，用於生產我們的候選產品和進行研究活動； |
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進行臨牀前和臨牀研究，以調查我們的候選產品的治療活性；以及 |
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從事研究、開發和製造活動，包括根據我們與揚森、小野、明尼蘇達大學和斯隆·凱特林紀念館的贊助研究和合作協議。 |
由於臨牀前和臨牀開發和製造本質上是不可預測的，考慮到我們新的治療方法和我們候選產品的當前開發階段，我們無法確定也無法確切估計我們開發和製造候選產品所需的時間表和成本。臨牀和臨牀前開發和製造的時間表和成本，以及開發和製造成功的潛力，可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發和製造計劃以及資本要求。我們無法預測正在進行的新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，我們的支出可能會因新冠肺炎疫情造成的延誤或中斷而增加，包括我們近期採取行動確保業務連續性和防範可能的供應鏈短缺所造成的結果.
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括員工在行政、營運、財務及人力資源職能方面的薪金及員工相關成本(包括股票薪酬)；會計、法律及税務服務的專業費用；取得、起訴及維護我們知識產權的成本；以及支持我們作為上市公司運作的其他成本及費用，包括董事及高級人員保險費。我們預計，隨着我們增加研發活動，保持遵守交易所上市和證券交易委員會的要求，以及繼續作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用在未來將會增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)包括股票價格升值里程碑的公允價值變動，這些里程碑與修改並重新簽署獨家許可協議日期為2018年5月15日(修訂後的MSK許可證)與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)合作，現金和現金等價物的利息收入以及投資的利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與修訂後的MSK許可證的股價升值里程碑的公允價值、包含租賃的合同、應計費用、基於股票的薪酬以及根據我們的合作協議預計將產生的估計總成本相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件、財務模型以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所述的會計政策中涉及的估計和判斷仍是我們的關鍵會計政策，在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。
有關關鍵會計政策的摘要和與最近會計聲明相關的信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註1。
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經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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增加 |
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協作收入 |
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$ |
11,142 |
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$ |
2,515 |
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$ |
8,627 |
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研發費用 |
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44,852 |
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29,278 |
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15,574 |
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一般和行政費用 |
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12,500 |
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7,729 |
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4,771 |
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其他收入合計(淨額) |
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1,121 |
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972 |
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149 |
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收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們根據與Janssen和Ono的合作協議確認了1110萬美元的收入。在截至2020年3月31日的三個月中，我們根據與小野的合作協議確認了250萬美元。
研發費用增加。截至2021年3月31日的三個月，研發費用為4490萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2930萬美元。研發費用增加的主要原因如下：
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員工薪酬和福利支出增加1100萬美元，包括員工股票薪酬支出430萬美元； |
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第三方專業顧問和臨牀試驗相關費用增加240萬元；以及 |
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• |
140萬美元增加與生產我們的候選產品和進行我們的研究活動相關的實驗室材料和用品的支出，包括根據我們的合作協議。 |
一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1250萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為770萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是員工薪酬和福利支出增加了350萬美元，其中包括180萬美元的員工股票薪酬支出。
其他收入，淨額。扣除其他收入，截至2021年和2020年3月31日的三個月，淨額分別為110萬美元和100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了70萬美元的其他收入，可歸因於修訂後的MSK許可證下股價升值里程碑的公允價值變化。截至2021年3月31日的三個月的其他收入淨額還包括現金和現金等價物的利息收入以及投資的利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。
截至2020年3月31日的三個月的其他收入淨額包括現金和現金等價物的利息收入以及投資的利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為6.02億美元，我們預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。
經營活動
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金分別為2,710萬美元和2,670萬美元。經營活動中使用的現金的這一變化的主要驅動因素是我們淨虧損的增加，但部分被基於股票的薪酬支出的增加所抵消。
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與Janssen Biotech，Inc.達成協議。
在2020年4月2日(揚森協議生效日期)，我們與揚森簽訂了揚森協議，開發IPSC衍生的CAR NK和CAR T細胞候選產品用於治療癌症。此外，於揚森協議生效日期，吾等與JJDC訂立購股協議。根據揚森協議及股票購買協議的合計條款，於揚森協議生效日期，吾等收到100,000,000美元，其中5,000,000美元為預付現金，而5,000,000美元為JJDC以股權投資的形式。在5000萬美元的股權投資中，1600萬美元比我們普通股的公允價值溢價，並被歸類為經營活動。
我們有權獲得根據揚森協議進行的所有研究、臨牀前開發和IND使能活動的費用。此外，我們有資格獲得：(I)對於第一個Janssen Cancer Target，第一個協作候選者在達到指定的開發、監管和銷售里程碑(Janssen里程碑付款)時，最高可獲得8.98億美元的付款；對於每個額外的協作候選者，我們有資格獲得最高4.6億美元的Janssen里程碑付款，直接用於第一個Janssen Cancer Target；以及(Ii)對於第二、第三和第四個揚森癌症目標中的每一個，對於第一個合作候選人的每個揚森里程碑付款，最高可獲得7.06億美元的Janssen里程碑付款，對於適用的Janssen Cancer Target，每個額外的合作候選人將獲得最高3.4億美元的Janssen里程碑付款，如果我們選擇共同商業化並平均分擔各自合作候選人在美國的損益，某些Janssen里程碑付款可能會減少。我們還有資格從Janssen根據Janssen協議商業化的協作候選者的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税，最高可達十幾歲，但在某些情況下可能會減少。截至2021年3月31日，我們尚未收到任何里程碑或特許權使用費付款.
作為我們簽訂揚森協議的直接結果，我們向某些現有的許可方支付了1330萬美元的分許可費用。1330萬美元的從屬許可對價代表ASC 340項下的一項資產。其他資產和遞延成本。
與小野製藥有限公司的協議。
2018年9月14日，我們與小野簽訂了小野協議，共同開發和商業化兩個現成的IPSC衍生汽車T細胞產品候選產品(每個候選產品和集體候選產品)。根據小野協議的條款，小野向我們支付了1000萬美元的預付、不可退還和不可貸記的款項。此外，作為我們在聯合開發計劃下進行研究和臨牀前開發的對價，小野公司每年向我們支付聯合開發計劃中包括的年度預算中規定的研發費用，在聯合開發計劃期間，這些費用估計總計2000萬美元。此外，根據小野協議的條款，小野同意向我們額外支付至多4,000萬美元，這取決於臨牀前里程碑的實現以及小野行使其選擇權，以獲得開發和商業化候選藥物的獨家許可證。這些費用是在預付款和研發費用之外的費用。
根據小野協議，我們和小野正在聯合開發計劃下共同開展研究和開發活動，目標是將候選2推進到預先定義的臨牀前里程碑。在一段特定的時間內，我們授予小野公司在某些知識產權下獲得獨家許可的選擇權，以便在世界所有地區開發和商業化候選2，我們保留根據一項聯合安排在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選2的權利，根據這一聯合安排，小野有資格分享至少50%的利潤和損失。
2020年12月4日，我們與小野就小野協議簽訂了小野信函協議。根據小野函件協議，小野向美國交付了針對某些實體腫瘤上表達的抗原的專有抗原結合域，並提名了小野抗原結合域等抗原結合域併入候選2。與此相關，小野於2020年12月向我們支付了1,000萬美元的里程碑式費用，用於根據小野協議進一步研究和開發候選2，小野繼續維持其根據小野協議對候選2的選擇權。此外，小野信函協議終止了對候選人1的進一步開發。
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取決於小野行使其選擇權以獲得開發和商業化的獨家許可證候選人2為了在特定地區實現某些臨牀、監管和商業里程碑，我們正在合資格獲得最高可達$的總額885候選人2的里程碑付款為2000萬美元，如果我們選擇如上所述共同開發和共同商業化候選人2，則美國和歐洲的候選人2的適用里程碑付款將減少50%。自.起2021年3月31日，我們還沒有收到任何里程碑付款除了2020年12月與小野信函協議相關的1000萬美元。我們還有資格根據小野的年淨銷售額獲得從中位數到低位數到兩位數的分級版税。為侯選人2 在特定地區，這種特許權使用費可能會有所減少。自.起3月31日, 2021，沒有向我們支付任何特許權使用費。
作為我們簽訂小野協議和小野信函協議的直接結果，我們向某些現有許可方支付了總計400萬美元的再許可對價。400萬美元的從屬許可對價代表ASC 340項下的一項資產。其他資產和遞延成本。截至2021年3月31日，所有此類對價都已支付，在截至2021年3月31日的三個月內支付了200萬美元。
紀念斯隆·凱特琳癌症中心許可協議
2018年5月15日，我們與MSK簽訂了修改後的MSK許可證。修訂後的MSK許可證修訂並重申了我們與MSK於2016年8月19日簽訂的獨家許可協議，根據該協議，我們與MSK就涉及iPSC衍生細胞免疫療法的成分和方法的權利達成了獨家許可協議，包括來自汽車改造的IPSC的T細胞和NK細胞。
根據修訂後的MSK許可證，MSK向我們授予了與新的汽車構造和現成的汽車T細胞相關的某些專利和專利申請的額外許可，包括使用羣集規則間隔短迴文重複(CRISPR)和其他創新技術來生產它們，在每種情況下都用於研究、開發和商業化全球所有人類治療用途領域的授權產品。我們有權根據修訂後的MSK許可證的條款向某些被許可權利授予再許可，在這種情況下，我們有義務向MSK支付收到的某些再許可收入的一定比例。
如果獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，MSK有資格獲得基於我們普通股價格總計高達7500萬美元的某些里程碑付款，而欠MSK的此類付款的金額取決於我們的普通股價格在達到該臨牀里程碑之日之後的某些漲幅。這些支付基於普通股價格倍數，分子是我們普通股十個交易日的往績平均收盤價的公允價值，分母是我們普通股在修訂的MSK許可證生效日期的十個交易日的往績平均收盤價，根據任何股票拆分、現金股息、股票股息、其他分配、組合、資本重組或類似事件進行調整。根據修訂後的MSK許可證條款，在公司控制權變更時，在某些情況下，我們可能需要根據與控制權變更相關的普通股價格向MSK支付部分款項。
截至2021年3月31日，我們記錄了與修訂後的MSK許可證的股價增值里程碑相關的4700萬美元的負債。到目前為止，還沒有授權產品達到指定的臨牀里程碑，目前也沒有股價升值里程碑歸功於MSK.
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動使用了4.719億美元的現金，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為2380萬美元。這一變化主要是由於購買的投資增加了5.299億美元，但投資到期日增加了3720萬美元，部分抵消了這一增長。本報告所述期間的所有其他投資活動都歸因於購買財產和設備。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供了4.381億美元的現金，其中包括我們2021年1月公開發行普通股和發行預融資認股權證的淨收益4.324億美元，以及根據行使員工股票期權從股權激勵計劃發行普通股收到的560萬美元。
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對於三個月告一段落2020年3月31日，提供現金的融資活動 $1.5其中主要包括根據員工股票期權的行使從股權激勵計劃中發行普通股。
從我們成立到2021年3月31日，我們主要通過公開和非公開出售普通股、發行認股權證、非公開配售優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入來為我們的合併業務提供資金。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及投資總額為8.884億美元。
與JJDC簽訂的股票購買協議
2020年4月，我們與JJDC簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，我們以每股31.00美元的價格向JJDC出售了160萬股普通股，總購買價為5,000萬美元，其中3,400萬美元被視為交易的股權部分，其餘的1,600萬美元被歸類為經營活動的現金流。
公開發行普通股
2021年1月，我們完成了普通股的公開發行，根據擱置登記聲明，投資者(其中某些投資者與我們的一名董事有關聯)以每股85.50美元的價格購買了510萬股我們的普通股。此外，我們向某些投資者發行了預融資權證，以代替普通股，購買257,310股我們的普通股(預融資權證)。For t的收購價他的預資資權證是每股預資權證85.499美元，相當於普通股每股公開發行價減去每股預資權證0.001美元的行權價。有關更多詳細信息，請參見注釋8。公開發售和發行預融資權證的總收益為4.6億美元。扣除與公開發售和發行預融資權證相關的2760萬美元成本後，淨收益為4.324億美元。
2020年6月，我們完成了普通股的公開發行，根據擱置登記聲明，投資者(其中某些投資者與我們的一名董事有關聯)以每股28.31美元的價格購買了710萬股我們的普通股。此次公開募股的總收益為2.013億美元。扣除1250萬美元的承銷折扣、佣金和與公開發售相關的費用後，淨收益為1.888億美元。
定向增發普通股
2020年6月，我們行使了我們的權利，促使JJDC以私募方式購買了180萬股我們的普通股，每股價格為28.31美元，總收益為5,000萬美元。定向增發購買的普通股不受任何承銷折扣或佣金的影響。
加州再生醫學研究所獎
2018年4月5日，我們與CIRM簽署了一項獎勵協議，根據該協議，CIRM授予我們400萬美元，以推動我們的FT516候選產品進入首個人類臨牀試驗(該獎項)。根據該獎項的條款，我們有資格在該獎項的整個項目期內獲得五筆總計400萬美元的不同金額的支出。2019年11月，我們提交了晚期實體腫瘤FT516的IND申請。截至2021年3月31日，我們已收到該獎項下的總計400萬美元的支出。
該獎項受我們的某些共同資助要求的約束。“我們有權自行決定將該獎項視為貸款或贈款。如果我們選擇將獎金視為貸款，我們將有義務向CIRM償還獎金總額的i)60%、ii)80%、iii)100%或iv)100%加7%的利息和LIBOR，而該償還率取決於我們選擇時FT516的臨牀開發階段。(2)如果我們選擇將獎金視為貸款，我們將有義務向CIRM償還獎金總額的60%、ii)80%、iii)100%或iv)100%外加7%的LIBOR，而償還利率取決於我們選擇時FT516的臨牀開發階段。如果我們在獲獎之日起10年內沒有選擇將該獎項視為貸款，該獎項將被視為一筆額外的贈款，我們將有義務向CIRM支付FT516商業銷售的特許權使用費，直到該特許權使用費支付等於根據該獎項授予我們的總金額的9倍。
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表格S-3上的註冊聲明
2018年11月，我們提交了自動貨架登記聲明(第333-228513號文件)，該聲明自備案之日起生效。貨架登記聲明允許我們不時發行某些證券，包括我們普通股的股票。根據自動貨架登記聲明提供的任何產品的具體條款在該產品提供時確定。此外，我們還與Leerink Partners LLC(Leerink)簽訂了一項關於市場發售計劃的銷售協議，根據這份自動貨架登記聲明，我們可以根據這份自動貨架登記聲明，不時根據我們的單獨判斷，通過Leerink作為銷售代理，發售總髮行價高達5000萬美元的普通股。
此外，截至2021年3月31日，我們有資格根據之前提交的擱置登記聲明(第333-224680號文件)發行總計620萬美元的證券，該聲明於2018年5月由SEC宣佈生效。
營運資本要求
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受虧損，隨着我們繼續研究、製造和開發我們的候選產品，並根據我們與揚森和小野的合作協議進行更多的研究、製造和開發活動，我們預計虧損將會增加。我們的候選產品尚未獲得監管部門的批准，我們可能無法成功實現候選產品的商業化。
我們相信，截至2021年3月31日，我們現有的現金和現金等價物以及投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。然而，在治療產品的研究、製造和開發過程中，我們面臨着所有的風險和不確定因素。例如，FDA或其他監管機構可能要求我們生成額外的數據或進行額外的臨牀前研究、生產活動或臨牀試驗，或者可能要求我們提出超出我們目前預期的其他要求。此外，候選產品有可能在臨牀前研究或臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但無法建立獲得監管批准所需的足夠的安全性和有效性數據。由於這些和其他風險和不確定性以及成功的可能性，我們開發候選產品所需的研究、製造和開發活動的持續時間和成本無法準確估計，可能會有很大差異。在我們的研究、製造和開發活動中，我們可能會遇到困難、複雜情況、延誤和其他未知因素和不可預見的費用，其中任何一項都可能大幅增加我們的資本金要求，並可能對我們的流動性產生不利影響。
我們將需要額外的資金來研究、製造和開發我們的候選產品，並履行我們根據合作協議承擔的義務，而且由於我們的業務、運營、財務狀況或前景的任何變化，包括新冠肺炎疫情的任何影響，我們可能需要比預期更早地尋求額外資金。我們希望在可預見的將來通過出售公共或私人股本或債務證券來滿足我們的資本需求。然而，我們可能無法以合理的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的研究、製造或開發。如果我們真的通過發行額外的股本或債務證券籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的稀釋，固定支付義務的增加，以及具有可能優先於我們普通股的權利的證券的存在。此外，如果我們產生債務，我們可能會受到金融或其他契約的約束，這些契約可能會對我們開展業務的能力造成不利限制、損害或影響，例如要求我們放棄某些候選產品或技術的權利，或限制我們獲取、銷售或許可知識產權或產生額外債務的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。此外，雖然新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務狀況和前景以及對全球經濟的全面影響目前尚不清楚，也很難預測，但這場大流行已經造成了重大幹擾，並給全球金融市場帶來了不確定因素。, 這場流行病的經濟影響可能會對我們未來通過股權或債務融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。
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我們對未來幾年的預測一段時間我們現有的現金和現金等價物和投資將足以支持我們的業務，這是一種前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。我們的預測基於可能被證明是錯誤的假設，實際結果可能與我們的預期大不相同，這可能會對我們的資本資源和流動性產生不利影響。 我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。未來資金需求的數額和時間，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於:
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我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、時間、進度、規模、持續時間、成本和結果； |
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我們追求的候選產品的數量和性質； |
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在我們新的公司總部建立業務運營的時間和成本，包括內部GMP生產能力，以支持我們候選產品的臨牀和潛在的商業生產； |
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這項服務的總成本是300萬美元。GMP生產、工藝和規模化開發以及製造技術轉讓活動我們候選產品的成本，包括支持這些活動的實驗室設備、材料和用品的成本； |
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尋求和獲得監管部門批准的時間、成本和結果； |
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達到的程度根據我們現有的許可內協議和我們未來可能簽訂的任何許可內協議，我們被要求支付里程碑或其他付款，以及此類付款的時間，包括與股價升值里程碑相關的欠MSK的款項； |
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達到的程度根據我們與小野和楊森的合作協議，以及我們未來可能達成的任何其他戰略合作伙伴關係或合作協議，實現了哪些里程碑，以及實現這些里程碑的時間，以及我們收到任何相關的里程碑付款的時間； |
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提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用； |
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我們研發活動的成本，包括我們需要和有能力僱傭更多的員工和採購更多的設備、材料和用品； |
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建立和延續合作和戰略聯盟； |
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未來入場許可交易和出場許可交易的具體時間安排和交易條款；以及 |
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為我們可能獲得監管批准的任何產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力的成本，以及定價和報銷。 |
此外，我們正在密切關注與新冠肺炎疫情相關的持續發展，並評估我們業務和運營的調整，這可能會對我們的財務狀況和前景以及我們的經營業績產生負面影響。我們將繼續評估我們的運營資本需求，如果情況需要，我們可能會對我們的業務和運營進行調整。如果我們因為資金不足而不能繼續或擴大我們的研究、製造和發展業務，或以其他方式把握商機，我們的業務、營運、財務狀況和前景可能會受到重大的不利影響。.
合同義務和承諾
我們以不可撤銷的經營租賃方式出租某些辦公、實驗室和製造場所。除租金外，我們的租約還需支付某些固定費用，這些費用已包括在上表中。租約還需繳納公共區域維護、財產税、財產保險和其他可變成本的額外可變費用。有關我們租賃義務的更多細節，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註7。
我們與MSK簽訂了許可協議根據該條款，我們獲得了涵蓋IPSC衍生細胞免疫療法的組合物和方法的權利，包括來自CARS基因改造的IPSC衍生的T細胞和NK細胞。如果獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，MSK有資格獲得基於我們普通股價格總計高達7500萬美元的某些里程碑付款，而欠MSK的此類付款的金額取決於我們的普通股價格在達到該臨牀里程碑之日之後的某些漲幅。有關我們的股價升值里程碑義務的更多細節，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
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我們並無未經審計的簡明綜合資產負債表或財務報表附註中未完全披露的重大合同義務。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，目前也沒有，按照SEC的規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場共同基金，我們的投資包括美國國債、非美國政府證券、市政證券、公司債務證券和商業票據，到期日從收購之日起3至18個月不等。。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中的工具風險較低，市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。
股價敏感度
我們與MSK簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了涵蓋IPSC衍生細胞免疫療法的組合物和方法的權利，包括來自汽車工程IPSCs的T細胞和NK細胞。如果獲得許可的產品達到特定的臨牀里程碑，MSK有資格獲得總額高達7500萬美元的某些里程碑付款，其中欠MSK的此類付款的金額取決於我們的普通股價格在實現該臨牀里程碑之日之後的某些漲幅。截至2021年3月31日，股價升值里程碑的估計公允價值為4700萬美元。
我們的普通股在每個資產負債表日的價格變化可能會導致股價升值里程碑和相關負債以及由此產生的費用或收益的估計公允價值發生相對較大的變化。有關敏感性分析，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註5。
項目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，他們分別擔任我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些有效性在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.第三項法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能確切預測，但我們不相信本行是任何索償或訴訟的一方，而該等索償或訴訟的結果若被裁定為對吾等不利，會合理地預期個別或整體會對吾等的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目11A.不同的風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在做出有關我們普通股的投資決定之前，應該仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
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全球新型冠狀病毒新冠肺炎(SARS-CoV-2)的大流行可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況的各個方面產生不利影響。 |
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我們在啟動、進行或完成臨牀試驗方面可能會面臨延誤，包括由於招募患者參加臨牀試驗的困難，而我們可能根本無法啟動、進行或完成臨牀試驗。 |
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如果我們未能完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，或未能獲得監管部門的批准，我們的業務將受到嚴重損害。 |
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我們的候選電池產品的製造和分銷是複雜的，並受到多種風險的影響。這些風險可能會大大限制我們候選產品的臨牀和商業供應，並增加我們的成本，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構對我們的製造業務提出額外要求，或者如果我們被要求改變製造業務以符合監管要求，我們候選產品的開發和商業化可能會顯著延遲或受到限制。 |
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我們無法生產足夠數量的候選產品，或失去第三方合同製造商，或我們或他們無法以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的候選產品，或根本無法提供足夠數量的候選產品，都將對我們的業務產生重大不利影響。 |
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我們在臨牀規模上生產我們的候選產品的經驗有限，在商業規模上沒有經驗。如果我們或我們所依賴的任何第三方未能在適當條件下始終如一地生產我們的候選產品，可能會導致我們的臨牀開發計劃延遲，並削弱我們獲得候選產品批准或將其商業化的能力。 |
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我們依賴第三方供應商(包括獨家來源供應商)提供試劑、材料、器件和設備，供我們和我們的第三方合同製造商用於生產我們的候選產品，如果獲得批准，失去這些產品可能會對我們進行臨牀試驗或將候選產品商業化的能力產生不利影響。 |
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我們依賴戰略合作伙伴關係和合作安排，在某些標誌或地理區域開發和商業化我們的某些候選產品，如果這些安排不成功，這可能會導致我們任何候選產品的開發、製造或商業化的延遲和其他障礙，並對我們的運營結果造成實質性損害。 |
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我們候選產品的開發將需要大量額外資金，沒有這些資金，我們將無法完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，也無法獲得監管部門的批准。 |
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我們的經營歷史有限，自成立以來已遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。 |
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如果我們不能保護我們的知識產權，或為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，其他公司可能會根據我們的發現開發產品，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。 |
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如果我們不履行許可協議規定的義務，我們可能會失去候選產品或關鍵技術的權利。 |
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我們可能無法成功獲得或維護用於開發或製造我們的候選產品的產品組件和流程的必要權利，這可能會導致我們以更昂貴或其他不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。 |
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我們沒有營銷任何候選產品的經驗，也沒有銷售隊伍或分銷能力，如果我們的產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。 |
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我們候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。 |
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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。 |
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我們現有候選產品的成功在很大程度上取決於細胞免疫療法領域的發展，其中一些是我們無法控制的。 |
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我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並可能對我們的公司實施重大控制。 |
危險因素
您應仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告(Form 10-Q)和我們其他公開申報文件中的其他信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。
與我們候選產品的發現、開發和監管相關的風險
如果我們未能完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，或未能獲得監管部門的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
我們所有的候選產品目前都在研究或早期臨牀開發中。我們還沒有完成任何候選產品的臨牀開發，也沒有獲得監管部門的批准。只有一小部分研發計劃最終會產生商業上成功的產品，我們不能向您保證，我們的任何候選產品都能證明安全性、純度和效力，或支持進一步的臨牀前研究、臨牀開發或監管批准所需的療效。
我們可能會出於各種原因推遲或取消我們正在進行和計劃中的任何候選產品的臨牀開發活動或研發活動，包括：
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確定候選產品無效、導致有害副作用、或在臨牀試驗期間存在不可接受的安全風險或在臨牀前研究中具有不利的毒性特徵以支持臨牀研究； |
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製造或分銷候選產品的困難，包括無法以足夠數量、合適的形式、或以經濟高效的方式，或根據協議和流程，以及使用FDA可接受的材料和設施，生產和分銷候選產品，以進行臨牀試驗或進行上市審批； |
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我們對其他候選產品的優先排序或其他開發的競爭候選產品的出現，包括由於競爭產品或候選產品可能使我們的候選產品過時而決定停止任何現有候選產品的研究和開發，或者我們確定我們現有或未來的候選產品具有更大的臨牀開發、監管批准或商業化潛力，包括潛在的更大的治療效益、更有利的安全性或有效性、更一致或更具成本效益的製造工藝，或者更有利的商業配置，包括更好的市場接受度或商業潛力，或者更有利的商業前景。 |
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第三方的專有權利，這可能會阻止我們開發、製造或商業化候選產品； |
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確定候選產品的開發、製造或商業化可能不經濟，或可能無法獲得市場認可或無法獲得足夠的定價和報銷範圍； |
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我們無法確保或維持與戰略合作伙伴的關係，而這種關係可能是推動候選產品進入或通過任何特定適應症或地理區域的臨牀開發、監管批准和商業化所必需的；或 |
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在一個或多個潛在的臨牀治療領域，難以建立預測的臨牀前模型來證明候選產品的安全性和有效性。 |
此外，如果我們能夠在精心設計和進行的臨牀試驗中證明(令FDA或類似的外國監管機構滿意)候選產品是按照適用的監管要求生產的，安全、純淨和有效，並且以其他方式滿足批准特定適應症所需的適當標準，我們才能獲得監管部門的批准，才能將候選產品上市。我們能否獲得監管部門對我們候選產品的批准，除其他事項外，還取決於其他臨牀前研究、工藝開發和製造活動以及臨牀試驗的完成情況，我們的臨牀試驗是否顯示出具有統計學意義的療效，其安全性不會超過潛在的治療效益，以及監管機構是否同意我們的臨牀試驗和生產運營的數據足以支持批准。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造操作的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們當前和未來臨牀試驗的最終結果可能不符合FDA或其他監管機構批准上市候選產品的要求，監管機構可能會以其他方式確定我們的製造操作不足以支持批准。我們可能需要進行目前沒有預料到的臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們未能完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，或未能獲得監管部門的批准，我們將無法從產品銷售中獲得任何收入，並且我們根據任何協作協議收到里程碑付款或其他付款的能力可能會受到影響，這將損害我們的業務。, 前景、財務狀況和經營業績。
我們可能會在啟動、進行或完成臨牀試驗方面面臨延誤，而我們可能根本無法啟動、進行或完成它們。
我們在很大程度上依賴於我們完成候選產品的臨牀開發並獲得監管部門批准的能力。我們還沒有完成必要的臨牀試驗，以支持批准將我們的任何候選產品推向市場的申請。我們或發起或執行候選產品臨牀試驗的任何研究人員可能會在當前或未來的臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道我們或我們的研究人員是否能夠按時啟動、招募患者或完成候選產品的臨牀試驗(如果有的話)。由於許多因素，我們候選產品的當前和未來臨牀試驗可能會延遲、不成功或終止，或根本不會啟動，包括與以下因素相關的因素：
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難以確定符合條件的患者參加我們候選產品的臨牀試驗，部分原因是我們專注於開發某些治療罕見疾病的候選產品； |
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招募到足夠數量的合適患者來對我們的候選產品進行臨牀試驗的困難，包括患者參加由我們的競爭對手贊助的候選治療產品研究所造成的困難，以及患者可用性方面的困難，例如由於就地避難令、強制旅行限制、醫院和其他醫療資源優先用於大流行努力、在臨牀地點實施的關於進行臨牀試驗的政策和程序，以及在治療患者或行醫以應對新冠肺炎大流行方面採取的其他預防措施的結果; |
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在臨牀試驗中難以確定用於評估的新細胞產品候選的合適劑量； |
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難以從監管部門獲得關於研究終點和/或研究持續時間的協議，難以實現研究終點、證明有效性和安全性的數據的數量和充分性，以及完成我們任何候選產品的臨牀試驗中的數據分析； |
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難以就臨牀前安全性和有效性數據、生產要求、臨牀試驗設計以及IND申請生效所需的臨牀試驗設計和參數獲得監管部門的同意，以便為我們當前的候選產品和我們可能確定的任何其他候選產品啟動和進行臨牀試驗； |
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在我們的候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗中，包括由研究人員和贊助商對我們的候選產品進行的試驗中，發生意想不到的安全問題或不良事件； |
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確保和維持臨牀研究人員和研究地點的支持，包括可能在我們的財政支持下在調查員贊助的IND下進行臨牀試驗的調查人員和地點，並在每個地點獲得IRB的批准以進行我們的臨牀試驗； |
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政府或監管延遲，包括由於新冠肺炎疫情、未能獲得監管批准、或美國或外國監管要求、政策或指南的不確定性或變更而導致的政府和監管機構人員無法審查監管備案、進行現場檢查或與我們進行討論所導致的任何延誤； |
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我們的臨牀試驗地點進行臨牀試驗的限制，原因是醫院和其他醫療資源優先用於“新冠肺炎”大流行的工作，臨牀試驗地點實施的關於進行臨牀試驗的政策和程序，包括與地點啟動、研究監測和數據收集和分析有關的政策和程序，以及在治療患者或行醫過程中為應對“新冠肺炎”大流行而採取的其他預防措施； |
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與第三方服務提供商和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的服務提供商和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異； |
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我們或與我們簽約的第三方未能按照我們的協議規定的製造要求和適用的法規要求，一致地、足量地生產我們的某些候選產品； |
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我們或研究人員、第三方服務提供商或臨牀試驗地點未能確保對我們的候選產品的臨牀試驗數據進行適當和及時的處理和分析； |
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無法與監管機構、研究人員和IRBs就臨牀試驗設計和參數達成一致； |
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未能或延遲獲得製造任何候選產品所需的足夠數量的合適原材料、部件和設備，包括因可能的與新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題而無法獲得材料； |
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在將我們的候選產品分發到臨牀試驗地點方面存在挑戰，或者未能為我們的候選產品的供應和運輸建立有效的協議； |
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對我們的候選產品進行臨牀試驗或製造的成本比我們預期的要高，或者這些活動的時間比我們預期的要長； |
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數據監測委員會出於各種原因建議暫停、終止或臨牀擱置，包括對患者安全的擔憂； |
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在我們的臨牀試驗中登記的患者的嚴重的、危及生命的疾病，他們可能在試驗過程中因可能與我們的產品無關的原因而死亡或遭受不良醫療事件。候選人； |
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由於安全問題、副作用、研究中斷(包括研究監測、數據收集和分析、與新冠肺炎相關的醫院就診或旅行限制)或其他原因，患者未能完成臨牀試驗或遵守研究方案；以及 |
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批准可能會實質性改變護理標準或以其他方式使我們的候選產品或臨牀試驗設計過時的競爭性代理。 |
如果我們候選產品的任何臨牀試驗的啟動或進行出現延誤，或者這些臨牀試驗中的任何一個在完成之前被終止，我們候選產品的商業前景將受到損害。此外，在啟動、進行或完成臨牀試驗或調整某些研究方案和程序方面的任何延誤，包括由於新冠肺炎疫情的影響，都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和監管審批過程，並危及我們獲得監管部門批准、開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗啟動、進行或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。任何這些情況都會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和普通股的市場價格。
我們候選電池產品的製造和分銷，特別是我們的IPSC衍生電池候選產品的製造和分銷是複雜的，並受到多種風險的影響。這些風險可能會大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的臨牀和商業供應，如果FDA或其他監管機構對我們的製造業務提出額外要求，或者如果我們被要求改變製造業務以符合監管要求，我們候選產品的開發和商業化可能會被大幅推遲或限制。
我們候選細胞產品的製造和供應涉及比大多數小分子藥物和其他細胞免疫療法所需的更復雜的新工藝，因此帶來了巨大的挑戰，並面臨多重風險。對於我們的IPSC衍生產品候選，這些複雜的過程包括對人成纖維細胞重新編程以獲得IPSCs，在某些情況下對這些IPSCs進行基因工程，以及對IPSCs進行分化以獲得所需的細胞產品候選。一個由於生產生物製品和銷售細胞療法的複雜性，通常生產和銷售生物製品和細胞療法的成本，特別是我們的候選細胞產品，通常比傳統的小分子化合物要高。此外，我們的商品成本開發還處於初級階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生實質性的不利影響。
我們在細胞療法的製造方面經驗有限。我們我們仍在為我們的候選產品的臨牀和商業規模生產開發優化的、可重複的製造工藝，而且我們的任何製造工藝都沒有經過驗證，可以用於我們的候選產品的商業生產。此外，我們仍在優化我們的候選產品的供應和運輸方案，以便分發到臨牀試驗地點。雖然我們正在努力為我們的候選產品開發可重複性和商業可行性的製造工藝，併為我們候選產品的供應和運輸制定有效的協議，但要做到這一點是一項困難和不確定的任務。
We隨着我們繼續開發和完善用於高級臨牀試驗和商業化的候選產品的製造和分銷流程，我們可能會做出改變，我們不能確定即使這些流程中的微小變化也不會導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果或產品商業化後的性能。在某些情況下，我們製造業務的變化，包括我們的協議、流程、材料或設施如果使用這些藥物，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或可比性研究，或者在進行額外的臨牀研究或為候選產品申請監管批准之前從患者那裏收集額外的臨牀數據。這些要求可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化計劃的延遲。，並可能大幅增加我們的開發成本。
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我們可能開發的任何產品的製造過程都要遵守fda和外國監管機構的批准要求，我們將需要持續滿足所有適用的fda和外國監管機構的要求，我們的合同製造組織(Cmos)或其他第三方製造商也需要滿足這些要求。。我們現有的候選產品目前是由我們或第三方細胞處理設施或CMO(包括由我們的臨牀站點運營或附屬於我們的臨牀站點的設施)製造的，我們可能需要根據適用的法規要求確定用於製造任何這些候選產品的替代方案、工藝、材料或設施。此外，我們可能需要修改我們的候選產品供應和運輸協議，以實現候選產品的有效分銷。對我們的製造和供應協議、流程、材料或設施的任何修改，以及任何延遲或無法為我們的候選產品建立可接受的製造和供應操作，都可能要求我們產生額外的開發成本或導致我們的臨牀開發延遲。如果我們或我們的CMO或其他第三方製造商無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的監管批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證我們或我們的CMO或其他第三方製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，能夠生產出足夠數量的產品來滿足產品潛在發佈的要求，或滿足未來的潛在需求，因此我們不能保證我們或我們的CMO或其他第三方製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以滿足潛在發佈產品的要求或滿足未來的潛在需求。此外，法規要求的變化可能需要我們或我們的第三方製造商進行額外的研究，或修改用於生產我們的候選產品或其任何組件的協議、流程、材料或設施。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們的製造業務中斷，或者我們或我們的第三方供應商或製造商無法以可接受的質量水平或成本生產足夠數量的候選產品，或根本無法生產出足夠數量的候選產品，都將對我們的業務造成實質性的不利影響。.
開發製造工藝以支持臨牀研究和商業化要求是一項困難且不確定的任務，擴展到臨牀試驗或商業化所需的水平也存在風險，其中包括成本超支、工藝擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性和純度問題、批次一致性以及可接受試劑和原材料的及時可用性。如果我們不能達到進行臨牀試驗或商業化所需的水平，我們可能就不能生產出足夠數量的候選產品。進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，或者在任何候選產品獲得商業化批准的情況下滿足需求。我們還沒有使我們的任何候選產品實現商業規模的製造或加工，並且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產或加工。
我們在很大程度上依賴於我們在加利福尼亞州聖地亞哥的唯一內部製造設施來生產我們的候選產品，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產某些組件，並生產我們的候選產品，用於進行臨牀試驗。用於生產我們候選產品的設施，包括我們自己的設施，必須由FDA或其他外國監管機構根據我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行的檢查進行評估。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果FDA或類似的外國監管機構後來發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可以無法找到附加或替換設施以商業上合理的條件及時生產這些候選產品或材料，或者根本不生產。如果我們的候選產品獲得批准，這將對我們開發、獲得監管部門批准或營銷的能力產生重大影響。
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因為我們依靠自己的製造設施來生產我們的候選產品，並依賴於第三方來製造某些部件和候選產品本身。，我們被要求轉讓某些產品生產過程中的技術訣竅和某些中間體向第三方，包括由CMO或我們運營的較大規模的設施，以促進我們的臨牀試驗和商業化候選產品的生產。. 轉移製造測試和流程以及技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨時間演變的有記錄和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要使用新的或不同的過程來滿足給定設施的特定要求。我們和我們聘請製造產品的任何CMO或第三方將需要進行重要的開發工作，以轉移這些過程並製造我們的每一個候選產品，以進行臨牀試驗和商業化。此外，我們還需要進行重要的開發工作，以轉移這些過程並製造我們的每個候選產品，以進行臨牀試驗和商業化我們可能需要證明我們為製造我們的候選產品而委託的任何CMO或第三方生成的材料與之前在測試中生產和使用的材料的可比性。任何無能為力的人由我們或我們的CMO生產類似的藥物產品可能會推遲我們候選產品的繼續開發。.
除了依賴第三方生產我們的候選產品外，我們還自行生產某些候選產品，並打算為我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗生產部分或全部臨牀供應的IPSC衍生NK細胞和T細胞候選產品。要做到這一點，我們將需要擴大我們自己的製造業務，因為我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產足夠數量的每一種候選產品，以支持我們進行每一項臨牀試驗或將每一種候選產品商業化(如果獲得批准)。因此，我們將被要求進行大量投資，以擴大我們現有的GMP製造能力和設施，建立額外的GMP製造設施，進行GMP生產，併為我們的候選產品的製造加工和擴大開發和技術轉讓活動，而我們擴大自己製造業務的努力可能不會成功。
即使我們成功地開發了足以滿足臨牀和商業供應的製造能力，我們或我們所依賴的第三方製造商的生產運營問題，包括生產成本和產量、質量控制、產品穩定性、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺、由於新冠肺炎疫情、自然災害或其他原因導致的工廠關閉，以及嚴格執行的聯邦、州和國外法規的遵守，都可能導致產品缺陷或生產失敗，這些問題可能導致我們的候選產品出現批量故障、產品召回、產品責任索賠或供應不足，從而導致我們目前及計劃中的臨牀試驗或最終商業化。例如，為了應對新冠肺炎疫情導致的政府就地避難訂單，我們或我們的第三方製造商可能會不時被要求限制我們或其現場員工在我們或他們各自的工廠進行製造活動，並且我們和我們的第三方製造商可能會遇到合格人員、關鍵承包商、實驗室設備以及用於製造我們候選產品的材料與用品短缺的問題。這些問題可能包括員工曠工以及與新冠肺炎疫情相關的供應鏈故障或延誤。幾種新冠肺炎疫苗已經獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，未來幾個月可能會有更多疫苗獲得授權。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們的臨牀試驗所需的候選產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。此外，監管檢查的延誤, 由於新冠肺炎疫情或其他原因導致政府資源有限，我們的製造能力或設施(包括新設施)的調試和獲得監管部門的批准，可能會推遲我們的發展計劃，包括啟動和進行我們正在進行和計劃中的臨牀試驗。此外，我們和我們的第三方製造商對於某些候選產品或組件的製造能力可能有限，並且我們可能無法在合理的基礎上或根本無法找到合適的附加或替換製造能力，包括用於生產符合cGMP或CGTP的候選產品。任何此類失敗都可能成為FDA發出警告信、撤回之前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。
此外，目前用於生產我們候選產品的某些組件僅用於研究級別，我們可能會在獲得或獲得足夠數量和質量的臨牀級別材料時遇到問題，這些材料符合FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他適用標準或規格，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們的製造設施或我們的第三方供應商和製造商的製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們面臨着與新型冠狀病毒新冠肺炎(SARS-CoV-2)傳播相關的風險，而全球大流行可能會嚴重影響我們候選產品的研發。
新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟，導致許多地區的旅行和工作受到嚴重限制，並給醫療資源帶來了巨大壓力。儘管疫情已經並將繼續對我們的運營以及我們的合作者、第三方承包商和其他實體(包括與我們互動的政府機構)的運營產生影響，但我們預計它將繼續產生影響。特別是，要求我們的大部分員工遠程工作的要求對我們的運營和候選產品的研發產生了影響。此外，我們還受到了由以下人員實施的註冊和配藥臨時暫停一些臨牀試驗地點由於新冠肺炎，一些臨牀試驗站點也限制新試驗的啟動以及贊助商和臨牀研究組織(CRO)對正在進行的試驗的訪問，以保護現場工作人員和患者免受可能的新冠肺炎接觸。
如果我們在研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)、參與者劑量、我們的候選產品或臨牀試驗材料的分發、研究監測或現場檢查和數據分析方面受到限制或限制或延遲，未來新冠肺炎大流行可能會影響我們候選產品的臨牀開發，包括由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、將醫院和其他醫療資源優先用於大流行工作、支持進行臨牀試驗的現場工作人員減少、暴露風險增加等原因如果疫情發生在他們所在的地理區域或其他與疫情有關的原因，首席調查人員或現場工作人員可以向新冠肺炎報告疫情。隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)也可能會阻礙參與者的行動，影響對研究地點的訪問，或者中斷醫療服務。
此外，大流行可能會導致fda和其他監管機構的審查和反應時間延遲，或者類似的情況。衞生監管機構可能會拒絕接受我們臨牀試驗的數據，原因是我們為應對新冠肺炎大流行而實施的緩解戰略和當前的監管指導。此外，如果我們或生產和供應用於生產我們的候選產品或進行研發活動的材料的任何第三方，或執行與我們的候選產品相關的某些測試的任何第三方受到冠狀病毒爆發的限制的不利影響，我們製造和運輸用於臨牀試驗的候選產品的能力可能會受到影響。
大流行對我們的運營和候選產品的研發的影響程度這將取決於不斷變化的情況，這些情況高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間，包括未來的感染浪潮，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響非常不確定，但任何成為現實的負面影響都可能對我們的臨牀開發和運營、財務業績和股價產生實質性的不利影響。
由於我們開發候選產品的方法是基於新的和未經驗證的技術，它受到很大程度的技術不確定性的影響，我們可能無法成功開發任何候選產品。
我們目前所有的候選產品都基於我們新穎的IPSC平臺，我們的一些候選產品還利用了新的基因組編輯技術。到目前為止，還沒有IPSC衍生的候選治療產品在美國或世界各地獲得批准，只有有限數量的監管部門批准了基因組編輯療法，類似地，涉及使用IPSC主品系或基因組編輯細胞生產的候選治療產品的臨牀試驗也有限。這種複雜細胞療法的開發是一個相對較新和新興的領域，構成我們發現和開發IPSC衍生和基因組編輯細胞免疫療法的基礎的科學研究正在進行中。我們可能決定將從這項研究中學到的信息納入我們正在進行的IPSC候選產品的第一階段臨牀試驗的設計中，以及我們計劃中的未來臨牀試驗中，這可能會推遲或損害我們的臨牀開發活動。我們最終可能會發現，我們的候選產品並不具備在我們的目標患者羣體中發揮療效或保護其免受毒性所需的某些特性。此外，我們的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。我們可能需要很多年才能完全瞭解我們候選產品的藥理特性，而且我們可能永遠不會確切地知道它們是如何發揮作用的。體內。與任何使用新技術開發的新生物或產品一樣，我們的候選產品具有未知的免疫原性特徵。因此，我們的候選產品可能會觸發免疫反應，從而抑制其治療效果或導致不良副作用。此外，我們的一個或多個候選產品可能：
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在臨牀前研究或臨牀試驗中被發現無效或產生有害副作用的； |
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未及時或根本未獲得必要的監管批准的； |
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被第三方的專有權利排除在商業化之外； |
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難以大規模生產的；或 |
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商業化或不能獲得市場認可是不經濟的。 |
任何影響我們某一候選產品的問題都可能對我們所有候選產品產生不利影響。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，也可能永遠不會盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
我們需要為我們正在進行的和計劃中的每一次候選產品臨牀試驗識別和招募足夠數量的接受調查的疾病患者，而我們可能無法及時識別和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵並符合特定標準的患者。此外，我們將在同一治療領域與我們的競爭對手正在開發的候選產品的其他臨牀試驗競爭，可能有資格參加我們的臨牀試驗的潛在患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。
我們招募患者參加我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的能力以及研究人員的能力受到以下因素的影響：
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識別、招攬和招募足夠數量的病人的能力； |
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被調查疾病的嚴重程度； |
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試驗方案的設計； |
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在我們的某些臨牀試驗中，患者羣體的規模和性質相對較小； |
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有關試驗的資格標準； |
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接受研究的候選產品的感知風險和益處，包括與IPSC衍生產品候選相關的任何感知風險，我們認為這些候選產品是FDA批准在美國進行臨牀研究的第一種IPSC衍生細胞療法； |
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競爭療法和臨牀試驗的可用性； |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗； |
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我們正在或將進行臨牀試驗的有限機構的時間和資源可獲得性，包括由於新冠肺炎大流行而對醫院和臨牀試驗地點實施的資源或政策和程序的任何限制； |
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從符合條件和資格的捐贈者中為我們的某些候選產品提供適合生產我們臨牀候選產品的細胞； |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力，包括在某些臨牀試驗地點因新冠肺炎大流行而實施預防性變化而需要時通過遠程監測的能力；以及 |
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潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。 |
此外，由於新冠肺炎大流行，我們的某些臨牀試驗地點推遲或暫停了患者參加臨牀試驗的時間，以及隔離或其他旅行限制與新冠肺炎大流行有關可能會阻礙患者的行動並影響對檢查地點的訪問，這可能會進一步影響我們臨牀試驗中的患者登記。這個這種延遲和中斷的程度和持續時間，以及對我們臨牀試驗的時間和進行的總體影響，都是不確定的。如果我們很難招募到足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，這兩種試驗中的任何一種都會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
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如果我們被要求進行意想不到的研究，包括臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果FDA對我們的候選產品的製造施加其他要求或限制，我們候選產品的臨牀開發可能會大大延遲。
FDA可能要求我們生成額外的臨牀前、產品、生產或臨牀數據，作為繼續我們當前的臨牀試驗的條件，或啟動和進行我們當前候選產品或我們可能確定的其他候選細胞產品的任何未來臨牀試驗。此外，FDA未來可能會對我們的臨牀試驗或臨牀試驗的啟動或我們的任何其他IPSC衍生細胞候選產品的進行提出意見或提出要求，包括我們用來製造我們的候選產品和支持臨牀試驗的潛在未來候選產品的方案、工藝、材料和設施。任何生成附加數據、重新設計或修改我們的方案、流程、材料或設施的要求，或fda的其他附加評論、要求或強加，都可能導致我們候選產品當前或未來臨牀試驗的啟動或進行延遲，以及我們候選產品的後續開發活動的延遲，並可能要求我們招致額外的開發或製造成本和資源，為這些增加的成本或資源尋求資金，或者推遲或停止我們候選產品的臨牀前或臨牀開發活動的時間表，或者可能給我們獲得產品候選產品的能力帶來不確定性和額外的複雜性。
此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果我們現有的候選產品或我們可能確定的任何其他候選產品存在安全問題或不良事件，我們可以：
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遲遲未能獲得或無法獲得監管部門對該等候選產品的批准； |
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需要修改我們的臨牀試驗方案，執行額外的非臨牀研究或臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求； |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
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通過包括重大使用或分銷限制、安全警告或禁忌症在內的標籤獲得批准；或 |
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在候選產品獲得批准的情況下，讓監管機構撤回對該產品的批准或對其使用施加限制。 |
即使我們當前和計劃中的臨牀試驗取得成功，我們也需要進行額外的臨牀試驗，其中可能包括註冊試驗、在更多患者羣中或在不同治療條件下的試驗，以及使用不同製造方案、工藝、材料或設施或在不同製造條件下的試驗，然後我們才能從FDA和美國以外的監管機構尋求對我們候選產品的批准，以便將這些候選產品推向市場和銷售。如果我們未能滿足支持持續臨牀開發的要求，我們針對任何候選產品的臨牀開發活動被推遲或暫停，或者我們未能獲得或維持可接受範圍的監管批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都將受到損害。
我們正在追求多個計劃和候選產品 在我們的新型細胞治療開發流水線中，使用了一種旨在實現快速結合新產品功能。如果我們選擇合併這些內容新特點進入下一代候選產品，這可能如果我們的現有候選產品過時，我們可能會將有限的資源投入到有更大成功潛力的特定計劃中，而無法利用開發機會或候選產品(包括那些在開發方面可能更先進的產品)。
我們專注於開發癌症患者的程序性細胞免疫治療，包括來自克隆母本工程IPSC系的現成NK和T細胞候選產品。因為我們的IPSC產品平臺旨在實現快速結合新的功能性產品特徵在不斷髮展的臨牀環境中，我們可能會選擇將這些發現納入下一代候選產品中，這將使我們現有的候選產品(包括臨牀開發中的候選產品)過時。此外，由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會選擇或被要求放棄或推遲與現有或未來候選產品(包括那些在開發方面可能比我們最終選擇追求的產品更先進的產品)合作的機會。由於這些因素，我們在當前和未來的研發計劃和產品候選以及由這些支出產生的科學創新上的支出可能
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我們研究我們的候選產品適用於有可能導致死亡或嚴重不良事件或不可接受的副作用的嚴重並存的患者羣體，並要求我們放棄或限制我們的臨牀開發活動。
使用我們當前候選產品治療的患者在其疾病治療過程中還可能接受化療、放療和/或其他大劑量或清髓性治療，因此可能會經歷與我們候選產品無關的副作用或不良事件，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀研究的成功。將危重患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物。這些事件中的任何一個都可能阻止我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將削弱我們將候選產品商業化的能力。任何不能通過臨牀開發推進我們現有候選產品或任何其他候選產品的做法都將對我們的業務產生重大不利影響，我們普通股的價值將會下降。
由於我們的候選產品基於新技術，因此很難預測我們的候選產品商業化所需的監管審批流程以及成功啟動、實施和完成臨牀開發並獲得必要的監管和報銷審批所需的時間、成本和我們的能力。
我們的細胞編程技術和使用IPSC產生細胞治療產品的平臺代表了新的治療方法，據我們所知，目前世界上還沒有任何地方的IPSC衍生細胞產品被批准用於商業銷售。因此，很難準確預測我們在候選產品開發過程中可能遇到的挑戰的類型和範圍，我們還面臨與臨牀前和臨牀開發、生產和監管要求相關的不確定性，這些要求是啟動和進行臨牀試驗、監管批准和報銷這些候選產品成功商業化所必需的。此外，由於我們的IPSC衍生細胞候選產品都處於早期臨牀或臨牀前階段，我們目前正在評估人體安全性，尚未能夠評估治療的長期效果。動物模型和檢測可能無法準確預測我們的候選產品在我們的目標患者羣體中的安全性和有效性，並且可能不存在合適的模型和檢測來證明我們候選產品的安全性和純度，正如FDA和其他監管機構為持續的臨牀開發和監管批准所要求的那樣。
像我們這樣的候選新產品的臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求可能比其他更知名或更廣泛研究的製藥或生物製藥候選產品更昂貴，所需時間也更長，這是因為開發商和監管機構都缺乏先前的經驗。此外，由於與批准我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求相關的不確定性，我們可能需要修改或更改我們的臨牀前和臨牀開發計劃或我們的製造活動和計劃，或者需要滿足更嚴格的監管要求以獲得批准。任何此類修改或更改都可能延遲或阻礙我們開發、製造、獲得監管機構批准或將我們的候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
細胞免疫療法，特別是IPSC衍生的細胞療法，代表了相對較新的治療領域，FDA已經警告消費者與細胞療法相關的潛在安全風險。到目前為止，獲得批准的細胞療法相對較少。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術和治療方法的候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。
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美國和其他國家對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，FDA或其他監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。例如，在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)重組並創建了一個新的組織和先進療法辦公室，以更好地將其監督活動與FDA藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予管理細胞和/或基因治療產品的責任，包括我們的IPSC衍生細胞產品。因此，我們可能需要改變我們的監管策略或修改我們的監管審批申請，這可能會推遲和削弱我們完成臨牀前和臨牀開發和製造以及獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力。監管機構和諮詢組的變化，或他們頒佈的任何新要求或指導方針，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求諮詢FDA和其他監管機構，我們的候選產品可能會接受FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。獲取過程中的延遲或意外成本，或無法獲取, 將潛在產品推向市場所需的監管批准可能會削弱我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。.
我們披露的初步數據和中期結果可能會隨着更多患者數據的出現或我們對我們的方案或生產流程的改變而改變，這些中期結果和早期研究的結果可能不能預測最終結果，也不能預測後來的研究或未來的臨牀試驗。
我們可能會不時披露我們候選產品的臨牀前測試結果或初步數據或中期結果。這些來自臨牀前測試、工藝開發和製造活動以及臨牀研究的結果，包括截至指定數據截止日期的中期臨牀試驗結果，以及與類似候選產品進行的早期臨牀研究的結果，不一定能預測未來的結果，包括以後的臨牀試驗結果。例如，雖然我們在臨牀前模型中證明瞭單次給藥ProTmune，我們正在研究的下一代異基因造血細胞移植給接受造血幹細胞移植的患者，與載體治療的細胞相比，GvHD評分和存活率的改善在統計學上是顯著的，來自我們的ProTmune 1/2期保護研究第一階段的臨牀數據保證了ProTmune的繼續臨牀評估，ProTmune是ProTmune研究第二階段的主要和次要終點。
由於各種原因，我們目前和未來的臨牀試驗結果可能與早期的臨牀前和臨牀研究結果不同，包括：
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我們可能無法證明先前研究中觀察到的效力和功效益處； |
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我們對候選產品的製造和供應進行改進、標準化和自動化的努力，以及由此導致的候選產品生產中的任何偏差，可能會對該候選產品的安全性、純度、效力、穩定性或功效產生不利影響； |
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研究設計的差異，包括調理方案、資格標準和患者羣體的差異； |
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護理標準的進步可能會影響我們在當前或未來的臨牀試驗中證明療效或達到研究終點的能力；以及 |
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參加我們當前或未來臨牀試驗的患者的安全性問題或不良事件。 |
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此外，到目前為止，我們對候選產品進行的一些臨牀試驗是從開放標籤研究中產生的，並在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道患者接受了哪些治療方案，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，當在受控環境或更大的患者羣體中進行研究時，我們對某些候選產品的第一階段臨牀試驗的初步數據可能無法預測這些或其他候選產品的未來臨牀試驗結果。
有時，我們也會根據對當時可獲得的數據的初步分析，發佈臨牀研究的臨時、“一線”或初步數據。我們正在進行的臨牀試驗的初步或中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、治療時間的延長和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些初步或中期結果以及相關結論也可能發生變化。初步數據或“一線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、“營收”或中期數據與最終數據之間的重大不利變化可能嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營結果。
我們現有或將來的任何候選產品的臨牀測試結果可能無法顯示出監管批准所需的必要安全性和有效性。
在獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明任何此類候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的候選產品在人類臨牀試驗中接受評估的歷史有限。我們的任何候選產品都可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管它們已經成功地通過了初步臨牀試驗。
正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。
如果我們的候選產品最終因任何原因沒有獲得批准，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造規程、流程、材料和設施、資格測試、批准後的臨牀數據、標籤和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續和額外要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息、報告、註冊和上市要求、與現行cGMP有關的要求、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護，以及記錄保存。即使產品候選獲得上市批准，批准也可能受到產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保此類產品僅針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。稍後發現我們的候選產品、製造運營或未能遵守監管要求時出現以前未知的問題，可能會導致各種不利情況，包括將我們的候選產品推向市場的重大延遲和/或被禁止製造或銷售我們的候選產品，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們可能依靠孤兒藥物狀態來開發和商業化我們的某些候選產品，但孤兒藥物名稱可能不會帶來市場獨家或其他預期的商業利益，我們可能無法為我們的其他候選產品獲得孤兒藥物名稱。
對於我們可能開發的候選產品，我們可能依賴於孤兒藥物的獨佔性。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)，孤兒藥物地位授予在美國七年的市場獨家經營權，以及在符合某些條件的情況下，特定適應症的特定產品在歐洲最多十年的市場獨家經營權。然而，我們可能無法為我們目前正在開發或可能追求的任何候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們確實獲得了孤兒藥物指定，並且是第一個獲得我們的適用適應症候選產品的上市批准的公司，我們也不能依靠這些指定來排除其他公司在這些時間段之後使用相同的主要分子結構特徵製造或銷售使用相同適應症的生物製品。此外，如果最初的指定標準在孤兒產品的市場授權後發生了重大變化，則在歐洲的任何營銷排他性都可以從十年減少到六年。
對於我們可能在特定適應症中被授予孤兒藥物稱號的任何候選產品，另一家也持有同一候選產品的孤兒藥物稱號的公司可能會在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況，我們的申請可能不會獲得批准，直到競爭對手公司的專營期結束。即使我們是美國第一個獲得孤兒藥物適應症上市授權的公司，在某些情況下，競爭對手的產品可能會在七年的市場獨佔期內被批准用於相同的適應症，例如，如果後者被證明在臨牀上優於我們的孤兒產品，或者如果後來的產品被認為是與我們的產品不同的產品。此外，七年的市場獨家經營權不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選產品的批准，這些候選產品的適應症不同於我們被授予孤兒藥物的適應症，或者用於與我們的孤兒產品具有相同適應症的其他類型的產品。
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我們可能會受到某些法規的約束，包括聯邦和州醫療欺詐和濫用法、醫生支付透明法、反賄賂和反腐敗法以及醫療信息隱私和安全法。任何實際或被認為不遵守這些規定的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會受到各種聯邦和州醫療法律的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、數據隱私和安全法律，以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到州和國外同等的此類醫療法律和法規的約束，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何，以及聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。由於這些法律的廣泛性，以及現有法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰，可能不符合一項或多項此類法律、法規和指導。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。如果我們的業務，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。, 排除參加聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)，以及監禁，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
如果獲得批准，我們正在並預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行部分或所有方面的製造，以用於臨牀試驗和商業銷售。如果第三方的表現不能令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
我們目前依賴，並預計將繼續依賴，第三方生產我們的候選產品，或生產我們的候選產品所需的某些組件，用於進行臨牀試驗並在我們的任何候選產品獲得批准後用於商業銷售。
依賴第三方生產我們的候選產品和用於製造我們候選產品的組件會帶來一定的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方製造商無法維持財力、人力或其他資源來履行其義務、第三方未能根據我們的規格製造此類組件或我們的候選產品或我們最終可能將其商業化的任何產品、挪用我們的專有信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)以及第三方終止我們的製造關係的可能性。在一個對我們來説代價高昂或具有破壞性的時刻。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的司法標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。
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在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是特定CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，如果需要，我們無法將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法將這些技能轉讓給其他供應商。此外，如果我們因任何原因被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明不同製造商生產的臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
此外，在某些情況下，我們依賴第三方供應商(包括獨家來源供應商)提供試劑、材料、器件和設備，供我們和我們的第三方合同製造商用於生產我們的候選產品，包括我們的某些IPSC衍生細胞療法候選產品。任何這些供應商的供應中斷或丟失都可能推遲我們的臨牀開發和商業化努力，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴戰略夥伴關係和合作安排，例如我們與Janssen和Ono的合作安排，在某些標誌或地理區域開發和商業化我們的某些候選產品，如果這些安排不成功，這可能會導致我們任何候選產品的開發、製造或商業化的延遲和其他障礙，並對我們的運營結果造成實質性損害。
我們充分開發和商業化我們的候選產品的戰略依賴於維持我們目前的安排，並與研究合作者、公司合作者和其他第三方建立新的安排。。我們目前與Janssen和Ono簽訂了企業合作協議。這些公司合作協議規定，如果實現某些開發、監管和商業里程碑，除其他事項外，還將提供研究資金和未來的鉅額付款。根據這些安排，我們的公司協作者通常負責：
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選擇在臨牀前階段和臨牀開發階段推進候選產品； |
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進行臨牀開發，併為候選產品獲得所需的監管批准；以及 |
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將產生的任何產品商業化。 |
因此，我們可能無法按照目前設想的方式或時間表進行這些公司協作，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
缺乏對我們某些候選產品的研究資金以及開發和商業化的控制，可能會導致我們的任何候選產品的開發和商業化的延遲或其他困難，這可能會阻礙研發活動和預期的監管文件的及時完成(如果有的話)。由於我們預計將繼續依賴我們當前的企業合作伙伴並在未來進行新的合作，因此我們的任何候選產品的開發和商業化都可能會大大延遲，如果我們當前或未來的一個或多個合作伙伴出現以下情況，我們獲得未來資金的能力可能會受到很大影響：
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由於業務戰略的改變或公司或業務部門的合併、收購、出售或縮減，將其優先事項和資源從我們的協作中轉移； |
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停止我們合作的治療領域的發展； |
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未能選擇進入臨牀前開發、臨牀開發或隨後的臨牀開發成為上市產品的候選產品； |
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更改特定候選產品的成功標準，從而延遲或停止該候選產品的開發； |
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嚴重延遲某些活動的啟動或進行，這些活動可能會延遲我們收到與此類活動相關的里程碑付款，從而影響我們為自己提供資金的能力。活動； |
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開發與我們的候選產品直接或間接競爭的候選產品； |
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未獲得候選產品必要的監管批准； |
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沒有成功地將候選產品商業化； |
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遇到法規、資源或質量問題，無法滿足需求要求； |
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行使協議規定的終止合作的權利，或以其他方式撤銷對合作的支持，或以其他方式損害合作下的發展； |
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不同意候選產品的研究、開發或商業化，從而導致里程碑延遲、使用費支付或終止該候選產品；以及 |
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以某種方式使用我們的專有信息或知識產權，從而危及我們對此類財產的權利。 |
此外，楊森協議或小野協議或我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係或合作安排的終止可能會阻止我們獲得此類協議下的任何里程碑、特許權使用費支付、利潤分享和其他利益。此外，與這些當事人的分歧可能需要或導致訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的。這些事件中的任何一項都可能對我們開發和商業化我們的任何候選產品的能力產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
基於細胞的治療依賴於試劑和特殊材料和設備的可用性，在每種情況下，都要求FDA和外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的各種部件、材料和設備，其中某些部件沒有供應安排。
生產我們的候選產品需要許多試劑和其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。到目前為止，我們和我們的CMO已經從第三方供應商那裏購買了用於生產我們現有候選產品的設備、材料和一次性用品。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的商業產品，或者可能沒有足夠的設備來支持我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並將變異性引入我們的製成品候選產品，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們依賴於製造我們的候選產品所需的材料的一般商業可用性，並且沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，並且可能無法以可接受的條款或根本不能與他們獲得供應合同。即使我們能夠簽訂這樣的合同，我們也可能被限制為供應某些所需部件和設備的唯一第三方。由於新冠肺炎疫情，我們供應商的業務和運營可能會中斷或延遲，而我們的供應鏈可能會中斷或延遲。如果不能繼續從這些供應商採購產品，這可能是由於新冠肺炎疫情的影響、影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響。, 這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，而這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們被要求更換供應商，或修改用於生產我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性設備，我們可能需要更改我們的製造操作或臨牀試驗方案，或者向監管機構提供額外數據，以便使用任何替代的組件、設備、材料或一次性產品，任何這些都可能使我們的候選產品的臨牀開發和商業化進程倒退、延遲或增加所需的成本。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，損害我們的業務。
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我們目前依賴第三方對我們的候選產品進行某些研發活動和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時開發、製造、獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴第三方(包括醫療機構、臨牀研究人員和CRO)進行某些研究和臨牀前開發活動、流程開發和製造活動，以及對我們候選產品的臨牀試驗進行、管理和監督。我們無法直接控制這些第三方的活動，對其實際表現的影響可能有限。我們對這些第三方和CRO的依賴並不能減輕我們確保我們的臨牀研究按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的責任。
我們有責任遵守，並有責任確保我們的第三方服務提供商和CRO遵守適用的GCP，以便在臨牀開發中為我們的所有候選產品開展活動，包括進行臨牀試驗，並記錄和報告這些試驗的數據。監管部門通過對審判發起人、主要調查人員和審判地點進行定期檢查來執行這些規定。我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合適用的GCP要求。此外，我們的註冊臨牀試驗必須使用在適用法規要求下生產的產品進行。
如果這些第三方和CRO未能按計劃成功履行合同職責或義務、在預期期限內完成或成功完成活動，或者如果他們獲得的研究、臨牀前開發、過程開發、製造或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守適用的法規和製造要求或其他原因而受到損害，則我們的研究、臨牀前開發、過程開發和製造活動以及我們的候選產品的開發可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或無法成功商業化。此外，如果我們與第三方或CRO的協議因任何原因終止，我們候選產品的開發可能會延遲或受損，我們可能無法推進候選產品。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們的公司或學術合作者或戰略合作伙伴與我們發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。但是，我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致我們的合作者或合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。
我們的一些合作者或戰略合作伙伴在未來也可能成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能投入足夠的資源來開發和商業化我們的候選產品。這些發展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權，或為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，其他公司可能會根據我們的發現開發產品，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力為我們的候選產品、用於製造它們的操作和使用它們的方法以及我們的單元編程技術獲得和維護知識產權保護，以防止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品或以其他方式利用我們的單元編程方法。生物技術和製藥領域的專利保護範圍涉及複雜的法律問題。和科學問題，而且可能是不確定的。我們發明可專利性的確定的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品或其預期用途相關的第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在提交後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們擁有並擁有我們候選產品和單元編程技術的專利組合的獨家許可，儘管我們不能確定我們現有的專利和專利申請是否提供了足夠的保護，或者任何額外的專利是否會向我們發出為我們的其他候選產品提供足夠保護的權利要求。進一步, 如果我們試圖強制執行，或者在法庭或其他程序中受到挑戰，我們無法預測在我們的專利中可能強制執行的權利要求的廣度。如果我們不能確保和維持對我們的候選產品和單元編程技術的保護，或者如果我們獲得或許可的任何專利被認為是無效和不可執行的，我們將我們的技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。
其他公司已經提交了專利申請，未來可能也會提交專利申請，涵蓋與我們的產品和技術相似、相同或具有競爭力或對我們的業務至關重要的產品和技術。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前一直是保密的，我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交的或未獲許可的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、複審、審查、補發、授權後複審或無效訴訟程序，也不能確定我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、複審、審查、補發、授權後審查或無效訴訟。我們的專利或我們許可人的專利的範圍、有效性或可執行性可能會在美國和海外的法院或專利局的此類訴訟中受到挑戰，如果我們的專利或許可人的專利覆蓋範圍縮小，或者如果我們或我們的許可人的專利被判定為無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到損害。
我們依賴我們的許可方起訴和維護對我們的業務至關重要的專利和專利申請。如果我們的許可方未能有效保護這些知識產權，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的關鍵技術和候選產品的某些權利，包括與我們的IPSC技術相關的知識產權，都是從第三方獲得許可的。作為第三方知識產權的被許可人，我們依賴我們的許可人提交和起訴專利申請並維護專利，並根據我們的一些許可協議保護被許可的知識產權。對於我們的某些許可專利、專利申請和其他知識產權，我們沒有也不擁有對這些活動的主要控制權，我們不能確定這些活動是否會導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。此外，我們的許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠的抗辯，我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或對此類索賠進行抗辯，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。
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如果我們不履行許可協議規定的義務，我們可能會失去候選產品或關鍵技術的權利。
我們已經通過與第三方的知識產權許可協議獲得了開發、營銷和銷售我們的一些候選產品的權利。這些許可協議將各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務強加給我們。特別是，根據我們與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)於2018年5月15日修訂和重新簽署的獨家許可協議(修訂後的MSK許可)，如果許可產品達到指定的臨牀里程碑，MSK有資格從我們獲得基於我們普通股價格總計7500萬美元的某些里程碑付款，其中欠MSK的此類付款的金額取決於實現該臨牀里程碑之日後我們普通股價格的某些上漲。如果我們未能履行許可協議下的義務，包括任何付款義務，我們可能會失去開發、營銷和銷售這些許可涵蓋的產品的部分或全部權利，並且我們形成協作或合作伙伴關係的能力可能會受到損害。此外，根據我們與第三方的許可協議，可能會出現糾紛，這可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排以及開發受影響的候選產品並將其商業化的能力。
我們可能會捲入與專利和其他知識產權的執行或保護有關的訴訟或其他訴訟，這可能會導致我們的資源被轉移，並可能使我們的知識產權處於危險之中。
如果我們選擇訴諸法院阻止另一方使用我們獲得的任何專利中要求的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效或不應針對該第三方強制執行。除了專利侵權訴訟，我們還可能被要求提出干涉，反對，單方面複查，撥款後審查，或各方間在美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局審查訴訟程序。與知識產權有關的訴訟和其他訴訟是不可預測和昂貴的，即使我們在任何此類訴訟中勝訴，也會消耗時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於研究、開發和其他活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟，或者可能需要將這些資源從我們正在進行和計劃中的研究和開發活動中轉移出來。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權，或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
在這類訴訟中，法院或專利局也有可能判定我們的專利或許可人的專利無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭對手就可以根據我們的發現開發和銷售產品，這可能會減少對我們產品的需求。
我們或我們的戰略合作伙伴可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將候選產品商業化，或增加產品商業化的成本。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟，幹擾，反對，EX部分E複試、撥款後審查，以及各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的訴訟程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
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我們不能確定我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
我們不能保證製造、使用或營銷我們現有的候選產品或我們開發的任何其他候選產品，或使用我們的單元編程技術，不會侵犯第三方專利。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、電池成分、製造方法或治療方法。我們的競爭對手可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品和技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品，或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。.
我們可能無法成功獲得或維護用於開發或製造我們的候選產品的產品組件和流程的必要權利，這可能會導致我們以更昂貴或其他不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。
我們擁有或從第三方獲得開發和製造我們的候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。在這種情況下，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的計劃可能涉及其他技術或候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。此外，其他製藥或生物技術公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可(如果有的話)，因此我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出此類替代方法。, 這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術。
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此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一種競爭行為，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。此外，對於我們來説，獲得和保持必要的專利保護以阻止第三方使用我們的技術的成本可能比與這些各方談判外部許可或類似協議以向他們提供有限的使用我們的技術的權利更高。不能保證我們能夠成功完成任何此類談判，並最終以商業上可行的條件獲得或維護我們的候選產品成功開發和商業化所需的知識產權權利。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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其他人也許能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍之內； |
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我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人； |
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我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司； |
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其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權； |
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我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
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由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行； |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術； |
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我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家的用途； |
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基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰； |
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如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的； |
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我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸； |
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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。財產； |
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我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及 |
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其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題類似或改進的專利。 |
如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了所謂的商業祕密。
在開展業務時，我們從第三方獲取了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主或其他方的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的指控。如果我們不能為任何這類主張辯護，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專有權或使用權。我們還可能遭受金錢損失，這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的員工和第三方簽訂的專有信息和發明轉讓協議可能無法阻止未經授權泄露我們的商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密和改進、專有技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的合作者、員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工以及一些(但不是全部)我們的合作者和顧問簽訂了發明或專利轉讓協議。因為我們預計我們的候選產品的開發和製造將依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
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然而，商業祕密可能很難保護，我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的我們的員工或第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或者第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難的，價格昂貴而且很耗時，而且結果是不可預知的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或者第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。.
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們可能開發和商業化的任何產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品和技術的能力。
與其他生物科技公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
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我們的專利期限可能不足以有效保護我們的市場地位和產品。
專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦一種產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自其他產品的競爭。如果我們專利的生命期不足以有效保護我們的產品和業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們沒有營銷任何候選產品的經驗，也沒有銷售隊伍或分銷能力，如果我們的產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們目前沒有營銷和銷售治療產品的經驗。如果我們的任何候選產品被批准營銷，我們打算在內部建立營銷和銷售能力，或者我們可能有選擇地尋求與其他實體建立合作伙伴關係，以利用他們的營銷和分銷能力。如果我們不能單獨開發足夠的營銷和銷售能力，或者不能有效地與第三方合作，我們創造產品收入的能力將受到影響。
我們候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
我們產品的商業成功，如果被批准上市，將在一定程度上取決於醫療界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品是有效和安全的。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。如果我們的產品獲準上市，市場接受程度將取決於許多因素，包括：
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產品的安全性和有效性，以及與替代療法相比的優勢； |
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任何經批准的產品的標籤； |
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任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
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有競爭力的產品的出現和市場推出的時機； |
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我們的市場策略是否有效；以及 |
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是否有足夠的第三方保險覆蓋範圍或政府補償，這可能取決於我們是否有能力提供令人信服的證據，證明產品有效地改善了健康結果，以支持此類保險覆蓋或補償。 |
即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。如果我們的候選產品不能獲得市場認可，將損害我們的業務、業績和財務狀況。
我們預計現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的定價都將面臨不確定性。如果我們候選產品的定價政策不利，我們的商業成功將受到影響。
由於我們的細胞免疫治療候選產品的新穎性，我們可能獲得市場批准的任何此類產品的定價都面臨着很大的不確定性。雖然我們預計我們開發的任何候選細胞免疫療法產品的價格都將相對較高，因為它們預計將用於預防或治療治療選擇有限的危及生命的疾病，但生物製藥行業最近經歷了巨大的定價壓力。特別是，藥品定價和其他醫療成本繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將在全球範圍內持續並不斷上升。這些壓力可能會損害我們的業務和聲譽，導致我們的股價下跌或經歷一段時間的波動，並對經營業績和我們的融資能力產生不利影響。
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新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。如果我們的候選產品不能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍，可能會限制我們的產品收入。
我們能否成功地將我們的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於第三方付款人對這些產品的承保範圍和報銷情況，這些付款人包括政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他管理醫療機構。政府和私人付款人報銷的可用性和程度對大多數患者至關重要，他們通常依賴第三方付款人來報銷他們的全部或部分護理費用，包括細胞免疫療法等治療。由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們可能獲得監管批准的任何候選產品的保險覆蓋範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。但在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的決定。如果我們的候選產品無法獲得報銷或保險，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持定價以產生收入。
此外，外國司法管轄區的報銷機構可能比美國的報銷機構更為保守。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。如果我們不能獲得或維持對我們獲得市場批准的任何產品的足夠報銷，將對我們取得商業成功的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並佔據相當大的市場份額，才能實現並保持盈利能力。
我們將研發重點放在治療罕見疾病(包括癌症)的候選產品上。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，或者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，由於我們的目標患者人數很少，我們將被要求佔據相當大的市場份額，以實現並保持盈利能力。
醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。
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在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，《平價醫療法案》(ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的許多方面都受到了司法、行政和國會的挑戰。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰，預計最高法院將在2021年初就ACA的合憲性做出裁決。此外，上屆政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會還提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。因此，對我們ACA業務的全面影響，任何挑戰(包括任何廢除和/或取代其中內容的法律)的潛在影響，以及圍繞任何廢除或取代立法的政治不確定性，仍不明朗，特別是考慮到拜登政府和最高法院即將做出的裁決可能採取的行動。
2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃，進一步向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些聯邦和州法律法規以及未來可能提出和採用的其他新法律和改革措施的全面影響仍不確定，但可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們的候選產品客户以及我們的財務運營產生不利影響。
此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品和生物製品定價做法的審查。這樣的審查導致了國會的各種調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。
我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。
此外，FDA可能會修改或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們現有的候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋在發佈、實施或採用時的變化會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，這些變化可能需要：
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在獲得批准前需要進行額外的非臨牀試驗或臨牀試驗； |
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改變製造方法； |
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召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及 |
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額外的記錄保存。 |
這樣的變化可能需要大量的時間並帶來巨大的成本，或者可能會降低我們現有候選產品或我們可能開發的其他候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管許可或批准將損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
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與我們的工商業相關的風險
我們現有候選產品的成功在很大程度上取決於細胞免疫療法領域的發展，特別是與使用多功能或基因組編輯細胞製造細胞療法有關的發展，其中一些是我們無法控制的。
我們的候選產品是設計並正在開發用於細胞免疫療法的治療實體，我們目前的所有候選產品都基於我們新穎的IPSC平臺。此外，我們的一些候選產品利用了新的基因組編輯技術。到目前為止，測試IPSC衍生的候選治療產品和基因組編輯療法的臨牀試驗經驗有限。細胞和基因組編輯療法的領域正在發展，隨着監管機構對更多來自多功能和基因組編輯細胞的候選治療產品進行審查，監管機構可能會對批准提出以前沒有預料到的額外要求。在過去，基因治療也發生了幾起嚴重的不良事件，包括報道的白血病和死亡病例。不能保證從我們的IPSC平臺或我們的任何研究項目開發的任何候選產品或與之相關的任何產品不會造成嚴重或不良的副作用，或導致重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。細胞免疫療法或基因組編輯療法領域的任何不利發展都將對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們面臨着來自生物技術和製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的財政和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織和設施。特別是，有幾家公司和機構正在開發的產品可能會與我們的IPSC衍生產品候選產品或我們研發管道中的候選產品競爭，或者可能使我們的候選產品過時或不具競爭力。如果這些產品中的一個或幾個成功了，我們的產品的市場可能會減少或被淘汰，我們可能不會取得商業上的成功。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務。
由於生物科技、製藥和其他行業對合格人才和顧問的爭奪激烈，我們可能無法留住或吸引合格的管理、財務、科學和臨牀人員和顧問。如果我們不能留住和吸引必要的人員和顧問來履行必要的運營角色並實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們預計將繼續擴大我們的開發和製造業務，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們正在經歷快速增長，截至2021年3月31日，我們擁有314名員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將繼續增長，特別是將繼續我們的臨牀和研究業務，並擴大我們的監管、質量和製造業務。T他預期的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力，而管理這種增長可能會迫使增加管理層成員的重大責任，並將大量注意力從日常活動中轉移出來。
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為了管理我們預期的未來增長，我們將繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限，管理一傢俱有如此預期增長的公司的複雜性，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的員工。人事部。任何無法管理我們預期增長和業務擴張的情況可能導致商機流失、員工流失、剩餘員工生產率下降、基礎設施薄弱，以及操作錯誤(包括操作中的錯誤)和資格這可能會影響我們的GMP生產運營和設施，並可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
全球新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況的各個方面產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情，我們業務運營的各個方面已經並可能繼續受到幹擾。為了應對疫情，我們實施了在家工作的政策，讓我們的行政員工繼續在辦公室以外的地方工作，並實施了現場佔用限制，將現場員工限制為只允許執行某些實驗室、製造和相關支持活動的人員，並要求在進入現場之前進行自我健康測試。遠程工作的增加可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或者推遲與當地和聯邦監管機構、倫理委員會、製造地點和臨牀試驗地點的必要互動。此外，由於就地避難令或其他強制性旅行限制，我們進行研發、臨牀前研究和製造活動的現場工作人員可能無法進入我們的實驗室或製造空間，這些核心活動可能會受到嚴重限制或縮減，可能會持續很長一段時間，這可能會削弱我們完成支持IND的研究或選擇未來開發候選人的能力。如果我們的製造設施受到病毒污染，需要暫停生產活動，或者如果我們的任何員工、高級管理人員或董事，或者他們各自的個人或業務聯繫人感染了與新冠肺炎相關的疾病並因此無法履行職責，我們的業務運營可能會進一步中斷。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過股權或債務融資籌集資金的困難，或者這種融資交易可能會以不利的條件進行。雖然這場大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經並可能導致全球金融市場進一步出現重大幹擾和不確定因素，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是以有利的條件還是完全是如此。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和臨牀前項目、我們的研究、製造和監管活動、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們將繼續密切關注情況。
如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將招致各種風險，這些風險可能會對我們的業務運營或我們的股東產生不利影響。
我們不時會考慮，將來亦會考慮旨在進一步擴展和發展我們業務的策略性業務措施。這些舉措可能包括收購業務、技術或產品，或與其他公司達成業務合併。如果我們採取這樣的策略，我們可以做的其中一件事是：
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發行股權證券，稀釋我們現有股東的持股比例； |
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招致鉅額債務，這可能會給我們的運營帶來壓力； |
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投入大量的運營、財務和管理資源，整合新業務、新技術和新產品； |
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承擔實質性的實際或或有負債； |
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重新確定我們的開發計劃的優先順序，甚至停止我們候選產品的開發和商業化；或者 |
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與另一家公司合併，或以其他方式與另一家公司進行業務合併，我們的股東將以某些股東可能認為不可取的條款獲得另一家公司的現金或股票。 |
雖然我們打算評估和考慮未來的收購、重組和業務合併，但目前我們還沒有關於任何收購、重組或業務合併的協議或諒解。
我們面臨的潛在產品責任敞口遠遠超過我們有限的保險覆蓋範圍。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。臨牀試驗參與者、醫院、醫療中心、醫療保健提供者、製藥公司和消費者，或銷售、製造或以其他方式接觸我們的候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。我們承保產品責任保險，根據我們目前的臨牀計劃，我們相信我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的。此外，如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額為任何獲得批准的產品獲得保險，以保護我們免受因責任造成的損失。
有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。此外，根據我們與臨牀試驗地點的一些協議，我們需要賠償這些地點及其人員的產品責任和其他索賠。對我們或我們需要賠償的任何第三方提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
患有我們候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的，也有未知的，既有重大的預先存在的，也有潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因為各種原因而遭受包括死亡在內的不良事件。這類事件，無論是否由我們的候選產品引起，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的開發和商業化努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國監管機構的規定，不向FDA或外國監管機構提供準確的信息，不遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。如果對我們採取任何指控此類行為的行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
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我們面臨與個人信息隱私相關的潛在責任風險，包括我們在產品開發過程中使用的健康信息，以及我們從研究機構贊助的臨牀試驗和直接從個人那裏獲得的信息。
我們以及我們的合作伙伴和供應商可能需要遵守各種聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)可能適用於我們的運營或我們合作者的運營，包括1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)以及HIPAA下的隱私和安全要求。經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案”(HITECH)修訂。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性，這一點並不確定。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)。此外，我們在IPSC衍生產品候選中用作起始材料的某些材料來自人類來源，其中可能包含有關捐贈者的敏感的可識別個人信息。此外，我們在進行臨牀試驗時，, 我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從登記參加我們的臨牀試驗的個人(或其醫療保健提供者)那裏獲得的敏感的可識別個人信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到HIPAA下的進一步義務的約束。我們收集的個人信息一般(例如，當前員工和/或未來患者的信息)可能會使我們受到州數據隱私法的約束，這些法律管理個人信息的處理，並要求在此類個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構。這些州法律包括加州消費者隱私法(CCPA)及其相關法規，以及(一旦生效)最近通過的修訂CCPA的加州隱私權法案(CPRA)，該法案為加利福尼亞州的居民建立了額外的數據隱私權，對與透明度、刪除權和選擇退出出售個人信息相關的企業負有相應的義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權利。其他州和聯邦一級也提出了與數據隱私和安全相關的類似法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰，需要我們花費大量資源才能合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。
某些州的法律可能比CPRA更嚴格或範圍更廣，或者在機密、敏感和個人信息方面提供比聯邦、國際或其他州法律更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據隱私和安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動來遵守法律和法規要求，我們也可能受到數據泄露或其他未經授權訪問個人信息的影響，這可能會使我們受到罰款和處罰，以及訴訟和聲譽損害。如果我們未能及時瞭解並遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規要求，我們可能會受到一系列法規行動的影響，這些法規行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選臨牀藥物商業化的能力。任何具有私人訴權的威脅或實際的政府執法行動或訴訟也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽，導致責任、罰款和業務損失，並要求我們投入大量本來可以用於我們業務其他方面的資源。
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我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們未來的CRO和其他承辦商、供應商及顧問的電腦系統，可能仍容易受到電腦病毒和未經授權進入的破壞。此外，由於我們和我們的第三方承包商為應對新冠肺炎疫情而實施的遠程工作政策，這些漏洞可能會加劇。雖然我們已盡最大努力防止資訊科技系統受到網絡攻擊，但我們仍不時遇到，將來亦可能會繼續遇到這種情況。儘管到目前為止，此類違規對我們的業務並不重要，但與任何違規相關的調查和補救措施，即使是那些具有非實質性影響的違規行為，也可能代價高昂且耗時，未來的任何違規行為都可能對我們的業務造成重大影響或造成重大幹擾。例如，丟失已完成、正在進行或未來的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行研發、藥品和藥品的製造和供應以及進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
根據經HITECH修訂的HIPAA條款、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求(包括歐盟數據保護指令)，還必須向受影響的個人和政府報告某些數據泄露，在某些情況下還必須向媒體報告，並可能適用經濟處罰。
我們的保險單可能不足以補償我們因基礎設施被破壞、故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而造成的潛在損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
與我們的財務狀況和普通股所有權相關的風險
我們正在進行和計劃中的運營，包括我們候選產品的開發，將需要大量額外資金，沒有這些資金，我們將無法完成我們候選產品的臨牀前或臨牀開發，也無法獲得監管部門的批准。
我們目前正在通過臨牀開發推進多種候選產品，並在我們的其他項目中開展臨牀前研究和開發活動。藥物開發是昂貴的，我們預計我們的研究和開發費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們在臨牀試驗中推進我們目前的候選產品並尋求為更多候選產品啟動臨牀開發的時候。
截至2021年3月31日，我們的現金及現金等價物和投資為8.884億美元。我們打算將我們的現金和現金等價物和投資主要用於資助我們當前候選產品的發展和臨牀開發，以及我們正在進行的臨牀前、發現和研究計劃，並用於營運資金和一般企業用途。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資，政府或其他第三方資金，營銷和分銷安排以及其他合作，戰略和許可安排，或這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將我們現有的候選產品和我們可能確定和開發的任何其他候選產品商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的進度、結果、規模、時間和成本，以及我們可能為我們的候選產品啟動、實施或支持的任何其他臨牀試驗； |
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我們的臨牀前、工藝開發和製造研究的進度、結果、規模、時間和成本，以及為我們的候選產品啟動和進行臨牀試驗以及建立和維持支持此類試驗所需的製造能力所需的活動； |
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我們研究和開發計劃的持續進展，包括臨牀前研究、工藝開發、製造和其他必要的研究活動，以使IND申請對預期的臨牀開發候選生效，以及我們可能確定用於開發的任何其他候選產品的潛在未來臨牀試驗； |
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根據我們現有的許可內協議和我們未來可能簽訂的任何許可內協議，我們需要支付里程碑付款或其他付款的程度，以及此類付款的時間，包括與股價升值里程碑相關的欠斯隆-凱特林紀念館的付款； |
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我們的研究人員啟動和實施臨牀試驗的能力和能力，以及支持任何監管批准申請所必需的我們候選產品的臨牀試驗的進度、結果、規模、時間和成本； |
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我們在臨牀開發和商業化方面的現有候選產品和潛在的未來臨牀開發候選產品的製造能力，或與第三方就製造現有候選產品和潛在臨牀開發候選產品達成安排的能力，以及與此類生產相關的時間和成本； |
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我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、起訴、辯護和執行有關的其他成本； |
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製造、分銷和商業化活動和安排的成本，包括製造我們的候選產品，為我們候選產品的供應和運輸建立有效的協議，以及在內部或與第三方合作建立銷售和營銷組織；以及 |
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我們有能力與第三方合作伙伴建立和維護戰略安排和聯盟，包括我們與揚森生物技術公司、小野製藥有限公司、明尼蘇達大學和斯隆·凱特林紀念館的現有合作，以推進治療產品的研究、開發和商業化。 |
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。 此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債會導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的經營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟的整體影響目前尚不清楚，也很難預測，但這場大流行已經造成了全球金融市場的重大混亂，並給全球金融市場帶來了不確定性，大流行的經濟影響可能會對我們未來通過股權或債務融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能籌集額外的資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅削減我們的研究和臨牀計劃，或者可能無法繼續我們的候選產品的研究或臨牀開發。如果我們不能籌集更多的資本或獲得足夠的資金，將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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我們的經營歷史有限，自成立以來已遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。
我們是一家成立於2007年的臨牀期生物製藥公司，運營歷史有限。我們的任何候選產品還沒有獲得監管部門的批准，也沒有從治療產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現鉅額淨虧損，截至2021年3月31日，我們累計虧損6.02億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們將繼續為我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗以及其他正在進行和計劃中的研究和開發活動提供資金。我們還預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管部門對我們的候選產品進行許可或獲取新的候選產品進行開發，實施更多的基礎設施和內部系統，以及招聘更多的科學、臨牀和管理人員，我們還將產生鉅額的運營和資本支出。我們預計，隨着我們進行計劃中的運營，我們未來幾年的淨虧損可能會很大。
由於與製藥、生物和細胞治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。此外，如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期之外進行研究或試驗，或者在完成我們的臨牀試驗、臨牀前研究、工藝開發、製造活動或我們的任何候選產品的研發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。我們未來淨虧損的數額在一定程度上將取決於我們支出的增長速度、我們創造收入的能力以及我們籌集額外資本的能力。這些淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們的股票價格受多種因素的影響而波動。
由於本節列出的許多風險以及其他我們無法控制的風險，我們普通股的市場價格可能會受到較大波動的影響，包括：
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我們目前和計劃中的臨牀試驗的啟動時間和進展情況； |
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我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，以及其他人對與我們相似的候選產品或適應症的臨牀試驗和臨牀前研究的結果； |
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與FDA或一般適用於細胞免疫療法的法規或我們的候選產品相關的發展，包括但不限於監管途徑和臨牀試驗要求的批准； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾； |
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與專利權相關的發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
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關鍵管理人員或者科學人員的增減； |
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我們的研發活動和業務前景的實際或預期變化，包括與我們的競爭對手相關的變化； |
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我們或他人在免疫治療領域的技術創新或治療新產品的開發； |
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宣佈或預期額外的股權或債務融資努力； |
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本公司或本公司內部人士或其他股東出售本公司普通股； |
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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動； |
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證券分析師的評論； |
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我們的經營業績波動；以及 |
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一般的經濟和市場狀況。 |
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這些以及其他市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，可能會導致無論我們的實際經營業績如何，對我們普通股的市場價格和需求都會出現大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售所持普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
我們股票價格的變化也可能觸發我們許可安排下的財務義務。例如，根據我們與MSK的許可協議條款，MSK有資格從我們獲得總額高達7500萬美元的某些里程碑付款，這是基於我們普通股的價格，其中欠MSK的金額取決於我們普通股在達到指定臨牀里程碑之日後的某些漲幅。我們的普通股價格在達到這樣的里程碑時或之後的不確定性導致無法提前確定這種里程碑付款的時間和確切金額。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並可能對我們的公司實施重大控制。
截至2021年4月28日，我們的高管、董事和與我們5%的股東有關聯的實體總共實益擁有約佔我們已發行有表決權股票的40.6%的股份。如果按照與A類可轉換優先股有關的COD(該術語在本合併財務報表附註9中定義)，Redmili(該術語在本合併財務報表附註9中定義)選擇取消對其可能擁有的已發行普通股百分比的某些限制，從而使Redmilar目前持有的2,794,549股A類可轉換優先股按Redmiler的選擇權完全可轉換為13,972,745股普通股與我們5%股東有關聯的董事和實體將增加到48.0%。雖然我們不知道這些股東之間是否有任何投票安排，但如果這些股東因為他們的股權而選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最佳利益，或者對我們普通股的流動性、波動性和市場價格產生不利影響。例如，如果我們的任何董事、高管或與我們百分之五的股東有關聯的其他實體選擇出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股的大量股份。, 這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，我們現有股東對我們全部或很大一部分所有權的任何受讓人或繼承人都將能夠通過他們的所有權地位對我們施加類似程度的控制。
我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。
我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，我們可能會通過股權發行、債務融資、州或政府贈款、戰略聯盟、許可和合作安排或其他第三方業務安排的組合來尋求額外資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利、我們普通股的市場價格和我們的運營產生不利影響，並可能要求我們放棄一些技術、知識產權或候選產品的權利，發行額外的股本或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條款。此外，我們在2018年11月提交了S-3表格，根據表格S-3，我們可以在銷售中發行最多5,000萬美元的普通股，被視為1933年修訂後的《證券法》(Securities Act)所定義的“市場發行”，只要我們有資格成為“證券法”第405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”，我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的股票數量不限。根據註冊聲明或其他方式進行的任何證券出售或發行都可能導致我們的股東被稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下跌，新的投資者可能獲得比我們現有股東更高的權利。此外，我們未來可能進行的任何債務融資都可能施加限制性公約，或以其他方式對我們股東的持股或權利產生不利影響，任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東的權益。此外，我們可能無法以合理的條件獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。
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我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。在不久的將來，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。我們普通股的相當大一部分流通股由少數股東持有，包括我們的董事、高級管理人員和重要股東。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。
例如，我們在2016年8月的私募交易中發行的525萬股普通股全部登記在美國證券交易委員會(SEC)於2016年9月宣佈生效的S-3表格上進行轉售。我們還登記了我們發行的全部6,766,915股普通股，以及我們在2016年11月的S-3表格轉售私募交易中發行的總計2,819,549股A類可轉換優先股轉換後可發行的所有14,097,745股普通股，該表格已於2017年1月被SEC宣佈生效。此外，吾等已同意根據一份S-3表格登記聲明，根據與楊森協議有關而訂立的股票購買協議，登記向強生創新公司發行的普通股。
根據我們的股權激勵計劃，我們也已經登記或打算登記我們普通股的所有股票，但須受期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制，或根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的其他股權獎勵。因此，根據歸屬安排和期權的行使，以及適用證券法律的限制，這些股票將可在公開市場出售。此外，某些高管、員工和附屬公司已經或可能在未來根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條制定計劃出售計劃，以實現我們普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。
我們在現金、現金等價物和投資的使用上擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金、現金等價物和投資。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物、投資和我們可能籌集的任何額外資金來為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌或推遲我們候選產品的開發。我們可以用不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。
特拉華州法律或我們的章程文件的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，並可能使您更難更換管理層。
特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員的嘗試。這些規定包括：
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有免職限制的分類董事會； |
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股東提案和提名的提前通知要求； |
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股東不能書面同意採取行動或召開特別會議； |
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我們的董事會有能力制定、修改或廢除我們修訂和重述的附例；以及 |
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本公司董事會有權按董事會決定的條款發行優先股。 |
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止潛在收購提議或收購要約的條款都可能限制我們的股東實現其普通股股票流動性的機會，即使收購提議或要約高於我們普通股當時的市場價格，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院指定為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力。
根據我們修訂和重述的附例，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性論壇條款將不適用於根據證券法提出的任何訴訟理由。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在不同的司法法院與我們提起訴訟的能力。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收優惠的能力可能會受到限制，因此，我們未來的納税義務可能會增加。
截至2020年12月31日，我們的聯邦和加州淨營業虧損結轉分別為186.4美元和188.0美元，其中一些將於2027年開始以不同金額到期。截至2020年12月31日，我們還擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉分別為1800萬美元和1290萬美元。聯邦研發税收抵免結轉將於2035年開始到期，除非以前使用過，而加州結轉的税收抵免將無限期結轉。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條，公司在經歷“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損(NOL)或税收抵免、或NOL或抵免來抵銷未來應税收入或税收的能力受到限制。一般來説，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50個百分點，就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。我們已確定在2009年11月和2015年5月分別觸發了所有權變更限制。我們已確定，我們認為2015年5月至2020年12月期間不會有任何所有權變更。我們沒有分析2020年12月之後的時期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷更多的所有權變化。如果我們未來獲得淨應納税所得額，那麼限制我們使用變更前的NOL或抵免來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會導致我們未來的納税義務增加。在2021年12月31日後開始的應税期間產生的NOL金額, 在任何課税年度，我們被允許扣除的税額不得超過該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮北環線本身的扣除額。美國聯邦和某些州在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL不會過期。
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一般風險因素
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
總的來説，股票市場，尤其是納斯達克全球市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的大幅增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們投資和擴大業務、履行財務義務、吸引和留住第三方承包商和合作夥伴以及籌集額外資本的能力取決於我們的經營和財務業績，而這又取決於許多因素，包括當前的經濟和政治條件以及金融、商業、監管和其他我們無法控制的因素，例如失業率、美國未參保人數、政治影響和通脹壓力。例如，由於高失業率(特別是新冠肺炎大流行的結果)、就業不足或ACA某些條款的廢除，美國個人的保險覆蓋面全面減少或喪失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。此外，由於新冠肺炎大流行，醫療服務和資源的可用性目前受到限制。如果更少的患者因為沒有保險覆蓋範圍而尋求醫療護理，或者由於醫療保健系統的資源限制而無法獲得醫療護理，我們可能會在產品候選和業務的任何最終商業化過程中遇到困難，運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，像我們這樣的製藥和生物製藥公司所依賴的全球金融市場的資金來源。過去，全球金融危機曾造成資本和信貸市場的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)，以及對我們候選產品的需求減弱。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎大流行、當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害(包括流行病和新冠肺炎等流行病)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們的製造設施或CMO的生產設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。例如，由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀開發活動、研發活動以及臨牀試驗的藥品供應可能會出現延誤或中斷。政府當局或企業為遏制新冠肺炎傳播而持續或隨後採取的任何措施，或認為未來可能需要採取此類措施的看法，都可能會通過限制我們進行臨牀試驗和研發活動的能力，以及限制我們和我們的第三方製造商生產產品的能力，迫使我們暫時關閉所依賴的設施和設施，從而對我們的業務、運營、財務狀況、前景或經營結果產生不利影響。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，可能不足以在我們的業務因新冠肺炎大流行或其他嚴重災難或類似事件而中斷的情況下保護和繼續我們的業務。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，再加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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如果我們不能保持有效的披露控制、程序和內部控制系統，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)的相關規則和規定，擴大披露要求，加快報告要求，以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立和維持公司監督，以及對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。
我們不能保證我們在財務報告的內部控制方面不會有重大弱點或重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷，或發現可能存在的任何重大弱點或重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，我們的股票價格可能會因此大幅下跌。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，包括有關處理、儲存或處置危險材料的規定，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的費用。
我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險材料，包括化學品、生物材料和感染劑。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
税法的改變可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。
參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣除限制在本年度應税收入的80%以內，以及消除淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損都可以結轉以及修改或廢除許多業務扣減和信用額度。此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，其中包括暫停對2021年1月1日前開始的應税年度淨營業虧損扣除的80%限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損進行為期至少5年的結轉，並一般將淨利息支出扣除限額限制在調整後應税收入的50%以內。無法預測税收法律、法規和裁決是否、何時、以什麼形式或生效日期可以制定、頒佈或發佈。, 這可能會增加我們或我們股東的納税義務，或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。
75
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
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a) |
沒有。 |
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b) |
沒有。 |
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c) |
沒有。 |
第三項高級證券違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
76
項目6.所有展品
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展品 數 |
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展品名稱 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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經修訂和重新修訂的現行註冊人註冊證書 |
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S-1/A |
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333-190608 |
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3.2 |
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2013年8月29日 |
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3.2 |
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A類可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書 |
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8-K |
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001-36076 |
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3.1 |
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2016年11月29日
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3.3 |
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經修訂和重新修訂的註冊人現行章程 |
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10-K |
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001-36076 |
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3.3 |
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2021年2月24日 |
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4.1 |
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普通股證書樣本 |
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S-1/A |
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333-190608 |
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4.1 |
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2013年8月29日 |
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4.2 |
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預付資金認股權證的格式 |
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8-K |
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001-36076 |
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4.1 |
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2021年1月8日 |
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10.1# |
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Fate Treateutics，Inc.修訂和重新啟動誘導股權計劃(Fate Treateutics，Inc.) |
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10-K |
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001-36076 |
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10.8 |
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2021年2月24日 |
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10.2# |
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Fate Treeutics，Inc.誘導股權計劃下的股票期權協議格式 |
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10-K |
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001-36076 |
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10.9 |
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2021年2月24日 |
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10.3# |
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Fate治療公司誘導股權計劃下限制性股票獎勵協議的格式 |
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10-K |
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001-36076 |
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10.10 |
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2021年2月24日 |
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31.1 |
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根據根據1934年《證券交易法》(經修訂，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過)頒佈的規則第13a-14和15-d-14條頒發的首席執行官證書 |
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在此提交 |
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31.2 |
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根據根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的規則第13a-14和15-d-14條認證首席財務官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的 |
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在此提交 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 |
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在此提交 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔– 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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在此提交 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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在此提交 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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在此提交 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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在此提交 |
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
77
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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命運治療公司。 |
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日期：2021年5月5日 |
由以下人員提供： |
/斯科特·沃爾奇科 |
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J·斯科特·沃爾奇科 |
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總裁兼首席執行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年5月5日 |
由以下人員提供： |
愛德華·J·杜拉克三世 |
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愛德華·J·杜拉克三世 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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78