美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

在由至至的過渡期內

委託 第001-39331號文件

特里亞收購公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

麥迪遜大道41號，2020套房

紐約州紐約市，郵編：10010

(主要執行辦公室地址， 包括郵政編碼)

(646) 450-9187

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是；正方形；否(&Square)x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x 不是正方形(&Square)；

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是IR否¨

截至2021年7月2日，已發行和流通的A類普通股共51,750,000股，每股面值0.0001美元；B類普通股12,937,500股，每股面值0.0001美元。

特里亞收購公司。

截至2021年3月31日的季度表格10-Q

目錄

第 部分財務信息

第 項I.財務報表

Trebia 收購公司。

壓縮的 資產負債表

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Trebia 收購公司。

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Trebia 收購公司。

簡明的股東變更聲明 ‘ 權益

截至2021年3月31日的三個月 以及

從2020年2月11日(開始)到2020年3月31日

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Trebia 收購公司。

簡明的 現金流量表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

注： 1.業務運營的組織和計劃

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年2月11日註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。

雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算 專注於與發起人(定義如下)和管理團隊在金融服務、技術、 軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景互補的行業。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司 面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始運營。從2020年2月11日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月16日生效。於2020年6月19日， 本公司完成首次公開發售51,750,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使 按每單位10.00美元認購額外6,750,000股的超額配售選擇權，所得毛利為517,500,000美元， 如附註3所述。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)出售8,233,334份認股權證(“定向配售認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元。 Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有319,237美元和843,643美元的現金在信託賬户之外持有(定義見 )，可用於營運資金。

在首次公開發行(IPO)於2020年6月19日結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的517,500,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户 (“信託賬户”)，投資於美國政府證券，含義見“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)節規定的 。或任何開放式 投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合本公司確定的1940年經修訂的投資 公司法(“投資公司法”)第2a-7條的某些條件，直至 (I)完成企業合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層 對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的公平 市值至少相當於達成業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額 )。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為 投資公司時，才會完成業務合併 。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

本公司 將向其股東提供在完成 業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或 (Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中所持金額的 部分(最初為每股10.00美元)按比例贖回其股份，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而不是 之前發放給公司以支付納税義務的利息。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

如果公司 尋求與企業合併相關的股東批准，它將收到根據開曼羣島法律批准 企業合併的普通決議，這需要在公司股東大會上投票的大多數股東的贊成票。 如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和恢復的備忘錄和章程 並提交投標報價文件，其中包含的信息與在完成業務合併前向SEC提交的委託書中包含的信息基本相同。 如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司創始人股票的 持有者已同意在首次公開募股(IPO)中或之後購買的其創始人股票(定義見附註5)和任何公開發行的股票 投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權 。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回 其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下，本公司將不會 繼續贖回其公開發行的股票和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合 。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，本公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和細則規定，公眾股東，連同 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的 )，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回 其合計超過15%的公開股份。

發起人已 同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不提出修訂和重新簽署的公司章程和章程 的修正案(I)如果公司 未在合併期(定義見下文)內完成企業合併，則修改本公司贖回100%公開股票義務的實質或時間，或(Ii)(I)如果公司 未在合併期(定義見下文)內完成企業合併，發起人同意(A)放棄其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不建議修訂修訂後的組織章程和章程 ，以修改本公司贖回100%公開股票的義務的實質或時間除非本公司向公眾股東提供 連同任何該等修訂贖回其公開股份的機會，及(Iii)若本公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的 分派的權利。

公司 將在2022年6月19日(“合併期”)之前完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日 ，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以該等贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及 (Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及 本公司董事會批准，且在任何情況下均須遵守其根據開曼羣島法律承擔的義務， 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。

發起人已 同意，如果公司未能在 合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將 有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人已 同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任 將信託賬户中的資金金額 降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額 在每種情況下， 扣除可提取用於繳税的利息金額。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方 的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。

此外，如果 執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人在 範圍內將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立的 公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償 信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營的企業

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中有319,237美元 ，信託賬户中持有的證券有517,500,000美元，用於企業合併或回購 或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為1,276,789美元。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建業務合併 談判並完成業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本 。本公司的高級管理人員、 董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以 保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在的 交易，以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款 獲得新的融資(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營到2022年6月19日 。這些財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整 或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性 。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生 負面影響，但具體影響截至這些財務報表的 日期尚不容易確定。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合美國證券交易委員會S-X規則表格10-Q及 第8條的指示。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和 規定，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的 未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的 未經審計簡明財務報表應與本公司於2021年5月18日重述的截至2020年12月31日期間的表格 10-K/A修正案1(“修正案1”)和截至2021年6月23日重述的截至2020年12月31日的 表格10-K/A修正案2(“修正案2”)一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或 任何未來時期的預期業績。

新興 成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，則本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於簡明財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其 估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

現金 和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

在2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。

認股權證及平安險責任

本公司 根據對權證和FPA具體條款的評估，將公開認股權證(定義見附註3)和私募認股權證(統稱為“認股權證”)，以及與本公司的主要投資者(“FPA”)訂立的 遠期購買協議，作為權益分類或 負債分類工具，以及適用於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂的權威指引衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)。評估考慮權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”， 以及其他股權條件。 除其他股權條件外，權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎， 權證持有人是否可能要求在公司控制之外的情況下進行“現金淨額結算”。 除其他股權條件外，權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎， 權證持有人是否可能要求“現金淨額結算”。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA未結清的每個季度結束日進行。 和FPA未結清的認股權證 和FPA未結清的情況下，此評估將在 權證發行和執行FPA時進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證應 在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於 不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，應在發行之日按初始 公允價值記錄責任分類權證, 以及此後的每個資產負債表日期。該等認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據美國會計準則815-40 對認股權證和固定收益進行會計核算，根據該準則，認股權證和固定收益不符合股權分類標準，必須記錄為負債。 公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證的市場報價估算的。 私募認股權證的公允價值是使用公開認股權證的報價市場價格估算的。FPA 的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行估計。

A類 可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。 本公司有條件贖回的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在其控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日及2020年12月31日，分別有51,750,000股 可能贖回的A類普通股及51,162,254股可能贖回的A類普通股 在本公司簡明資產負債表的股東權益部分以外按贖回價值列報 臨時權益。

報價成本

公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本包括與組建及籌備首次公開發售有關的成本。 發售成本按股東權益與開支之間的相對公允價值分配。分配給認股權證和FPA的發售成本 部分已計入費用。分配給A類普通股的發行成本部分 已計入股東權益。

2020年6月19日，發行成本總計29,241,089美元(包括28,462,500美元(當前和遞延)承銷費和778,589美元的其他發行成本)，其中1,381,051美元計入費用。

所得税

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。

ASC 740，“Income Tax”(“ASC 740”)澄清了企業財務 報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收 立場的確認閾值和計量流程。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司 被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。 本公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全“關懷”法案，使之成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，除其他事項外，這些條款將取消 某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉至之前五年， 暫停超額業務虧損規則，加快以前產生的企業替代最低税收抵免的退款，通常 將IRC第163(J)條下的企業利息限制從30%放寬至50%，以及以下包括的其他技術更正 公司認為CARE法案不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司採用 兩級法計算每股收益。可能需要贖回的普通股( 目前不可贖回且不能按公允價值贖回)已從計算每股普通股基本淨虧損中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。本公司在計算每股攤薄虧損時並未計入 首次公開發售(IPO)中出售的認股權證及私募購買25,483,334股普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。 因此，每股普通股攤薄淨虧損與本報告期間每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户在 倍可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司 在計量日期與市場參與者之間有序的 交易中因出售資產而應收到的金額或因債務轉移而支付的金額的估計值，而本公司的財務資產及負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產或因市場參與者之間有序的 債務轉移而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值 層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對 資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續 提供定價信息的市場。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：不可觀察的輸入，基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響 。

注3.首次公開招股

根據 首次公開發售，本公司售出51,750,000個單位，其中包括承銷商全面行使其額外購買6,750,000個單位的選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和三分之一 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

注 4.私募

同時 隨着首次公開發售結束，保薦人以私募方式向本公司購買合共8,233,334份私募認股權證，價格 為每份私募認股權證1.50美元，總購買價為12,350,000美元。每份 私募認股權證可按每股11.50美元的價格(見 附註7)就一股A類普通股行使(見 附註7)。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售(IPO)所得款項淨額 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受 適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注 5.關聯方交易

方正 共享

於2020年2月18日，發起人購買本公司10,781,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價 25,000美元。於2020年6月16日，本公司派發股息2,156,250股，使發起人 合計持有方正股份12,937,500股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票 股息。方正股份包括合共1,687,500股可由保薦人沒收的股份，惟 承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致於首次公開發售完成後，方正股份總數將合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商 選擇充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股方正股票不再被沒收。

發起人 同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生 之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)企業合併完成一年後；以及(B)在企業合併後，(X)如果 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票 分拆、股票資本化、重組、資本重組等調整)，或(Y)公司完成清算、合併、合併的日期 ，則A類普通股的最後一次報告售價等於或超過12.00美元/股(根據股票 分拆、股本、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併的日期重組或其他類似交易，導致公司所有 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

管理 支持協議

本公司簽訂了一項協議， 自2020年6月16日起，本公司將向BGPT Trebia LP支付每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務 。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2021年3月31日的三個月中，與行政支持協議相關的總支出為30,000美元。在2020年2月11日(成立)至2020年3月31日期間，本公司不會因簽訂自2020年6月16日開始的行政 支持協議而產生任何該等費用。截至2021年3月31日，87,472美元包括在附帶的 簡明資產負債表中的應計費用中。

關聯方 貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還， 無息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還流動資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還流動資金貸款。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益來償還流動資金貸款。 信託賬户中的收益不會用於償還流動資金貸款。

注6.承諾

註冊 權利

根據2020年6月19日簽訂的登記 權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可於營運資金貸款轉換時發行的 認股權證及認股權證的持有人(以及可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股) 配售認股權證及認股權證的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。但是，註冊權 協議規定，在適用的禁售期 終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

根據遠期購買協議，本公司已同意盡其合理的最大努力(I)在初始業務合併結束 後30天內向證券交易委員會提交轉售擱置登記書，以便二次發售遠期購買 股票和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)，(Ii)促使該登記書 在此後迅速宣佈生效，(Iii)保持該登記書的有效性，直至(A)的最早 本公司(“Cannae Holdings”)或其受讓人停止持有所涵蓋的證券 ，並且(B)所涵蓋的所有證券可以根據證券法第144條 不受限制地公開出售的日期，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，我們必須在一定的限制下進行包銷發行， 。此外，遠期購買協議規定了遠期購買證券持有人的某些“搭售”註冊 權利，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

承銷 協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款 ，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

遠期採購 協議

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings訂立遠期購買協議，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC進行外部管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司，根據該協議，Cannae Holdings將購買A類普通股，總股份金額相當於7,500,000股A類普通股 股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以11.50美元購買一股A類普通股在企業合併結束的同時進行私募 。作為遠期購買協議的一部分發行的權證將 與作為此次發售中的部分單位出售的權證相同。對於出售給 Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總計額外的B類普通股數量，因此在業務合併結束時，初始股東在折算基礎上總共將持有本公司20%的A類普通股。(br})保薦人將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總計額外的B類普通股，因此，在業務合併結束時，初始股東合計將持有本公司20%的A類普通股。遠期購買協議項下的義務不取決於是否有任何A類普通股被公眾贖回 股東。

根據遠期購買協議 ，如果公司建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些 除外證券除外)來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。 如果公司提議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使的證券來籌集額外資本 ，則公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已根據遠期購買協議 同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併 。

或有費用 安排

公司 已與服務提供商達成費用安排，根據該協議，公司與 潛在業務合併相關的某些費用將延期支付，並且只有在公司完成業務合併後才需支付。如果沒有發生 業務合併，公司將不需要支付這些或有費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些或有費用的金額分別約為2,865,567美元和2,853,572美元。不能保證 公司將完成業務合併。

注 7.股東‘公平

優先股 股-該公司有權發行100萬股優先股，面值 為0.0001美元。本公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、 相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制 。董事會將可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股 和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的優先股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股--公司獲授權發行4億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股分別為0股和587,746股，其中分別不包括51,750,000股和51,162,254股A類普通股，但可能需要贖回。

B類 普通股--公司獲授權發行40,000,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共12,937,500股。

在企業合併前，只有持有 B類普通股的股東才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票 。

B類 普通股將在A類業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的普通股總數的20%。加(Ii)(A)轉換或行使本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數 ，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股 的普通股向企業合併中的任何賣方和在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量 。根據開曼羣島法律，B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

注8.手令

認股權證-公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月 兩者中較晚的日期開始行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期， 在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務 根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且有關招股章程是最新的，但須受本公司履行其有關 註冊的義務，或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得行使，本公司亦無責任 在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據 認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

本公司已同意 在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個工作日，將盡其商業上的 合理努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效 ，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回 為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在業務合併結束後的第60個營業日前仍未生效 ，權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內。此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。公司不需要提交或維護有效的註冊聲明, 但在沒有豁免的情況下，它將 盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在 這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)認股權證的數量除以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市價”減去認股權證的行使價後的超額部分乘以(Y)公平 市值和(B)0.361所得的商數，兩者中的較小者為：(A)商數(X)乘以(Y)權證的公允 市值和(B)0.361，所得商數為(A)除以(X)權證相關的A類普通股數量的乘積。公允市價是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。 權證代理人收到行權通知之日的前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價是指A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司可 贖回未償還的公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司 即使無法根據所有適用的 州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以行使贖回權。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股有關的最新招股説明書 。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司可 贖回未償還的認股權證：

行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目 在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。 公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期 內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證相關的 資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，並在向發起人或其關聯公司發行任何此類發行的情況下， 不考慮發起人或該等關聯公司持有的方正股票， 公司為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮發起人或該等關聯公司持有的任何方正股票 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上 ，(Z)公司A類普通股在公司完成之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而上述與“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 相鄰的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格 將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於(X)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。(Y)私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有 及(Z)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股將有權享有登記權 。如果私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註9.公允價值計量

認股權證責任

根據美國會計準則815-40，認股權證和FPA計入 負債，並於每個報告期按公允價值計量。權證的公允價值變動 和FPA記錄在每個期間的經營報表中。

下表顯示了截至2021年3月31日公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次。

Trebia Acquisition Corp.

簡明財務報表附註 2021年3月31日

(未經審計)

這些認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日的 公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)。

私募認股權證的價值是使用截至資產負債表日期的公開認股權證的公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)估計的，這被認為是3級公允 價值計量。鑑於私募認股權證與公開認股權證是類似的工具，而公開認股權證已在活躍的市場中報價，因此公開認股權證的公開上市交易價格估計私募認股權證的價值。

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化，按經常性計算。

平安險責任

FPA的負債採用 調整後淨資產法進行估值，該方法被認為是第3級公允價值計量。根據所採用的經調整淨資產法，根據公平資產協議的承擔總額7500萬美元折現至現值，並與根據自由資產協議將發行的普通股和認股權證的公允價值相比較。 根據自由資產協議的承諾總額折現為現值，並與根據協議將發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較。根據首次公開發售協議將發行的普通股及認股權證的公允價值為 以本公司首次公開發售單位的公開交易價為基準。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與7500萬美元的固定承諾相比的超額(負債)或虧損(資產) 減去，以計入業務合併完成的可能性 。用於確定FPA公允價值的主要不可觀察輸入是業務合併完成的 概率。截至2021年3月31日，根據歷史行業數據確定的業務 合併完成的概率為90%。

下表彙總了按經常性計量的FPA負債(3級負債)的公允價值變化 。

進出1級、2級和3級的轉賬在發生估值技術或方法變更的報告期結束時確認 。在截至2021年3月31日的三個月內，第 3級與任何其他級別之間沒有任何轉移。

注 10. 後續事件

公司評估了 資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。

項目 2.管理的討論 並對財務狀況和經營結果進行分析

本 報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Trebia收購 公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”是指Trasimene Trebia，LP(Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司)和BGPT Trebia LP(Bridgeport Partners LLC的附屬公司)。 指的是Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節 所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除包括在本10-Q表格中的歷史事實陳述外， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”及其變體 和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與 未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多 因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、 未來事件或其他原因， 公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

我們是一家空白支票公司，於2020年2月11日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開發行(IPO)所得的現金、全面行使超額配售選擇權以及出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和 債務的組合來實現我們的業務合併。

在企業合併中增發 普通股，包括髮行遠期購買證券：

同樣，如果我們 發行債務或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計首次公開發行(IPO)後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、 會計和審計合規性費用)，以及與搜索和完成業務 組合相關的盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與權證和FPA負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)的非現金收益和虧損 。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為20,557,534美元，其中包括運營虧損1,724,699美元，認股權證負債公允價值變動收益14,780,344美元，FPA負債公允價值變動收益7,494,372美元。 從2020年2月11日(成立)到2020年3月31日，我們淨虧損4984美元，包括形成和

流動性 與資本資源

在 首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股 和保薦人的貸款。

在2020年6月19日，我們完成了51,750，00個單位的首次公開發行(IPO)，包括承銷商的選舉，以充分行使 他們以每單位10.00美元的價格額外購買6,750,000個單位的選擇權，產生了517,500,000美元的毛收入。 同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人出售8,233,334份私募認股權證，價格 每份私募認股權證1.50美元，總收益為12,350,000美元。

在首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有517,500,000美元 存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,994,558美元的現金，可用於營運資金目的。我們產生了29,241,089美元的交易成本，包括10,350,000美元的承銷費 ，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他成本。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於經營活動的現金分別為524,406美元和4,984美元，其中包括組建和運營 費用。在2020年2月11日至2020年3月31日期間，融資活動的現金流總計104,813美元，其中包括向保薦人發行B類普通股的收益、關聯方本票的收益和償還關聯方本票的 。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金為517,500,000美元。截至2020年3月31日，由於公司尚未完成首次公開募股(IPO)，我們的Trust 賬户中沒有現金。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從 信託帳户賺取的利息、減去應付税金和遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取 利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為319,237美元和843,643美元。我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。

我們需要 通過貸款或從我們的贊助商、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資金 。我們的高級職員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額(br})借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施來 保存流動性，這可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停追求 潛在交易，以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款 向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去 。

根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世界衞生組織於2020年3月將其列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響 仍在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的建議和限制、 以及疫苗的供應情況。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，也是無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟在較長一段時間內繼續受到影響，我們完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為 政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎爆發或治療其影響，包括旅行限制，以及關閉業務和隔離等，這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力。 這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力。 這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買 任何非金融資產。

合同義務

我們沒有 任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向公司支付 BGPT Trebia LP每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務的協議。我們 從2020年6月16日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早 。

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

於2020年6月5日，本公司與由Trasimene Capital Management，LLC外部管理的多元化控股公司Cannae Holdings(由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但 不是本公司或發起人的聯屬公司)簽訂了FPA，據此，Cannae Holdings將以相當於7,500,000股A類普通股的 總股份購買 股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買 1股A類普通股在企業合併結束的同時進行私募。作為 遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同。關於出售給Cannae Holdings的遠期 購買證券，保薦人將獲得(通過調整其現有的B類普通股 股)總數的額外B類普通股，以便初始股東在業務合併結束時，按折算後的 基準合計將持有本公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的義務 不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議， 如果公司提議通過發行任何 股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些被排除的證券除外)來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已根據遠期購買協議 同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、 截至簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證及平安險責任

本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)480“區分負債與股權(”ASC 480“)和ASC 815、衍生工具和對衝(”ASC 815“)中適用的權威指導，將權證 和FPA作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。 和FPA是根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則編纂(”ASC“)480和ASC 815、衍生工具和對衝(”ASC 815“)中適用的權威指導進行會計處理的。評估將考慮權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 進行“淨現金結算”，以及其他股權條件 。##*這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA尚未結清的每個後續季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改權證，此類權證應在發行時記錄為 額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 負債分類權證應在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表 日期記錄。該等認股權證的估計公允價值變動在 經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據ASC 815-40對認股權證和固定收益進行會計處理 ，根據該準則，認股權證和固定收益不符合權益分類標準，必須作為負債入賬 。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證的公允價值 使用公開認股權證的報價市價估計。FPA的公允價值 是使用概率加權貼現現金流方法估算的。

A類 普通需要贖回的股票

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們可能需要轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不是 完全在我們控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並使 受制於未來不確定事件的發生。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回 值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

淨額 每股普通股收益(虧損)

我們採用兩類 方法計算每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股不包括在計算每股普通股基本淨虧損之列，因為該等股份如被贖回， 只會按比例參與信託賬户收益。我們的淨收入是根據需要贖回的普通股所佔收入的 部分進行調整的，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是 我們的收入或虧損。

最近 會計標準

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府證券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於 這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

第 項4.控制和程序

重述背景

2021年4月12日，SEC公司財務部門的工作人員 (“工作人員”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC工作人員聲明”)。在證交會員工聲明中，證交會工作人員除其他事項外，還強調了與本公司等特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。根據SEC工作人員的聲明，並鑑於對特殊目的收購公司發行的權證中通常包含的某些條款的不斷變化的意見，本公司 重新評估了其權證和FPA的會計處理，並於2021年5月18日提交了截至2021年12月30日期間的Form 10-K/A修正案1，並於2021年6月23日提交了截至2021年12月30日期間的Form 10-K/A修正案2(合稱經修訂 經修訂的10-K表格重述了本公司截至2020年6月30日及2020年9月30日止期間的未經審核中期財務報表，以及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審核財務報表，以反映其認股權證及財務協議分別作為衍生負債而非股本組成部分及合約責任的會計更正 ，並將其A類普通股重新分類於臨時股本及永久股本之間(“重述”)。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC的規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於，旨在確保累積並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官的控制和程序，這些控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官。 披露控制和程序是為了確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據這項評估和證券交易委員會工作人員於2021年4月12日的聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2020年12月31日起無效，並持續到3月31日。2021年完全由於我們對財務的內部控制存在重大缺陷 報告將本公司的權證或固定收益歸類為股本組成部分而不是衍生負債，以及將本公司的A類普通股重新分類為臨時股本和 永久股本。鑑於這些重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的 財務報表是根據截至2021年3月31日的美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在本10-Q表格涵蓋的2021年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生 重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致 重述的情況。管理層已實施補救措施，以解決重大弱點並 改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮通過 必要的經驗和培訓增加員工，以補充現有的會計專業人員。

第二部分 -其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2020年6月18日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素，這些風險因素由公司隨後提交給證券交易委員會的文件修訂或更新。截至本季度報告日期，我們於2020年6月18日向SEC提交的最終招股説明書、公司於2020年8月14日向SEC提交的Form 10-Q季度報告、公司於2020年11月12日向SEC提交的Form 10-Q季度報告、公司於5月18日向SEC提交的Form 10-K/A年度報告第1號修正案中披露的風險因素均未發生實質性變化。2021年或公司於2021年6月23日向證券交易委員會提交的10-K/A表格年度報告第2號修正案；但是，我們 可能會在未來提交給SEC的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第 項5.其他信息。

沒有。

第六項展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。