大衞·B·埃德爾森

高級副總裁

和首席財務官

2021年1月14日

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

邦妮·貝恩斯

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月12日

第001-06541號檔案號

尊敬的布倫霍費爾先生和貝恩斯女士：

感謝您於2020年12月23日就Loews Corporation(“本公司”)截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的來信。我們對您的來信的回覆如下。為了您的方便，我們在此重複了這些評論，並在此之後進行了回覆。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

投資，第98頁

我們注意到貴公司於2009年7月24日回覆了我們2009年6月22日信函中的評論2，其中確認了在現已編入ASC 325-40-35-4(以及自ASC 325-40-35-4C採用ASU 2016-13以來)的指南中指定高信用質量的重要性(以及自ASU 2016-13在ASC 325-40-35-4C中採用以來)。您在本節第三段中披露的政策並不清楚您如何解釋 預付款預估的變化，但似乎暗示使用追溯方法，該方法僅適用於高信用質量的資產支持證券。鑑於從CNA金融公司(CNA)2019年12月31日作為附件 99.2提供的補充財務信息到2020年2月10日的8-K表格很明顯，其88億美元的資產支持證券投資總額中約32億美元，即37%的評級低於AA，因此信用質量不高，請向我們 提供建議的修訂披露，以包括在未來的文件中，澄清您如何解釋您的資產支持證券預付款估計的變化。否則，請告訴我們您當前的保單披露和會計如何遵守上述 指南。

紐約州紐約市麥迪遜大道667號，郵編：10065-8068.

公司財務部

2021年1月14日

p. 2

答覆：

在迴應員工的意見時，公司通知員工，在確定其會計政策時，已考慮到ASC主題325-40中的指導意見。ASC 325-40的範圍包括信用質量不高的資產支持證券和抵押貸款支持證券，以及信用質量較高的純利息證券，這些證券可以通過合同預付，因此持有人將 無法收回基本上所有記錄的投資。高信用質量通常被SEC視為已從主要評級機構獲得AA(或同等級別)或更高的信用評級，或已獲得充分擔保，以確保 信用損失的可能性微乎其微。截至2020年9月30日，該公司持有約33億美元評級低於AA的資產支持證券。這包括42%的評級為A，41%的評級為BBB，17%的評級低於投資級。僅限利息的證券在投資組合中並不佔很大比例。

鑑於該投資組合的性質，預付款估計的變化對本公司的影響微乎其微，因為預計將收取的現金流中預期的可變性有限。超過90%的投資組合由商業資產和抵押貸款支持證券組成，與住宅抵押貸款支持證券不同，這些證券通常不允許 免罰款提前還款。進一步降低可變性的是，我們持有的許多商業抵押貸款支持證券和資產支持證券都是非攤銷的，本金在到期時一次性到期。這些證券中的大多數 也被一個或多個主要評級機構評為投資級，並充分擔保到投資組合中的累計潛在信用損失預計無關緊要的水平。任何此類信用損失都是通過 公司的季度減值流程確定的，並導致公司記錄信用損失準備金。

在對投資組合及其對財務業績的影響進行徹底分析後，該公司於2016年修改了其方法，使用了追溯方法 ，以與其剩餘的優質資產支持證券保持一致，並給出了無關緊要的確定。本公司承認，ASC 325-40要求對可增值收益率的變化進行前瞻性核算 ，因此，通過季度控制程序監控任何變化的幅度，以確保及時發現任何違反我們的最低限度門檻的情況。我們預計不會出現與預付款估計相關的重大變化 ；但是，如果預付款超過最低限度門檻，公司將根據ASC 325-40對其進行核算。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，通過淨收益記錄的與ASC 325-40範圍內工具相關的預付款估計變化的追溯調整分別約為30萬美元、70萬美元和(40萬美元)。由於本公司報告這三個時期的歸屬於Loews Corporation的淨收入分別為9.32億美元、6.36億美元和11.64億美元，因此本公司得出的結論是，追溯調整對每個時期都是無關緊要的。

為迴應員工的意見，公司通知員工，公司打算澄清會計政策披露，即 描述了2020 Form 10-K預付款估計變更的會計處理如下。與2019年Form 10-K披露相比的變化如下：

公司財務部

2021年1月14日

p. 3

對於包括在固定到期日證券中的資產支持證券，本公司根據預期預付款和證券的預計經濟壽命，使用 有效收益率確認收入。當預付款的估計發生變化時，實際收益率將重新計算，以反映迄今的實際付款和主要使用追溯方法預期的未來付款。

您披露的Altium Packaging LLC的保單披露，在以下情況下確認部分收入：“有令人信服的證據表明有安排，銷售價格是固定的，[碳化硅]可確定且收集是合理保證的“反映了由ASC 606取代的來自SAB 104的指導。請為我們確認您是否根據ASC 606-10-25-1中概述的原則 確認您的包裝收入，並向我們提供與本指南一致的未來申報文件中建議的修訂披露。

答覆：

我們確認，鋁包裝有限責任公司(“鋁包裝”)的收入是根據ASC 606-10-25-1確認的。

2020年Form 10-K備案的披露將修改如下。2019年Form 10-K披露的更改如下 劃線：

Altium Packaging是北美的包裝解決方案提供商和製造商，為製藥、乳製品、家用化學品、食品/營養食品、工業/特種化學品、水和飲料/果汁領域的不同客户羣提供服務。Altium 包裝確認收入在 ，時間控制權移交給客户，有令人信服的安排證據，銷售價格是固定和可確定的，收款得到合理保證在已履行與客户的合同條款下的義務的情況下 。這發生在控制權移交給客户時，通常發生在交付或 完成製造過程時。

另外，請在您的回覆中告訴我們為什麼在滯後的基礎上反映樹脂價格變化是合適的，如第61頁 所示，併為我們提供您所依賴的權威文獻來支持您的會計核算。解釋為什麼這些成本在發生時不可能收取，而不是在看起來開具發票時收取(br})。

答覆：

我們承認，“通過”一詞的解釋可能與原意不同。Altium Packaging與其 客户簽訂的合同規定，在預期的基礎上，根據樹脂價格的變化進行價格調整。一般來説，鋁包裝公司會在樹脂價格變動一個月後調整合同價格，用於未來的銷售。但是，由於收入是根據ASC 606-10-25-1確認的，因此，鋁包裝的銷售成本 包括髮生影響鋁包裝毛利的變化時樹脂價格的變化。2020年Form 10-K申報的披露將修訂如下：

公司財務部

2021年1月14日

p. 4

Altium Packaging與其客户簽訂的合同規定，在預期的基礎上對樹脂價格的變化進行價格調整。由於樹脂價格的波動，隨着時間的推移，樹脂原材料成本通常會被收入的變化所抵消，因此Altium Packaging的毛利率恢復到價格變化之前的水平。

在2020年9月30日10-Q表格第63頁的風險因素中，您確定能源、零售、旅遊、娛樂和房地產行業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。您還指出，CNA的市政債券投資組合面臨州和地方政府以及機構違約的風險，這些政府和機構承受着與疫情相關的壓力增加 。最後，您披露這些重大的金融市場中斷可能會對中央通訊社的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。請告訴我們以下情況：

•	您目前在上述每個行業的投資組合風險敞口；

•	您是否考慮在即將到來的2020 Form 10-K中披露ASC 825-10-50-20和50-21中規定的您的投資組合中有關這些行業和市政債券組合的集中信息；以及

•	如果您的投資組合集中度未達到前面 項中確定的指導中的披露門檻，則您考慮在即將到來的2020年中以其他方式在管理層的討論和分析中披露您的投資組合的詳細信息，以便投資者能夠更好地評估 您確定的重大金融市場中斷的潛在風險。

公司財務部

2021年1月14日

p. 5

答覆：

本公司的投資組合足夠多樣化，不會暴露於單個發行人產生的信用 風險的高度集中，也不會暴露於具有相似經濟特徵的發行人羣體產生的信用風險的顯著集中，這些風險會導致這些發行人履行合同 義務的能力受到經濟狀況變化的類似影響。本公司已建立了內部投資準則來緩解集中風險，保險子公司遵守所有限制發行人 集中的監管準則。因此，公司謹此提交，在即將到來的2020年10-K表格中，根據ASC 825-10-50-20或50-21不需要額外披露信息。

2020年第一季度新冠肺炎爆發造成的金融市場混亂導致市場 價值大幅縮水，投資組合內未實現虧損增加。當時，該公司認為，在其風險因素披露中包括有關其投資組合中風險較高的行業的更多詳細信息，並在其MD&A中按行業劃分投資組合構成，將對讀者有利。由於與疫情相關的持續不確定性以及市場進一步波動的可能性，該公司在第三季度10-Q報表中保留了風險因素披露。然而，2020年第二季度和第三季度，公司的投資組合表現出持續的復甦，未實現虧損的減少證明瞭這一點。截至2020年3月31日，公司投資組合中投資於上述SEC評論所列行業的部分未實現虧損總額為4.28億美元，截至2020年6月30日為7500萬美元，截至2020年9月30日為5500萬美元。本公司對上述 行業全年預期信貸損失的最佳估計仍然不重要，但也隨着市場復甦而有所改善；可歸因於上述行業的信貸損失撥備從第一季度末的4800萬美元降至第三季度末的3000萬美元。鑑於公司投資組合的復甦以及更有利的美國和全球經濟前景，管理層認為，目前，行業敍述沒有提供有關我們業務面臨的重大風險的有用洞察力，因此，披露

公司財務部

2021年1月14日

p. 6

將在我們2020年12月31日的Form 10-K中修改，從我們的風險因素披露中刪除行業集中的敍述。

基於上一段解釋的原因，我們也謹提出，在即將到來的2020年10-K表格中，不要求在 管理層的討論和分析中披露我們的投資組合構成。我們將繼續監控我們的信用風險集中度，在對財務報表用户有利的程度上，我們將在未來的形式中包括額外的 披露。

尚不清楚您表示您不相信任何此類未決訴訟的結果會對您的運營或股權產生重大影響 是僅指在正常業務過程中發生的訴訟，還是也包含您對Boardway Pipeline Partners，LP Matter的結論。如果是，請向我們提供 建議的修訂後的披露內容，以包括在未來的備案文件中，以提供澄清。如果沒有，請向我們提供建議的修訂披露，説明您對可能損失或損失範圍的估計，或聲明無法 按照ASC 450-20-50-4b的要求做出這樣的估計，並單獨支持您的修訂披露。

答覆：

我們確認Boardway Pipeline Partners，LP事宜已包含在我們關於未決 訴訟結果的結論中。2020年Form 10-K備案的披露將修改如下。與2019年Form 10-K披露相比的變化如下：

本公司及其附屬公司亦不時參與在正常業務過程中出現的其他訴訟。雖然很難預測任何一種行為的結果或效果這樣的訴訟中，管理層不相信任何結果這樣的懸而未決的訴訟，包括上述Boardway Pipeline事件，將對 公司的運營結果或股權產生重大影響。

* * *

公司財務部

2021年1月14日

p. 7

我們承認，公司及其管理層對公司披露的充分性和準確性負責。 儘管員工有任何審查、評論、行動或未採取行動。

我們感謝有機會回覆工作人員的意見。如果您 有其他問題，請隨時撥打(212)521-2439與我聯繫。

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