美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

委託 第333-194337號文件

MediXall 集團公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

954-440-4678

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 ☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。 是否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法12b-2規則所定義)。 是☐否

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據註冊人普通股的收盤價計算為65,455,911美元，這是參考 普通股在該日最後一次出售的價格(1.00美元)計算得出的。 截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為65,455,911美元，這是根據註冊人普通股的收盤價計算的。

截至2021年6月17日，註冊人的普通股流通股為102,215,630股。

通過引用合併的文檔

無

目錄表

MediXall 集團公司

表格10-K的年度 報告

截至2020年12月31日的年度

其他 相關信息

我們的網站位於www.gethealthkarma.com。 本網站的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。

除非 明確提出相反規定，否則在本Form 10-K年度報告中使用的術語“MediXall”、 “公司”、“我們”、“我們”和類似術語指的是MediXall Group，Inc.，Inc.(內華達州的一家公司)及其子公司。公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.；(2)處於休眠狀態的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在開發和運營我們的 醫療保健市場平臺；(5)Health Karma，Inc.，成立於2020年，目的是增加MedixAid的功能

前瞻性 陳述

本 Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的是非歷史事實的事項。 因為它們討論的是未來事件或條件，前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“ ”計劃、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預測”等詞語。“ ”潛在的，“繼續”的否定或類似的表達。本 報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，是基於對未來的各種基本假設和當前預期 ，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與此類前瞻性陳述中明示或暗示的運營或計劃結果大不相同 。

此類 前瞻性陳述包括與以下事項相關的陳述：

此 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與任何前瞻性 聲明中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可以在本10-K表格年度報告中的不同位置找到，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中的討論。 由於各種因素，包括但不限於本10-K表格年度報告中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容存在實質性差異。

儘管本年度報告(Form 10-K)中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述 必然會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險以及因素的影響，這些風險和因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。其中許多因素不在我們的控制範圍之內， 可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，我們敦促您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以表格 10-K的日期發表。

除適用法律或法規要求外，我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本年度報告(Form 10-K)日期 之後可能發生的任何事件或情況。

第 部分I

第 項1.業務

概述

MediXall Group，Inc.(以下簡稱“MediXall”、“我們”或“公司”)致力於為消費者 提供通過其在線平臺MediXall.com和Health Karma(此處稱為“MediXall平臺”)進行快速、經濟高效的醫療保健購買的知識和能力。我們相信，這將最終讓人們掌握自己的醫療保健，並讓我們的自由市場體系在醫療保健行業實現全部好處。我們的網站位於 gethealthkarma.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息均不構成本招股説明書的 部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

我們的 使命是通過使用數據和技術幫助每個人找到醫療保健提供者、 服務和工具，使他們能夠在醫療保健之旅中做出最佳決策，從而不斷提高醫療保健體驗的標準。

MediXall.com /Health Karma是我們的在線醫療保健平臺，旨在滿足自付和免賠額高的消費者日益增長的需求 他們的醫療保健成本需要更高的透明度和價格競爭。Health Karma平臺於2020年11月推出，是MediXall.com的第二代平臺，可通過我們的網站www.GetHealthKarma.com訪問，其宗旨是在不影響與值得信賴的醫生的重要關係的情況下， 讓消費者更容易瞭解、決定和支付醫療保健費用。 為了實現這一目標，MediXall尋求創建一個統一的在線環境，將醫生和服務提供商 與患者聯繫起來，並將付款人與醫生聯繫起來。 為了實現這一目標，MediXall尋求創建一個統一的在線環境，將醫生和服務提供商 與患者聯繫起來，並將付款人聯繫到醫生

Medixall結合了 用户體驗、數據和消費者至上的思想，致力於打造一條讓消費者的醫療體驗更加有效和高效的高速公路。在高速公路的一條車道上，我們尋求將醫療服務提供者與患者和付款人連接起來，在另一條車道上，我們尋求將醫療服務提供者與創新的技術解決方案連接起來(TeleHealth就是一個例子)。我們相信，通過打造 這條高速公路，健康業力可以在用户的整個醫療過程中為他們提供全面的支持。使用Health Karma 平臺，每個人都可以實時跟蹤他們的免賠額和自付最高限額、找到經驗豐富的醫生、估計 醫療成本、預約面對面和遠程醫療預約以及支付預約費用-所有這些都在一個地方完成。

MediXall將重點放在個性化成本估算上，其目標是開發功能，為用户提供整合其現有 醫療福利的能力，使消費者能夠根據其保險計劃和承保範圍做出自信的財務決策。 由一個全面的數據庫提供支持，該數據庫包括美國100多萬名醫生，並連接到全國數千份醫療保險單。 我們希望通過現在可用的Health Karma實現這一功能。通過添加此新功能，MediXall 尋求創建一站式商店，幫助消費者瞭解他們需要什麼，瞭解他們需要什麼，他們需要 去找誰，花費多少錢，甚至在他們需要的時候幫助他們。

到目前為止，我們已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控方式推出MediXall.com平臺市場，並 從2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版，並於2020年11月在全國範圍內公開推出。該公司2020年未產生收入，2019年收入微乎其微，因為其在線醫療平臺仍處於應用和 開發階段。

我們 尋求從Health Karma平臺上向使用Health Karma 平臺上的技術的提供商收取的費用中獲得收入。我們的目標還包括主要通過銷售訂閲和Health Karma平臺的附加功能來獲得訂閲和服務收入。此外，MediXall提供商網絡成員可以選擇與MediXall 技術合作夥伴簽訂單獨的合同，以購買其他特性和功能以及其他產品和服務。

迄今重要業務運營摘要

截至 日期，我們已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控發佈的方式推出MediXall.com Marketplace(第一代)， 我們從2020年8月開始在全美推出Health Karma(第二代)的測試版，並於2020年11月在全國範圍內公開發布。 我們已經在美國各地推出了Health Karma(第二代)，測試版從2020年8月開始，並於2020年11月在全國範圍內公開發布。到目前為止，我們已經並計劃在我們的業務運營中採取以下重要步驟。但是， 不能保證我們計劃的活動可以按計劃進行，或者根本不能保證。

我們的 市場機會

我們 相信，有利的宏觀經濟趨勢，加上我們能力的擴展，將為按需和消費者驅動的醫療保健提供重大機遇 ，以通過我們的解決方案(如我們的解決方案)解決最緊迫、最普遍的醫療保健挑戰。

全球醫療保健系統中的障礙 和效率低下給市場參與者帶來了重大的全球性挑戰，例如：

因此，傳統的 市場參與者越來越無法有效、高效地接收、提供或管理醫療保健。同時，解決其他行業巨大結構性挑戰的技術平臺的出現突顯了醫療保健領域需要 類似的解決方案。我們相信，通過像我們這樣的在線解決方案( )解決這些挑戰是一個重大機遇，該解決方案可實時匹配消費者需求和醫生供應，同時為醫療計劃和僱主提供具有吸引力的、經濟高效的醫療替代方案，使其受益者受益。 我們相信MediXall.com提供了一個解決方案來應對這些挑戰。

醫療成本上漲 。總體而言，美國的醫療支出非常高，而且還在增長。從2005年到2018年，美國的醫療支出 增加了兩倍。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的2018年全國醫療支出報告，醫療支出達到近3.6萬億美元，比2017年增長4.6%。在3.6萬億美元的醫療保健支出中，約有10%是由消費者通過自付費用直接支付的，約為3756億美元。這使得醫療保健成為該國最大的產業之一，約佔國內生產總值(GDP)的17.7%。相比之下，1960年的醫療費用為272億美元，僅佔GDP的5%。這意味着2018年的人均年醫療費用為11,172美元，而1960年的人均醫療費用僅為146美元。醫療保健成本的增長速度快於年收入的增長。根據CMS國家醫療支出預測(br}預測2018-2027年預測摘要報告)，到2027年，美國醫療支出預計將達到近6.0萬億美元，佔GDP的19.4%。此外，凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)的2019年僱主健康福利調查(2019年Employer Health Benefits Survey)報告顯示，過去五年，消費者的平均保險費上漲了22%，單項保險在2019年達到7188美元，家庭保險達到近20576美元。然而，只有80%的醫療保險費用於支付服務費用，其餘20%的費用損失在行政管理費用上。 醫療保健提供者往往拖欠數月或更長時間-導致成本不斷上升。根據人力資源管理協會(Society For Human Resource Management)的數據，儘管僱主支付了員工保費的四分之三，但員工個人的醫療費用也在上漲。除了保費上漲之外，他們的自付費用，包括他們在免賠額上的支出，自付和自付保險。 , 也上升了。根據2019年凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)對IBM MarketScan Commercial 索賠和遭遇數據庫和KFF僱主健康福利調查(KFF Employer Health Benefits Survey，2018)的分析，在2008至2018年間，大僱主覆蓋的家庭發生的醫療成本-包括保費繳費和自付醫療服務支出-從4617美元增加到7726美元，增幅為67%。

在美國醫療體系成本不斷上升的情況下進行浪費性支出 。根據《美國醫學會雜誌》2019年發佈的《美國醫療體系中的浪費》研究報告 ，美國醫療體系中的浪費成本估計在7600億美元到9350億美元之間，約佔醫療總支出的25%。浪費的例子包括 未能遵守最佳護理實踐和缺乏護理協調，這導致不必要的重新住院和不適當的護理水平 交付。浪費性支出包括不同提供商之間類似醫療服務的成本和質量的顯著差異 以及市場之間的差異，這不僅僅是地理上的解釋，還包括過度治療，這是對醫療沒有 好處的檢測和護理。此外，醫療保健系統有許多效率低下的流程，手動、複雜、頻繁更改 且耗時，容易出錯，成本高昂，並且需要過多的臨牀醫生和其他專業人員的時間。 根據CMS國家醫療支出預測2018-2027年預測摘要報告，這意味着醫療支出正以5.6%的年增長率增長 ，或比同期的預期通脹率高3.2%。鑑於持續上升的成本和社會浪費性支出造成的重大而持久的財務負擔 ，政府和商業付款人和提供者越來越 專注於降低因管理複雜性和錯誤、過度體力勞動以及價值未很好確定或傳達的不協調、低效、 無效的護理而產生的成本。因此，我們預計解決方案的需求將持續強勁， 可以幫助減少浪費、提高效率並幫助確保提供臨牀上合適的、基於價值的醫療服務。

醫療保健領域的消費主義日益高漲 。隨着患者支付越來越多的醫療費用，他們對更高質量的醫療服務、更高的成本透明度、共享決策和便利性的要求也越來越高。根據Software Advisment的Master Patient Experience Survey 2020，近四分之三(71%)的受訪患者將在線評估作為尋找新醫生的第一步。 因此，患者體驗和滿意度正成為提供商競相吸引和留住新患者的重要優先事項 。此外，由於競爭加劇以及更具針對性的技術的發展，醫療保健提供商正日益變得更加以患者為中心。 我們認為，醫療保健行業明顯落後於零售、銀行和娛樂等其他以消費者為中心的行業。我們相信，技術可以讓患者更好地控制自己的健康， 研究表明，活躍、投入的患者會有更好的健康體驗和更好的結果。

消費主義 已經大舉進入醫療行業。消費者已成為醫療服務增長最快的支付者。與任何購買一樣， 您支付的越多，您期望的回報就越多。隨着自付醫療成本的飆升，消費者對醫療機構的要求越來越高。 幾十年來，消費者厭惡消費者的思維和平淡無奇的體驗，消費者已經厭倦了這個旨在讓他們保持健康的行業 。在一個圍繞醫生和付款人建立的系統中，消費者曾經是事後才想到的，但現在消費者更瞭解情況，更少耐心， 而且更關注質量和成本。在經歷了廣泛的行業體驗之後，消費者現在懷着極大的期望來到醫療保健行業。

增加 患者在醫療保健方面的經濟責任。不可持續的醫療支出水平和系統中的極端低效 促使僱主和醫療計劃更加關注控制醫療支出。隨着這些醫療支出 持續上升，僱主和醫療系統已通過增加成本分擔和使用高免賠額醫療計劃將更多成本轉嫁給患者。根據2019年凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)對IBM MarketScan商業索賠和遭遇 數據庫和KFF僱主健康福利調查(KFF Employer Health Benefits Survey，2018)的分析，在2008至2018年間，大僱主覆蓋的家庭發生的醫療成本-包括保費繳費和自付醫療服務支出-從4617美元增加到7726美元， 這些趨勢導致自付患者支出大幅增加。CMS預計，到2027年，醫療支付總額將達到5860億美元。 患者成為醫療保健的主要付款人是行業支付格局的戲劇性轉變，而行業支付格局在歷史上一直處於保險公司和醫療保健提供者組織之間。我們認為，醫療保健提供者組織沒有有效的 渠道與患者直接溝通和交易，傳統方法缺乏個性化和數據驅動的 分析。患者經濟責任的增加要求服務提供者員工在 醫療點之前和之後從患者那裏獲得付款，這些任務最好通過更自動化的註冊、計費和收取工作流程以及以患者為中心的 付款選項來完成。在這種背景下，患者歷來難以理解自己的賬單。根據2017年麥肯錫 &公司醫療行業分析，根據一些估計，醫療保健提供者組織在初次就診後僅收取患者餘額的一半 , 這增加了財政壓力。

醫療保健機會

雖然美國在醫學研究和生物技術突破方面處於世界領先地位，但它也擁有世界上最昂貴的醫療體系，佔GDP的近18%。總體而言，美國的醫療支出非常高，而且還在增長。從2005年到2018年，美國的醫療保健支出 增加了兩倍。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的2018年全國醫療支出報告，醫療支出達到近3.6萬億美元，比2017年增長4.6%。在3.6萬億美元的醫療保健支出中，約有10%是由消費者通過自掏腰包直接支付的，約為3756億美元。此外，每年3.6萬億美元的支出中約有三分之一被浪費了--浪費在文書工作、不必要的程序、缺乏協調和其他低效方面。

這 都轉化為不斷上漲的保險費和更高的免賠額。我們今天看到的高免賠額健康計劃的激增 標誌着個人醫療保健消費者回歸的開始。在患者達到並超過其保險免賠額 之前，購買MRI、鏈球菌檢測或其他任何產品的患者的行為將與在市場上購買任何其他商品或服務的 其他客户一樣。對於達到免賠額之前的任何購買，患者都是“用自己的錢支付”，並且會對價格敏感，因此願意在同一醫療服務的不同提供者之間購物。

然而， 與大多數其他消費者驅動的交易不同，有一個重要的外部影響推動着患者的決定：醫療保險。

健康保險將成本不確定性引入到幾乎每個患者主導的決定中。正如2018年Alegeus Consumer Health& 財務流暢性報告中所述，消費者不瞭解醫療保險的基礎知識。近一半(42%)的人表示，他們“對自己理解醫療保險的運作方式不太有信心。”一半(50%)的人説他們“不知道他們的免賠額中包括什麼。” 和近一半(45%)的人“不知道如何驗證一個程序是否在他們的計劃中。”Alegeus還發現 超過一半(51%)的受訪者無法計算出他們在計劃年度可能會自掏腰包支付多少費用，這 是財務壓力的一個相當大的來源。

大多數 人都知道什麼是保險費，因為他們每個月都要交保險費。但是，當PolicyGenius調查了2000多名美國人，看他們是否可以定義其他四個關鍵的醫療保險術語：免賠額、共同保險、自付和最高自付時，只有4%的美國人真正能定義所有這四個術語。

所有 這項研究表明，大量消費者沒有完全理解醫療保健和醫療保險的基本語言。 因此，患者對醫療費用感到困惑是可以理解的-他們經常無法理解自己的醫療賬單，很難知道他們應該去看什麼醫生，以及他們需要自掏腰包支付多少費用，或者 甚至連可用的支付方式都不清楚。所有這些都導致他們在醫療保健方面的購買決定上猶豫不決。

我們的 從醫療保健領域消除困惑的機會

沒有人想在不知道自己要買什麼和要花多少錢的情況下花掉他們的血汗錢。在MediXall，我們問一個 簡單的問題：為什麼醫療保健應該有所不同？

消費者 仍在很大程度上獨自在錯綜複雜、昂貴的醫療保健迷宮中導航。該行業仍然圍繞反應性護理展開。 雖然已經出現了一些公司，它們正在幫助消費者在醫療保健過程中成為受過教育的倡導者，但我們還沒有看到一個我們認為可以在整個醫療保健過程中為消費者提供全面支持的平臺 。

因此， MediXall尋求解決MediXall平臺中的以下問題：

我們的 重點是連接患者之旅

我們的產品和服務説明 -MediXall.com/Health Karma

為了利用這一市場機遇，我們從2019年開始在佛羅裏達州各地推出了MediXall.com平臺市場，並於2020年8月在全美推出了Health Karma的測試版，並於2020年11月在全國範圍內公開推出了Health Karma。自 第二代MediXall.com，Health Karma於2020年第四季度公開發布以來，可通過我們的網站www.GetHealthKarma.com 獲取。

美國醫療體系是員工及其家人的雷區，計劃網絡內的總成本和質量存在未知差異。從選擇醫療保健提供者和管理賬單到了解福利，瀏覽醫療保健系統非常複雜 。僱主和員工分擔選擇錯誤供應商的不必要成本，並可從確保 引導每個消費者的選擇為每個人帶來最高價值中獲益良多。

典型的 透明度工具和提供商目錄在兩個方面讓會員和僱主失望：它們在類似的 設施中發佈令人困惑的價格範圍，而沒有包括質量和適當護理設置的智能指導；它們提供低參與率 ，因為它們假設消費者是熱切的購物者，而領先的學術研究證明這是錯誤的。

現實情況是，當人們選擇醫生時，醫療費用就開始了。選擇錯誤的醫生可能會產生滾雪球效應，不僅導致糟糕的醫療決策，還會將錢浪費在不必要的昂貴的醫療上。Health Karma尋求為人們提供從一開始就選擇正確的醫生或正確的醫療保健所需的信息 ，並在整個醫療保健過程中提供持續支持- 旨在為個人及其公司節省資金，同時改善醫療保健。

Health Karma™是面向消費者的免費工具，旨在為醫療保健帶來成本透明度和選擇，旨在消除財務上的意外，並使人們能夠在有或沒有醫療保險的情況下做出更明智的決定。

研究 表明，更多的消費者關注便利性和成本。然而，醫療保健可能很難導航，而且支離破碎，而且 消費者通常不確定他們應該去看什麼醫生，以及他們必須自掏腰包支付多少費用，甚至不確定有什麼付款 選項可用。通過在佛羅裏達州受控發佈MediXall.com的用户反饋，我們瞭解到患者在醫療保健之旅中的障礙 最初不是預約，而是困惑和不瞭解他們的 醫療保健費用以及他們應該去看哪些醫生。以下是我們確定的最常見的障礙：

利用 我們在受控發佈期間通過其合作伙伴收集的所有信息和反饋，我們現已開發出新一代的MediXall.com，即Health Karma™，旨在消除美國醫療系統中普通 患者每天面臨的複雜性、決策疲勞和無休止的困惑。

為了解決上述障礙，MediXall集團開發了Health Karma™，將其作為一個平臺，利用大數據的力量將透明度 與個性化相結合，為消費者提供清晰、可靠的醫療選項視圖，使他們能夠從醫療保健中獲得最大收益。

這個 用户友好的平臺包括訪問100多萬醫療保健提供者的信息，並連接到全國範圍內的醫療保險 保單，為消費者創建一種簡化的方式，使其能夠找到高質量、負擔得起的醫療服務，而不受保險覆蓋範圍的限制。我們相信 個人將能夠找到經驗豐富的醫生、估算成本、實時跟蹤免賠額和自付最高限額、 估算醫療成本、預約面對面和遠程醫療預約以及支付預約費用-所有這些都在一個地方完成。Health Karma™ 計劃提供以下功能：

最終， MediXall試圖重新設想醫療體驗，為人們提供更加以消費者為中心的方式來管理他們的健康：即時、無縫且根據其獨特需求量身定做。

輕鬆 和可獲得的好處-使醫療保健福利在整個健康旅程中易於理解和使用- 從入職和監控到日常使用。用户可以隨時隨地積極、自信地參與到他們的健康福利中來。

個性化的健康體驗 -使用户能夠通過 附帶相關計劃和資源的有針對性的健康活動來管理自己的健康和健康。

始終在線 服務-提供即時支持，以解決與福利相關的問題，並在整個醫療體驗中解決與健康相關的問題 。

我們針對MediXall/健康因果報應的 戰略

我們計劃在全國推廣Health Karma的 戰略旨在利用我們的品牌、我們不斷增長的意向驅動型消費者受眾、我們平臺上的內容和網絡動態-以增加我們為消費者和醫療保健提供商提供的價值， 同時繼續提高我們業務模式的效率。

在過去的兩年中，MediXall一直致力於通過構建和應用技術來填補這一空白，以創建一條連接醫生和其他醫療保健提供者與患者、付款人和其他醫療保健技術解決方案 與所有醫療保健設置的提供者的“醫療保健 高速公路”。從定價透明度開始，利用即時服務交付模式 ，我們打算擴展我們的服務產品，以實現更智能的護理，並使客户/患者在醫療保健連續過程中的幾乎每一個點都獲得支持；無論是通過有機方式、通過收購，還是通過與我們的戰略合作伙伴的解決方案集成。

隨着 我們擴展醫療保健高速公路，MediXall/Health Karma平臺將尋求通過提供社區連接、互操作性、數據分析以及消費者參與特性和功能來促進醫療保健未來的此類轉型 。為實現這一目標，我們打算深化與醫療行業利益相關者的聯繫，並將他們整合到我們的高速公路中。這將使我們 能夠提供更廣泛的醫療服務和產品，在整個醫療價值鏈上為健康業力用户創造順暢的體驗。

管理層 相信，我們可以利用我們的技術訣竅和我們平臺的規模，有選擇地尋求戰略合作伙伴關係、投資和 收購。我們的戰略以合作、投資和收購高度可擴展且快速增長的技術、產品、能力、臨牀專業 和分銷渠道為中心。我們將繼續評估和尋求與我們的業務互補的收購機會 。

公司將負責識別市場上的投資和收購機會，並尋求無縫集成 創新解決方案，這些解決方案將使Health Karma、我們的客户以及整個醫療保健行業受益。

關鍵 重點領域包括：

創新的 醫療解決方案-旨在幫助醫生、醫院和醫療系統以及政府和私營部門的付款人通過以患者為中心的健康原則更好地管理治療結果的解決方案，以提高醫療質量 並以經濟高效的方式提供合適的醫療服務。

健康 -醫療保健的一個快速增長趨勢是健康--從一開始就預防疾病的發生。患者 對某些疾病狀態(如凝血、心血管疾病或飲食脂肪的代謝方式)的遺傳易感性 可以推動健康選擇，從而改善健康狀況。

通過將 MediXall.com/Health Karma的底層技術構建為高度可擴展、集成的應用程序編程接口 或API驅動的技術平臺，管理層相信它可以通過針對醫療垂直市場的額外 投資和收購顯著增加Health Karma的服務產品，例如：

我們在全國推出Health Karma的 戰略旨在利用我們的品牌、我們不斷增長的意向驅動型消費者受眾、我們平臺上的內容和網絡動態-增加我們為消費者和醫療保健提供商提供的價值， 同時繼續提高我們業務模式的效率。

我們 認為使用健康業力受益最大的三個羣體是患者、醫生和自費員工。

我們的 價值主張

為消費者帶來的好處

給醫療保健提供者帶來的好處

給醫療網絡帶來的好處

我們的 技術

MediXall的 底層技術是一個高度可擴展的集成應用程序接口或API驅動的技術平臺。平臺 旨在適應我們通過戰略合作伙伴關係引入的新服務、新技術和新功能的無縫快速引入 。

我們的 專有技術平臺為我們公司的方方面面提供動力：吸引成員、支持提供商和推進業務目標。 我們的技術基於以人為本的設計思維，並利用行為設計的洞察力。我們的產品設計師和 工程師與我們的運營團隊成員以及我們在Health Karma 網絡中的醫療顧問和提供者密切合作，觀察並優化工作流程。我們採用用户測試和實驗驅動的設計(例如A/B測試)來增強我們的會員和提供商體驗。

我們的 平臺構建在基於雲的現代技術堆棧之上，採用靈活的開發週期和DevOps的基礎架構方法。 與傳統的醫療保健IT不同，我們的技術平臺經常更新，沒有很長的升級週期。我們面向服務的模塊化架構 利用API標準輕鬆實施新功能並與外部系統集成。數據是我們技術的核心。我們集成了機器學習和自然語言處理來自動化建議和工作流程，揭示了我們重新融入平臺設計中的 見解。

我們 專注於構建現代集成技術平臺，該平臺封裝了許多零散的醫療保健 和其他IT解決方案中的功能，包括：客户關係和會員管理工具、人羣健康解決方案、患者門户網站、 患者健康記錄、日程安排系統、資源管理工具、聯繫中心軟件、虛擬醫療服務、實踐管理 系統、報告和分析包等。

有了擺在公司面前的機遇和發展軌跡，我們相信我們已經建立了一支高素質的內部開發團隊 ，能夠每天做出關鍵的產品開發決策，以保持速度。上市速度是成功的關鍵因素。

提供商 增長戰略

到目前為止，我們已於2019年以受控方式在整個佛羅裏達州推出了MediXall.com市場，並於2020年8月開始在全美範圍內以測試版推出Health Karma，並於2020年11月在全國範圍內公開推出。

在 在全國範圍內推出之前，我們從第三方 數據提供商那裏獲得了醫療保健提供商和執業信息以及保險計劃信息的許可，併為全國每個提供商位置創建了單獨的頁面。這導致該平臺上的所有50個州有超過1,000,000名醫生的個人資料 。消費者現在可以集成2,000多個保險計劃，在我們平臺上的任何提供商之間導航，並按網內或網外等過濾器進行過濾。我們將允許提供者在可吸引新現金患者的平臺上聲明 他們自己的個人資料。這些患者將能夠在該平臺上直接預約 ，我們將向提供商收取每次預約的技術費用。隨着時間的推移，這種增長推動了強大的網絡效應 因此更多的提供商列表和功能擴展了我們的活躍用户羣的廣度和深度。

隨着 我們將更多的醫療保健提供商和消費者添加到我們的平臺中，我們吸引了更多的技術開發人員和戰略合作伙伴，他們可以 利用我們的用户羣並使用我們的API來開發其他應用和服務，以擴展我們的Health Karma平臺的功能。 我們相信，從規模上講，我們的平臺覆蓋了大量的消費者和活躍的本地醫療保健提供商客户，我們開始 積極向本地提供商以及地區和全國提供商網絡進行銷售。此後，需要適度的增量投資 來支持收入增長。在已經達到這種發展水平的市場中，我們預計將實現規模經濟 和運營成本槓桿。

銷售 和市場營銷

Health 到目前為止，Karma只進行了最低限度的消費者營銷，一直專注於增加其平臺上的供應商數量，以 通過提供位置、可用性和定價的選擇來吸引消費者到該平臺。隨着Health Karma的推出，我們的 計劃是領導其服務的大規模推出，通過兩個主要途徑將我們的營銷和銷售計劃重點轉移到會員增長上：直接獲取消費者用户，以及與僱主簽署協議，將提供Health Karma和相關的 產品和服務作為其福利方案的一部分。我們使用營銷和銷售策略來接觸消費者和員工 福利負責人。僱主營銷和銷售戰略還包括基於客户的營銷、業務發展計劃和 專注於客户獲取、員工登記和成員參與度的客户服務團隊。

消費者 銷售和營銷

當 我們營銷並直接向個人銷售時，我們最初計劃將重點放在提高品牌知名度上，然後是針對用户獲取、激活和參與的績效營銷 。

我們在新市場的 營銷戰略主要集中在提高整體品牌知名度、熟悉度、關注度以及最終的 註冊人數。為實現這些目標，我們精心制定了強有力的營銷計劃。

SEO， 社會和傳統-我們將通過Facebook、 LinkedIn、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube等社交媒體營銷提升品牌知名度，並將其轉化為我們的平臺。此外，我們計劃利用SEO和SEM來提高Health Karma的搜索能力，包括有機搜索和付費搜索。

內容 營銷-我們一直通過我們的博客發佈營銷內容，旨在教育我們的受眾瞭解我們的產品提供的價值。 我們還開發思想領導力內容，如白皮書、電子書和信息圖表，並使用公關 來確保贏得媒體投放。我們的內容營銷努力旨在影響和説服讀者，而不必完全依賴傳統的直銷策略 。

影響者 市場營銷-我們將發起一項計劃，邀請醫療保健、個人財務和創業技術 出版物(如TechCrunch、Wire、VentureBeat和我們行業內的其他渠道)的博客文章和專題文章。此外，我們還參加行業會議， 並可能與媒體、活動場所、當地企業和社交媒體影響力人士合作，以提高品牌知名度。

隨着 品牌知名度在更成熟的市場中的提高，我們計劃將精力轉向注重客户獲取和參與度的績效營銷 。我們的績效營銷計劃包括定製的基於任務的應用內消息和電子郵件通信 以提升會員參與度，此外還通過直接郵件、Google搜索、YouTube和社交媒體 發佈更具針對性的廣告來獲取會員。

僱主 銷售和市場營銷

隨着 我們開始加快向僱主推出健康業力，我們計劃發展和擴大我們的內部僱主銷售隊伍，使其 由銷售專業人員組成，他們將按地理位置和客户規模進行組織。我們通過多種方式支持我們的銷售團隊， 包括通過基於客户的營銷資源和部署業務開發團隊來教育僱主決策者 向其員工提供健康因果報應的好處。我們還將利用銷售分析進一步支持潛在客户。 此外，我們的客户成功團隊積極管理我們的客户帳户並提供深入支持。

我們 還與薪資和專業僱主組織等渠道合作伙伴合作，以接觸較小的僱主客户。此外， 我們與精選的地區和國家福利經紀人和顧問合作，就我們的服務對潛在客户進行培訓。

客户 以及消費者服務和支持

我們 認為，許多醫療和牙科診所所有者以及其他醫療保健和健康企業所有者不是技術專家 ，他們肩負着日復一日成功運營業務的巨大責任。因此，我們的目標是提供端到端的 客户支持，包括完整的配置文件數據轉換和導入、現場入職以及通過電話、電子郵件和 屏幕共享提供的技術支持；軟件內自助服務工具；高級專業服務；以及教育活動。此外，我們還擁有專門的 支持團隊，致力於確保註冊的Health Karma用户獲得儘可能好的體驗。

收入 模型

MediXall 尋求在市場(醫療服務提供商)的供應方產生財務回報。我們的目標是通過 提供商為市場上的每次預付現金預訂支付的技術費用和使用保費 保險預訂功能的每月訂閲費來實現貨幣化。

在提供商收購端，我們繼續與具有地區和全國覆蓋範圍的潛在醫療保健提供商網絡合作夥伴建立關係，因為我們相信這將使我們能夠更有效地擴展市場的提供商端。通過與MediXall合作 ，醫療網絡可以通過專注於以消費者為導向的護理並促進直接與僱主的關係 ，更好地與消費者和僱主建立聯繫。

我們的 收入模式由四個主要組件組成：

技術費用 。一旦患者向特定的 提供商請求預約，我們預計將從提供商那裏獲得使用該技術的收入。這是一項固定費用，所有提供商每月向MediXall支付未付費用。

訂閲 和服務。隨着該平臺的受控發佈，早期採用者提供商可以免費加入該平臺 一年。在此期間，提供商只收取技術費用。我們正在利用此提供商 用户羣和相關數據來完善Health Karma平臺，確定哪些有效，哪些無效，並提供增強功能 和升級以收取訂閲費。隨着我們開始在更廣泛的市場上推出Health Karma，我們預計訂閲和服務 收入將主要來自平臺訂閲和附加功能的銷售。我們預計大部分訂閲 費用將由訂閲者通過信用卡按月預付，少量按年或 季度向訂閲者收費。

合作伙伴產品和服務。 Health Karma Network會員可以選擇與MediXall技術合作夥伴簽訂單獨的合同，以購買其他特性和功能 以及其他產品和服務。我們從技術合作夥伴那裏獲得這些安排的收入分成， 在賺取收入時進行記錄。此外，我們還打算開發Health Karma API，這將為訂户站點訪問、數據查詢和消費者預訂創造來自API平臺 合作伙伴的收入流。

監管環境

醫療保健行業的參與者 必須遵守美國聯邦 和州一級廣泛而複雜的法律法規以及適用的國際法。雖然許多法規和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户需要遵守各種法律，我們可能會因為我們的 合同義務而受到這些法律的影響。同樣，美國有許多聯邦和州一級的立法提案， 這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們已嘗試組織我們的運營以符合適用的 法律要求，但不能保證我們的運營不會受到執法行動的挑戰或影響。

醫療保健 改革

我們的 業務可能會受到醫療法律變更的影響，包括但不限於2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(ACA)。ACA通過擴大個人覆蓋範圍、改變醫療保險計劃支出和保險市場改革，改變了醫療保健服務的承保、交付和報銷方式 。正在進行的政府和立法活動 可能會帶來其他變化。

雖然ACA和其他醫療改革立法的大部分條款不會直接適用於我們，但它們可能會影響我們許多客户的 業務，進而影響我們的業務。雖然我們無法合理確定地預測 或以其他方式量化ACA、ACA的任何修訂或廢除或其他醫療改革對我們業務模式的可能影響，但我們的財務狀況或運營結果可能會對我們的業務產生負面影響 客户的業務及其投保人數的負面變化 可能會對我們的業務產生負面影響。

有關個人信息隱私和安全的要求

美國-HIPAA和其他隱私和安全要求。美國有許多聯邦和州法律法規與個人健康信息的隱私和安全 相關。此外，根據1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(統稱“HIPAA”)頒佈的條例建立了隱私和安全 標準，限制受保護的健康信息的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。任何健康計劃客户，以及我們可能與之建立或可能 建立業務關係的醫療票據交換所和某些提供者，都是受HIPAA監管的實體。2010年2月17日生效的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)顯著擴展了HIPAA的 隱私和安全要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於 “業務夥伴”，即創建、接收、維護或 傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的承保實體的獨立承包商或代理。根據HIPAA和我們與客户的 合同協議，我們被視為客户的“業務夥伴”，因此直接 受HIPAA的隱私和安全標準約束。為了向我們的承保實體客户提供涉及 使用或披露受保護健康信息的服務，HIPAA要求我們的客户與 它簽訂業務關聯協議。這些協議除其他事項外，必須要求我們：

除HIPAA法規外，我們還可能受其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平或欺騙性做法的法律和對數據的使用提出具體要求的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至可以比HIPAA更有保護， 在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。因此，可能需要按訂單 修改我們的計劃操作，以確保我們遵守更嚴格的州法律。

數據 保護和入侵.近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當使用和泄露個人信息。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些措施來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的 通知。此外，根據HIPAA，我們必須在發現違規事件後60天內向我們的合同合作伙伴報告不安全的受保護健康信息泄露事件 。還必須通知 HHS，在某些涉及重大違規的情況下，還必須通知媒體。根據GDPR，數據控制員必須在發現違規事件後72小時內向監管機構報告個人 數據泄露事件。

我們 已實施並維護旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並已制定流程 以幫助其遵守有關保護這些 數據的所有適用法律、法規和合同要求，並正確應對任何安全漏洞或事件。但是，我們不能確定這些保障措施是否足以 保護所有個人數據，或幫助我們遵守所有有關個人數據隱私和安全的適用法律和法規，並對任何安全漏洞或事件做出反應。此外，在許多情況下，適用的州法律，包括違反 通知要求，不受HIPAA隱私和安全標準的影響，並受到各個 法院和其他政府機構的解釋，從而使我們的合規工作複雜化。此外，有關 欺騙行為的州和聯邦法律可能適用於我們向個人提供的有關我們代表 合同客户提供的服務安全性的公開保證。

其他 醫療法規

除數據隱私法外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人之間的操作和安排可能會使我們 受制於各種聯邦和州醫療保健法律法規，包括但不限於欺詐和濫用法律，例如聯邦 反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於禁止藥品和費用拆分的企業執業 的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動 。我們持續關注與許可和與專業人員的聘用安排相關的立法、法規和司法發展；但是，新的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法 決定可能要求我們改變運營方式，可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

其他 要求。除HIPAA外，美國其他許多州和聯邦法律還管理個人可識別的醫療信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。一些州還在考慮 進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全性的新法律法規 。在許多情況下，這些州法律不受HIPAA隱私標準的限制，可能會受到各個法院和其他政府機構的解釋。此外，國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息。

除HIPAA法規外，我們還可能受其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平或欺騙性做法的法律和對數據的使用提出具體要求的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至可以比HIPAA更有保護， 在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。因此，可能需要按訂單 修改我們的計劃操作，以確保我們遵守更嚴格的州法律。

數據 保護和入侵.近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當使用和泄露個人信息。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些措施來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的 通知。此外，根據HIPAA，我們必須在發現違規事件後60天內向我們的合同合作伙伴報告不安全的受保護健康信息泄露事件 。還必須通知 HHS，在某些涉及重大違規的情況下，還必須通知媒體。根據GDPR，數據控制員必須在發現違規事件後72小時內向監管機構報告個人 數據泄露事件。

我們 已實施並維護旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並已制定流程 以幫助其遵守有關保護這些 數據的所有適用法律、法規和合同要求，並正確應對任何安全漏洞或事件。但是，我們不能確定這些保障措施是否足以 保護所有個人數據，或幫助我們遵守所有有關個人數據隱私和安全的適用法律和法規，並對任何安全漏洞或事件做出反應。此外，在許多情況下，適用的州法律，包括違反 通知要求，不受HIPAA隱私和安全標準的影響，並受到各個 法院和其他政府機構的解釋，從而使我們的合規工作複雜化。此外，有關 欺騙行為的州和聯邦法律可能適用於我們向個人提供的有關我們代表 合同客户提供的服務安全性的公開保證。

其他 醫療法規

除數據隱私法外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人之間的操作和安排可能會使我們 受制於各種聯邦和州醫療保健法律法規，包括但不限於欺詐和濫用法律，例如聯邦 反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於禁止藥品和費用拆分的企業執業 的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動 。我們持續關注與許可和與專業人員的聘用安排相關的立法、法規和司法發展；但是，新的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法 決定可能要求我們改變運營方式，可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

其他 要求。除HIPAA外，美國其他許多州和聯邦法律還管理個人可識別的醫療信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。一些州還在考慮 進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全性的新法律法規 。在許多情況下，這些州法律不受HIPAA隱私標準的限制，可能會受到各個法院和其他政府機構的解釋。此外，國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息。

企業 歷史記錄

MediXall Group，Inc.於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate，Inc.的名稱註冊成立。此後，該公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化。公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.；(2)處於休眠狀態的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在開發和運營我們的 醫療保健市場平臺；(5)Health Karma，Inc.，成立於2020年，目的是增加MedixAid的功能

2002年12月，IP Gate，Inc.與Action Stokes，Inc.合併。2003年6月，Action Stokes，Inc.與Classic Health Systems Inc. 合併，並更名為Specialized Home Medical Services，Inc.。Specialized Home Medical Services，Inc.於2007年4月更名為IGSM Group，Inc.(“IGSM”)。2012年12月，本公司與TBG簽訂了服務合同，TBG協助將 公司重組為一家短線和地區性貨運鐵路控股公司。2013年6月，IGSM收購了 運輸管理服務公司的全部流通股，以換取發行1,500,000股IGSM優先股。IGSM於2013年7月更名為大陸鐵路公司(Continental Rail Corp.)。

2015年6月19日，本公司與大陸鐵路有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)和本公司的A系列優先股股東 簽訂了一項協議。該公司正在積極尋求融資，以購買總部設在路易斯安那州塔盧拉的三類短線鐵路--南方三角洲鐵路(“Delta”)。 這是一條總部設在路易斯安那州塔盧拉的三類短線鐵路。達美航空隨後被加利福尼亞州舊金山的私募股權公司Golden Gate Capital(“Golden Gate Capital”)收購。金門公司認為，利用本公司某些優先股東的鐵路運營管理技能來管理達美航空的日常運營(“經理”)最符合其利益。但是，根據協議條款，Delta Manager不能由上市公司擁有(超過10%)或控制。 因此，LLC由優先股東組織，作為管理Delta並滿足協議中規定的條件的工具 。伴隨這項交易，本公司獲得有限責任公司10%的權益，優先股股東 將其優先股退還給本公司註銷。

於二零一六年六月二十四日，本公司與TBG訂立換股協議，據此，本公司以其會員資格的100% 權益交換TBG持有的1,000,000股本公司股份。這100萬股被取消了。

2016年11月22日，大陸鐵路公司對公司已發行和已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分。 於二零一六年十二月十三日，本公司與佛羅裏達州IHL， Inc.(於二零一六年四月註冊成立，並由本公司共同控制)進行換股及重組(“合併”)。根據合併，IHL股東將其已發行和流通股全部轉讓給 公司。作為交換，本公司同意向IHL股東發行41,131,000股普通股 ，其中包括向共同控制方發行的18,599,750股和A系列優先股264,894股， 全部向共同控制方發行，並可轉換為24,900,000股普通股。股票發行約佔本公司收盤後已發行及已發行普通股總數的94.1%。因此，本公司(I)成為IHL的 100%母公司；(Ii)承擔IHL的運營；以及(Iii)將其名稱從Continental Rail Corp.更名為MediXall Group，Inc.。 根據前置價值會計方法，合併被計入資產和負債賬面金額的轉移。 合併財務報表包括兩家實體自2016年4月IHL成立以來的全部業績。

在合併之前 ，2016年7月8日，IHL與MediXall，Inc.簽訂了換股協議。MediXall，Inc.在換股之前沒有實質性業務 ，換股導致收購了2200美元的債務，也沒有資產或創收活動。

員工

截至2020年12月31日，我們有32名全職員工。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係 ，目前我們沒有任何勞資糾紛。

我們 相信多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。隨着業務的發展，我們將專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升 ，並培養包容和多樣化的企業文化。未來，我們打算評估 我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標，例如我們在發展中僱用或尋求僱用的因素， 吸引和留住人員以及保持我們員工隊伍的多樣性。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全 和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件 ；通過提供 工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為，從而支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求

我們 還提供完善的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的 工作關係，沒有發生過任何勞資糾紛。

網站 站點

我們在gethealthkarma.com上有一個網站。此 網站不包含在本10-K表格年度報告中。

第 1A項。風險因素。

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及 本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響 。

與我們的業務相關的風險

公司沒有運營歷史，在一個新興且快速發展的市場中擁有新的業務模式。

MediXall 是一家處於早期開發階段的企業，在評估我們的未來前景時缺乏任何可供評估的運營歷史。鑑於MediXall作為一家處於發展階段的公司在一個新的快速發展的 市場中將遇到的風險和困難，我們必須認真考慮我們的業務 和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的 損害。此外，我們不知道我們的業務模式在下一次經濟低迷期間是否會有效運作。 此外，我們無法預測美國和其他國家/地區任何潛在不利經濟狀況的可能持續時間和嚴重程度，但持續時間越長，我們在運營業務時面臨的風險就越大。因此， 不能保證當前的經濟狀況或不斷惡化的經濟狀況，或長期或反覆出現的衰退不會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響 。

我們的 審計人員表示，我們繼續經營下去的能力存在很大疑問。

截至 日期，我們尚未盈利，並出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們分別創造了0美元和2,685美元的收入，分別報告了5,932,032美元和3,420,951美元的淨虧損 ，來自運營活動的負現金流分別為3,503,289美元和2,342,044美元。如我們的合併財務報表所示， 截至2020年12月31日，我們的累計赤字為19581,816美元。我們預計我們將繼續報告虧損和負的 現金流。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們的審計師對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們的證券(包括此次發行的普通股 )的價值將大幅縮水。我們能否繼續經營下去取決於從運營中產生足夠的現金流 ，並獲得額外的資本和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中 產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能 無法繼續經營。有關我們持續經營的能力和未來流動性計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-持續經營的能力 ”。

我們 無法向您保證，MediXall將能夠開發實現潛在銷售增長所需的基礎設施。

要實現 收入，需要MediXall開發功能平臺並構建必要的基礎設施來支持銷售、技術和 客户支持功能。我們不能向您保證我們可以開發這個基礎設施，也不能保證我們有資金這樣做，而且我們還沒有就所需資金作出任何承諾 。MediXall將繼續設計實現增長的計劃，增加銷售和銷售支持資源 作為資本許可，但目前這些計劃尚未經過測試。如果MediXall無法使用其預期的任何營銷計劃 ，或者此類計劃的成本大幅增加，或者此類計劃或其滿足現有客户的努力不成功 ，則MediXall可能無法以經濟高效的方式吸引客户或留住現有客户，因此，我們的收入 和運營結果將受到不利影響。

MediXall瞄準的收入機會市場正在一個成熟的醫療保健行業內出現，正在迅速 發展，在我們進入這些市場之前可能會發生變化。

MediXall瞄準的傳統互聯網和移動網絡產品和服務市場 正在迅速變化 ；進入MediXall確定的利基市場的門檻很高，需要獨特的經驗和資質。我們 不能保證MediXall能夠在這些收入機會改變之前或在其他公司 進入甚至主導市場之前實現這些收入機會。此外，MediXall的某些收入機會基於第三方行業來源提供的統計數據。這些統計數據是基於我們快速變化的行業帶來的不斷變化的客户偏好。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來將出現並加劇競爭。 這可能會對我們增加銷售、限制客户流失和維持價格的能力產生不利影響。

我們的業務依賴於互聯網基礎設施的開發和維護。

我們服務的成功在很大程度上取決於互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以及及時開發補充產品， 以提供可靠的互聯網接入和服務。互聯網已經並可能繼續經歷用户數量和流量的顯著 增長。互聯網基礎設施可能無法支持這樣的需求。此外， 不斷增加的用户數量、不斷增加的帶寬要求或由病毒、蠕蟲、惡意軟件和類似程序引起的問題可能會 損害互聯網的性能。互聯網的主幹計算機一直是這些計劃的目標。由於部分基礎設施受損，互聯網 經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷 和延遲。這些中斷和延遲可能會總體上降低互聯網使用率以及 我們服務的使用率，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於個人信息 以及消費者/患者將使用的金融交易數據，MediXall平臺的 性質需要複雜的加密技術來防禦黑客攻擊。

為獲取個人信息和個人財務信息而侵入數據庫的技術 正在大幅增加 。MediXall意識到這些風險，並將根據 最新的數據加密/保護技術對其平臺的開發進行大量投資；然而，MediXall平臺確實存在風險，即可能在 某個時間點危及公司的安全，使公司面臨訴訟和不利的關注，這將對我們的業務產生不利影響，並影響我們 在平臺上添加客户、消費者/患者或管理自然減員的能力。

我們 提供MediXall產品和服務的能力可能會受到各種美國和外國法律的影響。

有關在線和移動營銷服務提供商對其用户活動的責任的法律還處於初級階段 ，目前在美國和國外都尚未解決。未來的法規可能會影響我們提供當前或未來節目的能力 。

我們 將依賴我們高管的服務。

我們 依賴於我們的高管、董事和外部承包商的服務。到目前為止，我們尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議 。失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務造成實質性的損害。此外，我們目前 沒有為我們的任何高級管理人員或董事維持關鍵人物人壽保險。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的未來還取決於 其他關鍵技術和營銷人員的持續貢獻。關鍵人員的流失和更換我們的任何關鍵人員的過程將涉及 大量時間和費用，可能需要比預期更長的時間，並且可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現 。

未能正確維護有效且安全的管理信息系統、更新或擴展處理能力或開發新功能以滿足我們的業務需求 可能會導致運營中斷，並可能丟失對我們的運營至關重要的數據。

我們的 業務將在很大程度上依賴於有效和安全的信息系統以及這些不斷湧現的 技術的成功應用。未來，這些系統將支持在線客户服務功能、提供者和會員管理功能 ，並支持醫療費用和結果數據的跟蹤和廣泛分析。

這些 信息系統和應用程序將需要持續投資進行維護、升級和增強，以滿足我們的運營 需求並應對我們的擴展和增長。任何不能或未能正確維護管理信息系統、成功 更新或擴展處理能力或開發新功能以及時滿足我們的業務需求都可能導致運營 中斷、現有客户流失、難以吸引新客户、損害我們增長戰略的實施、 延遲解決與客户和提供商的糾紛、監管問題、行政費用增加、我們喪失及時準確報告的能力以及其他不利後果。如果發生維護有效信息系統的故障 ，我們可能需要與第三方管理公司簽訂這些服務合同，這可能會對我們不利 並嚴重幹擾我們的運營和信息流。此外，我們的業務需要通過公共網絡安全傳輸機密 信息。由於我們存儲和傳輸的機密信息，安全漏洞可能使 我們面臨監管行動、訴訟、可能的責任和損失的風險。我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞 如果發生安全漏洞，我們的業務運營和盈利將受到合同取消、會員流失以及 潛在的刑事和民事制裁的不利影響。

一般 經濟狀況、行業週期、財務、商業和其他影響我們運營的因素，其中許多是我們無法控制的， 可能會影響我們未來的業績。

總體經濟狀況、行業週期、財務、商業和其他因素可能會影響我們的運營。如果我們未來無法從運營中產生足夠的 現金流，除其他事項外，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

此外，任何融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條件進行，這可能會阻礙我們 未來在新市場的擴張和增長，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們無法阻止未經授權使用或泄露我們的專有商業祕密和非專利技術，我們的競爭能力將受到損害 。

專有的 商業祕密、版權、商標和未獲專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們將依靠專利、商業祕密、版權、商標、保密協議和其他合同條款以及技術安全措施的組合 來保護我們知識產權的某些方面，特別是在我們認為專利保護不合適 或無法獲得的情況下。我們將要求我們的員工和顧問執行與他們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議 。我們還將要求我們的員工和顧問披露並轉讓他們在受僱或聘用期間在使用我們的財產期間構思的或與我們的業務相關的所有發明；但是，這些措施可能 不足以保護我們的專有知識產權，但可能會在發明所有權方面發生衝突。 此類衝突可能會導致我們的知識產權損失或受損，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗資金更充足、資源更豐富的 競爭對手。 競爭對手可能擁有更好的資金和更優越的資源， 這些衝突可能會導致我們的知識產權損失或受損，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利， 競爭對手可能資金更充足，資源更豐富。我們的員工、顧問、承包商和其他顧問可能無意 或故意向競爭對手泄露我們的機密信息。此外，保密協議可能無法強制執行，或者 可能無法在未經授權的情況下提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲取且 正在使用我們的商業祕密的聲明既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主 開發同等的知識、方法和訣竅。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的MediXall平臺的某些方面 。結果, 第三方試圖使用我們的專有技術或信息， 我們在市場上的競爭能力將受到不利影響。

新冠肺炎 風險

新冠肺炎疫情 對公司業務造成了不利影響，新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 ，財務狀況將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。由於 蔓延到世界各地(包括美國)的新冠肺炎大流行所面臨的前所未有的狀況，本公司的運營和業務受到了中斷。新冠肺炎疫情的全面影響繼續 不斷演變。新冠肺炎疫情對公司運營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務 狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

場外市場上的交易 不穩定且不定期，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難轉售他們的普通股 。

我們的 普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)級別報價。場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，其特點是交易價格波動很大，原因很多，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景沒有太大關係。由於與經營業績無關的原因 ，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證交所美國交易所等報價系統上上市的證券交易更零星。這些因素可能會導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的 不良反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，一般的股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 通常情況下，股票市場會經歷極端的波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 普通股是SEC規則下的“細價股”，我們的認股權證可能受“細價股”規則的約束。 轉售分類為“細價股”的證券可能會更加困難。

根據適用的SEC規則，我們的 普通股被視為“便士股”(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者將每股價格 維持在5.00美元以上，否則這些規則對推薦購買或出售便士 股票的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求，這些人不是那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”的人。例如， 經紀自營商必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須 在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的 信息。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前 出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬， 提供顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市值的月度帳單，提供一份特別的 書面確定該細價股票是購買者合適的投資，並收到購買者對交易的書面協議 。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

然而， 簽署仲裁協議的投資者可能不得不通過仲裁來追索他們的索賠。

這些 要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

大量出售我們普通股的股票可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。 這些出售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券變得更加困難。 這一風險很大，因為我們普通股的頭寸集中在一小部分投資者 手中。

我們 過去沒有為我們的普通股支付股息，未來也不會為我們的普通股支付股息。投資於我們普通股的任何回報 可能僅限於我們普通股的價值。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素 。如果我們的普通股不分紅，我們的普通股 價值可能會降低，因為只有當其股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們的主要股東(包括臨時CEO和CFO)控制我們業務的能力 可能會限制或消除少數股東 影響公司事務的能力。

我們普通股的主要持有者，包括TBG控股公司(“TBG”)、我們的臨時首席執行官和首席財務官，擁有大約 34%的投票權。TBG的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席財務官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)以及公司的重要股東 持有。由於我們的主要股東持有股份，我們的主要股東能夠對我們的董事會成員以及所有其他需要股東批准的事項產生重大的 影響。(=我們主要股東的利益在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇其他高管和董事以及其他業務決策方面可能與其他股東的利益不同。小股東沒有辦法 凌駕於我們主要股東的決策之上。此控制級別還可能對我們股票的市值產生不利影響 因為我們的主要股東可能會制定或執行導致虧損的交易、政策或計劃 可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度和/或可能會出售足夠數量的股票以大幅 降低我們的每股價格。

會計原則和指導或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或影響，包括對我們之前提交的財務報表的 更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表。 這些原則受美國證券交易委員會(“SEC”)和成立的各種機構的解釋， 以解釋和創建適當的會計原則和指南。如果更改這些原則或指南或其解釋， 可能會對我們報告的結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

作為一家上市公司會產生額外費用，分散管理層的注意力，還可能對我們吸引和留住合格董事的能力產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)的報告要求。這些要求會產生巨大的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，可能會給我們的人員和資源帶來巨大壓力。交易法要求，除其他事項外， 我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了建立 必要的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，需要大量的資源和管理監督 。

因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利甚至實質性的影響 。這些規章制度還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 。如果我們無法獲得適當的董事和高級管理人員保險，我們招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力，特別是那些可能被視為獨立的董事，可能會受到不利的 影響。

未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的 不利影響。

我們 必須遵守SEC實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規定，這些規定要求管理層 在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。

為了 符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能還需要採取其他行動， 例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護 內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事項上轉移開。 此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法 及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404節要求的適用截止日期。如果我們發現 我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或者不能及時遵守第404節的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 可能需要 額外的財務和管理資源。

與醫療保健行業相關的風險

醫療監管和政治框架是不確定和不斷髮展的，我們無法預測進一步的醫療改革 和政府計劃中的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療保健 法律法規正在快速發展，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。例如，ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求可能在2022年前的不同時間生效，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式， 並可能對我們的行業產生重大影響。ACA和相關醫療監管的進一步變化仍在考慮中。此外，目前在美國實施單一付款人或“全民醫療保險”制度的提案如果被採納，很可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。最近的醫療改革和醫療行業以及醫療支出方面的其他變化的全面影響尚不清楚，我們無法準確預測未來可能採取的ACA或其他醫療改革措施 將對我們的業務產生什麼影響。

醫療保健行業發展迅速，為醫療保健消費者提供支持的技術服務市場相對 不成熟且未經驗證。如果我們不能成功推廣和提高我們平臺的優勢，我們的增長可能會受到限制， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們產品和服務的市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。為醫療保健消費者提供技術支持服務的市場 的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業 標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，可能會有 有限的時間機會實現並保持相當大的市場份額。為醫療保健消費者提供支持的 技術支持服務市場相對較新且未經驗證，目前尚不確定該市場 能否實現並保持高水平的需求和市場採用率。

我們的 成功在很大程度上取決於消費者是否願意更多地使用技術平臺來管理他們的醫療選項 ，我們平臺提高消費者參與度的能力，以及我們向潛在客户展示我們平臺價值的能力 。如果客户不認可或承認我們平臺的優勢，或者我們的平臺沒有推動消費者參與度 ，那麼我們產品和服務的市場發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和法規趨勢時出錯 ，這可能會損害我們的業務。如果發生上述任何事件， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

最後， 我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新技術和 服務，包括提供改進的操作功能的服務，並向其現有服務產品添加功能。 如果成功，他們的開發努力可能會降低我們的服務的可取性，導致我們失去現有客户或 我們從產品和服務中賺取的費用減少。

如果 不遵守廣泛而複雜的醫療法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健 在美國是一個極其複雜和受監管的行業。有許多法律法規可能對我們的 業務產生實質性影響，包括但不限於HIPAA，以及控制患者、提供者和中介關係的聯邦和州法規。 我們已經並將繼續採取預防措施，以確保遵守適用的法律法規；但是， 不能保證我們的努力一定會成功，即使是無意的違法行為也可能對我們的

我們 受有關訪問、使用和披露個人身份信息的隱私法規的約束。如果我們或我們的任何 第三方供應商遭遇個人身份信息泄露，可能會導致重大的財務和聲譽損害 ，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律法規管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息處理的 HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理 的《格拉姆-利奇·布萊利法案》(Gramm-Leach Bliley Act)。隱私監管已成為包括加州在內的許多州的優先事項，加州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民個人信息的銷售進行了廣泛監管，併為加州居民提供了各種訪問和刪除數據的權利。 在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方 供應商可能會以受許多 法律法規約束的方式收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息。雖然我們已採取措施遵守隱私法律、規則和法規，但我們可能會遇到數據 隱私事件。我們或我們的第三方供應商經歷的任何未經授權的個人身份信息泄露都可能 導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們 受到HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，在發生安全違規事件時，承保實體 直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決 違規造成的危害的能力變得更加複雜。此外，根據違規的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務，我們可能需要向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為 。繼續遵守當前 和潛在的新隱私法, 快速變化的技術環境中的規章制度和滿足消費者對個人數據控制的期望 可能會導致我們更高的合規性和技術成本。

雖然 我們不提供醫療服務，但我們可能成為醫療事故索賠的一方，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們 不提供醫療服務。相反，我們幫助消費者和僱主與醫療保健、產品和服務的提供者聯繫起來。但是， 我們可能參與與我們提供的服務相關的訴訟，這可能包括醫療事故索賠風險，這可能會 增加我們的保險費，使我們面臨法律辯護成本，和/或影響公司品牌，這可能會導致我們的客户數量減少 ，並可能對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

我們 沒有任何不動產。根據商業辦公租賃條款，我們在佛羅裏達州勞德代爾堡Ph-D套房東商業大道2929號租用辦公空間，郵編：33308。根據這份商業寫字樓租約，我們每月支付6597美元。我們相信，這個 設施足以滿足我們當前和近期的未來需求。

第 項3.法律程序

本公司已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與一項名為“TBG控股公司事件”的調查有關的文件。本調查 是一項非公開的實況調查，不要求公司披露。本公司已決定披露此事 以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項。調查 絕不會得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，此次調查並不意味着SEC對任何個人、實體或證券持負面看法。SEC的所有調查都是私下進行的。

作為其 調查的一部分，SEC要求提供與公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3、TBG、Turnkey和其他實體交易有關的文件 。

公司與R3、TBG和Turnkey之間的所有 交易都會定期更新，並在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露。這些文件可在證券交易委員會的 公共網站上找到，網址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.

公司正全力配合證券交易委員會的調查，並已及時向證券交易委員會提供所要求的所有文件，如有要求，公司將繼續向證券交易委員會提供。

到目前為止，SEC尚未通知本公司它 已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查。

在正常業務過程中不時出現各種 法律索賠，管理層認為這些索賠不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

第 項4.礦山安全披露

不適用於我們公司。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“MDXL”。OTCQB股票的交易可能是不穩定的、零星的和有風險的， 因為成交清淡的股票往往比流動性較高的證券價格變動更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場價格 ，使我們的股東很難轉售他們的普通股。

下表列出了場外交易市場(OTC Markets)報告的過去兩個財年 每個季度公司普通股的最高報價和最低報價。投標信息是從場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)獲得的，反映了經銷商間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年6月17日，我們普通股的收盤價為每股0.9美元。

托架

截至2021年6月17日，約859名登記在冊的股東發行和發行了102,215,630股普通股 (這一數字不包括通過經紀人、銀行和其他被提名人持有股票的股東)。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Clear Trust LLC。他們的地址是佛羅裏達州盧茨205號套房16540點村醫生，郵編是33558 ，電話號碼是813235-4490.

分紅 政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何股息，我們的董事會目前打算繼續執行保留收益的政策， 如果有的話，用於我們的運營。未來股息的宣派和支付(無法保證)將由董事會根據當時存在的條件(包括收益、財務狀況、資本要求和其他 因素)確定。內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息，如果在股息分配生效後：

除上文所述的 外，目前並無限制我們派發股息的能力，或我們合理地相信 可能會大幅限制未來派發普通股股息的限制。

最近未註冊證券的銷售情況

在截至2020年12月31日的年度內，我們進行了以下證券交易；

在截至2019年12月31日的年度內，我們進行了以下證券交易；

出售上述股份所得的所有 資金均用於營運資金。上述股票的發行依賴於 根據(其中包括)經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券 法”)以及根據證券法頒佈的規則D和S獲得的註冊豁免。根據證券 法案的要求，每位投資者出於投資目的 不考慮分銷，並有權獲得有關我們和我們的業務前景的信息。此外，並沒有就購買我們的股票進行一般招攬或廣告。我們的證券僅出售給 認可的投資者和有限數量的經驗豐富的投資者，根據證券法的定義，我們與他們有直接的個人 預先存在的關係，並經過徹底的討論。最後，我們的股票轉讓代理已接到指示，不得轉讓任何此類股票 ，除非此類股票已登記轉售或轉讓獲得豁免。以上所有 股票都帶有限制其處置的傳説。

每位 購買者都可以查看我們提交給證券交易委員會的文件，包括：

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目 6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司及其子公司的 運營結果和財務狀況。MD&A作為本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和合並財務報表附註的補充，應與 合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。 本年度報告以Form 10-K格式提供，應與合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層根據歷史經驗作出估計，並 基於在當時情況下被認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

概述

MediXall 是一家技術和創新驅動型組織，正在開發新一代醫療市場平臺，以滿足 自費和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。 基於雲的MediXall.com平臺將患者與高質量的醫療服務提供商和健康服務聯繫起來。該公司的 目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。

MediXall 尋求通過改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健來徹底改變醫療行業。通過將醫療保健生態系統作為一個整體來對待，MediXall尋求創建、投資和孵化體現其使命宣言的公司。

正在關注

自成立以來至2020年12月31日，我們 已淨虧損1,960萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日的年度合併財務報表中包含一個説明段落 ，説明我們是否有能力繼續經營下去，因為我們依賴於我們增加收入的能力 以及根據需要籌集額外外部資本的能力。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力 繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括此不確定性的結果 可能導致的任何調整。不能保證我們會成功地創造收入或報告盈利 ，也不能保證我們會繼續經營下去，否則投資者將失去對我們公司的全部投資。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

收入

我們 在2020年創造了0美元的收入，在2019年創造了2,685美元的收入。

運營費用

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用摘要：

與2019年的3,423,636美元相比，2020年的運營費用增加了2,508,396美元，增幅為73%，達到5,932,032美元。營運總開支增加的主要原因是：

流動性 和資本資源

我們 截至2020年12月31日的累計赤字為19,581,816美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金為12,553美元。 此外，由於我們業務的“初創”性質，我們預計在繼續發展我們的 業務計劃時會出現虧損。

這些 條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層認識到，為了滿足我們的資本要求並繼續運營，需要額外的融資。我們希望通過 私募或公開股權投資籌集更多資金，以維持和/或擴大我們的業務運營範圍和範圍；但是， 不能保證這些額外資金將以可接受的條件提供給我們，如果可以接受的話。如果我們不能在需要時籌集額外的 資金或產生正現金流，我們就不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營下去。合併的 財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金為3,503,289美元，而截至2019年12月31日的年度為2,342,044美元 。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為715,154美元，而截至2019年12月31日的年度為15,745美元 。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為4,417,986美元，而截至2019年12月31日的年度為 2,602,499美元。

其他 合同義務

沒有。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表外安排 。表外安排“一詞一般指任何交易、協議或其他 與吾等合併的實體為當事一方的合約安排，根據該等安排，吾等根據擔保 合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似 安排，承擔任何責任。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們已審核和未經審核的合併財務報表 ，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的 估計，包括與所得税相關的估計，以及股權交易的估值。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 這些估計和假設未來的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

演示基礎

合併財務報表所附的 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。本公司的會計和報告做法符合公認會計準則 。下面總結了這些政策和實踐中比較重要的幾個。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出影響 合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。特別容易 在短期內發生重大變化的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。公司使用 其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來做出這一估計。儘管這一估計可能存在相當大的變異性 ，但管理層認為所提供的金額是合理的。此估計值將持續 審核，並在必要時進行調整。這樣的調整體現在運營上。

風險 和不確定性

公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨着與新冠肺炎疫情相關的重大風險和不確定性。

公允價值計量

公司將公允價值計量為在報告日期在市場參與者之間的 有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時對評估方法中使用的投入進行優先排序 如下：

金融工具的公允價值

現金、應收賬款關聯方、應付帳款和應計費用、應付帳款和應計費用關聯方以及應付票據的賬面價值 由於這些工具的短期性質及其流動性而接近其公允價值。管理層認為，本公司 不存在因該等金融工具而產生的重大利息或信用風險。

所得税 税

公司使用ASC 740規定的負債方法“所得税”核算所得税。根據這一方法， 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的， 採用將在差額預期逆轉的年度生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值津貼。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法實現，則公司將計入抵銷遞延税項資產的估值津貼。税率變動對遞延税項的影響 在包括制定日期的當年確認為損益。

根據 與所得税不確定性會計相關的會計準則，評估納税狀況是一個分兩步進行的過程。 第一步是確定納税狀況是否更有可能在審查後得以維持，包括根據該納税狀況的技術是非曲直， 解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合可能性閾值的税收狀況 ，以確定在財務報表中確認的收益金額。税務 頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。 之前未能達到最有可能確認閾值的税務頭寸應在隨後達到閾值的第一個 期間確認。以前確認的不再符合更可能不符合標準的税務頭寸應 在不再滿足門檻的第一個後續財務報告期間取消確認。會計準則 還提供了關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2020年12月31日無法 實現遞延税金資產。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

收入 確認

本公司已採用更新後的會計準則(“ASU”)ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入和ASU的所有後續修訂 (統稱為“ASC 606”)。採用對報告的結果沒有影響。該公司2020年沒有收入，2019年名義收入 。本公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認 收入，以反映實體 預期有權從這些商品或服務交換中獲得的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。要實現這一核心原則，必須 滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務； (3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認 收入。

基於共享 的付款安排

公司採用公允價值法核算其股票薪酬。本標準規定，補償成本 在授予日根據獎勵價值計量，並在服務期(通常是歸屬期間)內確認。 本公司將基於股票的補償估值為本公司股票在發行之日的公允價值。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現的現金流可能不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收性 。如果未貼現的未來營運現金流的預測 低於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果資產被確定為減值，則損失按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量 。根據進行的減值測試，2020至2019年期間不需要減記長期資產 。不能保證未來的減值測試不會導致進一步的 運營費用。

網站 和開發成本

應用和開發階段的內部使用的計算機軟件，應在項目初步階段之後和項目有可能完成時 計入資本化 和開發所產生的內部成本和外部成本。 在項目初步階段之後和項目可能完成時，應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應計入資本化 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與Medixall網站平臺開發相關的成本符合資本化要求。 本公司聘請評估師對資本化網站及截至2020年12月31日的開發成本進行減值分析。 減值分析是基於成本法進行的，特別是使用 經消費者物價指數和税收調整後產生的實際歷史成本重新創建或複製資產的成本。該分析分別導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度減值虧損為0美元。

應收賬款壞賬準備

當管理層認為 應收賬款確認無法收回時，計入應收賬款壞賬準備。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。津貼 是根據管理層對債務人的還款能力和還款歷史、老化歷史以及抵押品的估計價值(如果有)的審查而確定的。

最近 發佈了會計聲明

有關最近的會計聲明及其對我們 綜合運營結果和財務狀況的影響的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表的 附註3。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至該年度的合併財務報表 從F-1頁開始以表格 10-K列出。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

無

第 9A項。控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們 維護一套披露控制和程序系統(如交易法規則15d-15(E)所定義)，旨在確保 根據交易法我們的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格要求的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括 我們的臨時首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定) 至

我們 根據交易所法案規則13a-15和15d-15(B)段的要求，在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的 參與下，對截至2020年12月31日交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們 財務披露、控制程序和程序的有效性進行了評估。 在監管和包括臨時首席執行官和首席財務官在內的 參與下，我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對我們的 財務披露、控制程序和程序的有效性進行了評估 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防或 無法及時發現。

基於該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官基於以下缺陷得出結論：截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序 無效：

公司已確定，上述內部控制缺陷和缺陷可能導致合併財務報表有合理的可能性，即公司的內部 控制不會及時防止或發現重大錯報。

管理層 目前正在評估可以採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，本公司 不斷投入資源改善我們的財務報告內部控制。由於預算限制，會計部門的人員配備 規模、熟練程度和特定專業知識低於運營要求。公司希望在資金到位時 糾正不足之處。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因此 術語在交易法規則13a-15(F)中定義。該等財務報告內部控制旨在提供合理保證 財務報告的可靠性，並根據公認會計原則 編制供外部用途的綜合財務報表。

公司管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。 在進行這項評估時，本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據《內部控制-綜合框架》框架下的評估，公司管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制未生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會關於在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告無需公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

在我們上一財季期間， 沒有重大影響或合理地可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們的董事會由三名成員組成。 每位董事任期至正式選舉或任命繼任者為止。執行人員由董事會酌情決定， 由董事會任命。本文還簡要介紹了每位董事和高級管理人員在過去五年中的業務經驗 ，並説明瞭每位董事在符合聯邦證券法規定的報告要求的其他公司擔任的董事職務 。

下面簡要介紹我們董事和高管的背景和業務經驗。

蒂莫西·S·哈特。哈特先生自2012年以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。哈特先生擁有超過 30年的會計和財務經驗。自2013年以來，哈特先生一直擔任Monkey Rock Group，Inc.(場外市場代碼： MKRO)的首席財務官兼董事，自2014年以來，哈特先生一直擔任Vanell，Corp.(場外市場代碼：VANL)的首席財務官兼董事。哈特先生自2012年以來一直擔任TBG首席財務官 ，並自2013年以來一直擔任董事。此外，哈特先生自2013年以來一直擔任TBG Investment Partners，LLLP的首席財務官。自2015年以來，他還擔任過A1 Group，Inc.的首席財務官。哈特先生一直通過R3會計有限責任公司(R3 Accounting LLC)提供會計和諮詢服務。R3會計有限責任公司是他在2008年成立的一傢俬人會計師事務所。他與在紐約證券交易所上市的美國短線和地區性鐵路控股公司RailAmerica，Inc.進行了廣泛的諮詢，該公司於2007年首次公開募股(IPO)期間被堡壘投資集團收購，並協助該公司實現政府合規。哈特的公司還為愛國者鐵路公司(Patriot Rail Corp.)提供諮詢、戰略税務規劃和合規以及收購審計。愛國者鐵路公司是一家總部位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司，是美國短線和地區性鐵路的運營商。哈特先生曾在2011年至2012年擔任另類美洲燃料公司(Alternative America Fuels，Inc.)的首席財務官。Hart先生擁有託馬斯·莫爾大學會計、經濟學和工商管理學士學位，自1984年以來一直擔任註冊會計師。哈特先生將大約66%的時間投入到我們的業務和運營中。

尼爾·斯沃茨。斯沃茨先生於2013年7月29日至2013年12月11日擔任公司董事長兼董事，並於2018年5月9日起擔任該公司董事長兼董事。 此前，斯沃茨先生曾於2014年1月23日至2014年10月3日擔任交鑰匙資本公司總裁、首席執行官兼董事。自2009年以來，斯沃茨一直擔任TBG的總裁兼首席執行官。TBG是一家金融諮詢公司，與公共和私營 公司合作，提供複雜而高效的資本結構方法，使它們能夠利用現有的 基礎並持續發展。斯沃茨先生的商業經驗包括擔任過陽光地帶南佛羅裏達東有限責任公司的常務董事等職務，該公司是一家兼併和收購公司的商業經紀公司，在全球擁有350個辦事處。在加入TBG和SunBelt之前，Swartz 先生是一家軟件公司的董事長兼首席執行官，他將該公司在納斯達克小盤股市場(Nasdaq Small Cap Market)上市。在他的管理下，公司從生產一種產品發展到了三十多種具有自主製造能力的產品。斯沃茨先生是註冊會計師，在東北大學獲得會計學學士學位 。他是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的會員。

諾埃爾·J·吉拉馬(Noel J.Guillama)。Guillama先生是全國公認的醫療保健管理/運營以及醫療保健技術使用方面的專家和講師 。自1984年以來，他一直擔任Guillama，Inc.的董事長，該公司是一家戰略運營管理諮詢公司，涉及醫療保健、技術和一系列項目，包括醫療設施、商業綜合體和基礎設施。他擁有多項 項專利，目前在美國專利商標局的多個領域擁有十幾項專利。自2004年以來，Guillama先生一直擔任Quantum Group，Inc.(“Quantum”)的總裁 ，該公司是一傢俬營醫療技術和創新公司，過去通過子公司醫療服務網絡運營，與2000多家供應商和管理型醫療保健公司簽訂了合同。量子 目前控制着各種知識產權，包括其設計和構建的電子醫療記錄(EHR)平臺。 它控制着美國多項已頒發和正在申請的專利。量子持有該公司5%以上的股份。

從1996年到2000年，Guillama先生是管理服務機構Metropolitan Health Networks，Inc.(美國證券交易所代碼：MDF)的創始人、董事長、總裁兼首席執行官。吉拉馬先生離開大都會發展量子創新公司及其母公司量子公司。 吉拉馬先生自量子公司成立以來一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。Guillama先生是位於阿拉巴馬州伯明翰的醫生執業管理公司MedPartners，Inc.的開發副總裁 。在加入MedPartners之前，他曾擔任質量護理網絡公司的董事兼運營副總裁，該公司是一家總部位於南佛羅裏達州的綜合性團體診所。

Guillama先生是佛羅裏達國際大學基金會，Inc.的前任主席(現任主任)，該基金會是佛羅裏達國際大學的直接支持組織，管理着2.3億美元的捐贈基金。在擔任主席之前，他曾擔任FIU金融、投資和學術委員會主席 。他目前是棕櫚灘州立學院基金會的董事和前主席。 Guillama先生目前是佛羅裏達州布羅沃德縣的Kiran C.Patel博士對抗醫學學院和Nova 東南大學執行領導委員會成員，並曾在2005至2011年間擔任Palms West醫院的前理事。Guillama先生曾 在以患者為中心的初級保健協作(PCPCC)執行委員會任職，並曾是美國醫療保健高管學院、醫療保健和信息管理系統協會(HIMSS)、醫療集團管理協會(MGMA)、 和美國醫療實踐高管學院(ACMPE)的前會員。Guillama先生畢業於麻省理工學院、佐治亞大學和佛羅裏達國際大學的高管和領導力課程。

法律訴訟

沒有 任何人、董事或高級管理人員參與S-K規則(229.401(F)節)所述的任何法律程序。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。董事的選舉任期為一年 ，直至選出繼任者並具備適當資格為止，除非董事辭職或因去世或其他 原因不能擔任董事。如果任何董事辭職、去世或因其他原因不能履行其任期， 或者如果董事會增加董事人數，董事會可以通過在任董事的多數投票來填補任何空缺， 儘管存在不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。 因無故罷免董事而產生的空缺只能由股東投票填補。

我們 沒有關於股東推薦的任何董事候選人的考慮政策，包括 董事候選人的最低資格要求，我們的董事會也沒有建立確定和評估 董事候選人的程序。此外，在確定董事提名人選時，雖然我們沒有關於在選擇董事時考慮多樣性的政策，但我們尋求創建一個擁有強大集體知識、在會計和財務、管理和領導力、遠見和戰略、業務運營、 商業判斷、行業知識和公司治理方面具有多樣性 技能和經驗的董事會。我們沒有制定政策來處理股東對董事候選人的任何潛在的 推薦，包括要遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納 任何這些政策，因為我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。 考慮到我們的相對規模，我們預計近期不會有任何股東提出這樣的推薦。雖然尚未提出額外董事的提名，但如果提出這樣的建議，我們的所有董事會成員都將 參與對董事提名的審議。在考慮董事提名時，我們的董事會可能會考慮任何被提名人的 專業和/或教育背景，以期此人如何為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗 。

我們 未設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何委員會 。這些委員會的職能由整個董事會承擔。

哈特先生被認為是S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。由於哈特先生是本公司的高級管理人員、董事和大股東，他並不獨立於管理層。一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

我們的 證券不在要求我們大多數董事會成員獨立的交易所報價，我們目前 不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會的全部或部分成員必須是“獨立的” 董事，我們也不需要設立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會認為，我們目前的結構提供了獨立性和監督，並促進了高級管理層 和整個董事會之間關於風險監督的溝通，董事會認為這加強了其風險監督活動。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險， 包括流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理 ，而董事會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分 並按設計發揮作用。為此，我們的董事會成員定期與管理層會面，討論我們面臨的戰略和 風險。我們的首席財務官也是董事會成員，可以解答董事會在風險管理和任何其他事項上提出的任何問題或顧慮 。

董事 獨立性

我們 有三位董事，其中一位(吉拉馬先生)是獨立的。

董事 資格

蒂莫西·S·哈特-哈特先生在處理證券交易委員會和其他監管事項方面的豐富經驗，如首次和二級公開發行、私募和遵守證券交易委員會的報告要求，他在獲得債務和/或股權融資方面與銀行、私人投資者和投資銀行家合作的經驗，以及他在合併和收購方面的豐富經驗，都是董事會在得出哈特先生有資格在我們董事會任職的結論時考慮的因素。

尼爾·斯沃茨-Swartz先生於2013年7月29日至2013年12月11日以及自2018年5月9日起擔任公司董事長兼董事。 此前，斯沃茨曾在2014年1月23日至2014年10月3日期間擔任交鑰匙資本公司總裁、首席執行官兼董事。自2009年以來，斯沃茨一直擔任TBG的總裁兼首席執行官。TBG是一家金融諮詢公司，與公共 和私營公司合作，為他們的資本結構帶來複雜而高效的方法，使他們能夠利用 現有的基礎和持續發展。斯沃茨先生的商業經驗包括在佛羅裏達東南陽光地帶有限責任公司擔任董事總經理 等職務，該公司是一家兼併和收購公司的商業經紀公司，在全球擁有350個辦事處。在加入TBG和SunBelt之前，斯沃茨是一家軟件公司的董事長兼首席執行官，該公司在納斯達克小盤股市場(Nasdaq Small Cap Market)上市。在他的管理下，公司從最初的一個產品發展到現在的三十多個具有自主製造能力的產品。斯沃茨先生是註冊會計師， 獲得東北大學會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的會員。因此，董事會認定斯沃茨先生有資格擔任 我們的董事會成員。

諾埃爾 吉拉馬-Guillama先生是全國公認的醫療保健管理和運營專家。他過去和 現任多家醫療技術公司和健康相關執行委員會的董事長和董事，這些執行委員會既有私人的，也有在納斯達克和紐約證交所-美國證券交易所(NYSE-Amex)上市的。他在醫療保健行業的經驗和他開發的專利醫療保健技術 是公司新業務計劃的核心。董事會在對 吉拉馬先生擔任董事的資格作出結論時考慮了這些因素。

除了上述個人技能和背景 之外，董事會還得出結論，這些個人 將繼續就我們公司面臨的眾多問題向我們的其他董事和高級管理層提供知識淵博的建議，並 就我們戰略的制定和執行提供建議。

董事 薪酬

我們 沒有補償我們的董事在2020至2019年期間在董事會的服務。

商業行為和道德準則

我們 已通過適用於我們的總裁兼首席執行官、首席運營官、 首席財務官或財務總監以及執行類似職能的任何其他人員的商業行為和道德規範。本守則提供了我們 認為旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的合理設計的書面標準，包括對個人和職業關係之間的實際 或明顯利益衝突的道德處理，以及在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露。向我們的主要執行辦公室的公司祕書提出書面 請求，即可免費獲得本規範的副本。

第 項11.高管薪酬。

彙總表 薪酬表

下面的 表彙總了我們在過去兩年為我們的首席執行官和首席財務官 以及擔任首席執行官的每位年薪超過100,000美元的其他高管記錄的所有薪酬，以及至多另外兩名 個人(如果不是因為此人在2020年12月31日沒有擔任我們公司的高管)而在此表中披露的。

———————

未償還的 財年年終評選中的股權獎勵

截至2020年12月31日， 公司沒有未完成的股權獎勵。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年12月31日的下列信息：(I)我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的所有人，(Ii)每位董事和被任命的高管；以及(Iii)所有高管和 董事作為一個羣體：

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根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 未採用任何股權補償或類似計劃。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們 沒有正式的書面政策來審查和批准與相關方的交易；但是，我們的商業行為準則 和道德要求向董事會報告實際或潛在的利益衝突。我們的員工應披露可能與我們的個人利益衝突的個人 利益，他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動 。我們定期詢問我們的董事是否有任何交易、安排或關係構成關聯方交易 。如果報告有任何實際或潛在的利益衝突，我們的整個董事會和外部法律顧問將審查所披露的交易和關係，並由董事會就每位董事的獨立性 作出正式決定。如果交易被認為存在利益衝突，董事會將決定採取適當的行動。

與相關人員的交易

董事會負責審核、批准或批准我們與相關人士之間達成的關聯方交易。 根據SEC規則，相關人士是我們普通股流通股的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東，以及他們的關聯公司和直系親屬。

董事會認定，除非有其他事實或情況，相關人士在以下交易類別中沒有直接或間接的重大利益 ：

董事會審查涉及不屬於上述類別之一的相關人士的交易，並確定 該相關人士是否在交易中擁有重大利益，並可酌情批准、批准、撤銷或對 交易採取其他行動。董事會審查與交易有關的所有重要事實，並考慮其認為適當的其他因素 交易條款是否不低於獨立第三方在相同或相似情況下通常可獲得的條款 ；相關人士在交易中的權益程度；以及(如果適用)可比產品或服務的其他來源的可獲得性。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的關聯方交易：

根據一項日期為2013年6月並於2020年6月修訂的協議，TBG Holdings Corp.(以下簡稱TBG)受聘提供 商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為 做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。TBG 的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事Neil Swartz和公司首席財務官兼董事Timothy Hart以及 公司的重要股東Neil Swartz和Timothy Hart持有。根據這項協議，我們每月向TBG支付4萬美元的費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內， 公司支出了48萬美元與本協議相關的關聯方管理費。截至2020年12月31日，本公司已預付與TBG達成的上述協議相關的管理費48萬美元。 截至2019年12月31日，尚無此類預付管理費。

在 2020年間，公司向TBG支付了總計623,580美元的現金預付款。2019年沒有這樣的支出。預付款 按需支付，無擔保，不計息。截至2020年12月31日，公司認定這些預付款為 無法收回。因此，在2020年期間，本公司記錄了與應收賬款相關的壞賬撥備共計623,580美元。2019年期間沒有記錄這樣的撥備。

R3 Hart先生擁有的會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司與R3服務相關的支出分別為369,950美元和236,275美元。

本公司於2020年從本公司關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)獲得短期現金預付款。預付款是 按需支付，無擔保，不計息。截至2020年12月31日，Turnkey的未償還金額為457,300美元。

對關聯方的預付 費用(應付帳款和應計費用)如下：

雞蛋協議

2019年9月13日， Turnkey與Healthspan Medical Systems，Inc.簽訂了最終收購協議，業務名稱為雞蛋健康中心 Inc.(“雞蛋”)。2020年10月29日，Turnkey和雞蛋簽署了換股協議，雞蛋成為Turnkey的全資子公司。交鑰匙和雞蛋是本公司的關聯方。雞蛋目前沒有進行任何操作。

EGG 是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂級醫生和健康專業人員匯聚到共同執業的社區 ，共享訪問全套技術平臺(日程安排、計費、客户獲取和遠程醫療)，並靈活 訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。此模式為重新租賃 傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。

於2020年7月27日，本公司與Turnkey達成協議，本公司向 Turnkey發行1,000,000股普通股，以換取與本公司的技術基礎設施(包括但不限於使用本公司的 醫療保健網站平臺)開發Egg的商業模式(如前 段所述)的獨家技術權利。該交易按歷史成本入賬，是一項共同所有權下的交易，缺乏 商業實質。因此，向Turnkey公司發行的普通股記錄為增加1000美元至 普通股，而額外實收資本相應減少。

審查、批准或批准與相關人員的交易

對於與相關人士的交易，我們的 不成文政策是，所有重大交易都將由整個 董事會審查是否存在任何可能的利益衝突。在發生潛在利益衝突的情況下，董事會一般將根據以下標準評估交易：(I)對我們的好處；(Ii)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；(Iii)是否有類似產品或服務的其他來源；(Iv) 交易的條款和條件；以及(V)然後，董事會將以書面會議記錄其調查結果和 結論。

導演 獨立性

請 參閲“第10項.董事、高管和公司治理”中標題為“公司治理”一節中的“董事獨立性”。

第 項14.主要會計費用和服務

Hacker， Johnson&Smith，P.A.(“Hacker”)目前是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的合併財務報表。據管理層所知， 該事務所及其任何成員與我們沒有任何直接或重大的間接財務利益，也沒有以獨立會計師以外的任何身份與我們有任何聯繫 。

董事會已考慮支付給Hacker的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用(如下所披露)，並確定支付該等費用符合保持會計師獨立性的原則。 董事會已考慮支付給Hacker的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用，並確定支付該等費用符合保持會計師獨立性的原則。

審計 費用-這一類別包括審計我們的年度合併財務報表，審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的精簡合併財務報表，以及通常由獨立註冊的公共會計師事務所提供的與這些會計年度的業務相關的服務 。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的建議 。

與審計相關的費用 -此類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務組成，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在上述 “審計費用”項下報告。此類別下披露的費用服務包括我們與 證券交易委員會的通信諮詢以及其他會計諮詢。

税費 手續費-此類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務 。根據這一類別披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

所有 其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。

我們的 董事會已經通過了一項程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。 根據該程序，董事會批准與審計、税務和審查服務有關的聘書。其他費用 須經董事會預先批准，或在兩次會議之間由指定的董事會成員批准。指定的 成員的任何此類批准都將在下次會議上向全體董事會披露。支付給審計師的2020和2019年審計和税費 由全體董事會預先批准。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A) 以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分存檔：

1. 合併財務報表

以下 合併財務報表包含在本表格10-K第二部分第8項中：

2. 財務報表明細表

財務 報表明細表被省略，因為它們不是必需的或不適用，或者在上文第15(A)(1)項所述的財務 報表或附註中提供了所需的信息。

3. 個展品

下面列出的 展品以表格10-K的形式作為本年度報告的一部分進行歸檔，或通過引用將其併入本年度報告。

———————

* 隨函存檔。

第 項16.表單10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下面簽名。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

MediXall集團，Inc.

佛羅裏達州勞德代爾堡：

對財務報表的看法

本公司已審核所附MediXall Group，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表 及截至 止年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合 財務報表在各重大方面均公平地呈列本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營而經常性虧損，並累積鉅額虧損，令 對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

致股東和董事會

MediXall集團，Inc.

第二頁

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

事項重點 -重大關聯方交易

如綜合財務報表附註5所述，本公司與 本公司臨時行政總裁及本公司首席財務官負有重大管理責任及控制股權的實體進行重大關聯方交易。關於這件事，我們的意見沒有改變。

關鍵審計 事項

以下傳達的關鍵審計 事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達 或要求傳達給董事會，且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估網站 和開發成本的減值

截至2020年12月31日，該公司的網站和開發成本(W&DC)為439,404 美元。正如綜合財務報表附註 3所述，這些成本是在項目的應用和開發階段發生的。每年對W&DC進行減損審查，如果存在減損指標，則進行更頻繁的審查。該公司對 W&DC進行了減值測試，得出的結論是截至2020年12月31日沒有減值。減值評估涉及將W&DC的當前公允價值與其賬面價值進行比較。管理層使用獨立專家的協助來確定 W&DC的估計公允價值。公允價值是使用基於成本的方法模型估計的，特別是使用發生的實際歷史成本重新創建 或複製資產的成本。該模型包含幾個量化調整。使用此技術確定公允價值需要使用重要的投入、估計和假設。

我們確定執行與W&DC的減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是制定資產公允價值計量所需的重大內在判斷 。反過來，這導致審計師在執行程序和評估與這些輸入、估計、 和減值分析的重要假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性。此外，審計工作還使用了由具有專業技能和知識的管理專家提供的獨立減損分析 。

解決問題 涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。除其他外，這些程序包括：

/s/ Hacker，Johnson&Smith PA

黑客，強生&史密斯公司(Johnson&Smith PA)

我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2021年06月17日

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併資產負債表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併 運營報表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併 股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併 現金流量表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 1-業務的組織和性質

MediXall Group，Inc.(“公司”或“MediXall”)於1998年12月21日根據 內華達州法律以IP Gate，Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化 。

MediXall 是一家技術和創新驅動型組織，開發了新一代醫療保健市場平臺，以滿足 自費和高免賠額消費者對提高醫療保健成本透明度和價格競爭的日益增長的需求 。基於雲的MediXall.com平臺將患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的 目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。到目前為止，MediXall已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控發佈的方式推出MediXall平臺 市場，並從2020年8月開始在全美範圍內以測試版 發佈Health Karma，並於2020年11月在全國範圍內公開發布。由於其在線醫療平臺仍處於應用和開發階段，該公司2020年未產生收入，2019年收入微乎其微 。有關我們的 運營、使命和計劃的進一步討論，請參閲本 報告的管理層討論和分析部分。

公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.；(2)處於休眠狀態的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在開發和運營我們的 醫療保健市場平臺；(5)Health Karma，Inc.，成立於2020年，目的是增加MedixAid的功能

注 2-持續關注

截至2020年12月31日， 公司累計虧損19,581,816美元，運營現金流不足。隨附的 綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營，這取決於公司 將自身確立為盈利業務的能力。

由於公司從計劃運營中獲得的收入微乎其微，因此其作為持續經營企業的持續經營能力完全取決於其獲得額外融資的能力 。自成立以來，公司一直通過短期借款、關聯方貸款和股權出售收益為運營提供資金，以實現其戰略目標。該公司未來的運營 取決於其創造收入的能力，以及根據需要獲得額外外部資金的能力。然而， 不能保證公司能夠獲得足夠的資金來繼續制定其業務計劃。 在2020年12月31日之後，公司已經發行了3,317,500股普通股，總收益為829,375美元，發行了1,345,000股B系列優先股，總收益為1,345,000美元。 本公司已經發行了3,317,500股普通股，總收益為829,375美元。 B系列優先股的總收益為1,345,000美元。

鑑於這些情況，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，並取決於 實現盈利的運營水平以及本公司獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。這些合併 財務報表不會實施任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營 ，因此需要在正常業務過程之外變現資產和清償負債，並且 金額與隨附的合併財務報表中反映的金額不同。合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

合併財務報表所附的 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。本公司的會計和報告做法符合公認會計準則 。下面總結了這些政策和實踐中比較重要的幾個。

重新分類

這些合併 財務報表中的某些金額已重新分類，以便在列報年度保持一致的列報方式。

後續 事件

公司通過提交本10-K表格對後續事件進行了評估，並確定這些 合併財務報表中沒有需要披露的事件。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

使用預估的

在 按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告年度的 收入和費用的已報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減損和 開發成本的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和實際成本數據來 做出這一估計。雖然這一估計可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的金額 是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。此類調整反映在 操作中。

風險 和不確定性

公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，公司還面臨與冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相關的重大風險和不確定性。

新冠肺炎 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融 市場的嚴重波動和中斷，並顯著增加了失業率。新冠肺炎對公司業務的影響程度、 運營結果和財務狀況將取決於未來的事態發展、疫情持續時間以及政府 當局為減緩疾病傳播或減輕其影響而採取的行動。

現金

現金 僅限於多個金融機構的有息和無息賬户。可能導致公司 信用風險集中的金融工具主要包括超過聯邦存款保險公司(FDIC)的現金存款 。現金賬户分散在幾家金融機構，以確保它們得到FDIC的全面保險。

傢俱 和設備，淨值

傢俱 和設備是按成本減去累計折舊後攜帶的。重大改進被資本化，而維修和維護費用在發生時 。實質性延長資產壽命的續訂和改進被資本化。當資產報廢 或以其他方式處置時，成本和相關累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益 將反映在運營中。

折舊 是根據相關資產的預計使用年限按直線計算的。折舊資產的預計使用壽命 為：

租契

我們 確定合同開始時是否包含租賃，並根據租賃開始日未來最低租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債 。由於我們的租賃不提供隱含的 利率，因此我們使用與基礎租賃條款相稱的遞增借款利率。包含租賃和非租賃 組件的租賃協議將作為單個租賃組件入賬。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公允價值計量

公司將公允價值計量為在報告日期在市場參與者之間的 有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時對評估方法中使用的投入進行優先排序 如下：

第 級1.基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價進行的估值。 本公司沒有以第1級投入進行估值的資產或負債。

級別 2.基於類似資產或負債的報價、市場上不活躍的相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的數據證實的其他投入的估值 。本公司沒有對二級投入進行估值的資產或負債。

第 級3.基於很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入進行估值 。公司的網站和開發成本是唯一具有3級投入價值的資產或負債。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款關聯方、應付帳款和應計費用、應付帳款和應計費用關聯方以及應付票據的賬面價值 由於這些工具的短期性質及其流動性而接近其公允價值。管理層認為，本公司 不存在因該等金融工具而產生的重大利息或信用風險。

所得税 税

公司使用ASC 740規定的負債方法“所得税”核算所得税。根據這一方法， 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的， 採用將在差額預期逆轉的年度生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值津貼。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法實現，則公司將計入抵銷遞延税項資產的估值津貼。税率變動對遞延税項的影響 在包括制定日期的當年確認為損益。

根據 與所得税不確定性會計相關的會計準則，評估納税狀況是一個分兩步進行的過程。 第一步是確定納税狀況是否更有可能在審查後得以維持，包括根據該納税狀況的技術是非曲直， 解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合可能性閾值的税收狀況 ，以確定在財務報表中確認的收益金額。税務 頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。 之前未能達到最有可能確認閾值的税務頭寸應在隨後達到閾值的第一個 期間確認。以前確認的不再符合更可能不符合標準的税務頭寸應 在不再滿足門檻的第一個後續財務報告期間取消確認。會計準則 還提供了關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2020年12月31日無法 實現遞延税金資產。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

收入 確認

本公司已採用更新後的會計準則(“ASU”)ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入和ASU的所有後續修訂 (統稱為“ASC 606”)。採用對報告的結果沒有影響。該公司2020年沒有收入，2019年名義收入 。本公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認 收入，以反映實體 預期有權從這些商品或服務交換中獲得的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。要實現這一核心原則，必須 滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務； (3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認 收入。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

基於共享 的付款安排

公司採用公允價值法核算其股票薪酬。本標準規定，補償成本 在授予日根據獎勵價值計量，並在服務期(通常是歸屬期間)內確認。 本公司將基於股票的補償估值為本公司股票在發行之日的公允價值。

每股虧損

每股基本虧損(“LPS”)的計算基於本年度已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股。稀釋LPS的計算基於基本加權平均流通股數量 。稀釋LPS的計算不假設 會對LPS產生反稀釋作用的證券的轉換、行使或或有發行。因此，在計算 LPS時，不包括稀釋證券，因為它們包含在LPS計算中是反稀釋的。

以下 是基本LPS和稀釋LPS的計算方法：

潛在的 稀釋證券不包括在普通股股東應佔稀釋LPS的計算中，因為這樣做 將是反稀釋的，具體如下(在普通股等值股票中)：

最近 會計聲明

2019年12月18日，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)-簡化所得税會計核算》。 此次更新中的修訂刪除了一般原則的某些例外，簡化了所得税會計核算，同時 通過澄清和修改現有指南(如特許經營税和税法頒佈或税率變化的臨時確認)來改進一致性應用。此更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間生效。允許提前領養。本公司正在評估採用本會計公告 可能對其合併財務報表產生的影響。

長期資產的可回收性

公司每年或每當事件或環境變化表明 預期的未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面價值時，評估長期資產的可回收性。如果對未貼現的未來營業現金流的預測低於賬面金額，本公司認為 資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。根據進行的減值測試 ，2020至2019年期間不需要減記長期資產。不能保證未來的減損測試不會 導致運營費用。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

網站 和開發成本

應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在初步項目階段之後和項目可能完成時 資本化，並支付開發所需的內部成本和外部成本(br})，在項目初步階段結束後和項目有可能完成時，應將應用和開發階段的內部使用的計算機軟件 計入資本化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司與Medixall網站平臺開發相關的成本達到了 資本化要求。本公司聘請評估師對截至2020年12月31日和2019年12月31日的資本化網站和 開發成本進行減值分析。減值分析是基於成本法進行的，特別是 按消費物價指數和税項調整後產生的實際歷史成本重建或複製資產的成本。 分析沒有導致2020和2019年的任何減值損失。

應收賬款壞賬準備

當管理層認為 應收賬款確認無法收回時，計入應收賬款壞賬準備。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。津貼 是根據管理層對債務人的還款能力和還款歷史、老化歷史以及抵押品的估計價值(如果有)的審查而確定的。

注 4-優先股

264,894股已發行的A系列優先股 可轉換為24,900,000股普通股。優先股不支付股息。優先股的投票數 應與轉換後將發行的普通股股數相同。

2020年6月24日，本公司向內華達州州務卿(“州務卿”)提交了一份指定證書(“指定證書”) B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”)。指定證書 在向國務大臣提交文件後生效，並指定公司新系列優先股為 B系列可轉換優先股，授權發行4,000,000股。

於下列 (A)或(B)段所述事件發生時，B系列優先股每股須轉換為四股(“換股比率”)繳足股款 及非應課税的本公司普通股或該等普通股 此後須更改或重新分類的任何股本或其他證券(“換股股份”)，一如指定證明書所載。

(A)自動轉換

B系列優先股 的普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市後，B系列優先股 的所有已發行和已發行股票將立即自動轉換為轉換股，而無需任何B系列優先股持有人(分別為 “B系列持有人”和統稱為“B系列持有人”)採取任何進一步行動。

(B)可選轉換

B系列持有人有權在B系列優先股首次發行之日起六個月內以及在指定證書規定的任何自動轉換之前的 期間內的任何時間，按照指定證書中規定的轉換比例，將該B系列持有人持有的全部或任何部分B系列優先股轉換為轉換股份。 受指定證書中規定的限制。

分紅

B系列持有者將有權獲得季度股息，直至B系列優先股轉換，年利率為8% (“B系列股息”)。B系列股息將是累積性的，應按季度累加，並通過發行一定數量的公司普通股支付，等於(1)支付的B系列股息的美元金額除以(2)0.25美元(“股票股息”)。(2)B系列股息將按季度遞增，並通過發行一定數量的公司普通股支付，等於(1)支付的B系列股息的美元金額除以(2)0.25美元(“股票股息”)。股票股利將通過在公司賬簿和記錄中的賬簿登記，通過向適用的B系列普通股持有人發行支付。截至2020年12月31日，B系列優先股的累計未支付股息為42,122美元。截至2020年12月31日，尚未發行普通股以滿足優先股股息。

投票權

B系列優先股 每股應對提交給本公司普通股或任何類別的持有人的任何事項有一定投票權， 一票，相當於B系列優先股當時可轉換為的轉換股份的數量，只要B系列優先股的股份已發行和發行，每股應與普通股或任何類別的普通股一起投票 ，作為該事項的一個類別投票 。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 5-關聯方交易

根據一份日期為2013年6月並於2020年6月修訂的協議，TBG控股公司(以下簡稱TBG)受聘於提供業務 諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。TBG的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有，前者是公司的臨時首席執行官兼董事，也是 公司的重要股東，後者是公司的首席財務官兼董事，也是公司的主要股東。 根據本協議，我們每月向TBG支付40,000美元的費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司支出了與本協議相關的關聯方管理費 $480,000。截至2020年12月31日，本公司已預付與TBG達成的上述協議相關的管理費 共計480,000美元。截至2019年12月31日，尚無此類預付管理費。

2020年，該公司向TBG支付了總計623,580美元的現金預付款。2019年沒有此類支出 。預付款是按需支付的，無擔保，不計入任何利息。截至2020年12月31日，公司認定這些預付款無法收回。 因此，在2020年期間，該公司記錄了與 關聯方的壞賬準備共計623,580美元。2019年期間沒有記錄這樣的撥備。

R3 Hart先生擁有的會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司與R3服務相關的支出分別為369,950美元和236,275美元。

本公司於2020年從本公司關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)獲得短期現金預付款。預付款是 按需支付，無擔保，不計息。截至2020年12月31日，Turnkey的未償還金額為457,300美元。

對關聯方的預付 費用(應付帳款和應計費用)如下：

雞蛋協議

2019年9月13日， Turnkey與Healthspan Medical Systems，Inc.簽訂了最終收購協議，業務名稱為雞蛋健康中心 Inc.(“雞蛋”)。2020年10月29日，Turnkey和雞蛋簽署了換股協議，雞蛋成為Turnkey的全資子公司。交鑰匙和雞蛋是本公司的關聯方。雞蛋目前沒有進行任何操作。

EGG 是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂級醫生和健康專業人員匯聚到共同執業的社區 ，共享訪問全套技術平臺(日程安排、計費、客户獲取和遠程醫療)，並靈活 訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。此模式為重新租賃 傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。

於2020年7月27日，本公司與Turnkey達成協議，本公司向 Turnkey發行1,000,000股普通股，以換取與本公司的技術基礎設施(包括但不限於使用本公司的 醫療保健網站平臺)開發Egg的商業模式(如前 段所述)的獨家技術權利。該交易按歷史成本入賬，是一項共同所有權下的交易，缺乏 商業實質。因此，向Turnkey公司發行的普通股記錄為增加1000美元至 普通股，而額外實收資本相應減少。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註6--法律或有事項

本公司已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與一項名為“TBG控股公司事件”的調查有關的文件。本調查 是一項非公開的實況調查，不要求公司披露。本公司已決定披露此事 以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項。調查 絕不會得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，此次調查並不意味着SEC對任何個人、實體或證券持負面看法。SEC的所有調查都是私下進行的。

作為其 調查的一部分，SEC要求提供與公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3、TBG、Turnkey和其他實體交易有關的文件 。

公司與R3、TBG和Turnkey之間的所有 交易都會定期更新，並在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露。這些文件可在證券交易委員會的 公共網站上找到，網址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.

公司正全力配合證券交易委員會的調查，並已及時向證券交易委員會提供所要求的所有文件，如有要求，公司將繼續向證券交易委員會提供。

到目前為止，SEC尚未通知本公司它 已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查。

在正常業務過程中不時出現各種 法律索賠，管理層認為這些索賠不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 7-租賃

公司的經營租賃義務用於公司的辦公設施。我們的租約剩餘租期約為 0.6年，不提供延長租約的選項。截至2020年12月31日止年度及截至 年內的租賃費用及其他租賃信息的構成如下：

未來 不可取消租賃下的最低租賃付款(與我們貼現的經營租賃負債一致)如下：

附註8-長期債務

在 2020年5月期間，該公司獲得了一筆165,719美元的Paycheck Protection Program貸款。這筆貸款的利率為 1%。這筆貸款的月還款額將推遲到2021年10月。小企業管理局(SBA)將免除貸款，如果符合特定的員工留任標準，且收益用於符合條件的 支出。該公司在2021年5月申請寬恕，預計在2021年7月獲得SBA的正式批准。

MEDIXALL 集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 9-所得税

實際所得税税率與法定聯邦税率之間的差額對賬如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的 税收影響包括以下內容：

截至2020年12月31日，本公司在所得税申報方面的淨營業虧損約為1,440萬美元。 這些結轉將於2033年開始到期。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司評估其過去一年的盈利 歷史及趨勢，以及對未來盈利的估計，並確定遞延 税項資產更有可能在短期內無法變現。因此，針對預計未來無法變現的淨遞延 税項資產，計入並保留了估值撥備。在2017年前的幾年內，本公司不再接受税務機關的審查 。

注 10-基於股票的薪酬

在 2020-2019年期間，公司發行普通股作為對員工、顧問和獨立承包商提供服務的補償。 所有股票發行均須經公司董事會批准。本公司將基於股票的薪酬費用 按公司股票在發行之日的公允價值進行估值。以下彙總了基於股票的薪酬：

向顧問和獨立承包商支付的薪酬 包括在隨附的合併運營報表中的專業費用中。 向員工支付的薪酬支出包括在隨附的合併運營報表中與人事相關的支出中。