美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)

⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
	截至2021年3月31日的季度

	或

◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
	由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-36439

PRECIPIO，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	91-1789357
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

4科學園，康涅狄格州紐黑文	06511
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(203) 787-7888

(註冊人電話號碼，包括區號)

	a
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	PRPO	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是的，美國航空公司，美國航空公司，美國航空X公司。 *號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	◻	加速的文件管理器	◻
非加速文件服務器	⌧	規模較小的新聞報道公司	⌧
新興成長型公司	◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法◻第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的*◻*⌧

截至2021年5月10日，已發行普通股數量為22,707,063股。

PRECIPIO，Inc.和子公司

索引

		頁碼：第

第一部分：	財務信息	3

第1項。	簡明合併財務報表	3

	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)	4

	截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)	5

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)	6

	未經審計簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	31

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第四項。	管制和程序	36

第二部分。	其他信息	38

第1項。	法律程序	38

第1A項。	風險因素	38

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	40

第三項。	高級證券違約	40

第四項。	煤礦安全信息披露	40

第五項。	其他信息	40

第6項	陳列品	40

簽名		41

第一部分：財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表

PRECIPIO，Inc.和子公司

壓縮合並資產負債表

(千美元，共享數據除外)


	2021年3月31日
	(未經審計)		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	2,286	$	2,656
應收賬款淨額		625		874
盤存		472		350
其他流動資產		476		324
流動資產總額		3,859		4,204

財產和設備，淨值		513		277

其他資產：
融資租賃使用權資產淨值		289		204
經營性租賃使用權資產淨額		253		306
無形資產，淨值		15,429		15,667
其他資產		80		55
總資產	$	20,423	$	20,713
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前到期日，減去債務發行成本	$	30	$	648
融資租賃負債當期到期日		136		48
經營租賃負債的當期到期日		186		225
應付帳款		1,969		1,693
應計費用		1,761		2,036
遞延收入		101		6
流動負債總額		4,183		4,656
長期負債：
長期債務、較少的當期到期日和債務發行成本		180		362
融資租賃負債，減去當期到期日		112		116
經營租賃負債，減去當前到期日		77		92
普通股認股權證負債		1,313		1,325
總負債		5,865		6,551
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股-面值0.01美元，2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1500萬股，2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的47股，2021年3月31日的清算優先權為271美元		—		—
普通股，面值0.01美元，於2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1.5億股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的18,132,063股和17,576,916股		181		176
額外實收資本		87,365		85,523
累計赤字		(73,016)		(71,564)
合計Precipio，Inc.股東權益		14,530		14,135
合資企業中的非控股權益		28		27
股東權益總額		14,558		14,162
總負債和股東權益	$	20,423	$	20,713

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

簡明合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
銷售額：
服務收入淨額	$	1,944	$	1,458
其他收入		167		24
扣除合同津貼和調整後的收入淨額		2,111		1,482
減少壞賬撥備		(287)		(266)
淨銷售額		1,824		1,216
銷售成本：
服務成本收入		1,300		1,091
其他收入成本		56		–
銷售總成本		1,356		1,091
毛利		468		125
運營費用：
運營費用		2,605		2,328
營業虧損		(2,137)		(2,203)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(7)		(713)
認股權證重估		(118)		936
清償責任收益		17		–
免除債務的收益		794		–
可轉換票據清償損失		–		(1,225)
其他收入(費用)合計		686		(1,002)
所得税前虧損		(1,451)		(3,205)
所得税費用		–		–
淨虧損		(1,451)		(3,205)

減去：可歸因於合資企業非控股權益的淨收入		(1)		–
優先股實益轉換特性及認股權證公允價值下一輪特性相關的視為股息		–		(3,344)
可歸因於PRECIPIO公司的淨虧損普通股股東	$	(1,452)	$	(6,549)

每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.08)	$	(0.78)
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份		17,864,342		8,371,956

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

股東權益簡明合併報表

(千美元)

(未經審計)


	截至2021年3月31日的三個月
	優先股			普通股			其他內容						非控制性
	傑出的	帕爾		傑出的	帕爾		實繳		累計		總計		對以下項目感興趣
	股票	價值		股票	價值		資本		赤字		Precipio，Inc.		合資企業		總計
平衡，2021年1月1日	47	$	—	17,576,916	$	176	$	85,523	$	(71,564)	$	14,135	$	27	$	14,162
淨(虧損)收入	—		—	—		—		—		(1,452)		(1,452)		1		(1,451)
與購買協議相關的普通股發行	—		—	500,000		5		1,255		—		1,260		—		1,260
發行諮詢服務普通股	—		—	55,147		—		150		—		150		—		150
基於股票的薪酬	—		—	—		—		437		—		437		—		437
平衡，2021年3月31日	47	$	—	18,132,063	$	181	$	87,365	$	(73,016)	$	14,530	$	28	$	14,558


	截至2020年3月31日的三個月
	優先股			普通股			其他內容						非控制性
	傑出的	帕爾		傑出的	帕爾		實繳		累計		總計		對以下項目感興趣
	股票	價值		股票	價值		資本		赤字		Precipio，Inc.		合資企業		總計
平衡，2020年1月1日	47	$	—	7,898,117	$	79	$	74,065	$	(60,939)	$	13,205	$	—	$	13,205
淨損失	—		—	—		—		—		(3,205)		(3,205)		—		(3,205)
可轉換票據轉換為普通股	—		—	427,997		4		349		—		353		—		353
與購買協議相關的普通股發行	—		—	1,180,012		12		1,338		—		1,350		—		1,350
與可轉換票據轉換相結合的沖銷債務貼現(扣除債務溢價)	—		—	—		—		(63)		—		(63)		—		(63)
與可轉換票據清償相結合的核銷受益轉換功能	—		—	—		—		(523)		—		(523)		—		(523)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		168		—		168		—		168
平衡，2020年3月31日	47	$	—	9,506,126	$	95	$	75,334	$	(64,144)	$	11,285	$	—	$	11,285

見未經審計的簡明合併財務報表附註

PRECIPIO，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,451)	$	(3,205)

對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整：
折舊及攤銷		268		281
經營性租賃使用權資產攤銷		53		56
融資租賃使用權資產攤銷		11		17
攤銷遞延融資成本、債務貼現和債務溢價		2		664
免除債務的收益		(794)		—
清償責任收益		(17)		—
可轉換票據清償損失		—		1,225
基於股票的薪酬		437		168
為支付服務而發行的股票的價值		150		—
壞賬準備		288		268
認股權證重估		118		(936)
對融資租賃使用權資產的再確認		29		—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(39)		(577)
盤存		(122)		(11)
融資租賃使用權資產		(29)		—
其他資產		(177)		75
應付帳款		194		250
經營租賃負債		(54)		(51)
應計費用和其他負債		(156)		187
用於經營活動的現金淨額		(1,289)		(1,589)
投資活動的現金流：
購置房產和設備		(185)		(24)
用於投資活動的淨現金		(185)		(24)
融資活動的現金流：
融資租賃義務的本金支付		(12)		(23)
普通股發行，扣除發行成本		1,260		1,350
長期債務的本金支付		(14)		(145)
普通股認股權證負債的支付		(130)		—
融資活動提供的淨現金流量		1,104		1,182
現金淨變動		(370)		(431)
期初現金		2,656		848
期末現金	$	2,286	$	417

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表-續

(千美元)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
補充現金流信息
期內支付的利息現金	$	5	$	8

補充披露諮詢服務或任何其他非現金普通股相關活動
購買通過應付帳款融資的設備		82		—
將可轉換債券加上利息轉換為普通股		—		353
結合可轉換票據清償的受益轉換功能核銷		—		523
融資租賃以融資租賃義務換取的使用權資產		96		—
將債務折價(債務溢價)淨額與可轉換票據轉換一起註銷		—		63

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

1.業務描述

業務描述。

Precipio公司及其子公司(統稱為“我們”、“公司”或“Precipio”)是一家向腫瘤學市場提供診斷產品、試劑和服務的癌症診斷和試劑技術公司。我們已經並將繼續開發一個平臺，旨在通過利用與學術機構合作開發的智力、專業知識和技術，並向世界各地的醫生及其患者提供高質量的診斷信息，來消除誤診問題。

我們運營着一個位於康涅狄格州紐黑文的癌症診斷實驗室，並與各種學術機構合作，收集學術界開發的專業知識、經驗和技術，以提供更高的癌症診斷標準，旨在解決日益嚴重的癌症誤診問題。

為了支持我們的平臺，我們還在內布拉斯加州奧馬哈運營了一家研發機構，專注於各種技術的開發，其中包括我們內部開發的專有產品IV-Cell和HemeScreen。為了擴大和加速我們的產品向商業實驗室提供能力，奧馬哈工廠最近通過了CLIA和CAP認證。作為CLIA操作實驗室的並列運行，奧馬哈工廠旨在擴大我們將研發實驗室生成的技術轉化為商業實驗室環境的熟練程度和技術訣竅。

利用這一戰略，在2020年第三季度末，我們將HemeScreen技術從研發設施過渡到商業實驗室，啟動了HemeScreen試劑租賃(HSRR)計劃。HSRR以極低的成本提供正在申請專利的HemeScreen技術的腫瘤學實踐和醫院診斷試劑組，同時將檢測報告時間從七(7)天減少到十(10)天，將一(1)天縮短到一(1)天，並改善了患者護理。HemeScreen檢測診斷某些血液系統惡性腫瘤所需的各種分子標誌物，如急性髓系白血病(AML)和骨髓增生性腫瘤(MPN)。HSRR計劃提供交鑰匙測試服務，並提供從公司租賃到擁有診斷測試設備的選項。在大多數實踐環境中，這樣的血液學癌症檢測被引用，因為設備的成本和診斷試劑的成本都是令人望而卻步的。通過利用我們的HSRR計劃，客户可以通過試劑購買合同和經濟的租賃到自有價格獲得內部測試收入，而不是將相同的測試發送到大型商業參考實驗室。HSRR客户還受益於獲得更快的結果，從而最終提供更好的患者護理。在2021年第一季度，公司開始確認其最初幾個HSRR賬户的經常性收入。

2020年第四季度，該公司宣佈與一家韓國公司達成協議，營銷和分銷美國食品和藥物管理局授權的新冠肺炎血清學抗體檢測，該檢測最近獲得了歐盟(緊急使用授權)。該產品將在美國以及全球其他市場進行分銷。*EUA允許公司向所有護理點設施和任何具有國家提供商標識符(NPI)編號的醫療保健提供商分發。

該公司還擁有哈佛大學Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber癌症研究所的ICE-COLD-PCR(“ICP”)專利技術的獨家許可證。我們相信，這種技術將提供更多的服務和產品，旨在改善診斷結果，併為醫生提供靶向治療的選擇。

合資企業。

2020年4月，本公司與楊樹醫療集團有限公司(“楊樹”)成立了一家合資企業，我們稱之為“合資企業”。該合資企業是根據“先鋒有限責任公司協議”成立的。

Oncometrix LLC，一家特拉華州有限責任公司(“POC”)，於2020年4月11日(“生效日期”)簽訂，由POC、楊樹和本公司新成立的子公司Precipio SPV Inc.(“Precipio SPV”)以及不時根據本條款簽署對應簽名頁而成為有限責任公司協議訂約方的其他人士簽訂。POC是根據特拉華州有關有限責任公司的法規和法律於2020年4月2日成立的有限責任公司。Precipio SPV於2020年3月10日在特拉華州註冊成立，其唯一目的是成為合資企業的一方。

根據合資企業的條款，Precipio SPV擁有合資企業49%的股權，楊樹擁有51%的股權。根據有限責任公司協議，楊樹有權隨時要求Precipio SPV購買楊樹在合資企業中的全部(但不少於全部)股份(“楊樹認股權”)。楊樹股份的收購價為每股1.00美元，或51美元，因此，在楊樹股票認購權生效時，Precipio SPV將成為合資企業的唯一100%所有者。本公司已確定其在合資企業中持有可變權益，是可變權益實體(“VIE”)的主要受益人。有關可變權益實體合併的進一步討論，請參閲附註2-重要會計政策摘要。

合資企業的業務目的是通過與辦公室醫生、醫院和醫療中心合作、推廣和提供腫瘤學服務，促進和利用其成員的綜合能力、資源和醫療行業關係。合營企業的運營服務完全由其成員及其員工承擔。Precipio SPV的職責包括產品和客户管理服務、銷售和營銷、實驗室診斷服務以及一般和行政服務。Precipio SPV有權為其提供的服務收取管理費。這項管理費是通過服務協議確定的，這些服務協議是與合資企業的成立同時簽署的。Poplar為其提供的計費服務收取類似的費用。

持續經營的公司。

簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等會計原則假設本公司將在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司在過去幾年的經營活動中出現了大量的運營虧損，並使用了現金。截至2021年3月31日，公司淨虧損150萬美元，營運資金為負30萬美元，經營活動中使用的現金淨額為130萬美元。自本季度報告(Form 10-Q)中的這些簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業經營下去，取決於實現其業務計劃的能力，包括創造額外收入和避免新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的潛在業務中斷，以及籌集額外資金以償還債務義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。

為了履行當前和未來的義務，公司採取了以下步驟，以使業務資本化，併成功實現其業務計劃：

●

於2020年3月26日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立第二份協議(“LP 2020購買協議”)，據此，Lincoln Park已同意在LP 2020購買協議期限內不時向本公司購買合共1,000萬美元的本公司普通股(受若干限制規限)。我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。截至簡明合併財務報表發佈之日，從2020年4月1日至簡明合併財務報表發佈之日，我們已經從LP 2020購買協議中獲得約880萬美元，從向林肯公園出售4980,000股普通股中獲得約880萬美元，使公司在提交本季度報告後額外獲得120萬美元。關於林肯公園協議的進一步討論見附註8股東權益；

●

2020年，本公司從PPP貸款中獲得了80萬美元的資金，並於2021年2月11日提交了貸款減免申請，該申請於2021年3月24日生效。見附註3長期債務。

●

於2021年4月2日，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立銷售協議，據此，本公司可不時向或透過A.G.P.作為銷售代理(“銷售協議”)發售每股面值0.01美元之普通股(“普通股”)(“股份”)，銷售總收益最高可達2,200萬美元。在股票(“自動櫃員機發售”)的“市場發售”中(定義見1933年證券法下的第415(A)(4)條)。由於一般指示I.B.6中目前適用於本公司的發售限制，本公司在自動櫃員機發售中可以出售的股票數量有限。根據銷售協議的條款，本公司於適用日期的S-3表格及本公司的公眾流通股，以及可供發行的授權及未發行股份數目。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年4月13日宣佈生效的S-3表格(第333-237445號文件)中的註冊聲明(“註冊聲明”)，向或通過A.G.P.要約和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5,000,000美元。從2021年4月2日到簡明綜合財務報表發佈之日，我們已經通過銷售協議從出售4,501,000股普通股中獲得了大約1,540萬美元的毛收入，根據銷售協議，公司還剩下660萬美元可用於未來的銷售。

儘管存在上述情況，但在這些簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，本公司作為一家持續經營企業的能力仍存在很大疑問。不能保證公司將能夠成功地實現上述舉措，以便在本季度報告表格10-Q發佈之日起的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設公司將作為持續經營企業繼續經營，不包括如果公司因這種不確定性的結果而無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎。

隨附的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計，反映了公平展示中期財務狀況和經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀。提交的中期運營結果不一定表明2021財年的結果。

簡明綜合財務報表包括Precipio及其全資子公司的賬目，以及我們是主要受益人的VIE合資企業的賬目。有關我們合資企業會計的更多信息，請參閲標題為“可變利息實體合併”的章節。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。

重新分類。

某些前期金額的財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產已重新分類為融資租賃使用權資產，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的淨收益或總資產沒有影響。截至2020年12月31日，重新分類為融資租賃使用權資產的金額約為20萬美元的財產和設備，淨額和不到10萬美元的經營租賃使用權資產。

最近採用的會計公告。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年。所得税(話題740)：簡化所得税會計這是為了提高所得税的一致性，簡化所得税的核算。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修正了現有指南。本公司於2021年1月1日採納了本指南。採用這一準則對我們的精簡合併財務報表並不重要。

最近尚未採納的會計公告。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計“本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，並改進和修訂了這兩個分項的相關每股收益指引。ASU將在2023年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的中期有效，並允許在2020年12月15日之後的年度報告期間提前採用。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其簡明綜合財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具信用損失的計量ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為“專題326”)，用當前的預期信用損失模型取代了目前評估未按公允價值計量的金融工具減值的方法，包括應收貿易賬款和某些債務證券。經修訂的第326號主題在2022年12月15日之後的報告期內對本公司有效。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其簡明綜合財務報表產生的潛在影響。

每股虧損。

每股基本虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股虧損包括行使行使或轉換價格低於普通股市值的已發行股票期權、認股權證或轉換權所發行的股票。與我們普通股的2,381,497股和5,859,395股有關的期權、認股權證和轉換權已分別從2021年3月31日和2020年3月31日的每股稀釋虧損的計算中剔除，因為由於淨虧損，這一影響是反稀釋的。

下表彙總了未計入每股攤薄淨虧損計算的已發行證券：


	2010年3月31日
	2021	2020
股票期權	1,358,096	802,113
認股權證	905,901	907,601
優先股	117,500	117,500
可轉換票據	—	4,032,181
總計	2,381,497	5,859,395

合併可變利益主體。

我們對我們參與的任何實體進行評估，以確定該實體是否為VIE，如果是，我們是否持有可變權益以及是否為主要受益人。當我們被認為是VIE的主要受益者時，我們合併接受評估的VIE。確定我們是否為VIE的主要受益者的過程是確定我們是否為VIE的一方，並持有符合以下兩個標準的可變權益：(1)有權做出對VIE的經濟表現最重要的決定，以及(2)有義務承擔損失或有權獲得在任何一種情況下都可能對VIE產生重大影響的利益。

我們已確定，我們在合資企業中持有可變權益，有權代表VIE作出重大運營決策，並有義務承擔VIE的大部分損失。因此，我們還確定我們是VIE的主要受益者。下表提供有關合營企業資產及負債賬面價值的資料，該等資產及負債經我們合併並計入我們的精簡綜合資產負債表。公司間餘額將在合併中沖銷，不會反映在下表中。


(千美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
資產：
應收賬款淨額	$	390	$	538
總資產	$	390	$	538
負債：
應計費用	$	15	$	27
總負債	$	15	$	27
合資企業中的非控股權益	$	28	$	27
股東權益總額	$	56	$	53

3.長期債務

長期債務由以下部分組成：


	美元以幾千美元計價
	2021年3月31日		2020年12月31日
經濟和社區發展部(DECD)	$	226	$	233
DECD債務發行成本		(21)		(22)
融資保險貸款		5		12
工資保障計劃		—		787
長期債務總額		210		1,010
長期債務的當期部分		(30)		(648)
長期債務，扣除當前期限後的淨額	$	180	$	362

經濟和社區發展部。

2018年1月8日，公司與康涅狄格州經濟和社區發展部(“DECD”)簽訂協議，獲得了100,000美元的贈款和一筆以公司幾乎所有資產為抵押的300,000美元的貸款(“DECD 2018年貸款”)，公司獲得了400,000美元的毛收入。DECD 2018貸款是一筆十年期貸款，2027年12月31日到期，包括按月支付的3.25%的利息。

由於新冠肺炎的經濟影響，德意志銀行向所有企業提供了一定的貸款，包括該公司2018年的德意志銀行貸款。這項減免包括將所有付款從2020年4月1日推遲到2020年8月1日的選擇權，延期付款將添加到貸款的末尾。該公司選擇推遲付款。

DECD 2018年貸款到期日延長至2028年5月31日。延期付款的修改並未對公司的現金流產生實質性影響。

與DECD 2018年貸款相關的債務發行成本約為31,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債券發行成本的攤銷成本分別為1,000美元和不到1,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨債務發行成本分別約為21,000美元和22,000美元，並在附帶的精簡合併資產負債表中作為相關債務的減少列示。未來五年每年的攤銷預計約為3000美元。

融資保險貸款。

本公司為其某些保險費(“融資保險貸款”)提供資金。2019年7月，該公司以5.0%的利率融資40萬美元，並在2020年5月之前按月付款。*2020年7月，該公司以5.0%的利率融資不到10萬美元，並將在2021年5月之前按月付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，融通保險貸款的未償還餘額分別不到10萬美元，計入公司壓縮綜合資產負債表中的當前長期債務到期日。相應的預付資產包括在其他流動資產中。

和解協議。

於2018年9月21日，本公司與一名債權人訂立和解及寬免協議(“2018年9月和解”)，據此，本公司同意於2018年11月1日至2020年11月1日兩年期間每月向債權人支付本金及利息，以全數及最終清償於2018年9月和解日欠債權人的10萬美元債務。結算金額應計利息年利率為10%，並於2020年第四季度全數支付，因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日的2018年9月結算未償還餘額分別為零。

工資保障計劃。

2020年4月23日，本公司簽訂了一張本票(“本票”)，證明支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)項下一筆787,200美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。Paycheck Protection Program(簡稱“PPP”)是根據國會最近批准的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。向該公司提供的購買力平價貸款是通過新澤西州韋伯斯特銀行發放的。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。在有限制的情況下，這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和補償水平來確定。

截至2020年12月31日，採用8周寬免期，公司已產生約80萬美元的工資、工資相關成本和其他預期符合條件的開支，其中60萬美元的購買力平價貸款餘額包括在當前到期的長期債務中，20萬美元包括在公司壓縮綜合資產負債表中的長期債務中。

2021年2月11日，本公司向韋伯斯特銀行提出貸款減免申請，隨後接到韋伯斯特銀行的通知，自2021年3月24日起，PPP貸款加上應計利息被視為完全免除。因此，在截至2021年3月31日的三個月中，公司在簡明綜合經營報表中記錄了80萬美元的債務減免收益。

4.可兑換票據

可兑換橋樑票據。

於2018年4月20日，本公司與若干投資者訂立經2018年11月29日修訂及2019年4月16日修訂的證券購買協議(“2018年票據購買協議”)(“修訂第2號協議”)。本公司並於2019年5月14日訂立證券購買協議。關於該等證券購買協議，本公司於2018年至2019年期間發行了高級擔保可轉換本票(“過橋票據”)以及認股權證。

於2020年3月26日，本公司訂立修訂協議(“2020年3月修訂”)，修訂日期為2019年4月16日的該若干修訂第2號協議及日期為2019年5月14日的證券購買協議的條款。由於2020年3月修訂的結果，(I)於2019年4月發行的橋樑票據(“2019年4月橋樑票據”)及於2019年5月發行的橋樑票據(“2019年5月橋樑票據”)的到期日由2020年4月16日延長三個月至2020年7月16日，(I)於2019年4月16日發行的橋樑票據(“2019年4月橋樑票據”)及於2019年5月發行的橋樑票據(“2019年5月橋樑票據”)的到期日延長三個月。(Ii)根據2019年4月橋樑票據及2019年5月橋樑票據可進行兑換的底價由2.25元修訂為0.40元，及。(Iii)2019年4月橋樑票據及2019年5月橋樑票據的保證利息由12個月修訂為18個月。

本公司審查了修訂，並得出結論，2020年3月的修訂將被視為相關2019年4月橋樑註釋和2019年5月橋樑註釋的終止。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，公司在簡明綜合經營報表中記錄了80萬美元的修改後債務溢價和120萬美元的可轉換票據清償虧損。

在截至2020年3月31日的三個月裏，30萬美元的過橋票據加上利息被轉換為公司427,997股普通股。

在截至2020年3月31日的三個月內，Bridge Note債務貼現和債務溢價的變化如下：


(千美元)	截至3月31日的三個月，
	2020
		債務貼現		債務保費
1月1日期初餘額	$	(1,796)	$	—
新增：		—		793
扣除額：
攤銷(累加)(1)		703		(39)
與票據折算相關的核銷(2)		138		(75)
與票據清償有關的核銷(3)		955		—
3月31日的餘額	$	—	$	679

(1)

攤銷/增值在基於實際利息法的精簡綜合經營報表中確認為利息支出/收入。

(2)

與票據轉換相關的沖銷在轉換時確認為對額外實收資本的抵消。

(3)

與票據清償相關的沖銷確認為虧損，並計入簡明綜合經營報表中可轉換票據清償損失。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還可轉換票據分別為零。

5.應計費用和其他流動負債。

2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用如下：


(千美元)	2021		2020
應計費用	$	1,192	$	1,332
應計補償		550		685
應計利息		19		19
	$	1,761	$	2,036

該公司通過與某些供應商談判，減少了某些應計費用和應付賬款，以清償未償債務，並根據滿足收款的訴訟時效沖銷了某些應計費用。該公司將這些金額記為收益，計入清償負債的收益，在簡明綜合經營報表中為淨額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月裏，分別記錄為收益的不到10萬美元和零。

6.承擔及或有事項

本公司涉及與其業務相關的法律程序。此外，本公司拖欠某些供應商和供應商的應付帳款，這些供應商已經或威脅要採取法律行動來收取該等未清償款項。關於這些問題的討論見下文。

訴訟

CPA Global為我們提供一定的專利管理服務。2017年2月6日，CPA Global聲稱，我們提供的某些專利維護服務欠我們大約20萬美元。CPA Global沒有就這一指控向我們提出索賠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已記錄不到10萬美元的負債，並反映在附帶的精簡綜合資產負債表中的應付賬款中。

法律和監管環境

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的眾多法律法規的約束。這些法律和法規包括但不限於許可證、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務和醫療保險的報銷以及醫療補助欺詐和濫用等事項。關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律和條例的調查和指控方面，政府活動有所增加。

違反這些法律法規可能會導致被驅逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和罰款，以及對之前開具賬單的患者服務進行大量償還。管理層認為，公司遵守欺詐和濫用法規以及其他適用的政府法律和法規。雖然沒有進行實質性的監管調查，但遵守這些法律法規可能會受到未來政府審查和解釋的影響，以及目前未知或未斷言的監管行動。

7.租契

公司通過經營租賃協議租賃行政設施和實驗室設備。此外，我們通過融資租賃安排租用診斷實驗室和行政辦公室使用的各種設備。我們的運營租賃包括租賃(例如，包括租金的固定付款)和非租賃部分(例如，公共區域或其他維護成本)。設施租賃包括一個或多個續訂選項，期限為1至5年或更長時間。租約續簽選擇權的行使通常由我們自行決定，因此，延長租約的續簽

條款不包括在我們的ROU資產和租賃負債中，因為它們不能合理地確定行使。我們定期評估續期選項，當它們合理確定是否可以行使時，我們會將續約期包括在我們的租賃期內。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。

經營租賃導致在資產負債表上確認ROU資產和經營租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們簽訂的初始租期為12個月或更短的主要租約是設備租約。

該公司還從與其HSRR計劃相關的融資租賃中確認ROU資產。對於HSRR計劃中的某些客户，公司租賃診斷測試設備，然後將設備轉租給客户。*融資租賃ROU資產和融資租賃負債於租賃開始日確認，而融資租賃ROU資產於分租開始日終止確認，並在簡明綜合經營報表中記為銷售成本。截至2021年3月31日的三個月，取消確認的融資租賃ROU資產不到10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有融資租賃ROU資產交易。*如果Precipio是出租人，客户從公司租賃診斷檢測設備，在租賃期結束時將所有權轉讓給客户，不收取額外費用。對於這些合同，本公司將安排作為銷售型租賃進行會計處理。銷售型租賃的租賃資產是租賃資產的淨投資，在我們的壓縮綜合資產負債表中計入其他流動資產和其他資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，租賃資產淨投資額分別不到10萬美元。

我們經營租賃和融資租賃的資產負債表列示如下：


(千美元)
綜合資產負債表的分類	2021年3月31日		2020年12月31日(1)
資產：
經營性租賃使用權資產淨額	$	253	$	306
融資租賃使用權資產，淨額(2)		289		204
租賃資產總額	$	542	$	510

負債：
當前：
經營租賃負債的當期到期日	$	186	$	225
融資租賃負債當期到期日		136		48
非當前：
經營租賃負債，減去當前到期日		77		92
融資租賃負債，減去當期到期日		112		116
租賃總負債	$	511	$	481

(1)

截至2020年12月31日，175美元的財產和設備、淨額和29美元的經營租賃使用權資產被重新分類為融資租賃使用權資產，以符合當期列報。

(2)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，融資租賃使用權資產分別包括與HSRR計劃相關的融資租賃相關資產的125美元和29美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，預計未來最低租賃支付金額(不包括非租賃組成部分)如下：


(千美元)	經營租約				融資租賃				總計
		三月三十一號，		十二月三十一日，		三月三十一號，		十二月三十一日，		三月三十一號，		十二月三十一日，
		2021		2020		2021		2020		2021		2020
2021	$	181	$	241	$	128	$	61	$	309	$	302
2022		48		48		68		49		116		97
2023		35		35		38		38		73		73
2024		17		17		28		28		45		45
2025		—		—		13		13		13		13
租賃債務總額		281		341		275		189		556		530
減去：代表利息的金額		(18)		(24)		(27)		(25)		(45)		(49)
淨最低租賃債務現值		263		317		248		164		511		481
更少，當前部分		(186)		(225)		(136)		(48)		(322)		(273)
長期部分	$	77	$	92	$	112	$	116	$	189	$	208

截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他信息：


	三月三十一號，	十二月三十一日，
	2021	2020
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約	1.7	1.9
融資租賃	2.5	3.6
加權平均折扣率：
經營租約	8.00%	8.00%
融資租賃	8.52%	8.28%

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，來自經營租賃的營業現金流分別為10萬美元，以經營租賃負債換取的經營租賃ROU資產分別為零。

經營租賃成本

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，運營租賃成本分別約為10萬美元。這些成本主要與公司設施和實驗室設備的長期運營租賃有關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，短期和可變租賃成本分別不到10萬美元。

融資租賃成本

融資租賃攤銷和利息支出包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡綜合營業報表中。這些賬户的餘額分別不到10萬美元。

8.股東權益

普通股。

根據我們第三次修訂後的公司註冊證書，我們目前有150,000,000股普通股被授權發行。2018年12月20日，公司股東批准了授權公司董事會酌情修訂公司第三次修訂後的公司註冊證書的提案，將普通股法定股份總數由150,000,000股增加到250,000,000股。該公司尚未實施這項加價。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別發行了0股和427,997股與轉換可轉換票據有關的普通股，外加利息，總額分別為0和40萬美元。見附註4-可轉換票據。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司發行了55147股普通股，獲得了大約20萬美元的諮詢服務。

LP購買協議

於2018年9月7日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“有限責任公司購買協議”)，據此，林肯公園已同意在有限責任公司購買協議期限內不時向本公司購買合共10,000,000美元的本公司普通股(須受若干限制規限)。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據LP購買協議向林肯公園出售930,012股普通股，獲得約130萬美元。有限責任公司的購買協議在我們2020財年第二季度終止。自2020年4月13日起，根據LP 2020購買協議，本公司有資格向林肯公園出售額外股份，如下所述。

LP 2020採購協議

於二零二零年三月二十六日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“LP 2020購買協議”)及登記權協議(“LP 2020註冊權協議”)，據此，林肯公園已同意於LP 2020購買協議24個月期間，不時向我們購買最多10,000,000美元普通股，惟須受若干限制所限。根據LP 2020購買協議的條款，於協議日期，本公司向Lincoln Park發行250,000股普通股，作為其根據LP購買協議承諾購買本公司普通股的代價(“LP 2020承諾股”)。根據LP 2020登記權協議的條款，於2020年3月27日(經2020年4月8日修訂)，本公司向證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，以便根據經修訂的1933年證券法或證券法登記轉售，其中包括根據LP 2020購買協議已經或可能向林肯公園發行的1,770,000股普通股(包括LP 2020承諾股)。證券交易委員會於2020年4月13日宣佈S-1表格生效。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有根據本S-1登記的股票出售給林肯公園。截至2020年6月22日，根據本S-1登記的所有股票均已出售和/或發行給林肯公園。2020年6月26日，該公司向證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，根據修訂後的1933年證券法或證券法登記轉售已經或可能根據有限責任公司購買協議向林肯公園發行的額外450萬股普通股。表格S-1於2020年7月7日兩次修改，並於2020年7月7日被SEC宣佈生效。截至2021年3月31日3460, 根據本S-1登記的000股已出售和/或發行給林肯公園。

截至本季度報告Form 10-Q發佈之日，根據LP 2020購買協議，我們已經從向林肯公園出售普通股中獲得總計880萬美元，其中包括在截至2021年3月31日的三個月中出售50萬股普通股獲得的約130萬美元。

優先股。

本公司董事會獲授權以一個或多個系列不時發行最多15,000,000股優先股，其指定、權力、優惠和權利以及董事會通過的一項或多項決議可能規定的資格、限制和限制。

B系列優先股。

公司向特拉華州提交了一份B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的優先股、權利和限制指定證書，該州將我們的6900股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的聲明價值為每股1,000 美元，面值為每股0.01美元。B系列優先股包括受益所有權攔截器，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)。2017年8月28日，本公司完成了由本公司B系列優先股和權證組成的承銷公開發行(簡稱“2017年8月1日發行”)。

B系列優先股的轉換價格包含下一輪特徵。公司將在觸發向下圓角特徵時認識到該特徵的影響。屆時，在我們的基本每股收益計算中，這一影響將被視為被視為股息，並被視為普通股股東可獲得的收入的減少。

2020年3月的修訂，見附註4-可轉換票據，觸發了B系列優先股的下一輪特徵，因此，公司B系列可轉換優先股的轉換價格從每股2.25美元自動調整為每股0.40美元。與下一輪調整相關，公司計算了大約330萬美元的增量受益轉換特徵，這在下一輪調整時被確認為視為股息(“視為股息A”)。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分別沒有B系列優先股進行轉換。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司指定和發行的B系列優先股為6900股，已發行的B系列優先股為47股。

普通股認股權證。

以下是截至2021年3月31日未償還權證的摘要：


			潛在的	鍛鍊
	每年發行一期	期滿	股票價格	價格
認股權證
(1)	2017	2022年6月	2,540	$	41.25
(1)	2017	2022年6月	500	$	7.50
(2)	2017	2022年6月	6,095	$	105.00
(3)	2017	2022年8月	25,201	$	0.40
(4)	2017	2022年8月	4,000	$	46.88
(5)	2017	2022年8月	47,995	$	150.00
(5)	2017	2022年8月	9,101	$	7.50
(6)	2017	2022年8月	16,664	$	0.40
(6)	2017	2022年8月	7,335	$	0.40
(7)	2017	2022年10月	666	$	0.40
(8)	2018	2022年10月	7,207	$	112.50
(9)	2018	2023年4月	69,964	$	5.40
(9)	2018	2023年4月	121,552	$	5.40
(10)	2018	2022年10月	15,466	$	11.25
(11)	2018	2023年7月	14,671	$	5.40
(11)	2018	2023年7月	14,672	$	5.40
(11)	2018	2023年8月	36,334	$	5.40
(11)	2018	2023年8月	36,334	$	5.40
(11)	2018	2023年9月	19,816	$	5.40
(11)	2018	2023年9月	20,903	$	5.40
(12)	2018	2023年11月	75,788	$	5.40
(12)	2018	2023年12月	51,282	$	5.40
(13)	2019	2024年4月	147,472	$	5.40
(14)	2019	2024年5月	154,343	$	9.56
			905,901

(1)	此等認股權證是就2017年6月的合併交易(“合併”)而發行。

(2)	這些認股權證是與合併有關而發行的。

(3)	此等認股權證是就於2017年8月28日完成的包銷公開發售(“2017年8月1日發售”)發行的，為下文討論的2017年8月1日發售認股權證。

(4)	這些權證是與2017年8月1日的發行相關發行的。

(5)	這些認股權證是在2017年8月1日發售結束時，與我們的A系列高級股票轉換相關的。

(6)	這些認股權證是在2017年8月1日發售結束時就轉換可轉換過橋票據發行的，是下文討論的票據轉換認股權證。

(7)	這些認股權證是就本公司於2017年第四季度收到的與可轉換本票相關的違約豁免而發行的，是下文討論的可轉換本票和認股權證。

(8)	這些認股權證是與債務債務和解協議相關發行的，是下文討論的債權證。

(9)	這些權證是與2018年票據發行協議相關發行的，是下文討論的2018年4月的權證。

(10)	這些認股權證是與2018年票據發行協議相關發行的，是下文討論的顧問認股權證。

(11)	這些認股權證是與2018年票據協議相關發行的，是下文討論的2018年第三季度認股權證。

(12)	此等認股權證是就2018年票據協議及其後的修訂協議發行，為下文討論的2018年第四季度認股權證。

(13)	這些認股權證是就2018年票據協議及隨後的修訂第2號協議發行的，是下文討論的2019年4月認股權證。

(14)	這些認股權證是與2019年5月的橋樑票據相關發行的，是下文討論的2019年5月的認股權證。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別有239份和1588份認股權證到期。這些認股權證是針對分別於2016年1月和2015年2月完成的交易而發行的。

在截至2021年3月31日的三個月裏，以大約10萬美元的現金結算了357份認股權證。有關進一步討論，請參閲附註9-公允價值中的2016認股權證責任。

2017年8月-認股權證發售

關於2017年8月1日的發售，本公司發行了178,666份認股權證，行使價為45.00美元，其中包含一項下一輪條款(“2017年8月發售認股權證”)。2017年8月發行的認股權證可立即行使，自發行之日起5年期滿。

受2020年3月修正案影響，2017年8月-8月發行權證的行權價從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，公司計算認股權證下一輪撥備的公允價值約為6,000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息B”)。

備註：轉換認股權證

於2017年8月1日發售結束時，本公司發行23,999份認股權證以購買本公司普通股(以下簡稱“轉換認股權證附註”)。票據轉換權證的行使價為每股45.00美元，幷包含下一輪條款。

由於2020年3月的修訂，票據轉換權證的行權價從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，該公司計算出認股權證下一輪撥備的公允價值約為5000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息C”)。

可轉換本票或認股權證

可轉換本票和認股權證的原始行使價格為每股45.00美元，幷包含一項下一輪條款。

作為2020年3月修正案的結果，可轉換本票認股權證的行使價格從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，公司計算認股權證下一輪撥備的公允價值不到1,000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息D”)。

債權證

於2017年第四季度，本公司與債權人訂立和解協議，據此，本公司同意向其若干債權人發行7,207份債權證(“債權證”)，以按每股112.50美元的行使價購買7,207股本公司普通股。債權證於2018年2月發行。

2018年4月認股權證

關於2018年4月發行的橋樑票據，本公司發行了243,224份認股權證，發行時的行使價為11.25美元。在2018年4月發行時，這些權證中有一半的期限為5年，另一半的期限為1年。2019年4月，由於《修訂2號協議》，2018年4月權證的行使價調整為5.40美元，所有2018年4月期限為1年的權證均修改為5年期。

顧問授權書

在2018年票據協議簽訂時，公司向一位財務顧問發行了15,466份認股權證，行使價為11.25美元。

2018年第三季度認股權證

關於2018年第三季度發行過橋票據，本公司發行了196,340份認股權證，發行時的行使價為11.25美元(“2018年第三季度認股權證”)。在發行時，這些2018年第三季度權證中，一半的期限為五年，另一半的期限為一年。2018年9月，行權價修改為7.50美元。2019年4月，由於修訂第2號協議，2018年第三季度權證的行使價調整為5.40美元，所有2018年第三季度權證的期限均修訂為五年。

2018年第四季度認股權證

關於2018年第四季度發行的過渡性票據，本公司發行了300,115份認股權證，發行時的行使價為5.40美元，期限為5年(“2018年第四季度認股權證”)。

2019年4月認股權證

關於2019年4月橋樑債券的發行，公司發行了147,472份認股權證，行使價為5.40美元，期限為5年。

2019年5月認股權證

關於2019年5月橋樑債券的發行，公司發行了154,343份認股權證，行權價為5.40美元，期限為5年。

視為股息

如上所述，我們的某些優先股和認股權證發行包含下一輪條款，這些條款要求我們在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。

在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有被視為股息的股票。以下是截至2020年3月31日的三個月記錄的股息摘要：


	記錄的金額
視為股息	(單位：千)

2020年3月修正案產生的股息
當作股息A	$	3,333
當作股息B		6
當作股息C		5
當作股息D		*

截至2020年3月31日的三個月	$	3,344

*代表不到一千美元

9.公允價值

FASB公允價值計量指引定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了對我們的金融資產和負債以及我們的簡明合併財務報表中以公允價值在經常性基礎上列賬的其他資產和負債的公允價值計量的披露。

財務會計準則委員會的指導方針根據用於為資產或負債定價的假設(投入)建立了一個三級公允價值等級。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第二級--除第一級之外的可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價；

級別3-無法觀察到的輸入，反映了我們自己的假設和對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些投入的最佳估計。

普通股認股權證責任。

我們購買普通股的某些已發行和已發行的認股權證沒有資格被視為股本，因此被記錄為負債。我們必須在每個報告日期按公允價值記錄這些工具，並將變化記錄為對收益的非現金調整。收益中包含的收益或損失在我們的簡明綜合經營報表中的其他收益(費用)中報告。

2016年保修責任

本公司擁有與二零一六年一月發行的認股權證相關的認股權證負債(“二零一六年認股權證負債”)，代表該等認股權證的公允價值，其中357份認股權證於2021年1月以現金結算，金額約為10萬美元。截至2021年3月31日，2016年權證責任餘額為零。

2016年權證負債被認為是3級金融工具，並使用Black Scholes模型進行估值。截至2020年12月31日，2016年權證負債估值中使用的假設和投入包括：剩餘壽命至到期日不足一個月；年波動率為135%；無風險利率為0.08%。

過渡性票據認股權證責任

於2018年至2019年，本公司發行了與發行橋樑票據相關的認股權證。所有這些認股權證的發行均被歸類為認股權證負債(“過橋票據認股權證負債”)。進一步討論見附註4-可轉換票據。

橋票據認股權證負債被認為是3級金融工具，並使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。截至2021年3月31日，橋票據認股權證負債估值中使用的假設包括：剩餘壽命至到期日為1.05年至3.12年；年波動率為160%至22.3%；無風險利率為0.07%至0.35%。截至2020年12月31日，橋票據認股權證負債估值中使用的假設包括：剩餘壽命至到期日為1.3至3.4年；年波動率為162%至201%；無風險利率為0.10%至0.17%。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，使用重大不可觀察投入(第3級)計量的認股權證負債的公允價值變化包括：


千美元
	截至2021年3月31日的三個月
	2016年保證書		駕駛台註釋		道達爾授權
	法律責任		認股權證債務		三種負債
1月1日期初餘額	$	130	$	1,195	$	1,325
總(收益)損失：
在收益中確認的重估		–		118		118
扣除額-權證責任和解		(130)		–		(130)
3月31日的餘額：	$	–	$	1,313	$	1,313

	截至2020年3月31日的三個月
	2016年保證書		駕駛台註釋		道達爾授權
	法律責任		認股權證債務		三種負債
1月1日期初餘額	$	70	$	1,268	$	1,338
總(收益)損失：
在收益中確認的重估		(12)		(924)		(936)
3月31日的餘額：	$	58	$	344	$	402

10.股權激勵計劃

本公司目前根據經修訂的2017年度股票期權及激勵計劃(“2017年度計劃”)發放股票獎勵，該計劃將於2027年6月5日屆滿。根據2017計劃的條款，截至2021年3月31日，根據2017計劃授權發行的股票為1,792,431股，其中434,423股仍可供未來發行。根據2017計劃授權的股份須於1月1日按年增加5%的已發行及已發行普通股，或本公司董事會或薪酬委員會釐定的出租人股份數目。在截至2021年3月31日的三個月內，授權發行的股份增加了878,845股。

股票期權。

本公司負責支付給員工和董事的所有基於股票的薪酬，包括授予員工股票期權，在授予之日按公允價值支付，並在獎勵服務期內的簡明綜合運營報表中計入運營費用收益。當管理層根據截至報告日期對業績狀況的預期滿意程度確定有可能實現里程碑時，公司將按業績里程碑歸屬的股票薪酬獎勵的費用記錄在剩餘的服務期內。授予的每個股票期權的公允價值是在#年#月#日估計的。

使用Black-Scholes期權定價模型，該模型需要各種假設，包括估計股價波動性、股票期權的預期壽命、無風險利率和估計罰沒率。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司授予股票期權，以加權平均行權價2.16美元購買最多591,097股普通股。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內我們計劃下的股票期權活動：


	數量：	加權平均
	選項	行使價格
截至2021年1月1日未償還	822,992	$	4.46
授與	591,097		2.16
沒收	(55,993)		2.25
截至2021年3月31日未償還	1,358,096	$	3.55
可於2021年3月31日行使	461,181	$	5.63

截至2021年3月31日，已授予或預計將授予的期權有1,133,868份，總內在價值為20萬美元，剩餘加權平均合同期限為8.8年。

在截至2020年3月31日的三個月裏，共有325,050份期權被授予，加權平均行權價為2.09美元，13,267份期權被沒收，加權平均行權價為5.43美元。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們在隨附的運營報表中記錄了所有股票獎勵的薪酬支出，分別為40萬美元和20萬美元。截至2021年3月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬支出為230萬美元，預計將在22年的加權平均期間確認。

11.銷售服務收入、淨額和應收賬款

ASC主題606，“與客户的合同收入”

該公司遵循ASC 606的指導，確認與客户簽訂的轉讓商品和服務合同的收入。該公司按照五步模式對其現有的收入安排進行了全面審查：

步驟1：識別與客户的合同。子步驟包括確定合同中的客户；初始合同識別，以及確定是否應將多個合同合併並計入單個交易。

第二步：確定合同中的履約義務。子步驟包括確定合同中承諾的貨物和服務，以及確定合同中的哪些履行義務是不同的。

第三步：確定交易價格。子步驟包括可變對價、約束可變對價的估計、合同中存在重要的融資部分、非現金對價和支付給客户的對價。

第四步：分配成交價。子步驟包括評估公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。

第五步：履行履行義務。子步驟包括確定資產轉移給客户的時間點，以及客户獲得資產控制權的時間點，公司在該時間點確認收入。

合同和客户的性質

該公司與其客户的合同和相關履約義務類似，所有客户的銷售流程從收到客户的患者診斷測試申請表以及執行生物標記物測試和臨牀研究合同開始。除非另行協商，否則所提供服務的付款期限為30天。

診斷測試

實驗室檢測服務的控制權在某個時間點移交給客户。因此，根據合同，該公司根據患者實驗室報告的交付方式(網絡門户訪問或傳真)，在某個時間點確認實驗室檢測服務的收入。

臨牀研究補助金

隨着時間的推移，臨牀研究服務的控制權將轉移到客户手中。公司將利用“基於努力”的方法確認收入，衡量其在完全履行履約義務方面取得的進展。

生物標誌物檢測和臨牀項目服務

隨着時間的推移，生物標記物檢測和臨牀項目服務的控制權將移交給客户。公司採用“基於努力”的方法來評估業績，並根據結果的交付來衡量履行履約義務的進展情況。

該公司的收入來自向患者提供診斷測試、向生物製藥客户提供生物標記測試以及由生物製藥客户和政府健康項目資助的臨牀研究撥款。

試劑和其他診斷產品

試劑和其他診斷產品的控制權在某個時間點轉移給客户，因此，公司根據交付方式在某個時間點確認這些收入。這些收入包括用於我們的高速SRR項目、新冠肺炎抗體測試和其他產品銷售的試劑套裝的收入，也包括在我們精簡的合併經營報表中的其他收入中。

設備租賃

本公司在ASC 842租賃範圍內核算銷售型租賃，因為ASC 606明確將租賃排除在其指導範圍之外。銷售型租賃導致取消確認標的資產、確認出售損益以及確認對租賃資產的投資。*銷售型租賃的收入在租賃開始之日預先確認，幷包括在我們精簡的綜合運營報表中的其他收入中。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，銷售型租賃的收入分別不到10萬美元和零。

按交易類型細分的收入

我們只經營一個業務部門，因此，我們的業務結果是在合併的基礎上報告的，以實現部門報告的目的，與內部管理報告保持一致。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的服務收入淨額如下：


	截至3月31日的前三個月，
(美元，單位：萬美元)	診斷測試				生物標誌物檢測				總計
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
醫療補助	$	13	$	9	$	—	$	—	$	13	$	9
醫療保險		984		524		—		—		984		524
自費		47		50		—		—		47		50
第三方付款人		900		517		—		—		900		517
合同診斷		—		—		—		358		—		358
服務收入淨額	$	1,944	$	1,100	$	—	$	358	$	1,944	$	1,458

醫療保險和醫療補助計劃的收入佔該公司患者診斷服務收入的一部分。管理這些項目的法律法規極其複雜，可能會受到解釋。因此，至少有一種合理的可能性是，記錄的估計在短期內將發生重大變化。

收入確認

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據歷史經驗使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。公司通常不會簽訂可以合併多個合同的安排，因為有關服務的條款通常可以在單個協議/請購單中找到。該公司的收入來自以下類型的交易：診斷測試(“診斷”)、公司的ICP技術和包括基因診斷的生物製藥項目(統稱為“Biomarker”)的收入、州和聯邦研究計劃的臨牀研究撥款收入以及診斷產品銷售收入，包括與我們的HSRR計劃相關的設備租賃和試劑銷售收入。

遞延收入

遞延收入，或未賺取收入，是指對未來將交付的產品或服務的預付款。本公司將這種未賺取收入的預付款記錄為負債，作為尚未賺取的收入，但代表欠客户的產品或服務。由於產品或服務是隨着時間的推移交付的，公司將從遞延收入中確認適當數額的收入。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期間，遞延收入分別為101,000美元和6,000美元。

合同津貼和調整

我們提供的服務由付款人報銷。付款人支付的服務費用平均低於賬單收費。我們監控付款人的收入和應收賬款，並記錄截至收入確認日期的某些收入和應收賬款餘額的估計合同津貼，以適當地計入我們賬單系統估計的金額和付款人最終償還的金額之間的預期差額。因此，我們綜合財務報表中報告的總收入和應收賬款按預期從這些付款方收到的金額入賬。對於服務收入，合同津貼是根據幾個標準估算的，包括未開單索賠、基於已支付實際索賠的歷史趨勢、當前合同和補償條款以及客户羣和付款人/產品組合的變化。我們收入的剩餘部分的計費功能是針對特定服務的合同和固定費用，並且不計入合同折扣。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們初步確認的每個相關支付者類別的收入。


	截至3月31日的前三個月，
(美元，單位：萬美元)					合同費用津貼，以及				收入，佔合同收入的淨額
	營業總收入				調整				津貼和津貼調整
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
醫療補助	$	13	$	9	$	—	$	—	$	13	$	9
醫療保險		984		524		—		—		984		524
自費		47		50		—		—		47		50
第三方付款人		3,133		1,808		(2,233)		(1,291)		900		517
合同診斷		—		358		—		—		—		358
		4,177		2,749		(2,233)		(1,291)		1,944		1,458
其他		167		24		—		—		167		24
	$	4,344	$	2,773	$	(2,233)	$	(1,291)	$	2,111	$	1,482

壞賬準備

本公司在記錄淨銷售額時為服務的可收集性提供一般津貼。該公司採取了確認淨銷售額的政策，以達到其預期的收入額。參考文件FASB 954-605-45-5和ASU 2011-07，醫療保健實體：患者服務收入的列報和披露、壞賬撥備和壞賬撥備。壞賬撥備的改變與病人服務收入的增加有直接關係。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們報告的收入扣除收款津貼和調整後的淨額。


	截至3月31日的前三個月，
	收入，扣除
(千美元)	合同津貼				有疑問的免税額
	和調整				帳目				總計
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
醫療補助	$	13	$	9	$	(8)	$	(8)	$	5	$	1
醫療保險		984		524		(99)		(79)		885		445
自費		47		50		—		—		47		50
第三方付款人		900		517		(180)		(179)		720		338
合同診斷		—		358		—		—		—		358
		1,944		1,458		(287)		(266)		1,657		1,192
其他		167		24		—		—		167		24
	$	2,111	$	1,482	$	(287)	$	(266)	$	1,824	$	1,216

獲得或履行客户合同的成本

銷售佣金在發生時計入費用，因為攤銷期限為一年或更短時間。這些成本在簡明綜合經營報表中計入營業費用。

運輸和搬運成本包括進站和出站運費以及相關的勞動力。該公司將與客户合同有關的運輸和搬運活動作為履行成本計入簡明綜合經營報表中的銷售成本。

應收帳款

本公司根據管理層的行業經驗，為潛在的信貸損失提供了撥備。該公司向其患者提供無抵押品的信貸，這些患者中的大多數都是根據第三方付款人協議投保的。

以下彙總了與付款人類別相關的未付應收款的組合：


(千美元)	2021年3月31日		2020年12月31日
醫療補助	$	106	$	131
醫療保險		1,057		1,054
自費		232		276
第三方付款人		3,380		3,373
合同診斷服務和其他		151		53
	$	4,926	$	4,887
減少壞賬撥備		(4,301)		(4,013)
應收賬款淨額	$	625	$	874

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月的壞賬準備結轉情況。


			免税額：
			疑團
(美元，單位：萬美元)			帳目
餘額，2021年1月1日			$	(4,013)
託收津貼：
醫療補助	$	(8)
醫療保險		(99)
第三方付款人		(180)
		(287)
壞賬支出	$	(1)
總收費				(288)
平衡，2021年3月31日			$	(4,301)

客户收入和應收賬款集中度

我們的客户包括腫瘤學家、醫院、參考實驗室、內科實驗室以及製藥和生物技術公司。在確定的期間內，佔我們淨銷售額或應收賬款10%或更多的客户如下：


	淨銷售額			應收賬款，截至
	截至三個月
	三月三十一號，			三月三十一號，		十二月三十一日，
	2021	2020		2021		2020

客户A	*	27	%	*		*
客户B	*	10	%	*		*
客户C	*	*		11	%	*

*代表不到10%

12.後續活動

截至簡明合併財務報表發佈之日，該公司對2021年3月31日之後的事件和交易進行了評估。

在市場發售協議上

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年4月13日宣佈生效的S-3表格(第333-237445號文件)中的註冊聲明(“註冊聲明”)，向或通過A.G.P.要約和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5,000,000美元。

根據銷售協議，股票可以通過法律允許的任何方式出售，被視為“在市場上發行”。AGP還將能夠通過法律允許的任何其他方式出售普通股股票，包括在獲得公司事先書面同意的談判交易中。於遞送配售通知後，並受銷售協議之條款及條件規限，AGP須根據本公司之指示(包括本公司指定之任何價格、時間或規模限制)，按照其正常交易及銷售慣例、適用之州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克資本市場規則，不時作出商業上合理之努力以出售股份。根據銷售協議，AGP並無任何義務以主要基準購買任何股份，除非AGP.與本公司另有書面協議並於配售通告中明確載明。AG.P.根據銷售協議出售股份的義務須符合某些條件，包括慣常的成交條件。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份，而本公司作出的任何決定將視乎(其中包括)市況及本公司的集資需要而定。

本公司已同意向AGP支付現金費用，金額為根據銷售協議代表本公司出售股份所得總收益的3.0%。銷售協議包含此類交易慣常使用的陳述、保證和契諾。此外，公司還向AGP提供了慣常的賠償和供款權。本公司亦同意向AGP償還若干指定開支，包括AGP.的法律顧問費用。根據銷售協議發售股份將於AGP.或本公司終止銷售協議時終止(如銷售協議所允許)。

自銷售協議簽署之日起至本季度報告10-Q表發佈之日起，我們通過AG.P.出售4,501,000股普通股已獲得約1,540萬美元的毛收入。

搜查證演習

自2021年4月1日通過發佈本季度報告Form 10-Q以來，該公司發行了7.4萬股普通股，與行使截至2021年3月31日尚未發行的7.4萬份認股權證有關。認股權證的行使為公司帶來了大約40萬美元的現金收益。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

這份Form 10-Q季度報告，包括本管理層的討論和分析，包含前瞻性陳述。這些陳述基於管理層對未來事件和財務表現的當前看法、假設或信念，可能會受到不確定性和環境變化的影響。本報告的讀者應該明白，這些陳述並不是業績或結果的保證。許多因素可能會影響我們的實際財務結果，使它們與前瞻性陳述中包含的預期大不相同。這些因素包括但不限於：我們對新冠肺炎的預期或潛在影響(高度不確定並將取決於未來的發展)、我們的預期收入、收入(虧損)、應收賬款、運營費用、供應商定價、原材料的可用性和價格、保險賠付、產品定價、資金運營來源、我們籌集資金的能力、可用流動性的充足性、未來的利息成本、未來的經濟環境、商業戰略、行業狀況、我們執行運營計劃的能力、我們的成本節約計劃的成功、競爭環境和相關市場條件、我們預期的財務和其他從我們組織中獲得的好處。留住關鍵員工和我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述的其他風險。在某些情況下，這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”或這些術語的否定版本和其他類似的表達來識別。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們所作的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種假設、風險和其他因素的影響，這些假設、風險和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所暗示的大不相同。實際結果可能與我們出於多種原因做出的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同，包括本季度報告第II部分第1a項“風險因素”以及我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些內容。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明合併財務報表和相關説明以及我們於2020年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的財務報表、相關説明和管理層的討論和分析一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的結果並不一定表明未來可能取得的結果。

概述

我們是一家癌症診斷和試劑技術公司，為腫瘤學市場提供診斷產品、試劑和服務。我們已經並將繼續開發一個平臺，旨在通過利用與學術機構合作開發的智力、專業知識和技術，並向世界各地的醫生及其患者提供高質量的診斷信息，來消除誤診問題。我們運營着一個位於康涅狄格州紐黑文的癌症診斷實驗室，並與各種學術機構合作，收集學術界開發的專業知識、經驗和技術，以提供更高的癌症診斷標準，旨在解決日益嚴重的癌症誤診問題。為了支持這一平臺，我們還在內布拉斯加州奧馬哈運營了一家研發機構，專注於各種技術的開發，其中包括我們內部開發的專有產品IV-Cell和HemeScreen。為了擴大我們的產品供應能力，奧馬哈工廠最近通過了CLIA和CAP認證，以便處理之前引用的各種商業分子測試，並進一步擴展我們將研發實驗室產生的技術轉化為商業實驗室環境的能力和技術訣竅。

該公司還擁有哈佛大學Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber癌症研究所的ICE-COLD-PCR(“ICP”)專利技術的獨家許可證。我們相信，這種技術將提供額外的

旨在改善診斷結果併為醫生提供靶向治療選擇的服務和產品。

2020年4月，我們與楊樹成立了合資企業。Pplar為全國範圍內的胃腸病醫生、皮膚科醫生、腫瘤學家、泌尿科醫生、婦科醫生及其患者提供專業的實驗室檢測服務。合資企業的業務目的是通過與辦公室醫生、醫院和醫療中心合作、推廣和提供腫瘤學服務，促進和利用其成員的綜合能力、資源和醫療行業關係。根據合資企業的條款，Precipio SPV擁有合資企業49%的股權，楊樹擁有51%的股權。我們已經確定，我們在合資企業中持有可變權益，我們是合資企業的主要受益者。由於這一決心，我們鞏固了合資企業。見附註2--重要會計政策摘要以供進一步討論。

最新發展動態

商務活動-HemeScreen

HemeScreen試劑計劃(“HSSR”)提供腫瘤學實踐和醫院診斷試劑套裝，使我們正在申請專利的HemeScreen技術的成本大大降低，同時將檢測報告時間從7至10天減少到1天，並改善了患者護理。*HSRR計劃提供交鑰匙測試服務，並提供從公司租賃到擁有診斷測試設備的選項。*在大多數實踐環境中，這樣的血液學癌症檢測都被引用，因為設備的成本和診斷試劑的成本都令人望而卻步。*通過利用我們的HSSR計劃，客户可以通過試劑購買合同和經濟的租賃到自有費率來產生內部測試收入。這些客户可以創造內部收入和利潤，而不是向大型商業參考實驗室發送相同的測試。HSSR客户還受益於獲得更快的結果，從而最終提供更好的患者護理。*在2021年第一季度，公司開始確認其最初幾個HSRR賬户的經常性收入。

業務活動-COVID測試

2021年5月3日，該公司通過在亞馬遜醫療保健網站平臺上市，擴大了其新冠肺炎快速抗體檢測(20分鐘)的使用範圍。抗體檢測是由加利福尼亞州Nirmidas Biotech在美國製造的，是第一個獲得FDA緊急使用授權(EUA)的美國檢測方法，用於護理點(POC)。Precipio擁有該產品在亞馬遜平臺上的獨家經銷權。對免疫球蛋白和免疫球蛋白M抗體進行新冠肺炎快速抗體檢測。目前，任何擁有國家提供商標識符(“NPI”)的醫生、醫院、醫療中心和其他合格的醫療POC提供商都可以購買。

持續經營的企業

簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等會計原則假設本公司將在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司在過去幾年中出現了大量的運營虧損，並在其運營活動中使用了現金。截至2021年3月31日，公司淨虧損150萬美元，營運資金為負30萬美元，經營活動中使用的現金淨額為130萬美元。自本Form 10-Q季度報告發布之日起的未來12個月內，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業經營下去，取決於實現其業務計劃的綜合能力，包括創造額外的收入和避免新冠肺炎可能造成的業務中斷，以及籌集額外資金以履行其債務義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。

為了履行當前和未來的義務，公司採取了以下步驟，以使業務資本化，併成功實現其業務計劃：

●

於2020年3月26日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立第二份協議(“LP 2020購買協議”)，據此，林肯公園同意向本公司購買合共1,000萬美元的本公司普通股

(受制於若干限制)不時於LP 2020購買協議期限內。我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。截至簡明合併財務報表發佈之日，從2020年4月1日至簡明合併財務報表發佈之日，我們已經從LP 2020購買協議中獲得約880萬美元，從向林肯公園出售4980,000股普通股中獲得約880萬美元，使公司在提交本季度報告後額外獲得120萬美元。關於林肯公園協議的進一步討論見附註8股東權益；

●

2020年，本公司從PPP貸款中獲得了80萬美元的資金，並於2021年2月11日提交了貸款減免申請，該申請於2021年3月24日生效。見附註3長期債務。

●

儘管存在上述情況，但在本10-Q表格季度報告發布之日起的未來12個月內，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力仍存在很大疑問。不能保證公司將能夠成功地實現上面總結的舉措，以便繼續作為一家持續經營的企業。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設公司將作為持續經營企業繼續經營，不包括如果公司因這種不確定性的結果而無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

展望-新冠肺炎相關

2020年第一季度在全球範圍內蔓延的新冠肺炎疫情已經造成了重大的商業中斷。目前的新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。這些不確定性可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其對全球經濟和本公司的影響。隨着全球疫情的發展，我們將繼續監測新冠肺炎對我們的收入、支出和流動性的影響程度。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

淨銷售額。淨銷售額如下：


	美元以幾千美元計價
	截至三個月
	2010年3月31日				變化
	2021		2020		$		%
服務收入，淨額，減去壞賬撥備	$	1,657	$	1,192	$	465	39	%
其他		167		24		143	596	%
淨銷售額	$	1,824	$	1,216	$	608	50	%

截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額約為180萬美元，與2020年同期相比增加了60萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於處理的病例增加，患者診斷服務收入與2020年同期相比增加了80萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們處理了1083起案件，而2020年同期為683起，增幅為59%。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月合同診斷收入減少了30萬美元，部分抵消了患者診斷服務收入的增長。*與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月其他收入增加了10萬美元，主要來自與我們的HSRR計劃相關的收入增加。

銷售成本。銷售成本包括進行患者檢測的材料和供應成本，以及與我們實驗室操作相關的其他直接成本(主要是人員成本、病理學家解讀成本和租金)。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的前三個月的銷售成本增加了30萬美元。這一增長包括患者診斷費用的增加，但被合同診斷費用的減少所抵消，這與上文討論的相關收入的變化一致。

毛利。毛利和毛利率如下：


	美元以幾千美元計價
	截至三個月
	2010年3月31日				利潤率：%
	2021		2020		2021		2020
毛利	$	468	$	125	26	%	10	%

截至2021年3月31日的三個月，毛利率佔總淨銷售額的26%，而2020年同期為總淨銷售額的10%，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的毛利潤分別約為50萬美元和10萬美元。與去年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，由於案件數量和收入的增加，毛利率有所增加。我們運營着一個配備齊全的CLIA和CAP認證的臨牀病理和分子實驗室。因此，有必要保持適當的人員配備水平，為訂購醫生提供符合行業標準的實驗室處理和報告。案例數量的增加使我們的實驗室能夠產生規模經濟並利用固定費用。我們預計2021年的案例數量將會增加，隨着更多規模經濟的可能，我們每個案例的成本將會提高。

運營費用。運營費用主要包括人員成本、專業費用、差旅成本、設施成本以及折舊和攤銷。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的運營費用增加了30萬美元，達到260萬美元。這一增長包括一般和行政費用增加10萬美元，研發費用增加10萬美元，基於股票的薪酬費用增加30萬美元。這部分被銷售和營銷成本減少30萬美元所抵消，這主要是由於本年度銷售人數減少而減少的人員成本。

其他(費用)收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了其他收入，扣除70萬美元和其他費用，淨額為100萬美元。本年度期間其他收入為70萬美元

包括與免除我們的購買力平價貸款相關的債務減免收益80萬美元，這些收益將不需要償還，部分被認股權證重估產生的10萬美元費用所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月裏，淨其他支出約100萬美元，包括與2020年3月修正案一起記錄的可轉換票據清償損失支出120萬美元，以及主要來自與我們的可轉換票據相關的債務折扣攤銷的利息支出淨額70萬美元。這些支出被認股權證重估記錄的90萬美元收入部分抵消。

流動性與資本資源

我們的營運資金頭寸如下：


	千美元
	2021年3月31日		2020年12月31日		變化
流動資產(包括現金分別為2286美元和2656美元)	$	3,859	$	4,204	$	(345)
流動負債		4,183		4,656		(473)
營運資金	$	(324)	$	(452)	$	128

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過出售50萬股普通股獲得了130萬美元的毛收入。他説：

現金流量分析-截至2021年和2020年3月31日的三個月

現金淨變動。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，現金分別減少了40萬美元。

經營活動中使用的現金流。在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流約為130萬美元，包括淨虧損140萬美元，庫存和其他資產增加30萬美元，融資租賃使用權資產增加不到10萬美元，應計費用和其他負債減少20萬美元，經營租賃負債減少10萬美元。應付賬款增加20萬美元和非現金調整50萬美元，部分抵消了這些增加。非現金調整包括30萬美元，用於壞賬損失準備金的變化。由於網絡內付款人合同有限，我們通常會為可疑賬户預留準備金。非現金調整還包括80萬美元的債務減免收益，這是由於免除了購買力平價貸款。對大約90萬美元淨虧損的其他非現金調整包括折舊和攤銷、認股權證重估和基於股票的補償等。在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流約為160萬美元，包括淨虧損320萬美元，應收賬款增加50萬美元，經營租賃負債減少10萬美元。應付賬款增加20萬美元，其他資產減少10萬美元，應計費用和其他負債增加20萬美元，非現金調整170萬美元，部分抵消了這一減少額。

用於投資活動的現金流。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金流分別為20萬美元和不到10萬美元，原因是購買了房產和設備。

融資活動提供的現金流。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流總計110萬美元，其中包括髮行普通股所得的130萬美元。這部分被我們不到10萬美元的長期債務和融資租賃債務的支付以及10萬美元的普通股認股權證債務的支付所抵消。*截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流總計120萬美元，其中包括髮行普通股所得的140萬美元，部分被我們長期債務和可轉換票據的付款所抵消。

表外安排

在2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生影響。

合同義務和承諾

與我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的相比，截至2021年3月31日的三個月內，合同義務和承諾沒有發生重大變化。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表時使用的會計政策可能涉及管理層判斷和估計的使用。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為它們對我們財務報表的描述都很重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷。我們的判斷和估計是基於我們認為在這種情況下是合理的經驗和假設。此外，隨着情況的變化，我們會不時評估我們的判斷和估計。基於判斷或估計的實際財務結果可能在不同的假設或情況下有所不同。我們的關鍵會計政策在我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中進行了討論。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註2-“重要會計政策摘要”，這是未經審計的簡明財務報表的附註。

通貨膨脹的影響

我們不相信物價上漲或通縮對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營業績產生重大不利影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12B-2條規則的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的規定。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，任何控制和程序的評估都不能絕對保證所有的控制問題和情況。

公司內部的欺詐行為(如果有的話)已被檢測到。要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下仍然有效。

財務報告內部控制的變化

我們評估了截至2021年3月31日的三個月內我們的財務報告內部控制發生的變化，得出的結論是，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

法律和監管環境

項目1A。風險因素

如“項目1a”中所披露的。風險因素“在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，存在許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務經營結果和我們的財務狀況產生實質性影響。以下信息更新了我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本季度報告和我們的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們從一開始就蒙受了損失，並預計在可預見的將來還會蒙受損失。我們不能確定我們將實現或維持盈利。

我們從一開始就蒙受了損失，預計未來還會蒙受損失。截至2021年3月31日，我們淨虧損150萬美元，營運資本為負30萬美元，經營活動中使用的現金淨額為130萬美元。到目前為止，我們的診斷技術開發以及建立實驗室和建立銷售隊伍以營銷我們的產品和服務的相關成本都帶來了負現金流。為了進一步開發我們的診斷技術並將其商業化，我們預計在可預見的未來將出現巨大的淨虧損。我們還預計，由於與市場開發活動相關的額外成本以及增加我們的員工來銷售和支持我們的產品，我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加。我們能否實現或(如果實現)持續盈利取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受度、有競爭力的產品開發以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

由於與我們的診斷技術的進一步開發和商業化以及未來的任何測試相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們可能永遠不會盈利，您也可能永遠不會從投資我們的證券中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮內在的重大挑戰、風險和不確定因素。

在醫療診斷行業測試的開發和商業化方面。我們可能永遠不會成功地將我們的診斷技術或任何未來的測試商業化，我們的業務可能會失敗。

我們可能需要籌集大量額外資金才能將我們的診斷技術商業化，如果我們在需要時無法獲得資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或協作努力，或者迫使我們限制或停止運營。

截至2021年3月31日，我們的現金餘額為230萬美元，營運資本約為負30萬美元。由於我們在運營中的經常性虧損，以及我們預計未來將繼續蒙受虧損，我們可能需要籌集額外的資金，以完成我們目前候選產品的開發和商業化，並償還我們的義務。到目前為止，為了為我們的運營提供資金，並將我們的產品開發和商業化，我們主要依靠股權和債務融資。在未來一段時間內，當我們尋求額外資本時，我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券，或者獲得信貸安排，這可能是我們無法以優惠的條款做到的，或者根本不能做到這一點。我們能否獲得額外融資，須視乎多項因素而定，包括市況、我們的經營表現和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和/或商業化，限制或停止我們的運營，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。自2021年4月1日發佈本季度報告Form 10-Q以來，我們通過與AGP簽訂的銷售協議出售了4501,000股普通股，獲得了大約1540萬美元的總收益，通過行使7.4萬份認股權證，我們獲得了大約40萬美元的現金收益。

我們面臨着與健康大流行和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎，這可能會嚴重擾亂我們的運營並影響我們的財務業績。

最近爆發的新冠肺炎可能會擾亂我們的業務，給我們帶來實質性的不利影響。2019年12月，由新型冠狀病毒新冠肺炎株引發的呼吸道疾病暴發疫情在中國爆發。截至2021年3月，那次疫情已導致全球範圍內包括美國在內的大量確診病例。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。冠狀病毒等全球健康問題也可能導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

新冠肺炎的蔓延造成了世界性的人道主義和經濟危機。我們正在經歷的事件在許多方面都是史無前例的，大規模的隔離，邊境關閉，學校關閉，以及物理距離。我們的政府和社區已經採取行動，“拉平曲線”。作為一個組織，我們加快了保護員工、客户和供應商的行動。

疫情的進展及其對我們的業務和運營的影響是不確定的。雖然我們只能估計對我們業務的財務影響，但根據目前的數據，我們在某些城市市場經歷了業務中斷，持續在30%到85%之間。考慮到很難預測各州檢疫和庇護訂單的全面和持續影響，我們預計，隨着國家逐個州、縣和市逐個重新開放，這種對企業的規則和限制將持續到2021年，而且很可能會在不同程度上持續下去。恢復正常取決於圍繞新冠肺炎控制和/或根除的許多因素。因此，我們目前無法就對我們業務的影響提供更多見解。

展望未來，我們預期我們的業務所面臨的挑戰將會持續。“我們一直並會繼續以審慎的態度渡過這場經濟危機。”“數碼連通性現已成為我們業務運作持續發展的基礎。”我們不斷讓我們的員工和客户確保安全。我們監測對政府指導方針的遵守情況。我們在可能的情況下使用遠程工作。*在這一未知的時間裏，我們認識到與各方進行頻繁和透明溝通的必要性。*如有必要，我們將提供與這種經濟狀況相關的更多信息，包括全球經濟和金融市場低迷對我們未來運營業績的影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

(a)

陳列品



31.1		根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定，對首席財務官進行認證。

32.1*		根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定，對首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*請注意，就1934年《證券交易法》第18節而言，本證書不被視為已提交，或受該節責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	PRECIPIO，Inc.

日期：2021年5月14日。	由以下人員提供：	/S/伊蘭·達涅利
		伊蘭·達涅利
		首席執行官(首席執行官官員)


日期：2021年5月14日。	由以下人員提供：	/S/Carl IBERGER
		卡爾·伊伯格
		首席財務官(首席財務官官員)